K U R U M S A L Y Ö N E T İ M İ L K E L E R İ U Y U M R A P O R U

Transkript

1 K U R U M S A L Y Ö N E T İ M İ L K E L E R İ U Y U M R A P O R U 1- KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM BEYANI En az finansal performans kadar önemli olduğuna inandığımız, Kurumsal Yönetim İlkeleri nin hayata geçirilmesinde, gerek ulusal ve uluslararası sermaye piyasalarının gelişmesi, gerek Bankanın menfaatleri açısından, büyük yarar görülmektedir. Banka tarafından, söz konusu ilkelere azami ölçüde uyum sağlanması hedeflenmekte ve bu yönde çalışmalar yapılmaktadır. Bu kapsamda ana sözleşmede, Özel denetçi atanması talebinin bireysel bir hak olarak kullanılabilmesini, Kâr payı avansı dağıtılmasını, Menfaat sahiplerinin Banka yönetimine katılımını, Yönetim kurulu üye seçiminde birikimli oy sistemi uygulanmasını, Bankanın sermaye ve yönetim yapısı ile malvarlığında değişiklik meydana getiren bölünme ve hisse değişimi, önemli tutardaki maddi/maddi olmayan varlık alım/satımı, kiralanması veya kiraya verilmesi veya bağış ve yardımda bulunulması ile üçüncü kişiler lehine kefalet, ipotek gibi teminat verilmesine ilişkin kararların genel kurulda alınmasını öngören düzenlemeler yer almamaktadır, Pay Sahiplerini bilgilendirme politikası oluşturulmuştur. İstisnai nitelik arz eden henüz uygulanmayan prensiplerin de, bugüne kadar menfaat sahipleri arasında herhangi bir çıkar çatışmasına yol açmamış olmakla birlikte gelişmelere bağlı olarak bir plan dahilinde ve en kısa sürede uygulanması arzu edilmektedir. Bankanın kurumsal yönetim ilkelerine uyum düzeyine ilişkin değerlendirme ve tespitleri ile uyum düzeyinin kapsam ve nitelik itibarıyla geliştirilmesine yönelik düşünceleri aşağıda sunulmuştur. 2- PAY SAHİPLERİ İLE İLİŞKİLER BİRİMİ Bankada Yatırımcı İlişkileri Birimi oluşturulmuş olup, bu fonksiyonu Gündüz Fındıkçıoğlu ve Ayşe Nazlıca yürütmektedir. Yatırımcı İlişkileri biriminde görev yapan çalışanımızın iletişim bilgileri aşağıda sunulmuştur.

2 Adı Soyadı Telefon No Elektronik Adres Gündüz Fındıkçıoğlu Ayşe Nazlıca Söz konusu birim pay sahipliği haklarının kullanımı konusunda faaliyet göstermekte ve Bankanın üst yönetimi ile Pay Sahipleri arasındaki iletişimi sağlamaktadır. Kurumsal Yönetim Komitesi nin kurulmasına ilişkin çalışmalar devam etmektedir. İlgili birimin, faaliyetlerini Yönetim Kurulu na raporlaması uygulamasına en kısa sürede başlanacaktır. Yatırımcı İlişkileri birimi esas itibarıyla, Pay Sahiplerine ilişkin kayıtların sağlıklı, güvenli ve güncel olarak tutulmasını sağlama, Banka ile ilgili kamuya açıklanmamış, gizli ve/veya ticari sır niteliğindeki bilgiler hariç olmak üzere, Pay Sahiplerinin Banka ile ilgili yazılı bilgi taleplerini yanıtlama, Genel Kurul toplantısının yürürlükteki mevzuata, esas sözleşmeye ve diğer Banka içi düzenlemelere uygun olarak yapılmasını sağlama, Genel Kurul toplantısında, Pay Sahiplerinin yararlanabileceği dokümanları hazırlama, Oylama sonuçlarının kaydının tutulmasını ve sonuçlarla ilgili raporların Pay Sahiplerine iletilmesini sağlama, Mevzuat ve Bankanın bilgilendirme politikası dahil, kamuyu aydınlatma ile ilgili her türlü hususu gözetmek ve izleme görevlerini yerine getirmek üzere faaliyet göstermektedir. 3- PAY SAHİPLERİNİN BİLGİ EDİNME HAKLARININ KULLANIMI Dönem içinde Pay Sahiplerinden gelen, yazılı bilgi talebi başvurusu bulunmamaktadır. Dönem içinde Pay Sahiplerinden gelen, sözlü bilgi talebi başvurularının tamamı yanıtlanmıştır yılında Yatırımcı İlişkileri bölümü olarak toplam 116 bire bir görüşme gerçekleştirilmiştir. Bu görüşmelerin 82 adeti Road Show larda ve kalan 34 adeti ise TSKB A.Ş. nin Genel Müdürlük binasında ağırlanan yatırımcılarla yapılan görüşmelerden oluşmaktadır. Başvurulara ilişkin verilerin takibine yönelik gerekli altyapı çalışmaları tamamlanmış olup, yapılan başvuru ve verilen yanıt sayılarına gelecek dönemlerde yayımlanacak uyum raporlarında da yer verilecektir.

3 Pay Sahiplerinin, ticari sır niteliğinde olmayan veya kamuya açıklanmamış bilgiler hariç olmak üzere, her türlü bilgi talebi karşılanmaktadır. Pay Sahiplerinden gelen bilgi talepleri, en az departman müdürü düzeyindeki çalışanlar tarafından değerlendirilmekte olup, ticari sır ve gizlilik sınırları dahilinde olmak üzere, en kısa sürede, tam, gerçeği dürüst bir şekilde yansıtacak şekilde ve özenle karşılanmaktadır. Pay Sahiplerinin sıkça ihtiyaç duydukları konulardaki açıklamalar ile haklarının kullanımını etkileyecek gelişmelerle ilgili bilgiler, adresinden ulaşılabilecek olan internet sitesinde yer almaktadır. Yasal mevzuat uyarınca, azınlık Pay Sahipleri bazı somut olayların incelenmesine yönelik olarak Genel Kuruldan özel denetçi atanmasını talep etme hakkına sahip bulunmaktadır. Hissedarlar 2007 yılı içinde Genel Kuruldan özel denetçi tayini talebinde bulunmamışlardır. Ana sözleşmede özel denetçi atanması talebi bireysel bir hak olarak düzenlenmemiştir. Mevzuat uyarınca gerek Genel Kuruldan özel denetçi atanması talebinin gereğini yerine getirmek zorunda olması, gerek özel denetçi atanması talebinin gündeme bağlılık ilkesinin istisnalarından birini oluşturması dikkate alınarak, ticari sır niteliği taşıyan veya henüz kamuya açıklanmamış olan bilgilerin gizliliğinin korunmasına yönelik olarak uygulamada sıkıntı yaratabileceği kaygısıyla, özel denetçi atanması talebinin ana sözleşmede bireysel bir hak olarak düzenlenmesi hususunun gelişmelere bağlı olarak ileride değerlendirilmesi düşünülmektedir. Pay sahipliği haklarının sağlıklı olarak kullanılabilmesi için gerekli olan bütün bilgilerin, genelde internet sitesi, yıllık faaliyet raporu ve özel durum açıklamaları, özelde ise bireysel talepler aracılığıyla olmak üzere, Pay Sahiplerinin kullanımına sunulduğu düşünülmektedir. Pay Sahiplerinin, Bankanın sermaye, yönetim veya denetim bakımından doğrudan veya dolaylı olarak ilişkili olduğu gerçek ya da tüzel kişiler ile Banka arasındaki hukuki ve ticari ilişkilere ilişkin bilgi talepleri de mevzuatın elverdiği ölçüde karşılanmaktadır. Pay Sahiplerinin bilgi alma haklarının genişletilmesi amacına yönelik olarak, haklarının kullanımını etkileyebilecek her türlü bilgi güncel olarak elektronik ortamda Pay Sahiplerinin kullanımına sunulmuştur. 4- GENEL KURUL BİLGİLERİ 2007 yılı içinde, 22 Mart 2007 tarihinde yapılan 2006 yılına ait olağan Genel

4 Kurul toplantısı olmak üzere, bir adet Genel Kurul toplantısı yapılmıştır. Söz konusu toplantı, 300 milyon YTL lik ödenmiş sermayemizin % 62,57 sini veya 187 milyon 715 bin 637 YTL lik kısmını temsil eden Pay Sahiplerinin katılımı ile gerçekleştirilmiştir. Toplantıya Pay Sahipleri ve çalışanlar dışında katılım olmamıştır. Toplantı yeri, günü, saati, gündemi ve vekaletname örneğini içeren toplantı davetine ilişkin ilan, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi, Hürses gazetesi ile İMKB bülteninde olmak üzere, toplantı tarihinden üç hafta önce yayımlanmıştır. Bankanın hisse senetlerine yatırım yapan yerli ve yabancı yatırımcıların ulaşılabilir olanlarına aracılığı ile Türkçe ve İngilizce toplantı daveti Genel Kurul tarihinden üç hafta önce gönderilmiş ve ayrıca bankanın hem Türkçe hem İngilizce web sitesinde yayınlanmıştır. Ayrıca, Bağımsız Denetim Şirketi temsilcisinin Genel Kurula katılımı için kendilerine davet mektubu gönderilmiş ve katılımları gerçekleşmiştir. Toplantı bilgileri, aynı süre içerisinde nama yazılı hisse senedi sahiplerine ayrıca faks ve iadeli taahhütlü mektupla da ulaştırılmıştır. Toplantı bilgilerine, tüm Pay Sahiplerinin doğrudan erişimini teminen, adresinde yer alan Bankanın internet sitesinden Türkçe ve İngilizce olarak da ulaşılabilmektedir. Pay defterine kayıtlar Yönetim Kurulu kararıyla yapılmakla birlikte nama yazılı Pay Sahiplerinin Genel Kurula katılımını teminen pay defterine kayıt için bir süre öngörülmemiştir. Yıllık faaliyet raporu dahil, mali tablo ve raporlar, kâr dağıtım önerisi, ihtiyaç duyulan Genel Kurul gündem maddeleri ile ilgili olarak hazırlanan bilgilendirme dokümanı ve gündem maddelerine dayanak teşkil eden diğer belgeler ile esas sözleşmenin son hali ve esas sözleşmede değişiklik yapılacak ise tadil metni ve gerekçesi; genel kurul toplantısına davet için yapılan ilan tarihinden itibaren, Genel Müdürlük binasında Pay Sahiplerinin incelemelerine açık tutulmaktadır. Söz konusu bilgi ve belgelere, 2005 yılından itibaren adresinde yer alan internet sitesinden de ulaşılabilmektedir yılında yapılan olağan Genel Kurul toplantısında Pay Sahiplerine soru sorma hakkı tanınmakta olup Genel Kurulda soru soranlara ilgili cevaplar verilmiştir.

5 Toplantıda, Pay Sahipleri tarafından, Açılış Banka Ana sözleşmesine göre Başkanlık Divanı teşkil ve Olağan Genel Kurul toplantı zaptının Başkanlık Divanınca imzalanması hususunda karar alınması Banka nın 2006 yılı hesap ve muamelelerine dair Yönetim Kurulu, Denetçi ve Bağımsız Denetim Raporlarının okunması ve müzakeresi. Yıl içinde Yönetim Kurulu Üyeliğinden ayrılan üyelerin yerine yapılan yeni üye seçimlerinin onaya sunulması, Dağıtılacak kârın tespit ve tevzii hususunda karar alınması, temettü dağıtım tarihinin tespiti. Denetçilerin seçimi. Sermaye Piyasası Kurulu, Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulu ile Sanayi ve Ticaret Bakanlığı nın onayladığı Ana Sözleşme Tadil Tasarısının ortakların onayına sunulması, Yönetim Kurulu Üyeleri ve Denetçilere ödenecek tahsisatın tespiti. konularında önergeler oybirliği ile, Banka nın 2006 yılı bilanço ve kâr zarar hesabının incelenip onaylanması, Yönetim Kurulu üyeleri ve Denetçilerin ibrası. konularında önergeler ise oy çokluğu ile kabul edilmiştir. Ayrıca Yönetim Kurulu tarafından belirlenen Bağımsız Denetim Şirketi oy birliği ile kabul edilmiştir. Ticaret Bakanlığı nın onayladığı Ana Sözleşme Tadil Tasarısı Kabul edilmiştir, değişiklik metni faaliyet raporunun 36. sayfasında yer almaktadır. Ana sözleşmeye göre, Belirli bir limitin üzerindeki kredi tahsisleri, İştirak ve ortaklıklar kurulması veya bunların elden çıkarılması, Taşınmaz malların yönetimi, gayrimenkul alınması, kiraya verilmesi, satılması gibi önemli nitelikteki kararlar Yönetim Kurulu nun yetkisinde bulunmaktadır. Bankanın sermaye ve yönetim yapısı ile malvarlığında değişiklik meydana getiren bölünme ve hisse değişimi, önemli tutardaki maddi/maddi olmayan varlık alım/satımı, kiralanması veya kiraya verilmesi veya bağış ve yardımda bulunulması ile üçüncü kişiler lehine kefalet, ipotek gibi teminat verilmesine ilişkin kararların Genel Kurulda alınması yönünde ana sözleşmesinde hüküm bulunmamaktadır. Bu yönde ana sözleşmeye hüküm konulmasının, Yönetimde etkinliği azaltacağı,

6 Rekabet gücünü olumsuz yönde etkileyerek önemli fırsatların kaçırılmasına sebebiyet vereceği dolayısıyla da Bankamız menfaat sahiplerinin yararına sonuçlar doğurmayacağı düşünülmektedir. Genel Kurula katılımın kolaylaştırılmasını teminen, en az mevzuatta öngörülen hususlara dikkat edilmesine azami özen gösterilmekte olup, Pay Sahiplerinin Genel Kurullara katılım konusunda herhangi bir güçlükle karşılaşmadıkları düşünüldüğü gibi, ayrıca Pay Sahiplerinden de bugüne kadar bu yönde bir geri bildirim alınmamıştır. Genel Kurul tutanakları, Pay Sahiplerine toplantı bitiminde tevdi edilmekte ve ayrıca da toplantıya katılamamış Pay Sahiplerinin de bilgilendirilmesi amacıyla 2005 yılından itibaren, adresinde yer alan internet sitesinde yer verilmek suretiyle, elektronik erişime de açık tutulmaktadır. Genel Kurul ilanlarında, Toplantı günü ve saati, Tereddüt yaratmayacak şekilde toplantı yeri, Gündem, Gündem maddelerine ilişkin olarak ihtiyaç duyulan bilgiler, Gündemde esas sözleşme değişikliği var ise değişen madde/maddelerin ilgili kurumlardan izin alınan eski ve yeni şekilleri, Davetin hangi organ tarafından yapıldığı, İlk toplantının herhangi bir nedenle ertelenmesi üzerine Genel Kurul yeniden toplantıya davet ediliyor ise, ilk toplantının erteleme sebebi ile bu toplantıda yeterli olan toplantı nisabı, Olağan toplantı ilanlarında faaliyet raporu ile mali tabloların, diğer Genel Kurul evrakının ve dokümanının hangi adreste incelenebileceği hususlarının yer almasına özen gösterilmektedir. Banka, geçmiş hesap döneminde gerçekleşen veya gelecek dönemlerde planladığı yönetim ve faaliyet organizasyonundaki değişiklikleri Genel Kurul toplantısından önce, gerekçeleri ile birlikte Pay Sahiplerinin bilgisine sunacaktır. Bu çerçevede, Bankamız organizasyon yapısı değişikliğine ilişkin açıklaması ve gerekçeleri, Varsa danışmanlık hizmeti alınan kuruluşun bu konudaki raporu, yoksa Banka tarafından konuya ilişkin hazırlanan bilgi ve belgeler, İştirak ve bağlı ortaklıklarda organizasyon değişikliği olması halinde, organizasyon yapısı değişikliğine taraf olan tüm kuruluşların son üç hesap dönemine ilişkin faaliyet raporları ve yıllık mali tabloları ile proforma mali tabloları

7 Pay Sahiplerinin incelemesine sunulmak üzere Genel Kurul toplantısında hazır bulundurulacaktır. Genel Kurul gündemi hazırlanırken, her teklifin ayrı bir başlık altında verilmiş olmasına, gündem başlıklarının açık ve farklı yorumlara yol açmayacak şekilde ifade edilmesine, mevzuatın da yasaklamış olduğu diğer veya çeşitli gibi gündem maddesi belirlenmemesine özen gösterilmektedir. Toplantılarda kendisini vekil vasıtasıyla temsil ettirecek Pay Sahiplerimiz için vekaletname örnekleri toplantı duyuruları ile birlikte ilan edilmekte ve ayrıca elektronik ortamda da Pay Sahiplerinin kullanımına sunulmaktadır. Bankamız Genel Kurulu nda oy kullanma usul ve esasları aşağıda maddeler halinde sunulmuştur : 1 Yeni Kuruş değerdeki her bir pay bir oya sahip olup, oy haklarında imtiyaz bulunmamaktadır. Bir payın birden çok maliki bulunduğu takdirde, bu tür oylar ancak ortak bir temsilci aracılığıyla kullanabilir. Ortaklar Genel Kurulularda bizzat bulunabilecekleri gibi, kendilerini vekil aracılığıyla da temsil ettirebilirler. Genel Kurul toplantılarında oylamalar açık ve el kaldırmak suretiyle yapılır. Ancak toplantıya katılan Pay Sahiplerinin temsil ettikleri sermayenin onda birine sahip olan Pay Sahiplerinin talepleri üzerine gizli oya başvurulur. Oy kullanma usul ve esasları ayrıca toplantı başlangıcında da Pay Sahiplerine duyurulmaktadır. Pay Sahiplerinin Bankanın Yatırımcı İlişkileri Birimine iletmiş olduğu ve gündemde yer almasını istedikleri konular, Yönetim Kurulu tarafından gündem hazırlanırken olanaklar dahilinde dikkate alınacaktır. Gerek yasal mevzuat gerek ana sözleşmemiz uyarınca, olağan Genel Kurul toplantılarının hesap dönemi bitiminden itibaren üç ay içerisinde yapılması gerekmektedir. Olağan Genel Kurul toplantısı, her hesap dönemi bitiminden itibaren üç ayı geçmemek üzere mümkün olan en kısa sürede yapılmaktadır. Genel Kurul toplantıları ana sözleşme uyarınca Banka merkezinin bulunduğu yerde ve bütün Pay Sahiplerinin katılmasına imkan verecek bir mekanda yapılmaktadır. Genel Kurulda kullanılabilecek toplam oy adedi, Pay Sahipleri bazında sınıflandırılmakta ve oy haklarında imtiyaz bulunmadığı açıklamasıyla birlikte

8 Hazirun cetvelinde belirtilmek suretiyle toplantı başlangıcında Pay Sahiplerinin bilgisine sunulmaktadır. Genel Kurul toplantılarında, medyada çıkan Banka hakkındaki ihtilaflı konulara ilişkin haber ve analizler hakkında Pay Sahiplerine bilgi verilmektedir. Pay Sahipleri tarafından Yönetim Kurulu veya Denetçilere yöneltilen soruya, pay sahipliği haklarının kullanılması için gerekli olması ve ticari sır kapsamına girmemesi kaydıyla cevap verilmektedir. Genel Kurul Toplantı Başkanı, toplantıyı etkin ve Pay Sahiplerinin haklarını kullanmalarını sağlayacak şekilde yönetmektedir. Genel Kurul toplantısında Pay Sahiplerince sorulan her sorunun doğrudan Genel Kurul toplantısında cevaplandırılmış olmasına ve sorulan sorunun gündemle ilgili olmaması veya hemen cevap verilemeyecek kadar kapsamlı olması halinde ise, sorulan sorunun en geç bir hafta içerisinde yazılı olarak cevaplandırılmasına özen gösterilmektedir. Yönetim Kurulu Üyeleri, mali tabloların hazırlanmasında sorumluluğu bulunan Yetkililer ve Denetçileri ile gündemde özellik arz eden konularda açıklamalarda bulunmak üzere konu ile ilgili kişiler olanaklar ölçüsünde toplantıda hazır bulunmaya özen göstermektedirler. Genel Kurul toplantılarında her gündem maddesi ayrı ayrı oylanmakta ve oylama sonuçlarına ilişkin herhangi bir şüphe oluşmaması için Genel Kurul toplantısı bitmeden oylar sayılarak oylama sonuçları Pay Sahiplerine duyurulmaktadır. Genel Kurul toplantı tutanakları yazılı olarak veya adresinde yer alan internet sitemiz aracılığıyla elektronik ortamda her zaman erişilebilmektedir. 5- OY HAKLARI VE AZINLIK HAKLARI Ana sözleşme uyarınca 1 Yeni Kuruş itibari değerdeki her bir pay bir oya sahip olup, oy hakları açısından imtiyazlı hisse bulunmamaktadır. Yönetim Kurulu Üyeleri ile Denetçileri, Bankalara özgü mevzuat ile TTK hükümleri çerçevesinde Genel Kurul tarafından seçilmektedir. Bir Yönetim Kurulu Üyesi ana sözleşmesi uyarınca, TCMB nin göstereceği adaylar arasından seçilmektedir. Genel Müdür yasa gereği Yönetim Kurulun doğal üyesidir. Herhangi bir hissedar ile Banka arasında karşılıklı iştirak ilişkisi bulunmamaktadır.

9 Yönetim Kurulu nda, sermayenin % 8,38 paya sahip Vakıflar Bankası bir üye ile temsil edilmektedir. Ana sözleşmede birikimli oy yöntemi yer almamaktadır. Pay Sahiplerinin Genel Kurulda kullanabileceği oy sayısında herhangi bir üst sınır bulunmamaktadır. Oy hakkı, payın iktisap edilmesi anında doğmakta ve oy hakkının iktisap tarihinden itibaren belirli bir süre sonra kullanılmasını öngörecek bir düzenlememiz bulunmamaktadır. Ana sözleşmede, pay sahibi olmayan kişilerin temsilci olarak vekaleten oy kullanmasını engelleyen hükümler yer almamaktadır. Pay Sahipleri oy haklarını Genel Kurul toplantılarında bizzat kullanabildikleri gibi, pay sahibi olan veya pay sahibi olmayan üçüncü bir şahıs vasıtasıyla da kullanabilmektedirler. Her gerçek kişi pay sahibi Genel Kurulda ancak bir kişi tarafından temsil edilmekte ve tüzel kişi Pay Sahiplerinin birden fazla kişi ile temsil edilmesi durumunda bunlardan ancak birisi tarafından oy kullanılmaktadır. Oy kullanmaya kimin yetkili olduğu yetki belgesinde gösterilmektedir. 6- KAR DAĞITIM POLİTİKASI VE KAR DAĞITIM ZAMANI Yönetim Kurulu nun, Genel Kurulu nun onayına sunduğu kâr dağıtım teklifleri, Pay Sahiplerinin beklentileri ile Bankanın büyüme gereği arasındaki hassas dengenin bozulmamasını, Bankanın kârlılık durumunu, dikkate alan bir kâr dağıtım politikası ile hazırlanmaktadır. Kâr dağıtım politikası olarak, dünya ve ülke ekonomik şartlarında herhangi bir olumsuzluk olmaması ve Bankanın finansal durumu ile sermaye yeterlilik oranının öngörülen seviyelerde bulunması halinde, dağıtılabilir kârın %30 unun temettü olarak dağıtılması öngörülmektedir. Bankanın kâr dağıtımına ilişkin esaslar Ana Sözleşmenin 55. maddesinde düzenlenmiştir. Buna göre; Bankanın bir yıllık işlemlerinden elde edilen gelirlerden bütün genel giderler ile bu giderler kapsamında çalışanlara ödenebilecek prim, ikramiye ve benzeri tutarlar ve olası amortisman bedelleri ve gerekli karşılıkların indirilmesinden sonra kalacak net kâr, aşağıda yazılı şekil ve oranlarda sıra ile kısmen yedek akçeye ayrılır ve kısmen de dağıtılır;

10 a) 1- %5 kanuni yedek akçeye, 2- %5 ileride meydana gelebilecek zarar karşılığına ayrılır. b) Yukarıda (a) fıkrasında yazılı yedek akçelerinin ayrılmasından sonra net kârdan geri kalacak tutardan ödenmiş sermayenin %6 sı oranında bir tutarı birinci kâr payı adı altında pay sahiplerine dağıtılır. c) Yukarıda (a) ve (b) fıkralarında yazılı yedek akçelerle, birinci kâr payının ayrılmasından sonra net kârdan geri kalanın; %5 i kurucu hisselerine (ödenmiş sermayenin 200 bin Yeni Türk Liralık bölümü ile sınırlı olarak), %0,5 ine kadar Yönetim Kurulu üyelerine, %3 üne kadar ve üç maaşı aşmayacak şekilde çalışanlara, Yönetim Kurulu önerisi ve Genel Kurul onayıyla, ayrılır. d) (a), (b) ve (c) fıkralarında yazılı ayırım ve ödemelerin yapılmasından sonra geriye kalacak kısımdan Yönetim Kurulu nun önerisi ve Genel Kuruldun kararıyla belirlenecek miktarda ikinci kâr payı dağıtılabilir. Net kârın yukarıda yazılı kurallar çerçevesinde dağıtılması ve ödenmesinden sonra geri kalan, olağanüstü yedek akçeye devrolunur. Türk Ticaret Kanunu nun 466/3. maddesi ile Sermaye Piyasası Kanunu nun bu konudaki hükümleri saklıdır. Yukarıda belirtilen esaslar dahilinde kârdan pay alan 100 adet kurucu intifa senedi bulunmaktadır. Kâr payı ödemeleri yasal süreler içerisinde gerçekleştirilmiştir. Kâr payı ödemelerinin en geç mevzuatta öngörülen 5. ayın sonuna kadar olmak üzere en kısa sürede yapılmasına özen gösterilmekte olup, Yönetim Kurulu nun kâr dağıtım teklifinin Genel Kurul tarafından uygun görülmesi halinde 2006 yılı kâr payı hisse senedi şeklinde tevdi edilecektir. Ana sözleşmede kâr payı avansı dağıtılmasını öngören bir düzenleme bulunmamaktadır. Bankanın yıl içinde yaptığı veya yılsonunda yapmayı planladığı, önem arz eden bağış veya yardım bulunmamaktadır. Banka, 01 Kasım 2006 tarihinde yürürlüğe giren, Bankalar ve Konsolide Denetime tabi Kuruluşlarca Yapılabilecek Bağış ve Yardımlara ilişkin Yönetmeliği ne uygun olarak politik bağış yapmamaktadır.

11 7- PAYLARIN DEVRİ Ana sözleşmede pay devrini kısıtlayan herhangi bir hüküm bulunmamaktadır. Azınlık ve yabancı Pay Sahipleri dahil, tüm Pay Sahiplerine eşit muamele yapılmaktadır. 8- ŞİRKET BİLGİLENDİRME POLİTİKASI Bankada bilgilendirme politikası oluşturulmuş olup, 16 Mart 2006 tarihinde Yönetim Kurulu tarafından kabul edilerek kamuya duyurulmuştur. Bankanın web sitesinde Türkçe ve İngilizce olarak mevcut bulunmaktadır. Bilgilendirme politikasında bir değişiklik olması halinde de, değişiklik yapılan hususlar ve gerekçeleri Yönetim Kurulu nun onayından geçtikten sonra kamuya açıklanacaktır. Bilgilendirme Politikasının Genel Çerçevesi Türkiye Sınai Kalkınma Bankası (TSKB), başta Bankacılık Kanunu ve söz konusu kanuna ilişkin düzenlemeler olmak üzere, Sermaye Piyasası Mevzuatı, Türk Ticaret Kanunu ve hisse senetlerimizin işlem görmekte olduğu İstanbul Menkul Kıymetler Borsası, çerçevesinde gereken her türlü finansal bilgi ile diğer açıklama ve bilgilendirmeleri, genel kabul görmüş muhasebe ilkeleri ile kurumsal yönetim ilkelerini de gözeterek yerine getirir; bu kapsamda ayrıntılı bir bilgilendirme ve kamuyu aydınlatma politikası güder. Bilgilendirme politikasının temel amacı, ticari sır kapsamı dışındaki gerekli bilgi ve açıklamaların pay sahipleri, yatırımcılar, çalışanlar, müşteriler, kreditörler ve ilgili diğer taraflara zamanında, doğru, eksiksiz, anlaşılabilir, kolay ve en düşük maliyetle ulaşılabilir olarak, eşit koşullarda iletilmesinin sağlanmasıdır. Kurumsal Yönetim ilkelerinin benimsenerek uygulanması konusunda aktif bir yaklaşım içinde olan TSKB, kamuyu aydınlatma ve bilgilendirme konusunda, ilgili mevzuat gereklerinin ve uluslararası en iyi uygulamaların hayata geçirilmesine azami gayreti göstermektedir. TSKB Bilgilendirme Politikası, yukarıda yer verilen çerçevede hazırlanarak Yönetim Kurulu tarafından onaylanmış ve uygulamaya konulmuştur. Yetki ve Sorumluluk Bilgilendirme Politikası Yönetim Kurulu tarafından oluşturulmuştur. Bankamızda kamunun aydınlatılması ve bilgilendirme politikasının izlenmesi, gözetimi ve geliştirilmesi Yönetim Kurulu nun yetki ve sorumluluğu altındadır. Bilgilendirme fonksiyonunun koordinasyonu için finansal yönetim ve raporlamadan sorumlu yöneticiler ile yatırımcı ilişkileri grubu görevlendirilmişlerdir. Söz konusu yetkililer Denetim Komitesi ve Yönetim Kurulu ile yakın işbirliği içinde bu sorumluluklarını ifa ederler.

12 Kamuyu Aydınlatmada Yapılan Çalışmalar ile Kullanılan Yöntem ve Araçlar Bankacılık mevzuatı, Sermaye Piyasası Mevzuatı, Türk Ticaret Kanunu ve diğer ilgili mevzuat çerçevesinde kamuyu aydınlatmada yapılan çalışmalar ile kullanılan araç ve yöntemlere aşağıda yer verilmiştir: 3 er aylık dönemlerde Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu (BDDK) tarafından yayınlanan mevzuata uygun olarak solo bazda hazırlanan mali tablolar ve ilgili mali tablolara ilişkin dipnot ve açıklamalar ile bağımsız denetim raporu, öngörülen yasal süreler içinde İstanbul Menkul Kıymetler Borsası na (İMKB) iletilerek Bankanın internet sitesinde yayınlanır. İlgili mali tablolar Yönetim Kurulu Başkanı, Denetim Komitesi Üyeleri, Genel Müdür, Mali Kontrolden Sorumlu Genel Müdür Yardımcısı ve Mali Kontrol Müdürü tarafından doğruluk beyanı ile imzalanır. 3 er aylık dönemlerde açıklanan mali tablolara ilişkin olarak ayrıca bir basın açıklaması yapılarak, ilgili dönemde gerçekleşen faaliyetler, Bankanın piyasa konumu, genel finansal performans ve önem arz eden diğer konularda kamuoyuna bilgi verilir. Gerek ilgili mali tablolar, gerekse yapılan basın açıklamaları aynı zamanda İngilizciye de tercüme edilerek ilgili taraflara aktarılır ve internet sitesinde yayınlanır. Yılsonlarında ise olağan Genel Kurul toplantılarını takiben, düzenli olarak Yönetim Kurulu Başkanı ve/veya Genel Müdür tarafından düzenlenen basın toplantılarında geçmiş yılın genel bir değerlendirmesi yapılarak, basın mensuplarının soruları yanıtlanır. Yılsonu ve ilk 6 aylık dönemlerde Uluslararası Muhasebe Standartları na uygun olarak konsolide bazda hazırlanan mali tablolar ve ilgili mali tablolara ilişkin dipnot ve açıklamalar ile bağımsız denetim raporu, belirli kreditör kuruluşlara iletilir, ayrıca Bankanın internet sitesinde yayınlanır. Sermaye Piyasası Kurumu (SPK) mevzuatı kapsamında yapılması gereken özel durum açıklamaları, süresi içinde İMKB ve SPK ya iletilir. Özel durum açıklamaları, prensip olarak finansal raporlamadan sorumlu yöneticiler tarafından imzalanmakla birlikte, istisnain konu ile ilgili birimlerden sorumlu yöneticiler tarafından da imzalanarak ilgili otoritelere sunulur. Ana Sözleşme Değişikliği, Genel Kurul toplantıları, sermaye artırımı gibi durumlarda Ticaret Sicili Gazetesi ve Günlük Gazeteler vasıtasıyla gerekli ilan ve duyurular yapılmaktadır. Yıllık faaliyet raporu, BDDK düzenlemelerine uygun olarak her yıl Genel Kurul toplantısından üç hafta önce, gerekli bilgi ve açıklamaları içerecek şekilde Türkçe olarak hazırlanarak pay sahiplerinin incelemesine sunulmakta ve internet sitesinde ( yayınlanmakta, ilgili raporun basılı hali istendiğinde Banka nın Yatırımcı İlişkileri Grubundan temin edilebilmektedir.

13 Yazılı ve görsel medya vasıtasıyla gerektiğinde basın açıklamaları yapılmaktadır. Yazılı ve görsel medyaya basın açıklamaları Yönetim Kurulu Başkanı, Genel Müdür veya vekili ile söz konusu kişilerin uygun göreceği diğer yetkililerce yapılabilir. Zaman zaman düzenlenen tele konferanslar ile pay sahipleri ve ilgili diğer taraflara bilgi aktarımı sağlanmaktadır. İlgili tele konferanslar yatırımcı ilişkileri grubu tarafından koordine edilmektedir. Yurt içinde ve yurt dışında düzenlenen yatırımcı toplantıları ve yatırımcı ziyaretleri (road show) ile pay sahipleri ve ilgili diğer taraflara bilgi aktarımı sağlanmaktadır. Yatırımcı İlişkileri Grubu tarafından yürütülen söz konusu toplantı ve ziyaretlere iş durumlarına göre Genel Müdür, finansal yönetim ve raporlamadan sorumlu yöneticiler ile yatırımcı ilişkileri grubu yöneticileri iştirak etmektedir. Gerekli görülen hallerde bahse konu temas ekipleri daha da genişletilebilmektedir. E mail yolu ile pay sahipleri, kreditörler, derecelendirme (rating) kurumları ve Bankamız hakkında araştırma raporu düzenleyen kuruluşlara, başta finansal tablolar olmak üzere, ilgili bilgiler düzenli ve periyodik olarak yatırımcı ilişkileri grubu tarafından iletilmektedir. Kurumsal Web Sitemizde Türkçe ve İngilizce formatta yer alan Yatırımcı İlişkileri (Investors Relations) sayfalarında ( ve kurumsal yönetim profili kapsamında Bankamıza ilişkin oldukça ayrıntılı bilgi ve veriler yer almaktadır. İlgili internet sitesi yatırımcı ilişkileri grubu tarafından takip edilerek güncel tutulmaktadır. Pay sahipleri ve ilgili diğer taraflar tarafından , mektup, telefon gibi araçlar ile yöneltilen her türlü soru en kısa sürede yatırımcı ilişkileri grubunun koordinasyonunda cevaplandırılmaktadır. Yapılan Diğer Bildirimler Yukarıda belirtilenler dışındaki bildirimler ise Şirket imza sirkülerince belirlenen yetkiler dahilinde imzalanarak kamuya açıklanmaktadır. TSKB Kurumsal Web Sitesi ( Bilgilendirme ve kamunun aydınlatılmasında Bankanın internet sitesi aktif ve yoğun olarak kullanılmaktadır. Web Sitesi Türkçe ve İngilizce olarak, Kurumsal Yönetim İlkelerinin ve düzenleyici otoritelerin öngördüğü bilgi ve verileri içermektedir. İnternet sitesinde yapılacak Genel Kurul toplantılarına ilişkin ilana, gündem maddelerine, gündem maddelerine ilişkin bilgilendirme dokümanına, gündem maddeleri ile ilgili diğer bilgi, belge ve raporlara ve Genel Kurula katılım yöntemleri hakkındaki bilgilere yer verilir. Web Sitesinin sürekli olarak güncel tutulmasına özen gösterilmektedir. Ticari sır niteliğinde olmayan, mevzuat ile belirlenenler dışında kamuya açıklanan

14 bilgilerin, eksiksiz, anlaşılabilir, yorumlanabilir, düşük maliyetle kolay erişilebilir ve eşit bir biçimde duyurulması Bankanın temel prensibidir. Banka ile Yönetim Kurulu Üyeleri ve Yöneticiler arasında, göreve bağlı ilişki dışında herhangi bir ilişki bulunmamakta olup, Banka ile Pay Sahipleri arasındaki ilişkiler mevzuat hükümleri dahilinde kamuya açıklanmaktadır. Periyodik mali tablo ve mali tablo dipnotları, Bankanın gerçek finansal durumunu gösterecek şekilde, mevcut mevzuat ve uluslararası muhasebe standartları çerçevesinde hazırlanmakta ve bağımsız denetimden geçirilerek kamuya açıklanmaktadır. Bağımsız denetim kuruluşumuz belirli aralıklarla rotasyona tabi tutulmakta olup, bir bağımsız denetim kuruluşu; sürekli ve/veya özel denetimlerde en çok 8 hesap dönemi için seçilmekte ve aynı bağımsız denetim kuruluşu ile yeniden sürekli ve/veya özel denetim sözleşmesi imzalanması için en az 2 hesap döneminin geçmesi beklenmektedir. Bağımsız denetim hizmeti alınan kuruluşlardan, bağımsız denetim hizmeti alınan dönemlerde, doğrudan veya dolaylı olarak danışmanlık hizmeti alınmamasına özen gösterilmektedir. Faaliyet raporu, kamuoyunun Bankanın faaliyetleri hakkında her türlü bilgiye ulaşmasını sağlayacak ayrıntıda hazırlanmaktadır. Yıllık faaliyet raporu, Genel Müdür ile mali tablo ve raporların hazırlanmasından sorumlu birimin başındaki Yönetici tarafından hazırlanmakta ve Yönetim Kurulu tarafından onaylanmakta olup, mali tabloların Bankanın finansal durumunu tam olarak yansıttığına ve Bankanın mevzuata tam olarak uyduğuna dair beyanı içermektedir. Yıllık faaliyet raporunda, asgari olarak, Bankanın, Faaliyet konusu, Faaliyet gösterdiği sektör hakkında bilgi ve sektör içindeki yeri, Finansal durumu ve faaliyet sonuçlarına ilişkin analiz ve değerlendirme, Planlanan faaliyetlerinin gerçekleşme derecesi, Belirlenen stratejik hedefler karşısındaki durumu, İç kontrol sistemi ile bu sistemin sağlıklı olarak işleyip işlemediğine ilişkin beyan, Varsa derecelendirme kuruluşunun değerlendirmesi, Faaliyetleriyle ilgili öngörülebilir risklere ilişkin detaylı açıklama, Son bir yıl içinde grup içi şirketler ve diğer ilişkili kişi ve kurumlarla yaptığı önemli tutardaki işlemlerin analizi, Yönetim Kurulu üyelerinin, yöneticilerin ve Banka sermayesinin doğrudan ya da dolaylı olarak en az % 5 ine sahip olan Pay Sahiplerinin, sermayesinin % 5 inden

15 fazlasına sahip olduğu veya bu orana bağlı kalmaksızın, yönetim kontrolünü elinde bulundurduğu veya yönetiminde etkisinin olduğu şirketlerle, arasındaki ticari ve ticari olmayan iş ve işlemler, Yönetim Kurulu Üyelerinin ve Yöneticilerinin; özgeçmişleri, görev ve sorumlulukları, Banka dışında yürüttükleri görevler ve münhasıran bu konuda Bankaca belirlenen kurallara uyulup uyulmadığı, Yönetim Kurulu Üyelerinin ve Yöneticilerinin ellerinde bulunan Bankaya ait sermaye piyasası araçları, Faaliyetleri ile ilgili olarak Yönetim Kurulu Üyeleri ve Yöneticileri haklarında açılan davalar, Yönetim Kurulu Üyelerinin ve Yöneticilerinin sermayedeki pay oranı ve tutarlar, Yönetim Kurulu Üyelerinin ve Yöneticilerinin ile yaptığı işlemler, Organizasyon, sermaye, ortaklık yapısı ve yönetim yapısı değişiklikleri, Varsa mevzuat hükümlerine aykırı uygulamalar nedeni ile aldığı cezalar ve gerekçesine ilişkin açıklama, Faaliyetlerini önemli derecede etkileyebilecek mevzuat değişiklikleri, Aleyhine açılan önemli davalar; kamu otoriteleri tarafından yapılan uyarı, ihtar veya verilen idari para cezası ve benzeri bilgiler, Kâr dağıtım teklifi, Satışları, kârlılık ve verimlilik düzeyi, piyasa payı, gelir yaratma kapasitesi, borç/öz kaynak oranı ve benzeri konularda ileriye dönük beklentileri, Genel Kuruluların fonksiyonu, Pay Sahiplerinin sahip olduğu haklar ve bu hakların kullanılmasına ilişkin esasların açıklandığı metinlere ulaşım bilgileri, Faaliyetlerine ilişkin istatistiki bilgiler ve grafikler bilgilerinin yer almasına özen gösterilmektedir. 9- ÖZEL DURUM AÇIKLAMALARI Banka tarafından 2007 yılı içinde SPK düzenlemeleri uyarınca 34 adet özel durum açıklaması yapılmıştır. SPK veya İMKB tarafından ek açıklama talebinde bulunulan veya zamanında yapılmamış olan bir özel durum açıklaması bulunmamaktadır. Yatırımcı İlişkileri Birimi, kamuyu aydınlatma ile ilgili her türlü hususu gözetmekte ve izlemektedir. Yatırımcılar, finansal analistler, basın mensupları ve benzeri kesimler de bu birime yönlendirilmektedir. Ayrıca, Şeffaflık ilkesine uygun olarak, uygulanan muhasebe politikaları ve faaliyet sonuçları gerçeğe uygun şekilde, Bankanın sermaye piyasası araçlarının değerine etki etme ihtimali bulunan gelişmeler, mevzuat ile belirlenen süre içerisinde zaman geçirmeksizin, Bankanın finansal durumunda ve/veya faaliyetlerinde önemli bir değişiklik olması halinde veya yakın bir gelecekte önemli bir değişikliğin ortaya çıkmasının beklendiği durumlarda, ilgili düzenlemelerde yer alan hükümler saklı kalmak

16 kaydıyla, gerekli bilgiler, Bankanın kamuya yapmış olduğu açıklamalar ile ilgili olarak sonradan ortaya çıkan değişiklikler ve gelişmeler sürekli olarak güncellenerek kamuya duyurulmaktadır. 10- ŞİRKET İNTERNET SİTESİ VE İÇERİĞİ Bilgilendirme ve kamunun aydınlatılmasında Bankanın internet sitesi aktif olarak kullanılmaktadır. Internet sitesi Türkçe ve İngilizce dillerinde, Kurumsal Yönetim İlkeleri nin ve düzenleyici otoritelerin öngördüğü bilgi ve verileri tarihsel bazda içermektedir. İnternet sitesinde yapılacak Genel Kurul toplantılarına ilişkin ilana, gündem maddelerine ilişkin bilgilendirme dokümanına, gündem maddeleri ile ilgili diğer bilgi, belge ve raporlara ve Genel Kurulma katılım yöntemleri hakkındaki bilgilere yer verilir. İnternet sitesi sürekli güncel tutulmaktadır. İnternet sitesinin adresi dir. Bankanın antetli kağıdında internet sitesinin adresi yer almaktadır. 11- GERÇEK KİŞİ NİHAİ HAKİM PAY SAHİBİ/SAHİPLERİNİN AÇIKLANMASI Bankanın gerçek kişi nihai hakim pay sahibi bulunmamaktadır. Bankanın mevcut ortaklık yapısı aşağıda sunulmuştur. Nominal Tutar No Pay Sahibinin Ünvanı (Bin YTL) Oran(%) 1 T.İŞ BANKASI A.Ş ,13 40,52% 2 MKK NEZDINDE SAKLANAN ,93 32,57% 3 T.VAKIFLAR BANKASI T.A.O ,94 8,38% 4 CAMİŞ YATIRIM HOLDİNG A.Ş ,96 5,80% 5 T.S.K.B.EMEKLİ VAKFI 9.664,02 2,42% 6 MİLLİ REASÜRANS T.A.Ş ,58 1,20% 7 DİĞER ,44 9,11% 12- İÇERDEN ÖĞRENEBİLECEK DURUMDA OLAN KİŞİLERİN KAMUYA DUYURULMASI İçeriden öğrenilen bilgilerin kullanımının önlenmesi için gerekli her türlü önlem alınmış olup, Bankamızın, sermaye piyasası araçlarının değerini etkileyebilecek nitelikteki bilgiye ulaşabilecek konumdaki Yöneticileri ile hizmet aldığı diğer kişi/kurumlar aşağıda sunulmuştur. Çalıştığı Kurum Kişi Görevi Emekli İsmet Cahit Kocaömer Yönetim Kurulu Başkanı T.İş Bankası A.Ş. Kadir Akgöz Yönetim Kurulu Başkan Vekili T. Ekonomi Bankası A.Ş. Yavuz Canevi Yönetim Kurulu Üyesi

17 T.İş Bankası A.Ş. Mahmut Magemizoğlu Yönetim Kurulu Üyesi Emekli A. Onur Özbilen Yönetim Kurulu Üyesi T. İş Bankası A.Ş. Burhanettin Kantar Yönetim Kurulu Üyesi T.İş Bankası A.Ş Kemal Serdar Dişli Yönetim Kurulu Üyesi T.İş Bankası A.Ş Murat Bilgiç Yönetim Kurulu Üyesi T. Vakıflar Bankası T.A.O. Cem Demirağ Yönetim Kurulu Üyesi Başbakanlık Hazine Müsteşarlığı, Dış Ekonomik İlişkiler Genel Müdürü Memduh Aslan Akçay Yönetim Kurulu Üyesi TSKB Yönetim Kurulu Üyesi-Genel Halil Eroğlu Müdür T.İş Bankası A.Ş. Aziz Ferit Eraslan Denetçi T.İş Bankası A.Ş. Denetçi Zeynep Hansu Uçar TSKB Şemseddin Arat Genel Müdür Yardımcısı TSKB A. Orhan Beşkök Genel Müdür Yardımcısı TSKB Şeniz Yarcan Genel Müdür Yardımcısı TSKB Burak Akgüç Genel Müdür Yardımcısı TSKB Ömer Eryılmaz Genel Müdür Yardımcısı TSKB Çiğdem İçel Genel Müdür Yardımcısı TSKB Ufuk Bala Yücel Genel Müdür Yardımcısı TSKB Mustafa Göktaş Mali Kontrol Müdürü TSKB Gündüz Fındıkçıoğlu Araştırma ve Yatırımcı İlişkileri Müdürü TSKB Ayşe Nazlıca Bütçe ve Planlama Müdürü DRT Bağımsız Denetim ve Hasan Kılıç Sorumlu Ortak Başdenetçi Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. DRT Yeminli Mali Müşavirlik ve Bağımsız Denetim A.Ş. Adem Durak Ortak / Yeminli Mali Müşavir 13- MENFAAT SAHİPLERİNİN BİLGİLENDİRİLMESİ Pay Sahipleri, Çalışanlar, Alacaklılar, Müşteriler, Tedarikçiler, çeşitli sivil toplum kuruluşları, devleti ve Bankaya yatırım yapmayı düşünebilecek potansiyel tasarruf sahiplerini kapsayan, Bankayla ilgili menfaat sahiplerini ilgilendiren hususlarda mümkün olduğunca yazılı olarak bilgilendirme yapılmasına ve kendileriyle olan ilişkilerin imkanlar ölçüsünde yazılı sözleşmeler ile düzenlenmesine özen gösterilmektedir. Menfaat sahiplerinin haklarının mevzuat veya sözleşme ile düzenlenmediği durumlarda, menfaat sahiplerinin çıkarları iyi niyet kuralları çerçevesinde ve Bankanın imkanları ölçüsünde itibarı da gözetilerek korunmaktadır.

18 14- MENFAAT SAHİPLERİNİN YÖNETİME KATILIMI Ana sözleşmesinde menfaat sahiplerinin Bankanın yönetimine katılımını öngören bir düzenleme yer almamaktadır. Banka çalışanlarının görüşlerinin alınmasına yönelik olarak yılda iki kez olmak üzere çalışan memnuniyet anketi düzenlenmekte olup, anket sonuçları şirket yönetimince değerlendirilerek çalışanlara duyurulmakta ve politikaların belirlenmesinde göz önünde bulundurulmaktadır. Ayrıca Bankanın genel faaliyeti ve gidişatı hakkında çalışanların bilgilendirilmesine ve önerilerinin alınmasına yönelik olarak yılda dört kez genel değerlendirme toplantıları düzenlenmekte ve şirketin mali yapısı ve performans verileri çalışanlarla birlikte değerlendirilmektedir. 15- İNSAN KAYNAKLARI POLİTİKASI Bankamızca benimsenen insan kaynakları politikasının esasları aşağıda belirtilmiştir. Görev tanımları ve dağılımları ile performans kriterleri Banka yönetimi tarafından belirlenmiş ve çalışanlara duyurulmuştur. İşe alımda eşit koşullardaki kişilere eşit fırsat sağlanması ilkesi benimsenmiş ve işe alım kriterleri unvan bazında yazılı olarak belirlenmiş olup, uygulamada bu kriterlere uyulmaktadır. Eğitim, tayin ve terfi kararlarında, mümkün olduğunca objektif verilerin kullanılmasına ve Banka menfaatlerinin göz önünde bulundurulmasına özen gösterilir. Çalışanların bilgi ve becerilerini artırmalarına yönelik eğitim planları yapılmaktadır. Çalışanlar için güvenli çalışma ortamı ve koşulları sağlanmış olup, bu koşulların sosyal ve teknolojik ihtiyaca bağlı olarak iyileştirilmesine yönelik çalışmalar yapılmaktadır. Çalışanlar ile ilgili olarak alınan kararlar veya çalışanları ilgilendiren gelişmeler geri dönüşümlü bildirilmektedir. Çalışanlar arasında ırk, din, dil ve cinsiyet ayrımı yapılmaması, insan haklarına saygı gösterilmesi ve çalışanların Banka içi fiziksel, ruhsal ve duygusal kötü muamelelere karşı korunması için önlemler alınmaktadır. Çalışanlar ile ilişkileri yürütmek üzere temsilci atanması uygulaması bulunmamaktadır.

19 İnsan Kaynakları politikası ayrıca internet sitesinde yer almakta olup kamuya duyurulmaktadır. 16- MÜŞTERİ VE TEDARİKÇİLERLE İLİŞKİLER HAKKINDA BİLGİLER Banka verdiği hizmetinin tüm aşamalarında hizmet kalitesinin ve standardının sürekliliğini gözetir. Hizmetin tüm aşamalarında müşterinin talepleri süratle karşılanır ve gecikmeler hakkında müşteriler bilgilendirilir. Müşteri ve tedarikçilerin ticari sır kapsamındaki bilgilerinin gizliliğine özen gösterilmektedir. 17- SOSYAL SORUMLULUK Bankamız, kuruluşundan bu yana yürüttüğü faaliyetlerde kamu yararına ve sosyal sorumluluğa özen göstermektedir. İş ilkeleri arasında, çevre bilinci ve çevresel konulardaki duyarlılık önemini artırarak devam etmektedir. Bu çerçevede, TSKB; yatırım ve kalkınma bankacılığı faaliyetlerini, sürdürülebilir kalkınma esaslarını dikkate alarak yürütmekte, böylece faaliyetleri kapsamında oluşacak potansiyel çevre risklerini de azaltmayı hedeflemektedir. Çevresel sorumluluğun ve duyarlılığın iş süreçlerine de yansıtılabilmesi için, 2005 yılında başlatılan Çevre Yönetim Sistemi(ÇYS) Projesi 2006 yılı içinde tamamlanmış ve akabinde TÜV Rheinland Uluslararası Standartlar Sertifikasyon ve Denetim A.Ş. tarafından denetim ile, 2007 yılı başında TSKB, DIN EN 14001:2004 Çevre Yönetim Standardı Belgesi almaya hak kazanan ilk ve tek Türk sermayeli banka olmuştur. TSKB Çevre Politikası 1 Haziran 2006 da TSKB Yönetim Kurulu tarafından onaylanmıştır. TSKB nin çevresel duyarlılığı, Çevre Politikası nda aşağıdaki ilkeler çerçevesinde tarif edilmiştir : Bankanın faaliyetlerinden kaynaklanan çevresel etkilerin en aza indirgenmesi, Banka faaliyetleriyle ilgili çevre standartlarının belirlenmesi, Çevresel amaç ve hedeflerin tanımlanması ve sürekli gözetilmesi, Çevre korumaya yönelik yatırımların desteklenmesi, Finansal kararlarda çevresel risklerin belirlenmesi ve göz önünde bulundurulması, Gerek çalışanların gerekse kamuoyunun çevresel hassasiyetler konusunda sürekli bilgilendirilmesi, Tüm ilgili ulusal ve uluslararası yasal düzenlemelerle uyumun sağlanması, Gelecek kuşaklara yaşanabilir bir çevre sunulabilmesi için sağlanacak gelişmelere katkıda bulunulması. ISO 14001, üretim veya hizmet sektöründeki bir firmanın, faaliyetlerinden doğan tüm çevresel etkilerinin sistematik şekilde azaltılması veya yok edilebilmesi için

20 gönüllülük esasına dayalı bir yönetim standardıdır. TSKB de bu sistem ile, banka faaliyetlerinden kaynaklanan çevresel etkiler saptanmış, bunların izlenmesi, raporlanması ve iyileştirilmesi için gerekli yöntem ve süreçler tanımlanmıştır.bu bağlamda; Sn. Hülya Kurt, Şubat 2008 de TSKB ÇYS Temsilcisi (*) olarak atanmış olup, TSKB Genel Müdürlüğüne, Bankanın çevre performans sonuçlarını rapor etmekle ve ÇYS kapsamında işleri koordine etmekle sorumludur. TSKB 2007 yılı itibariyle Önceliğimiz Çevre isimli çevre konusunda toplumun bilinç seviyesini yükseltmeyi amaçlayan kapsamlı bir Kurumsal sosyal sorumluluk projesi yürütmektedir. Banka, geleneksel olarak her yıl İstanbul Kültür Sanat Vakfı tarafından organize edilen İstanbul Müzik Festivali kapsamında düzenlenen bir konsere sponsor olmaktadır. Ayrıca İstanbul un en önemli özel araştırma kütüphane ve dökümantasyon merkezlerinden biri olarak hizmet veren kütüphanemiz, Bankamız çalışanlarının yanı sıra banka dışından araştırma yapmak isteyen herkese açık bulunmaktadır. (*) TSKB Organizasyon Şemasında da tanımlanmıştır. 18- YÖNETİM KURULUNUN YAPISI, OLUŞUMU VE BAĞIMSIZ ÜYELER Yönetim Kurulu Genel Müdür hariç, icracı olmayan üyelerden oluşmaktadır. Yönetim Kurulu Başkanlığı ile Genel Müdürlük görevleri farklı kişiler tarafından yürütülmektedir. Bankamızın gerçek kişi nihai hakim pay sahibi bulunmadığı dikkate alınarak, Yönetim Kurulu Üyelerinin, tamamının bağımsız hareket edebilme ve dolayısıyla da Banka ile menfaat sahiplerinin çıkarlarını her şeyin üstünde tutarak kararlarda tarafsız davranabilme avantajına doğal olarak sahip oldukları düşünülmektedir. Yönetim Kurulu ile Genel Müdüre ilişkin bilgiler aşağıda sunulmuştur. Adı Soyadı Görevi Öğrenim Durumu İ Cahit Kocaömer Kadir Akgöz Yönetim Kurulu Başkanı Yönetim Kur. Başkan Vk. İst. Yük. İkt. ve Ticaret Okulu ODTÜ Kimya Mühendisliği İş Tecrübesi Atanma Tarihi 60 yıl Emekli Görev Yaptığı Kurum ve Pozisyon 29 yıl T. İş Bankası A.Ş. Genel Müdür Yardımcısı

21 Yavuz Canevi Yönetim Kur. Üyesi University of Southern California Mahmut Magemizoğlu Yönetim Kur. Üyesi University of Stirling / ODTÜ İşletme A. Onur Özbilen Yönetim Kur. Üyesi Ankara Ünv. Siyasal Bilgiler Fakültesi Burhanettin Yönetim Kur. Üyesi ODTÜ Kamu Kantar Kemal Serdar Dişli Yönetim Kur. Üyesi Yönetimi Hacettepe Üniversitesi /Kamu Yönetimi Murat Bilgiç Yönetim Kur. Üyesi University of Birmingham Cem Demirağ Yönetim Kur. Üyesi ODTÜ Kamu Yönetimi Memduh Aslan Akçay Yönetim Kur. Üyesi University of Illinois at Urbana Champaign/ Ankara Ünv. SBF- İktisat 28 yıl T. Ekonomi Bankası A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı 25 yıl T. İş Bankası A.Ş. Genel Müdür Yardımcısı 28 yıl Emekli 19 yıl T. İş Bankası A.Ş. İştirakler Müdürü 19 yıl T. İş Bankası A.Ş. Kur. Bankacılık Pazarlama Müdürü 17 yıl T. İş Bankası A.Ş. Kurumsal Krediler, Bölge Müdürü 16 yıl T. Vakıflar Bankası T.A.O. Yönetim Kurulu Üyesi 17 yıl B. Hazine Müsteşarlığı, Dış Ekonomik İlişkiler Genel Müdürü Halil Eroğlu Yönetim Kur. Üyesi Ve Genel Müdür Ankara Ünv. Siyasal Bilgiler Fakültesi 31 yıl TSKB A.Ş. Genel Müdür Aziz Ferit Eraslan Denetçi Ortadoğu Teknik Üniversitesi / Kamu Yönetimi / Stirling- University / Msc Banking& Finance 16 yıl T. İş Bankası A.Ş. Muhasebe Müdürü Zeynep Hansu Uçar Denetçi ODTÜ İşletme 14 yıl T. İş Bankası A.Ş. İştirakler Grup Müdürü Yönetim Kurulu karar alma işlevini yerine getirirken,

22 Bankanın piyasa değerinin mümkün olan en üst seviyeye çıkarılması, Banka faaliyetlerinin, Pay Sahiplerinin uzun vadeli ve istikrarlı bir kazanç sağlamasını temin edecek şekilde yürütülmesi, Pay Sahipleri ile Bankanın büyüme gereği arasındaki hassas dengenin bozulmaması temel düşüncelerinden hareket etmektedir. Yönetim Kurulunun oluşumunda, Yönetim Kurulu üyeliği seçimlerinde adayların toplantıda hazır bulunmasına, Adaylar hakkında Pay Sahiplerimize bilgi verilmesine, Pay Sahiplerine adaylara soru sorma hakkı tanınmasına, Genel Kurul toplantılarımızda yönetim kurulu üyeliğine aday olan kişilerin, başka hangi şirketlerin yönetim kurullarında görev aldığı ve münhasıran bu konuda belirlenen Banka içi düzenlemelere uyulup uyulmadığı hakkında Pay Sahiplerinin bilgilendirilmesine özen gösterilmektedir. Yönetim Kurulu ayda en az bir kez olmak üzere düzenli olarak toplanmaya özen göstermektedir. Tüzel kişileri temsilen görev yapmakta olmaları nedeniyle Yönetim Kurulu Üyelerinin, yönetim kurulu görevi dolayısıyla mevzuat uyarınca hissedar olma zorunluluğu bulunmamaktadır. Yönetim kurulu üyelerine ait teminat olarak hisse tevdi yükümlülüğü ise temsil ettikleri tüzel kişilerce yerine getirilmektedir. Yönetim Kurulu Üyelerinin sahip oldukları banka hisse senetleri semboliktir. Ana sözleşmede, yönetim kurulu üye seçiminde birikimli oy sistemi uygulamasını öngören bir düzenleme yer almamaktadır. 19- YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN NİTELİKLERİ Yasada düzenlenmiş olması nedeniyle, üye seçiminde aranacak asgari niteliklere ilişkin olarak ana sözleşmede ayrıca bir düzenleme yer almamaktadır. Yasal mevzuat uyarınca, banka genel müdürlerinin hukuk, iktisat, işletmecilik, maliye bankacılık, kamu yönetimi ve dengi dallarda veya bu dallarla ilgili mühendislik alanlarında en az lisans düzeyinde öğrenim görmüş olmaları ve bankacılık veya işletmecilik alanında en az on yıllık mesleki deneyime sahip olmaları gerekmekte ve bu koşullar süre hariç yönetim kurulu üyelerinin yarıdan bir fazlası içinde aranmaktadır.

23 Yönetim Kurulu Üyelerinin tamamı en az bu nitelikleri haiz olup, Bankacılık veya finans alanında tatminkar bilgi ve beceri düzeyine, Mali tablo ve raporları, okuma ve analiz becerisine, Bankanın tabi olduğu hukuki düzenlemeler ve genel piyasa şartları hakkında temel bilgiye, Görev yapmak üzere seçildiği süre boyunca yönetim kurulu toplantılarına düzenli olarak katılma iradesine ve imkanına sahip bulunmaktadır. Yönetim Kurulu 11 Üyeden oluşmakta ve bu sayı yönetim kurulu faaliyetlerinin etkin bir şekilde organize edilebilmesine olanak sağlamaktadır. Göreve yeni başlayan Yönetim Kurulu Üyelerine, asgari olarak, Yöneticileri ile tanışma ve Bankanın Birimlerine ziyaretleri, Yöneticilerin özgeçmişleri ve performans değerlendirmelerini, Bankanın stratejik hedefleri, güncel durum ve sorunlarını, Bankanın pazar payı, mali yapısı ve performans göstergelerini kapsayan bir uyum programı sunulur. Yönetim Kurulu Üyelerinin Banka dışında başka görevler alması, belirli kurallara bağlanmamış olmakla birlikte, Yönetim Kurulu Üyelerinin temsilcisi oldukları kurumlardaki doğal görevleri ile temsilcisi oldukları kurumlara ait kuruluşlardaki doğal görevleri dışında herhangi bir görevleri bulunmamaktadır. 20- ŞİRKETİN MİSYON VE VİZYONU İLE STRATEJİK HEDEFLERİ Bankamızın, Vizyonu, Türkiye ve çevre coğrafyasında yatırımla büyümek Misyonu, "Reel sektöre orta ve uzun vadeli finansman sağlamak. Sanayi başta olmak üzere, tüm sektörlerdeki girişimcilerin yatırımlarını desteklemek. Türkiye'de yatırım yapacak yabancı sermayeye uzmanlığımız ile kılavuz olmak. Finansman desteğimizin yanı sıra "müşteriye özel" danışmanlık hizmetlerimiz ile katma değeri yüksek çözümler üretmek. Müşterilerimize kaliteli aracılık ve portföy yönetimi hizmetleri sunmak. Türkiye'de sermaye piyasasının gelişmesinde sürekli rol almak"; olarak belirlenmiştir. Bankanın vizyonu ve misyonu adresinde yer alan internet sitesinde kamuya duyurulmuştur. Stratejik hedefler Yöneticiler tarafından, rekabet koşulları, genel ekonomik

24 konjonktür, ulusal ve uluslararası finans piyasalarındaki genel beklentiler ile Bankanın orta ve uzun vadeli hedefleri dikkate alınmak suretiyle belirlenmekte ve Yönetim Kurulu nun onayına sunulmaktadır. Önerilen stratejiler ve hedefler Yönetim Kurulu tarafından, her açıdan ve kapsamlı olarak müzakere edilmektedir. Onaylanan strateji ve hedeflere ilişkin gerçekleşmeler, yönetim kurulu toplantılarında ve aylık dönemler itibarıyla, Banka faaliyetleri, mali yapısı ve performans durumunun değerlendirilmesi kapsamında, gözden geçirilmektedir. Yönetim Kurulu gözetim ve denetim fonksiyonunu etkin ve sürekli bir şekilde yerine getirebilmek amacıyla prensip olarak her ay toplanmaktadır. Toplantılarda esas itibarıyla Bankanın faaliyetleri, onaylanan yıllık bütçe ve hedeflerin gerçekleşme düzeyi, Bankanın sektör içindeki yeri, mali yapı ve performans durumu, raporlama ve faaliyetlerin uluslararası standartlara uyum derecesi değerlendirilmektedir. 21- RİSK YÖNETİMİ VE İÇ KONTROL MEKANİZMASI Bankanın maruz kalabileceği potansiyel riskleri tanımlayan risk kataloğu Yönetim Kurulu tarafından onaylanarak yürürlüğe girmiştir. Risk kataloğunda yer alan ve Bankanın faaliyetleri açısından üst düzeyde önem arz eden risk kategorileri için oluşturulan risk politikaları Yönetim Kurulu tarafından onaylanarak yürürlüğe girmiştir. Banka risklerinin ölçülmesi, değerlendirilmesi ve yönetilmesine ilişkin süreçlerin gözden geçirilmesi kapsamında hazırlanmış olan Risk Kataloğu çerçevesinde, risk yönetim ve iç denetim faaliyetlerinin organize bir şekilde ve Yönetim Kurulu na bağlı olarak yürütülmesini teminen gerekli yapı oluşturulmuştur. Yönetim Kurulu nezdinde, Yönetim Kurulu nun denetim ve gözetim faaliyetlerinin yerine getirmesine yardımcı olmak üzere, Denetim Komitesi kurularak, Teftiş Kurulu (İç Denetim), Risk Yönetimi Müdürlüğü ve İç Kontrol Merkezi nin Denetim Komitesi aracılığıyla Yönetim Kuruluna bağlı olarak faaliyet göstermeleri sağlanmıştır. Denetim Komitesi, Yönetim Kurulu adına iç sistemler olarak adlandırılan bu bölümlerin etkinliğini ve yeterliliğini sağlamakla görevlidir. Teftiş Kurulu, İç Kontrol Merkezi ve Risk Yönetimi Grubu görev ve sorumlulukları mevcut kanun ve düzenlemelerle uyumlu, Yönetim Kurulu tarafından onaylanmış banka içi yönetmeliklerle belirlenmiştir. 22- YÖNETİM KURULU ÜYELERİ İLE YÖNETİCİLERİN YETKİ VE SORUMLULUKLARI Yönetim Kurulu nun yetkileri ana sözleşmemizde belirtilmiştir.