MENDERES TEKSTİL SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ 2011 YILI ARA DÖNEM FAALİYET RAPORU
MENDERES TEKSTİL SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ 2011 YILI ARA DÖNEM FAALİYET RAPORU I-GİRİŞ Raporun Dönemi: 01.01.2011 31.03.2011 Ortaklık Ünvanı: Menderes Tekstil Sanayi ve Ticaret Anonim ġirketi Yönetim ve Denetim Kurulu Üyeleri Yönetim Kurulu Üyeleri ve Denetçi 26.04.2010 tarihinde bu görevlerine seçilmiģ olup, görev süreleri 3 yıldır. Adı Soyadı Görevi Rıza AKÇA (*) Yönetim Kurulu BaĢkanı Ahmet B. GÖKSAN(*) Yönetim Kurulu BaĢkan Vekili Erbil AKÇA Yönetim Kurulu Üyesi Ali ATLAMAZ Yönetim Kurulu Üyesi Cemal ĠPEKOĞLU Yönetim Kurulu Üyesi Abdülkadir UYGUN Denetçi Mehmet ÖZDEMĠR Denetçi (*) ġirketi her konuda temsile münferit olarak yetkilidir. Ortaklığın Sermayesinde Dönem İçinde Meydana Gelen Değişiklikler ġirketimizin kayıtlı sermaye tavanının 200.000.000,00 TL den 250.000.000 TL ye çıkartmak için Sermaye Piyasası Kuruluna baģvuru yapılmıģtır. Kurulun 26.01.2011 tarih 71-1081 sayılı yazısı ile Türk Ticaret Bakanlığı nın 22.02.2011 tarih 1095 sayılı yazısı ile vermiģ olduğu olurları 05.04.2011 tarihinde yapılan 2010 Yılı Olağan Genel Kurulunun onayına sunularak onaylanmıģtır. Kayıtlı Sermaye Tavanı içerisinde çıkarılmıģ sermayesi 184.000.000 TL dir. Dönem içerisinde 41.000.000 TL bedelsiz sermaye artıģı yoluyla 184.000.000 TL den 225.000.000 TL ye çıkarılma kararı alınmıģ ve gerekli baģvurular yapılmıģtır. Esas sözleşme değişikliği Dönem içerisinde ana sözleģmenin sermaye baģlıklı 6. Maddesinin tadili yapılarak 200.000.000 TL olan kayıtlı sermaye tavanı 250.000.000 TL ye çıkarılmıģtır. 2
Ortaklığın Sermayesinin % 10 undan fazlasına sahip ortak adları (31.03.2011 itibariyle) ADI SOYADI HİSSE MİKTARI SERMAYE ORANI SERMAYE TUTARI ( TL) 1- HALKA ARZ 95.496.000,00 51,93% 95.496.000,00 2- AKÇA HOLDĠNG A.ġ. 84.088.000,00 45,68% 84.088.000,00 3- DĠĞER 4.416.000,00 2,39% 4.416.000,00 TOPLAM 184.000.000,00 100% 184.000.000,00 MENDERES TEKSTİL SANAYİ VE TİCARET A.Ş. HİSSE DAĞILIMI ( 31.03.2011) TOPLAM; 184.000.000 100% 1- HALKA ARZ; 95.496.000 ; 51,93 2- AKÇA HOLDİNG A.Ş. 84.088.000 ; 45,68% 3- DİĞER 4.416.000 ; 2,39% 3
Şirketimizin Faaliyet Gösterdiği Sektör İçindeki Yeri Hakkında Bilgi Tarihçe Menderes Tekstil 1984 yılında Denizli-Sarayköy'de kuruldu. 200.000 m2 açık, 200.000 m2 kapalı alanda olmak üzere toplam 400.000 m2 lik bir alan üzerinde Ġplik, Dokuma hazırlık, Dokuma, Örgü, Baskı-Boya, Astar-Tela ve Konfeksiyon olmak üzere 7 üretim tesisinden oluģan entegre ev tekstili kuruluģudur. 2000 li yıllarda, Türkiye'nin kalkınma sürecinde gerçekleģtirdiği baģarılı çalıģmaları ile ülkemizin saygın ve güçlü kuruluģlarından biri olmuģtur. Üstün teknolojisi ve üretimde gerçekleģtirdiği yüksek kalite ile her yıl ihracat rakamlarını artıran Menderes Tekstil, bugün ev tekstilinde Dünya'nın en modern ve en büyük entegre tesisi olmuģtur. Ürünlerimiz Menderes Tekstil'in ürünleri arasında %100 pamuklu dokuma ve örgü kumaģları, polyester ve pamuk karıģımı kumaģlar, perdelik kumaģlar, döģemelik kumaģlar, yaka astarları, yapıģkan elbise telaları, nevresimler, çarsaflar, yastık kılıfları, uyku setleri ve masa örtüleri, özellikli teknik ev tekstili ürünleri (Su geçirmez, kir leke tutmaz, permanent antibakteriyel ve hasta altlığı bezleri) ve yüksek dayanımlı plaj Ģemsiyesi yer almaktadır. Ev Tekstili Ürünleri: ÇarĢaf, Lastikli ÇarĢaf, Nevresim Takımı, Yorgan Kılıfı, Yastık Kılıfı, Uyku Seti, Masa Örtüsü, Perde, Bebe Seti ve Baskılı KumaĢlar. Konfeksiyon Yardımcı Malzemeleri: Elbise Telası, Yaka Astarı, ManĢet. Döşemelik Kumaşlar: Koltuk Örtüleri. ġirketimiz ev tekstili alanında faaliyet göstermekte olup üretiminin % 90 lık bölümünü ABD ve Avrupa Pazarına ihraç etmektedir. Yurt içi piyasaya yönelik olarak astar, tela, masa örtüsü ve çeģitli promosyon ürünleri satıģı yapmaktadır. Ayrıca 2001 yılı baģından bu yana iç piyasaya yönelik olarak kendi La Notte markasıyla nevresim takımı satıģı yapmaktadır. 4
İştiraklerimiz ġirketimiz iģtirakleri; İştirak Adı İştirak Oranı % Menderes Tekstil Pazarlama A.ġ. 45,00 Akça Enerji Üretim Otoprodüktör Grubu A.ġ. 20,00 Aktur Araç Muayene Ġstasyonları ĠĢletmeciliği A.ġ. 48,00 Smryna Seracılık Ticaret A.ġ. 79,14 Menderes Tekstil Pazarlama A.Ş, ( iştirak oranı %45) Menderes Tekstil Pazarlama A.ġ. 1998 tarihinde kurulmuģtur. ġirket merkezi Ġzmir dir. ġirketin ana faaliyet konusu tekstil ürünleri pazarlaması yapmaktadır. ġirket sermayesi 250.000 TL dir. Akça Enerji Üretim Otoprodüktör Grubu A.Ş. ( iştirak oranı %20) Akça Enerji Üretim Otoprodüktör Grubu A.ġ. 1998 tarihinde kurulmuģtur. ġirket Merkezi Denizli dir. ġirketin ana faaliyet konusu elektrik üretimi yapmaktır. ġirketin sermayesi 220.000.TL dir. ġirket doğalgazdan elektrik üretim faaliyetini 2008 yılında Menderes Tekstil San. Tic. A.ġ. ye devretmiģtir. Sahip olduğu Jeotermal iģletme ruhsatı kapsamında 1 üretim 1 reenjeksiyon kuyusuna sahiptir. Sahip olduğu kuyulardan sıcak suyla ısıtma yapılmaktadır. Jeotermalden elektrik enerjisi üretimi çalıģmaları devam etmektedir. Aktur Araç Muayene İstasyonları İşletmeciliği A.Ş. ( iştirak oranı %48) Aktur Araç Muayene Ġstasyonları ĠĢletmeciliği A.ġ. 2006 yılında kurulmuģtur. ġirket merkezi Ġzmir dir. 4046 Sayılı Yasa kapsamında özelleģtirilen Araç Muayene Ġstasyonları ĠĢletmeciliği alanında faaliyet göstermektedir. Bu kapsamda yaklaģık 300 kiģiye istihdam imkanı sağlayan ve 2027 yılına kadar olan bir projeyi kapsayan araç muayene faaliyetlerimiz Ġzmir-Denizli-Aydın ve Manisa illerinde faaliyet gösteren Ģirketimizin 20 sabit, 4 gezici olmak üzere toplam 24 istasyonla hizmet vermektedir..ġirket sermayesi 28.000.000 TL dir. 5
Smyrna Seracılık Ticaret A.Ş. ( iştirak oranı %79,14) Smyrna Seracılık Ticaret A.ġ.2007 yılında kurulmuģtur. ġirket merkezi Denizli dir. ġirketin ana faaliyet konusu Global GAP ve Ġyi Tarım Uygulamaları kapsamında topraksız tarım yöntemiyle hormonsuz, üzerinde kimyasal atık bulunmayan arılı domates yetiģtiriciliği yapmaktır. ġirketimiz 82.560 m2'lik kapalı sera'da domates yetiģtiriciliği yapmaktadır. ġirketimiz Sermayesi 12.000.000TLdir. Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu Sermaye Piyasası Kurulu nun 10.12.2004 tarih ve 48/1588 sayılı toplantı kararına uygun olarak Ģirketimiz tarafından Kurumsal Yönetim Ġlkelerinde yer alan prensipler uygulanmıģtır. PAY SAHİPLERİ ġirketimizde; yatırımcılarla iliģkiler Mali ĠĢler bünyesinde Mehmet TAHRAN ve Serap ġenkaya tarafından yürütülmektedir. Pay sahiplerinin gerek telefonla, gerek yazılı her türlü soruları cevaplandırılmaktadır. KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK ġirketimiz bünyesinde gerçekleģen tüm geliģmeler pay sahiplerine ve kamuya Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Özel Durumların Kamuya Açıklanması ile ilgili tebliği çerçevesinde yapılmaktadır. ġirketimiz tarafından 2011 yılının ilk üç ayı içerisinde 9 adet özel durum açıklaması yapılmıģtır. ġirketimize ait periyodik mali tablolar, yıllık faaliyet raporları, tarihçemiz, vizyon ve misyonumuz, özel durum açıklamalarımız internet sayfamızda ( www.menderes.com ) yer almaktadır. MENFAAT SAHİPLERİ ġirketimiz ile ilgili tüm menfaat sahipleri kendilerini ilgilendiren hususlarda basın yayın organları, internet sitesi ve özel durum açıklamaları ile bilgilendirilmektedir. ġirketimizde Ġnsan Kaynakları Politikası oluģturulmuģtur. ĠĢe alım politikasında ve kariyer planlamaları yapılırken, eģit koģullardaki kiģilere eģit fırsatlar sağlanır. Personel alımına iliģkin kriterler yazılı olarak belirlenmiģtir. Uygulamada bu kriterlere uyulur. Eğitim, terfi ettirme hususlarında çalıģanlara eģit davranılır. ÇalıĢanların bilgi, beceri ve görgülerini arttırmalarına yönelik eğitim planları 6
yapılır. Bu doğrultuda Kalite Yönetim Sistemi, tüm çalıģanlarının katılımı ile, baģarılı ve ülkemizin en iyi Ev Tekstili Ürünleri Üreticisi olma hedefine ulaģmak amacı ile geliģtirilmiģtir. ġirketimizin sahip olduğu sertifika ve lisanslar ; *TSE Kalite uygunluk belgesi, *Kalite Yönetim Sistemi Belgesi ISO 9001:2000, *Ekolojik Ģartlara zarar vermeden üretim yaptığını gösterir OKE-TEK Belgesi *Kaliteyle ilgi Sanfor Lisansına YÖNETİM KURULU ġirketimiz Yönetim Kurulu, 26.04.2010 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul da 3 yıl süre ile görev yapmak üzere 5 üye seçilmiģtir. Üyeler; Rıza AKÇA Ahmet Bilge GÖKSAN Erbil AKÇA Ali ATLAMAZ Cemal ĠPEKOĞLU Yönetim Kurulu üyeleri arasındaki görev dağılımında, Rıza AKÇA BaĢkan, Ahmet Bilge GÖKSAN BaĢkan Vekilliği diğerleri üye olarak görev almıģtır. Yönetim Kurulu kararınca BaĢkan ve BaĢkan Vekili ġirketi temsile münferiden yetkili kılınmıģtır. Yönetim Kurulu üyelerinin yarısından bir fazlasının A Grubu hissedarların gösterecekleri adaylar arasından seçilmesi zorunlu olup Yönetim Kurulu üyelerinin görev ve sorumlulukları ġirketin Ana sözleģmesinde belirtilmiģtir. Dönem içerisinde Ģirket hedef ve stratejileriyle gerçekleģen sonuçların takibi açısından Yönetim Kurulu toplanmıģ ve 7 adet karar alınmıģtır. ġirketimiz Yönetim Kurulunca; Sermaye Piyasası Kurulunun Seri:X No:16 Tebliği uyarınca Denetimden sorumlu bir komitesi oluģturulmuģtur. 7
FAALİYETLER Yatırımlar: Üretim ve Satış Faaliyetleri: Üretime İlişkin Bilgiler Kapasite - Menderes Tekstil Sanayi ve Ticaret A.Ş. Kapasite 14 Aralık 2010 tarih, 287 rapor no lu ve 20 Aralık 2013 geçerlilik süresi olan Denizli Sanayi Odası ndan alınan kapasite raporuna göre ġirket in yıllık üretim kapasite bilgileri aģağıdaki gibidir (kapasite, günde 8 saat yılda 300 gün üzerinden hesaplanmıģtır, Ģirket günde 3 vardiya çalıģmaktadır): Ürün Birim Miktar Örgü KumaĢ Kg 1,060,200 Nevresim Adet 2,400,000 Yastık kılıfı Adet 6,300,000 ÇarĢaf Adet 28,080,000 Kapasite - Enerji 25 Mart 2009 tarih, 50 rapor no lu ve 27 Mart 2012 geçerlilik süresi olan Denizli Sanayi Odası ndan alınan kapasite raporuna göre ġirket in yıllık üretim kapasite bilgileri aģağıdaki gibidir (kapasite, günde 8 saat yılda 300 gün üzerinden hesaplanmıģtır, Ģirket günde 3 vardiya çalıģmaktadır): Elektrik enerjisi 161,827,000 Kwh/yıl Buhar 617,569,920 Joule/yıl Sıcak su 238,360,320 Joule/yıl Kapasite - Smyrna Seracılık Ticaret A.Ş. Denizli Sanayi ve Ticaret Odası nın 28 Ocak 2010 tarihli ve 20 numaralı kapasite raporuna göre ġirket in günlük 1 vardiyadan oluģan 8 saatlik faaliyetlerine göre hesaplanan yıllık ana ürün üretim kapasitesi aģağıdaki gibidir: Ürün Birim Miktar Domates Ton 2,400 8
Üretim Miktarlarımız Ürün Cinsleri Birim 31.03.2011 31.03.2010 Değişim % Ġplik KG 3.669.432,00 3.249.643,00 12,92 Hambez M2 31.764.471,00 31.279.414,00 1,55 Mamul Bez M2 6.365.424,00 5.056.799,00 25,88 Tela Astar M2 17.828.201,00 22.721.751,00-21,54 Nevresim, ÇarĢaf, Yastık ADET 1.915.100,00 2.413.558,00-20,65 Elektrik KWH 27.882.897,00 25541000,00 9,17 Salkım domates KG 1.729.496,00 438.855,00 294,09 Satış Miktarları Ürün Cinsi Birim 31.03.2011 31.03.2010 Değişim % Ġplik - 54.427,00-100,00 Hambez - 27.720,00-100,00 Mamül Bez MT2 3.990.785,00 3.726.481,00 7,09 Tela Astar MT2 6.613.385,00 4.891.133,00 35,21 Nevr. ÇarĢ. Perd. Yast. ADET 1.949.243,00 2.144.324,00-9,10 Elektrik KWH 1.361.457,00 1.323.116,00 2,90 Salkım domates KG 469.496,00 438.855,00 6,98 Finansal Yapıya İlişkin Bilgiler 2011/03 2010/03 Dönemleri Karşılaştırmalı Bilançosu Özet Bilanço 31.03.2011 Dikey 31.03.2010 Dikey Yatay % % % I-Dönen Varlıklar 198.563.512,00 48,46 152.604.038,00 41,37 30,12 II-Duran Varlıklar 211.161.431,00 51,54 216.251.257,00 58,63-2,35 Aktif Toplamı 409.724.943,00 100,00 368.855.295,00 100 11,08 I-Kısa Vadeli Borçlar 140.984.842,00 34,41 123.332.057,00 33,44 14,31 II-Uzun Vadeli Borçlar 6.471.822,00 1,58 7.703.819,00 2,09-15,99 Ana Ortaklık DıĢı Pay 2.341.403,00 0,57 2.131.796,00 0,58 9,83 III-Özsermaye 259.926.876,00 63,44 235.687.623,00 63,90 10,28 A-Sermaye 184.000.000,00 44,91 184.000.000,00 49,88 0,00 9
2011/03 2010/03 Dönemleri Karşılaştırmalı Gelir Tablosu 31.03.2011 Dikey 31.03.2010 Dikey Yatay ÖZET GELİR TABLOSU % % % Satış Gelirleri 62.948.120 100 41.853.527 100 50,40 - Satışların Maliyeti (-) 47.687.793-75,76-35.749.218-56,79 33,40 Esas Faaliyet Karı/Zararı 10.968.125 17,42 2.134.808 3,39 413,78 Dönem Kar / Zararı 8.522.240 13,54 4.123.910 6,55 106,65 İdari Faaliyetler : Üst yönetimi oluģturan kiģilerin isim ve görevleri aģağıda belirtilmiģtir. Adı Soyadı Ünvanı Mesleki Tecrübesi Ali Atlamaz Genel Müdür 27 Yıl Kadri IĢılay Ġplik Dokuma Fabrikası 27 Yıl Müdürü Turhan Avdan Terbiye Fabrikası Müdürü 26 Yıl Yusuf Güngör Desen Gravür Müdürü 20 Yıl Mehmet Özdemir Makine ve Enerji Müdürü 37 Yıl Murat AktaĢ Satınalma Müdürü 15 Yıl Ali Rıza Kut Bilgi ĠĢlem Müdürü 32 Yıl Koray Kaplan Planlama Müdürü 13 Yıl Mehmet Tahran Muhasebe Müdürü 30 Yıl Mehmet Alptekin Ġnsan Kaynakları Müdürü 27 Yıl Özcan Salihoğlu Konfeksiyon Müdürü 29 Yıl Ġlknur ElmastaĢ Ġhracat Müdürü 15 Yıl Özcan Öztürk Kalite Kontrol Müdürü 27 Yıl Ġlker Ertuna Kalite Güvence Müdürü 18 Yıl ġirketimizin tüm yöneticileri görevlerinin icap ettirdiği tahsil ve iģ tecrübesine sahiptir. ġirketimizde 01.01.2011 31.03.2011 dönemi içerisinde çalıģan sayısı 3.458 kiģidir. 2011 yılı Mart ayı itibariyle kıdem tazminatı yükümlülüğü 4.298.569 TL dır. 10