DENİZLİ SERBEST MUHASEBECİ MALİ MÜŞAVİRLER ODASI Limited Şirketler Genel Kurul Toplantısı Uygulama Rehberi 2013
LİMİTED ŞİRKETLERDE GENEL KURUL TOPLANTISI YOL HARİTASI 1. LTD.ŞTİ GENEL KURUL MÜDÜRLER KURULU KARARI TTK MADDE 617-(1) Genel kurul müdürler tarafından toplantıya çağrılır. Olağan genel kurul toplantısı, her yıl hesap döneminin sona ermesinden itibaren üç ay içinde yapılır. Şirket sözleşmesi uyarınca ve gerektikçe genel kurul olağanüstü toplantıya çağrılır. Ek:1 Müdür/Müdürler Kurulu Karar Örneği
2. LTD.ŞTİ GENEL KURUL ÇAĞRI-GÜNDEM (Genel Kurul çağrısız yapılması durumunda bu madde dikkate alınmayacaktır) TTK MADDE 617- (2)Genel kurul, toplantı gününden en az on beş gün önce toplantıya çağrılır. Şirket sözleşmesi bu süreyi uzatabilir veya on güne kadar kısaltabilir. (3)Toplantıya çağrı, azlığın çağrı ve öneri hakkı, gündem, öneriler, çağrısız genel kurul, hazırlık önlemleri, tutanak, yetkisiz katılma konularında anonim şirketlere ilişkin hükümler, Bakanlık temsilcisine ilişkin olanlar hariç, kıyas yoluyla uygulanır. Her ortak kendisini genel kurulda ortak olan veya olmayan bir kişi aracılığıyla temsil ettirebilir. (4)Herhangi bir ortak sözlü görüşme isteminde bulunmadıkça, genel kurul kararları, ortaklardan birinin gündem maddesi ile ilgili önerisine diğer ortakların yazılı onayları alınmak suretiyle de verilebilir. Aynı önerinin tüm ortakların onayına sunulması kararın geçerliliği için şarttır. Ek: 2 Genel Kurul Toplantıya Çağrı Ticaret Sicil Müdürlüğü
Denizli
3. LTD.ŞTİ GENEL KURUL ÇAĞRISIZ (Genel Kurul çağrılı yapılması durumunda bu madde dikkate alınmayacaktır) 1- Çağrısız Genel Kurul TTK MADDE 416- (1) Bütün payların sahipleri veya temsilcileri, aralarından biri itirazda bulunmadığı takdirde, genel kurula katılmaya ve genel kurul toplantılarının yapılmasına ilişkin hükümler saklı kalmak şartıyla, çağrıya ilişkin usule uyulmaksızın, genel kurul olarak toplanabilir ve bu toplantı nisabı var olduğu sürece karar alabilirler. (2) Çağrısız toplanan genel kurulda, gündeme oybirliği ile madde eklenebilir; aksine esas sözleşme hükmü geçersizdir. (Toplantıda tüm pay sahipleri ya da temsilcilerinin hazır bulunması zorunludur. Bu durumun toplantı boyunca korunması gerekir..kararlar toplantıda hazır bulunan oyların çoğunluğu ile verilir. Esas sözleşme değişikliklerinde TTK m. 421 deki karar yetersayılarının oluşması gerekir). 4. VEKALETNAME TTK MADDE 617-.. (3)Toplantıya çağrı, azlığın çağrı ve öneri hakkı, gündem, öneriler, çağrısız genel kurul, hazırlık önlemleri, tutanak, yetkisiz katılma konularında anonim şirketlere ilişkin hükümler, Bakanlık temsilcisine ilişkin olanlar hariç, kıyas yoluyla uygulanır. Her ortak kendisini genel kurulda ortak olan veya olmayan bir kişi aracılığıyla temsil ettirebilir. Ek: 3 Vekaletname Örneği
5. KARŞILAŞTIRMALI FİNANSAL TABLOLARIN HAZIRLANMASI 6. MÜDÜR/MÜDÜRLER KURULU FAALİYET RAPORUNUN HAZIRLANMASI Ek: 4 Yıllık Faaliyet Raporu 7. DENETİM RAPORUNUN HAZIRLANMASI (Varsa)
5 Sayfalık Faaliyet Raporunun İlk ve Son Sayfasıdır.
8. HAZIR BULUNANLAR LİSTESİNİN HAZIRLANMASI I - Hazır bulunanlar listesi TTK MADDE 417- (1) Yönetim kurulu, Sermaye Piyasası Kanununun 10/A maddesi uyarınca genel kurula katılabilecek kayden izlenen payların sahiplerine ilişkin listeyi, Merkezi Kayıt Kuruluşundan sağlayacağı pay sahipleri çizelgesi ne göre düzenler. (2) Yönetim kurulu, kayden izlenmeyen paylar ile ilgili olarak genel kurula katılabilecekler listesini düzenlerken, senede bağlanmamış bulunan veya nama yazılı olan paylar ile ilmühaber sahipleri için pay defteri kayıtlarını, hamiline yazılı pay senedi sahipleri bakımından da giriş kartı alanları dikkate alır. (3) Bu maddenin birinci ve ikinci fıkralarına göre düzenlenecek genel kurula katılabilecekler listesi, yönetim kurulu başkanı tarafından imzalanır ve toplantıdan önce genel kurulun yapılacağı yerde bulundurulur. Listede özellikle, pay sahiplerinin ad ve soyadları veya unvanları, adresleri, sahip oldukları pay miktarı, payların itibarî değerleri, grupları, şirketin esas sermayesi ile ödenmiş olan tutar veya çıkarılmış sermaye toplantıya aslen ve temsil yoluya katılacakların imza yerleri gösterilir. (4) Genel kurula katılanların imzaladığı liste hazır bulunanlar listesi adını alır. (5) Sermaye Piyasası Kanununun 10/A maddesi uyarınca kayden izlenen paylara ilişkin pay sahipleri çizelgesinin Merkezi Kayıt Kuruluşundan sağlanmasının usul ve esasları, gereğinde genel kurul toplantısının yapılacağı gün ile sınırlı olmak üzere payların devrinin yasaklanması ve ilgili diğer konular Sermaye Piyasası Kurulu tarafından bir tebliğ ile düzenlenir. Ek: 5 Genel Kurulda Hazır Bulunanlar Listesi Örneği
9. TOPLANTIDA HAZIR BULUNMASI GEREKEN EVRAKLAR a) Şirketin esas sözleşmesi, b) Pay defteri, c) Toplantıya çağrının yapıldığını gösteren gazete ve diğer belgeler,(çağrılıda) ç) Müdürler kurulunca hazırlanan yıllık faaliyet raporu, d) Denetçi raporu,(varsa) e) Finansal tablolar, f) Gündem, g) Hazır bulunanlar listesi, h) Genel kurul erteleme üzerine toplantıya çağrılmışsa bir önceki toplantıya ilişkin toplantı tutanağı, fiziki ve/veya elektronik ortamda hazır bulundurulur.
10. TOPLANTIDA HAZIR BULUNMASI ZORUNLU OLANLAR VE KATILMA HAKKI 2. Oy hakkı ve hesaplanması TTK MADDE 618-(1) Ortakların oy hakkı esas sermaye paylarının itibarî değerine göre hesaplanır. Şirket sözleşmesinde daha yüksek bir tutar öngörülmemişse her yirmibeş Türk Lirası bir oy hakkı verir. Ancak, şirket sözleşmesi ile birden fazla paya sahip ortakların oy hakları sınırlandırılabilir. Ortak, en az bir oy hakkını haizdir. Şirket sözleşmesinde açıkça düzenlenmişse yazılı oy da verilebilir. (2)Şirket sözleşmesi oy hakkını, itibarî değerden bağımsız olarak her esas sermaye payına bir oy hakkı düşecek şekilde de belirleyebilir. Bu hâlde en küçük esas sermaye payının itibarî değeri, diğer esas sermaye paylarının itibarî değerleri toplamının onda birinden az olamaz. (3)Oy hakkının esas sermaye paylarının sayısına göre belirlenmesine ilişkin şirket sözleşmesi hükmü aşağıdaki hâllerde uygulanmaz: a) Denetçilerin seçimi. b) Şirket yönetimi ya da onun bazı bölümlerinin denetimi için özel denetçi seçimi. c) Sorumluluk davası açılması hakkında karar verilmesi. 3. Oy hakkından yoksunluk MADDE 619-(1) Herhangi bir şekilde şirket yönetimine katılmış bulunanlar, müdürlerin ibralarına ilişkin kararlarda oy kullanamazlar. (2)Şirketin kendi esas sermaye payını iktisabına ilişkin kararlarda, esas sermaye payını devreden ortak oy kullanamaz. (3)Ortağın bağlılık yükümüne veya rekabet yasağına aykırı faaliyetlerde bulunmasını onaylayan kararlarda ilgili ortak oy kullanamaz.
11. TOPLANTI VE KARAR NİSAPLARI Şirket Sözleşmesinin Değiştirilmesi TTK MADDE 589- (1) Aksi şirket sözleşmesinde öngörülmediği takdirde, şirket sözleşmesi, esas sermayenin üçte ikisini temsil eden ortakların kararıyla değiştirilebilir. 621 inci madde hükmü saklıdır. (2) Şirket sözleşmesinde yapılan her değişiklik tescil ve ilan edilir. İİİ - Karar alma 1. Olağan karar alma TTK MADDE 620- (1) Kanun veya şirket sözleşmesinde aksi öngörülmediği takdirde, seçim kararları dâhil, tüm genel kurul kararları, toplantıda temsil edilen oyların salt çoğunluğu ile alınır. 2. Önemli kararlar TTK MADDE 621- (1) Aşağıdaki genel kurul kararları, temsil edilen oyların en az üçte ikisinin ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunması hâlinde alınabilir: a) Şirket işletme konusunun değiştirilmesi. b) Oyda imtiyazlı esas sermaye paylarının öngörülmesi. c) Esas sermaye paylarının devrinin sınırlandırılması, yasaklanması ya da kolaylaştırılması. d) Esas sermayenin artırılması. e) Rüçhan hakkının sınırlandırılması ya da kaldırılması. f) Şirket merkezinin değiştirilmesi. g) Müdürlerin ve ortakların, bağlılık yükümüne veya rekabet yasağına aykırı faaliyette bulunmalarına genel kurul tarafından onay verilmesi. h) Bir ortağın haklı sebepler dolayısıyla şirketten çıkarılması için mahkemeye başvurulması ve bir ortağın şirket sözleşmesinde öngörülen sebepten dolayı şirketten çıkarılması. i) Şirketin feshi. (2) Kanunda belli kararların alınabilmesi için ağırlaştırılmış nisap aranıyorsa, bu nisabı daha da ağırlaştıracak şirket sözleşmesi hükümleri, ancak şirket sözleşmesinde öngörülecek çoğunlukla kabul edilebilir. 12. TOPLANTI TUTANAĞININ (GENEL KURUL KARARI) DÜZENLENMESİ Ek: 6 Toplantı Tutanağı Örneği