ANONĠM ġġrketlerġn YENĠ TTK'YA UYUM ÇALIġMALARINDA DĠKKAT EDĠLECEK HUSUSLAR:

Transkript

1 ANONĠM ġġrketlerġn YENĠ TTK'YA UYUM ÇALIġMALARINDA DĠKKAT EDĠLECEK HUSUSLAR: 1- Şirket Ana Sözleşmesi, Yeni Kanunda Şirket Esas Sözleşmesi şeklinde değişmiştir. Ana Sözleşmelerdeki muhtelif maddelerde geçen bu ibareler değiştirilebilir. 2- Bilindiği üzere Anonim Şirket sermayesi en az TL olmalıdır. Yeni Kanunda "Hisse Senetleri", "Pay Senetleri" olmuştur. 3- Yeni Kanunda Ortak Sayısı 1 Kişi olabildiğine göre Yönetim Kurulu üye sayısı da en az 1 olabilir, dolayısıyla Sözleşme yer alan bu maddenin en az 1 (bir) olarak değiştirilmesi gerekir. 4- Yönetim kurulu üyeleri en çok üç yıl süreyle görev yapmak üzere seçilir. Esas sözleşmede aksine hüküm yoksa, aynı kişi yeniden seçilebilir. 5- Yönetim kurulu her yıl üyeleri arasından bir başkan ve bulunmadığı zamanlarda ona vekâlet etmek üzere, en az bir başkan vekili seçer. Esas sözleşmede, başkanın ve başkan vekilinin veya bunlardan birinin, genel kurul tarafından seçilmesi öngörülebilir. 6- Esas sözleşmede aksi öngörülmemiş veya yönetim kurulu tek kişiden oluşmuyorsa temsil yetkisi çift imza ile kullanılmak üzere yönetim kuruluna aittir. Yönetim kurulu, temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır. UYUM KARARLARI ALACAK GENEL KURULUN DEĞĠġTĠRECEĞĠ MADDELERE ĠLĠġKĠN ÖRNEKLER YENĠ METĠN SERMAYE VE PAY SENETLERĠNĠN TÜRÜ: Madde 6- Şirketin sermayesi... Türk Lirası değerindedir. Bu sermaye, her biri... Türk Lirası değerinde... paya ayrılmıştır. Bundan... paya karşılık... Türk Lirası, Bundan... Paya karşılık... Türk Lirası, Bundan... Paya karşılık... Türk Lirası, tarafından tamamı taahhüt edilmiş ve nakden taahhüt edilen payların itibari değerlerinin ¼ ü şirketin tescilinden önce ödenmiş olup, geri kalan ¾ ü ise yönetim kurulunun alacağı kararlara göre şirketin tescilini izleyen yirmi dört ay içinde ödenecektir. Pay senetleri... yazılıdır. Pay senetleri (... ) kupürler halinde bastırılabilir. Sermayenin tamamı ödenmedikçe hamiline yazılı pay senedi çıkarılamaz. YÖNETĠM KURULU VE SÜRESĠ :

2 Madde7- Şirketin işleri ve idaresi genel kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu Hükümleri çerçevesinde seçilecek (... veya en az 1) üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür. Yönetim kurulu üyeleri en çok 3 yıl için seçilebilirler. İlk yönetim kurulu üyeleri (...) yıl için seçilmişlerdir. Görev süresi sona eren yönetim kurulu üyeleri yeniden seçilebilirler. (Yönetim kurulu en az bir kiģiden oluģur. Yönetim kurulu üyelerinin pay sahibi olması zorunlu değildir. Tüzel kiģiler yönetim kuruluna seçilebilir. Esas sözleģmeye, görev süresi sona eren yönetim kurulu üyelerinin yeniden seçilemeyeceğine iliģkin hüküm konulabilir.) ġġrketġn TEMSĠLĠ VE YÖNETĠM KURULU ÜYELERĠNĠN GÖREV DAĞILIMI: Madde 8- Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili yönetim kuruluna aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların Şirketin unvanı altına konmuş ve Şirketi ilzama yetkili (...) kişinin imzasını taşıması gereklidir. (Esas sözleģmede, yönetim kurulu baģkanının ve baģkan vekilinin veya bunlardan birinin, genel kurul tarafından seçilmesi öngörülebilir. Yönetim kurulu esas sözleģmeye konulacak bir hükümle, düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kiģiye devretmeye yetkili kılınabilir. TTK Madde 367) DENETĠM: Madde 9: Şirketimiz, ilgili yönetmelikler gereği; Bağımsız Denetime tabi bir şirket haline geldiğinde, Genel Kurul Kararı ile Bağımsız Denetim Şirketi ile gerekli işlemler yapılacaktır/denetçi veya denetçiler atanması gerektiğinde, denetim kurulu Genel kurul kararı ile seçilecektir. GENEL KURUL: Madde 10- Genel Kurullar, olağan ve olağanüstü toplanırlar. Olağan genel kurul, şirketin hesap devresi sonundan itibaren 3 ay içinde ve senede en az bir defa; olağanüstü genel kurullar ise, Şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır. Genel kurul toplantılarında, her pay sahibinin oy hakkı, sahip olduğu payların itibari değerleri toplamının, şirket sermayesinin itibari değerinin toplamına oranlanmasıyla hesaplanır. Pay sahibi genel kurul toplantılarına kendisi katılabileceği gibi pay sahibi olan veya olmayan bir temsilci de yollayabilir. Şirket genel kurul toplantılarında, Türk Ticaret Kanununun 409.maddesinde yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. Genel kurul toplantıları ve bu toplantılardaki karar nisabı, Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir. Genel kurul, şirketin merkez adresinde veya yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır. (Esas sözleģme ile genel kurul toplantılarında pay sahiplerini temsil edecek kiģilerin pay sahibi olması zorunluluğu getirilemez. Esas sözleģmede bir payı olsa dahi her pay sahibine en az bir oy hakkının tanınması zorunlu olup birden fazla paya sahip olan pay sahipleri için ise oy sayısı sınırlandırılabilir. Genel

3 kurul toplantılarının Ģirketin merkez adresinden veya yönetim merkezinin bulunduğu Ģehrin elveriģli bir yerinden farklı bir yerde yapılabilmesi için söz konusu yerlerin esas sözleģmeye açıkça yazılması gerekmektedir. Madde 425, 434/2, 409) TOPLANTILARDA BAKANLIK TEMSĠLCĠSĠ BULUNDURULMASI Madde tarih/28481 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul Ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük Ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik gereği, Genel Kurul toplantılarında gerektiğinde Bakanlık Temsilcisi bulundurulacaktır. ĠLAN: Madde 12- Şirkete ait ilanlar, Türk Ticaret Kanununun 35 inci maddesinin dördüncü fıkrası hükmü gereği Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayınlanır. Genel Kurul Çağrılı yapılacaksa, Genel kurulun toplantıya çağırılmasına ait ilanlar Türk Ticaret Kanununun 414 üncü maddesi hükmü gereğince ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az iki hafta önce yapılması zorunludur. KARIN TESPĠTĠ VE DAĞITIMI: Madde 14- Şirketin net dönem karı yapılmış her çeşit masrafların çıkarılmasından sonra kalan miktardır. Net dönem kârından her yıl %5 genel kanuni yedek akçe ayrılır; kalan miktarın %5 i pay sahiplerine kar payı olarak dağıtılır. Kar payı, pay sahibinin esas sermaye payı için şirkete yaptığı ödemelerle orantılı olarak hesaplanır. Net dönem karının geri kalan kısmı, genel kurulun tespit edeceği şekil ve surette dağıtılır. Pay sahiplerine yüzde beş oranında kar payı ödendikten sonra kardan pay alacak kişilere dağıtılacak toplam tutarın yüzde onu genel kanuni yedek akçeye eklenir. (Esas sözleģme ile yıllık karın % 5 inden fazla ve ödenmiģ sermayenin % 20 sini aģabilecek tutarda yedek akçe ayrılması belirlenebilir. Pay sahiplerine esas sözleģme ile yüzde beģten daha yüksek bir oranda kar dağıtımı öngörülebilir. Esas sözleģme ile kar dağıtımına iliģkin farklı bir hesaplama yöntemi belirlenebilir. Esas sözleģme ile pay sahiplerine kar payı dağıtımından önce isteğe bağlı yedek akçe ayrılması öngörülebilir. Bu durumda, genel kanuni yedek akçe ile birlikte söz konusu yedek akçeler ayrılmadıkça kar dağıtımı yapılamaz. Madde 521, 511, 508/1) YEDEK AKÇE: Madde 15- Şirket tarafından ayrılan ihtiyat akçeleri hakkında Türk Ticaret Kanununun 519 ila 523. maddeleri hükümleri uygulanır.

4 LĠMĠTED ġġrketlerġn UYUM ÇALIġMALARINDA DĠKKAT EDĠLECEK HUSUSLAR: 1- Ortaklardan biri mutlaka müdür olmalıdır. 2- Müdürler 1 den çok ise müdürler kurulu başkanı atanmalıdır. 3- Sermaye en az TL olmalıdır. 4- "ġirket Ana SözleĢmesi, ġirket SözleĢmesi şeklinde değiştirilmelidir. 5- Şirket sözleşmelerinde aşağıdaki yeni hali belirtilen 3 maddenin mutlaka değiştirilmesi gerekli olup, diğer maddelerin de gözden geçirilerek uyumu gerektiren hususların değiştirilmesi sağlanmalıdır. UYUM KARARLARI ALACAK GENEL KURULUN DEĞĠġTĠRECEĞĠ MADDELERE ĠLĠġKĠN ÖRNEKLER YENĠ METĠN: ĠLAN: Madde 7- Şirkete ait ilanlar TTK.nun 35.maddesinin 4.fıkrası hükümlerine göre yapılır. Genel kurul çağrılı yapılacaksa, Genel kurul toplantılarına ilişkin ilanların toplantı gününden en az on beş gün önce yapılması zorunludur. Genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin ilanların Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ve internet sitesi açma yükümlülüğü varsa internet sitesinde yapılması zorunludur. (Madde 576/1-e, 617/2, 617/3) ( Şirket sözleşmesi ile bu süreyi uzatabilir veya on güne kadar kısaltabilir.) TEMSĠL: Madde 9- Şirketi müdürler temsil ederler. Şirketi ilzam edecek imzalar genel kurul tarafından tespit, tescil ve ilan olunur. (ġirket ortaklarından en az birine Ģirketin yönetim hakkının ve temsil yetkisinin verilmesi gerekir. Madde 623) KARIN TESPĠTĠ VE DAĞITIMI: Madde 11- Şirketin net dönem karı yapılmış her çeşit masrafların çıkarılmasından sonra kalan miktardır. Net dönem kârından her yıl %5 genel kanuni yedek akçe ayrılır; kalan miktar, genel kurul kararı ile pay sahiplerine kar payı olarak dağıtılır. Kar payı, esas sermaye payının itibari değerine, yerine getirilen ek ödeme yükümlülüğünün tutarı eklenmek suretiyle oluşacak toplam miktara oranla hesaplanır. (ġirket sözleģmesi ile kar dağıtımına iliģkin farklı bir hesaplama yöntemi belirlenebilir. Madde 608/2 )

5 YEDEK AKÇE Madde 12- Genel kanuni yedek akçe ödenmiş sermayenin %20 sine ulaşıncaya kadar ayrılır. Bu miktarın azalması halinde yeniden genel kanuni yedek akçe ayrılmaya devam olunur. Genel kanuni yedek akçe ile bu sözleşme hükümlerine göre ayrılması gereken miktar net dönem karından ayrılmadıkça pay sahiplerine kar dağıtılamaz. (ġirket sözleģmesi ile yıllık karın %5 inden fazla ve ödenmiģ sermayenin %20 sini aģabilecek tutarda yedek akçe ayrılması belirlenebilir. ġirket sözleģmesi ile baģka yedek akçe ayrılması da öngörülebilir ve bunların özgülenme amacıyla harcanma yolları ve Ģartları belirlenebilir. Madde 521)