Kurumsal Yönetİm İlkelerİ ne Uyum Raporu
2 Kurumsal Yönetim İlkeleri ne Uyum Raporu BÖLÜM I. KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM BEYANI Kurumsal Yönetim İlkelerinin dört ana unsuru olan Eşitlik, Şeffaflık, Hesap Verilebilirlik ve Sorumluluk kavramlarını benimseyen Şirketimiz, söz konusu ilkelere uyumu gözeterek faaliyetlerini sürdürmektedir. Şirketimiz, uygulanması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerinin tamamını uygulamakta, tüm ilkelerdeki uyum durumunu azami seviyeye çıkarmaya özen göstermektedir. Kurumsal Yönetim İlkelerinden Şirketimiz açısından uygulanması zorunlu olmayanlara, izleyen bölümlerde ilgili konu başlıklarının altında yer verilmiştir. Yıl içerisinde, zorunlu olmayan ilkelerin uygulanmaması sebebiyle ortaya çıkan herhangi bir çıkar çatışması bulunmamaktadır. Kurumsal Yönetim İlkelerine uyum konusunda gereken hassasiyeti gösteren Şirketimizde Kurumsal Yönetim Komitesi 2007 yılında kurulmuş olup, Komitenin başlıca görevi kurumsal yönetim ilkelerine uyumu izlemek, bu konuda iyileştirme çalışmalarında bulunmak ve yönetim kuruluna öneriler sunmaktır. Komite, yatırımcı ilişkileri faaliyetleri başta olmak üzere, sermaye piyasalarına ilişkin, Şirketimiz faaliyetlerini ilgilendiren konuları takip etmekte ve Şirket in kurumsal yönetim uygulamalarını düzenli olarak gözden geçirmekte, iyileştirmeye açık alanların tespitini sürekli olarak yapmakta ve Şirket kurumsal yönetim sistemini sürekli olarak iyileştirmektedir. Şirket in Kurumsal Yönetim İlkeleri ne uyum seviyesinin değerlendirilmesi kapsamında Saha Kurumsal Yönetim ve Kredi Derecelendirme Hizmetleri A.Ş. (SAHA) tarafından 2017 yılı içerisinde yapılan gözden geçirme kapsamında Şirketimizin kurumsal yönetim derecelendirme notu 94,76 olarak revize edilmiştir. Şirket in, 4 ana bölümden aldığı notlar: Pay Sahipleri 91,49, Kamuyu Aydınlatma ve Şeffaflık 98,46, Menfaat Sahipleri 96,70 Yönetim Kurulu 93,63 şeklindedir. SAHA tarafından dönem revizyonu kapsamında hazırlanan derecelendirme raporu Şirket internet sitesinde, Yatırımcı İlişkileri bölümünde, Raporlar ve Sunumlar başlığı altında yer almaktadır. Şirketimizin Kurumsal Yönetim İlkeleri ne Uyum raporu ise Şirket internet sitesinde, Yatırımcı İlişkileri bölümünde, Kurumsal Yönetim başlığı altında da yer almaktadır. BÖLÜM II - PAY SAHİPLERİ 2.1. Yatırımcı İlişkileri Bölümü Şirket in Yatırımcı İlişkileri Bölümü, Sermaye Piyasası Kurulu nun ilgili düzenlemeleri kapsamında, 28 Ocak 2005 tarihinden itibaren faaliyet göstermektedir. Bölüm, her yönetim kurulu toplantısı öncesinde, dönem içerisinde yürüttüğü faaliyetler hakkında yönetim kuruluna sunulmak üzere rapor hazırlamakta, bölüm yöneticisi Yönetim Kurulu toplantılarına fiilen katılmaktadır. Bununla birlikte, Bölüm ile Yönetim Kurulu arasında köprü vazifesini gören ve Bölüm ün çalışmalarını aktif olarak gözeten Kurumsal Yönetim Komitesi düzenli olarak toplanmakta, Bölüm ün dönem içerisinde yürüttüğü faaliyetleri değerlendirmekte ve görüşülen konuları içeren sunum Komite toplantısı sonrası Yönetim Kurulu ile paylaşılmaktadır. Söz konusu raporlamaların yanı sıra hesap dönemi bitimini takiben Yıllık Yatırımcı İlişkileri Faaliyet Raporu hazırlanmaktadır. Yatırımcı İlişkileri Bölümü ayrıca, Komite çalışma esaslarında yer aldığı üzere, Kurumsal Yönetim Komitesi nin sekretarya işlerini yürütmektedir. Şirket in Yatırımcı İlişkileri Bölümü, Şirket içinde Yatırımcılarla İlişkiler ve Kurumsal Uyum adı altında Yatırımcılarla İlişkiler ve Kurumsal Uyum, Risk Yönetimi Grubu na bağlı olarak faaliyet göstermektedir. Bölümün yöneticisi Yatırımcılarla İlişkiler ve Kurumsal Uyum, Risk Yönetimi Grubu Başkanı Ayşegül Şahin Kocameşe dir. Bölüm yöneticisinin Sermaye Piyasası Faaliyetleri Düzey 3 Lisansı ve Kurumsal Yönetim Derecelendirme Lisansı bulunmaktadır. Bölümün yöneticisi Kurumsal Yönetim Tebliği nin 11. maddesi ile uyumlu olacak şekilde Kurumsal Yönetim Komitesi nde üye olarak görev yapmaktadır. Yatırımcı İlişkileri Bölümü nün yöneticisi, Kurumsal Yönetim Komitesi nin üyesi olarak, yıl içerisinde gerçekleştirilen Komite toplantılarının tamamına katılmış; Bölüm faaliyetleri ve dönem içerisinde meydana gelen önemli gelişmeler hakkında Komite ye bilgi vermiş ve kurumsal yönetim uygulamalarının iyileştirilmesi ve derecelendirme sürecinde de aktif olarak görev almıştır.
3 Yatırımcı İlişkileri Bölümü nde görev alan kişilerin iletişim bilgileri aşağıda sunulmuştur. Yetkili Kişi Telefon Numarası E-Posta Adresi Ayşegül Şahin Kocameşe Grup Başkanı 0850 724 23 50 aysegul.sahin@isgyo.com.tr Mine Kurt Yıldırım Müdür Yardımcısı 0850 724 23 50 mine.kurt@isgyo.com.tr Begüm Olgaç Uzman 0850 724 23 50 begum.olgac@isgyo.com.tr Yatırımcı İlişkileri Bölümü, pay sahipliği haklarının kullanımı, kamuyu aydınlatma ve bilgi verme faaliyetleri başta olmak üzere genel kurul, sermaye artırımı ve Şirket in derecelendirme süreçlerini düzenli ve etkin bir biçimde yönetmektedir. Yatırımcı İlişkileri Bölümü 2017 yılı içerisinde yerli-yabancı yatırım şirketlerinin analist ve fon yöneticileriyle toplantılar yapmıştır. Yıl içerisinde, büyük bölümü e-posta olmak üzere Yatırımcı İlişkileri Bölümü ne ulaşan yaklaşık 360 bilgi talebi karşılanmıştır. Yerli-yabancı yatırımcı veya yatırım şirketlerinden gelen bilgi talepleri; mevzuat ve Şirket in Bilgilendirme Politikası başta olmak üzere, kamuyu aydınlatma ile ilgili her türlü husus gözetilerek cevaplandırılmıştır. Toplam bilgi taleplerinin yaklaşık %57 lik bölümü bireysel bazda gelen bilgi taleplerinden oluşurken, geriye kalan %43 lük bölüm ise kurumsal bazda gelen bilgi taleplerinden oluşmaktadır. Pay sahipleri doğrudan Yatırımcı İlişkileri Bölümü çalışanlarıyla iletişime geçerek ya da gerek Bölüm ün e-posta adresi gerekse internet sitesinde yer alan iletişim formu vasıtasıyla bilgi talebinde bulunabilmektedir. Pay sahipleri çoğunlukla Bölüm çalışanlarıyla doğrudan veya Bölüm ün e-posta adresi üzerinden iletişime geçmekte, nadiren internet sitesinde yer alan iletişim formunu kullanmaktadır. Yatırımcıların yanı sıra, üniversiteler ve çeşitli kamu kuruluşlarınca yapılan araştırmalar kapsamında gelen bilgi talepleri, anket çalışmaları ve akademik çalışmalara destek verilmektedir. Yazılı ve sözlü olarak gelen bilgi taleplerine ilişkin gerekli kayıtlar, Yatırımcı İlişkileri Bölümü tarafından düzenli olarak tutulmaktadır. Şirket e ulaşan bilgi taleplerinin yanı sıra, aracı kurumlar tarafından Şirket hakkında hazırlanan raporlar ve yayımlanan bilgilendirme notları da düzenli olarak takip edilmekte, aracı kurumlara rapor hazırlama veya model güncelleme dönemlerinde, gerçekleştirilen telekonferans görüşme veya toplantılarla gerekli destek verilmektedir. 2.2. Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı İş GYO Bilgilendirme Politikası, şeffaflık ve eşitliğe dayalı olup, kamuyu aydınlatma ile ilgili her türlü işlemde 2003 yılından beri yürürlükte olan İş GYO Etik Kuralları na bağlı kalınmakta ve hisse adedine bakılmaksızın her pay sahibine eşit muamele edilmektedir. Şirket Bilgilendirme Politikası kamuya açıklanmış, Şirket internet sitesinde tüm pay ve menfaat sahiplerinin bilgilerine sunulmuştur. Söz konusu Politika, ilgili düzenlemeler ve Şirket in değişen ihtiyaçları kapsamında düzenli olarak gözden geçirilmektedir. Dönem içerisinde; yerli-yabancı yatırımcı veya aracı kurumlardan gelen bilgi talepleri, mevzuat ve Şirket in Bilgilendirme Politikası başta olmak üzere, kamuyu aydınlatma ile ilgili her türlü husus gözetilerek cevaplandırılmıştır. Kamuyu aydınlatma ve pay sahipliği haklarının kullanımını kolaylaştırmak amacıyla Şirket internet sitesi etkin olarak kullanılmaktadır. Çeyrekler bazında Türkçe ve İngilizce olarak hazırlanan yatırımcı sunumları ile finansal raporlar kapsamında hazırlanan bilanço ve gelir tablosu ile diğer finansal tablolar ve Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) aracılığıyla yapılan özel durum açıklamaları Türkçe ve İngilizce olarak hazırlanarak aynı gün içerisinde internet sitesine konulmuştur. Ayrıca, Şirket internet sitesinin, pay sahipliği haklarının kullanımını etkileyebilecek nitelikteki bilgiler başta olmak üzere güncellemeye açık olan bölümleri, mevcut gelişmeler çerçevesinde düzenli olarak güncellenmiştir. Böylece, yatırımcılar ve yatırım şirketleri başta olmak üzere, Şirket ve faaliyetleri hakkında bilgiye ihtiyaç duyan farklı türde kişi ya da kuruluşların, doğru ve güncel bilgi edinmeleri sağlanmıştır. Şirket internet sitesi, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı nın sermaye şirketlerinin internet sitelerine ilişkin yayımlanan Yönetmelik kapsamında Bilgi Toplumu Hizmetleri bölümünü içermektedir. Yatırımcılar, Bilgi Toplumu Hizmetleri bölümü üzerinden, MKK nın portalına bağlanmakta ve Şirket hakkındaki temel bilgilere söz konusu bağlantı üzerinden de ulaşabilmektedirler.
4 Kurumsal Yönetim İlkeleri ne Uyum Raporu Bunun yanı sıra, Şirket internet sitesinin Yatırımcı İlişkileri/Hisse Senedi Performansı bölümünde Foreks Bilgi İletişim Hizmetleri A.Ş. tarafından sağlanan veriler üzerinden, yatırımcıların gerek hisse senedi performansına gerekse Şirket in yaptığı özel durum açıklamalarına kolaylıkla ulaşmaları sağlanmaktadır. İlaveten hisse senedi performansına İngilizce internet sitesinde de yer verilmektedir. Şirket faaliyetlerine ilişkin basında yer alacak ilanların tirajı yüksek gazetelerin ulusal baskısında yayımlanmasına özen gösterilmektedir. Ayrıca, genel kurul toplantılarına ilişkin haber ve belgeler Şirket internet sitesinde de yayımlanmaktadır. Ana sözleşmede özel denetçi atanması talebi bireysel bir hak olarak düzenlenmemiştir. Dönem içerisinde Şirket e, özel denetçi tayin edilmesine ilişkin herhangi bir talep ulaşmamıştır. 23.03.2017 tarihli Olağan Genel Kurul toplantısında bir pay sahibinden özel denetim talebi gelmiş olup, söz konusu talep oy çokluğuyla reddedilmiştir. 2.3. Genel Kurul Toplantıları 23 Mart 2017 tarihinde yapılan 2016 yılı Olağan Genel Kurul toplantısı, %67,77 si vekâleten, %0,068 i asaleten olmak üzere %67,84 oranında katılımla İş Sanat Kültür Merkezi İş Kuleleri Levent-Beşiktaş/İstanbul adresinde gerçekleştirilmiştir. Toplantıya pay sahiplerinin yanı sıra, bir üye dışında Yönetim Kurulu üyelerinin tamamı, bağımsız denetim firması yetkilisi ve Şirket çalışanları katılım göstermiştir. Şirket Ana Sözleşmesinde ve genel kurulun çalışma esas ve usullerini düzenleyen Şirket İç Yönergesinde, medyanın genel kurul toplantısına katılımına ilişkin herhangi bir engelleyici düzenleme bulunmamaktadır. Genel kurul ilanında davet edilmekle birlikte, yapılan genel kurul toplantısına medya katılım göstermemiştir. Türk Ticaret Kanunu ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı nın ilgili düzenlemeleri kapsamında, Şirketimizin 2016 yılına ilişkin Genel Kurul Toplantısı eş anlı olarak Merkezi Kayıt Kuruluşu tarafından sağlanan Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden de yapılmış ve Genel Kurul toplantısına katılma hakkı olan pay sahiplerine toplantıya elektronik ortamda katılma, temsilci tayin etme, öneride bulunma, görüş açıklama ve oy verme işlemlerini söz konusu sistem üzerinden gerçekleştirme imkânı sağlanmıştır. Genel kurul süreci, Kurumsal Yönetim İlkeleri başta olmak üzere ilgili sermaye piyasası mevzuatı ve TTK hükümleri çerçevesinde yürütülmüş; toplantıya ilişkin davet, gündem ve vekâletname örneği ile birlikte Şirket internet sitesi, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi, Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) ve bir ulusal gazetede yayımlanmıştır. Kamuyu Aydınlatma Platformu na yapılan bildirimlere ilaveten, Genel Kurul çağrısı, MKK nın Elektronik Genel Kurul Sistemi (EGKS) ve e-şirket (Şirketler Bilgi Portalı) üzerinden de gerçekleştirilmiş ve Genel Kurul a ilişkin dokümanlar EGKS ye de yüklenmiştir. Bunların yanı sıra; gerek yerli gerekse yabancı yatırımcıların genel kurulda görüşülecek konularla ilgili önceden bilgi sahibi olabilmesi için Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı Türkçe ve İngilizce olarak hazırlanmış ve vekâletname örneği, gündem ve Yönetim Kurulu nun kâr dağıtım önerisi davet metni ile birlikte Şirket internet sitesine konulmuştur. 2016 yılı Faaliyet Raporu, toplantı tarihinden 21 gün önce Şirket merkezinde ve internet sitesinde yatırımcıların incelemesine sunulmuştur. Gündem hazırlanırken, pay sahiplerinin Şirket in Yatırımcı İlişkileri Bölümü ne yazılı olarak iletmiş oldukları ve gündemde yer almasını istedikleri önerilerin Yönetim Kurulu tarafından dikkate alınmasına özen gösterilmektedir. 2016 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısına ilişkin gündemin hazırlandığı dönemde, Şirket e bir pay sahibinden gündeme madde eklenmesi talebi gelmiştir. Gündeme eklenmesi Yönetim Kurulu nca kabul edilmeyen öneriler ve red gerekçeleri 2016 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısına ilişkin olarak hazırlanan Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı vasıtasıyla kamuya duyurulmuştur. Bunların yanı sıra, Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince Şirket, kesinleşen bağımsız yönetim kurulu üye aday listesini özel durum açıklaması ile kamuya duyurmuş, bağımsız yönetim kurulu üye adayları ve diğer üye adaylarının özgeçmişlerine genel kurul toplantısından önce Şirket internet sitesinde yer vererek, pay sahiplerinin yönetim kurulu üye adayları hakkında önceden bilgi sahibi olmasına olanak sağlamıştır. Pay sahiplerinin Genel Kurul toplantısına katılımını kolaylaştırmak adına, toplantının pay sahiplerinin çoğunlukta bulunduğu yerde yapılmasına ve toplantıya katılım hakkının Gümrük ve Ticaret Bakanlığı nın ilgili düzenlemeleri kapsamında kullanılması hususunda gerekli özen gösterilmiştir. Toplantı başlamadan önce, Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca, genel kurul toplantısında kullanılabilecek toplam oy adedi, sahip oldukları imtiyazlar ile oy kullanma prosedürü hakkında ortaklara bilgi sunulmuştur.
5 Toplantının her aşamasında pay sahiplerine, kürsüde konuşma hakkı dâhil, soru sorma ve öneride bulunma imkânı tanınmakta ve sorulara cevap verilmekte, öneriler dikkate alınmaktadır. Dönem içinde yapılan olağan genel kurul toplantısında, toplantıya katılan pay sahiplerinden gelen soru ve önerilere toplantı tutanağında yer verilmiş olup, toplantıda sorulan sorular ve cevapları Şirket internet sitesinin Yatırımcı İlişkileri/Genel Kurul bölümünde de yayımlanmaktadır. Diğer yandan, genel kurul toplantısı öncesinde ve sonrasında, pay sahiplerinin Şirket ile ilgili yazılı ve sözlü her türlü bilgi talebi Şirket in Bilgilendirme Politikası çerçevesinde yanıtlanmıştır. Genel Kurul toplantısı sonrası, toplantı tutanağı EGKS ye yüklenmiş, tutanak ve hazirun cetveli KAP vasıtasıyla kamuya duyurulmuş ve Şirket internet sitesinin Yatırımcı İlişkileri bölümünde yer alan Genel Kurul başlığı altına konularak pay sahiplerinin bilgisine sunulmuştur. Genel Kurul, dönem içerisinde olağanüstü olarak toplanmamıştır. Şirket in yapacağı bağışlara ilişkin usul ve esasları düzenleyen Bağış Politikası bulunmakta olup, söz konusu politikada dönem içerisinde herhangi bir değişiklik olmamıştır. Sermaye Piyasası Kanununun 19. maddesi çerçevesinde, şirketlerin yapacakları bağışın sınırının Genel Kurul da belirlenmesi gerekmektedir. Şirket in Bağış Politikası çerçevesinde 2017 yılı içerisinde yapacağı bağışlar için ayrılan ve Genel Kurul tarafından onaylanan bağış bütçesi 125.000 TL olup, Şirket 2017 yılı içerisinde bağış yapmamıştır. Söz konusu husus, 1.3.10 numaralı kurumsal yönetim ilkesi ve SPK nın Kâr Payı Tebliği (II-19.1) nin 6. maddesi uyarınca, 2017 yılına ilişkin yapılacak Genel Kurul toplantısında pay sahiplerinin bilgisine sunulacaktır. Yıl içerisinde alınan yönetim kurulu kararları arasında, bağımsız yönetim kurulu üyelerinin tamamının olumlu oyunun arandığı ve olumsuz oy nedeniyle kararın genel kurula bırakılıp işlemin gündeme taşınmasını gerektiren herhangi bir karar bulunmamaktadır. Yıl içerisinde gerçekleştirilen Genel Kurul toplantısında, Yönetim Kurulu üyelerine TTK nın şirketle işlem yapma, şirkete borçlanma yasağı ile rekabet yasağı isimli 395 ve 396. maddeleri kapsamında işlem yapabilmelerine ilişkin izin verilmiştir. Dönem içerisinde, yönetim kurulu üyelerinin yanı sıra, yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahipleri, idari sorumluluğu bulunan yöneticiler ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar sıhri hısımları, ortaklık veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli bir işlem yapmamış ya da aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka ortaklığa sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmemiştir. Şirketimizin Yönetim Kurulu Üyesi Sayın Murat Doğan, İş-Altınhas İnşaat Taahhüt ve Tic. A.Ş. de Yönetim Kurulu üyesi olarak, Şirket Genel Müdürü Sayın Turgay Tanes ise aynı şirkette Yönetim Kurulu Başkanı olarak görev yapmaktadır. İlaveten, imtiyazlı bir şekilde Şirket bilgilerine ulaşma imkanı olan kişilerin, dönem içerisinde, kendileri adına Şirketin faaliyet konusu kapsamında yaptığı işlem bulunmamaktadır. 2.4. Oy Hakları ve Azlık Hakları Şirket sermayesi 913.750.000 adet paydan oluşmakta olup, payların 1.305.357,11 TL lik bölümü A Grubu, 912.444.642,89 TL lik bölümü ise B Grubudur. A Grubu payların, Yönetim Kurulu Üyelerinin seçiminde aday gösterme imtiyazları bulunmaktadır. Yönetim Kurulu Üyelerinin bir tanesi B Grubu, geri kalanın tamamı A Grubu pay sahiplerinin gösterdiği adaylar arasından seçilmektedir. Bu kapsamda, Yönetim Kurulu adayları, Genel Kurulda ortakların bilgisine sunulmakta ve Genel Kurulda alınan karar doğrultusunda göreve getirilmektedir. Gayrimenkul yatırım ortaklıklarının, yönetim kurulu üyelerinin seçiminde aday gösterme imtiyazı tanıyan pay ihraç edebilecekleri, Sermaye Piyasası Kurulu nun Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği (III.48.1) nin 14. maddesinde düzenlenmiştir. GYO ların, yönetim kurulu üyelerinin seçiminde aday gösterme imtiyazı tanıyan paylar dışında imtiyaz veren herhangi bir menkul kıymet ihracına izin verilmemektedir. Şirket te her 1 Kuruş itibari değer bir oy hakkı verir ve genel kurul toplantılarında pay sahipleri, Türk Ticaret Kanunun 434. maddesi uyarınca, sahip oldukları paylarını toplam itibari değeriyle orantılı olarak oy kullanırlar. Genel kurullarda oy kullanılmasına ilişkin esaslar Şirket in, Genel Kurul un onayına sunulan ve kamuya duyurulan, Genel Kurulun Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönergesi nde düzenlenmiştir. Şirket Ana Sözleşmesinde oy kullanımına ilişkin imtiyaz bulunmamaktadır.
6 Kurumsal Yönetim İlkeleri ne Uyum Raporu Karşılıklı iştirak ilişkisi içerisinde olunan şirket bulunmamaktadır. Yasal düzenlemeler dışında, Şirket Ana Sözleşmesinde azlık haklarına ilişkin ilave düzenleme bulunmamaktadır. Azlık haklarına ilişkin ilave düzenleme yapılması, Şirket ortaklarının bu yöndeki iradesi doğrultusunda yapılabilecek bir ana sözleşme değişikliği gerektirmektedir. Mevcut durumda pay sahiplerinden bu yönde gelen bir talep bulunmadığından, ana sözleşme değişikliği gündeme alınmamıştır. Bu konuda değişiklik yapılmasına ilişkin herhangi bir plan bulunmamaktadır. Bununla birlikte, sahip olduğu pay miktarının büyüklüğü gözetilmeksizin pay sahipleri tarafından yıl içerisinde Şirkete iletilen soru, görüş ve değerlendirmeler titizlikle ve gecikmeksizin cevaplandırılmıştır. 2.5. Kâr Payı Hakkı Şirket in Kâr Dağıtım Politikası na faaliyet raporunda ve Şirket internet sitesinin Yatırımcı İlişkileri bölümünde yer alan Kurumsal Yönetim başlığı altında, Politikalar içerisinde yer verilmektedir. Şirket in Kâr Dağıtım Politikası aşağıda sunulmuştur. Yönetim Kurulunun kâr dağıtım teklifi, Genel Kurul da görüşülür ve kârın dağıtılıp dağıtılmayacağı, ne şekilde ve ne zaman dağıtılacağı Genel Kurul Toplantısında karara bağlanır. Şirket Ana Sözleşmesinde, dağıtılabilir kârdan Sermaye Piyasası Kurulu nca saptanan oran ve miktarda birinci temettü dağıtılması esasına yer verilmiştir. Yönetim Kurulu, Genel Kurul un onayına sunacağı kâr dağıtım tekliflerinde; pay sahiplerimizin beklentileri ile Şirket in büyüme gereği arasındaki hassas dengenin bozulmamasını, Şirket in kârlılık durumunu dikkate almak suretiyle dağıtılabilir kârın en az %30 unun bedelsiz hisse senedi şeklinde veya nakit olarak dağıtılmasının Genel Kurul a teklif edilmesi esasına dayalı bir kâr dağıtım politikası benimsemiştir. Kâr dağıtımında imtiyaz bulunmamakta olup, kâr dağıtımı işlemleri mevzuatta belirtilen yasal süreler içerisinde gerçekleştirilir. Yönetim Kurulunun, genel kurula kârın dağıtılmamasını teklif etmesi halinde, bunun nedenleri ile dağıtılmayan kârın kullanım şekline ilişkin bilgi genel kurul toplantısında pay sahiplerine sunulur, faaliyet raporunda yer alır ve kamuya açıklanır. Kâr payı avansı dağıtımı hususuna Şirket Ana Sözleşmesinde yer verilmiş olup, konuya ilişkin sermaye piyasası düzenlemeleri çerçevesinde ortaklara kâr payı avansı dağıtılabilir. 2016 yılı hesap dönemine ait Olağan Genel Kurul toplantısında, 1 TL nominal tutarlı beher hisseye (brüt=net) 0,075 TL (%7,5) kâr payı düşecek şekilde 63.750.000 TL tutarında nakit, 63.750.000 TL tutarında hisse senedi olmak üzere 127.500.000 TL nin ortaklara temettü olarak dağıtılmasına karar verilmiştir. Ortaklara yapılan nakit temettü ödeme işlemleri 30.03.2017 tarihinde, bedelsiz pay dağıtım işlemleri ise 02.05.2017 tarihinde tamamlanmıştır. Yönetim Kurulu nun 2017 yılı dönem kârına ilişkin kâr dağıtım önerisi 2017 yılı hesap dönemine ait Olağan Genel Kurul Toplantısı nda ortakların onayına sunulacaktır. 2.6. Payların Devri Şirket Ana Sözleşmesi nde pay devrini kısıtlayan herhangi bir hüküm bulunmamaktadır.
7 BÖLÜM III - KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK 3.1. Kurumsal İnternet Sitesi ve İçeriği Şirket in kendine ait internet sitesi bulunmakta ve erişimi www.isgyo.com.tr adresinden sağlanmaktadır. İnternet sitesinde; ticaret sicili bilgileri, son durum itibarıyla ortaklık ve yönetim yapısı, imtiyazlı paylar hakkında detaylı bilgi, değişikliklerin yayımlandığı Türkiye Ticaret Sicili Gazeteleri nin tarih ve sayısı ile birlikte Şirket Ana Sözleşmesinin son hali, özel durum açıklamaları, finansal raporlar, faaliyet raporları ve diğer kamuyu aydınlatma belgeleri, genel kurul toplantılarının gündemleri, hazır bulunanlar listesi, toplantı tutanakları, vekâleten oy kullanma formları, kâr dağıtım politikası, bilgilendirme politikası, genel kurul toplantısında sorulan sorular ve cevapları, etik kurallar ve sıkça sorulan sorulara yer verilmektedir. Pay alım teklifi, vekâlet toplanmasında hazırlanan zorunlu bilgi formları ve benzeri formlar Şirketin söz konusu belgelerin hazırlanmasını gerektiren bir süreci olmadığından; Şirketin kendi paylarının geri alınmasına ilişkin politikası ise Şirketin payların geri alımına ilişkin bir kararı olmaması sebebiyle internet sitesinde yer almamaktadır. Söz konusu belgelerin hazırlanmasını gerektiren bir sürecin varlığı durumunda, ilgili belgelere de internet sitesinde yer verilecektir. İnternet sitesi, yabancı yatırımcıların da yararlanabilmesi için ayrıca İngilizce olarak da hazırlanmıştır. Hem Türkçe hem de İngilizce internet siteleri yatırımcıların daha iyi bilgilendirilmesi amacıyla düzenli ve eş zamanlı olarak güncellenmektedir. Kamuyu Aydınlatma Platformu aracılığıyla yayınlanan Merkezi Kayıt Kuruluşu verileri çerçevesinde, Şirket ortaklık yapısı, sermayede doğrudan %5 veya daha yüksek paya veya oy hakkına sahip gerçek ve tüzel kişileri de gösterecek şekilde üçer aylık dönemler itibarıyla güncellenmekte, sermaye piyasası mevzuatı uyarınca kamuya açıklanan finansal tablo ve dipnotların kamuya açıklanmasıyla birlikte İngilizce olarak hazırlanan özet finansal tablolar ile 6 aylık ve yıllık finansal tablo dipnotları da İngilizce internet sitesinde yayımlanmaktadır. Şirket internet sitesi Kurumsal Yönetim İlkeleri nde belirtilen hususları içermekte olup, Şirket internet sitesinde yer alan bilgiler düzenli olarak gözden geçirilmekte ve sitenin şekil ve içerik olarak ilgili düzenlemeler kapsamındaki uyumu da gözetilmektedir. Şirket internet sitesi, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı nın sermaye şirketlerinin internet sitelerine ilişkin yayımlanan Yönetmelik kapsamında Bilgi Toplumu Hizmetleri bölümünü içermektedir. Yatırımcılar, Bilgi Toplumu Hizmetleri bölümü üzerinden, MKK nın portalına bağlanmakta ve Şirket hakkındaki temel bilgilere söz konusu bağlantı üzerinden de ulaşabilmektedirler. Bunun yanı sıra, Şirket internet sitesinin Yatırımcı İlişkileri/Hisse Senedi Performansı bölümünde Foreks Bilgi İletişim Hizmetleri A.Ş. tarafından sağlanan veriler üzerinden, yatırımcıların gerek hisse senedi performansına gerekse Şirket in yaptığı özel durum açıklamalarına kolaylıkla ulaşmaları sağlanmaktadır. İlaveten hisse senedi performansına İngilizce internet sitesinde yer verilmektedir. 3.2. Faaliyet Raporu Şirket in faaliyet raporu, Kurumsal Yönetim İlkeleri başta olmak üzere, ilgili diğer Sermaye Piyasası düzenlemeleri ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı nın ilgili Yönetmeliği çerçevesinde, kamuoyunun Şirket in faaliyetleri hakkında tam ve doğru bilgiye ulaşmasını sağlayacak kapsamda hazırlanmaktadır. Şirket faaliyetlerine ilişkin temel bilgilerin yanı sıra, yönetim kurulu üyeleri ve komitelere ilişkin detaylı bilgilere de faaliyet raporunda yer verilmesine özen gösterilmektedir. Bu kapsamda; yönetim kurulu üyelerinin özgeçmişleri, Şirket içindeki yetki ve sorumlulukları ile Şirket dışında yürüttükleri görevler, Şirket in ana faaliyeti alanında Şirket tüzel kişiliği ile veya Şirket in sermaye piyasası araçları üzerinde herhangi bir işlem yapıp yapmadığı, Şirket ile herhangi bir borç ilişkisine girip girmediği, üyelere sağlanan mali haklar ve bağımsız üyelerin bağımsızlık beyanları; yönetim kurulunun çalışma esasları, yıl içerisinde gerçekleştirilen toplantı sayısı, toplantılara katılım durumu, alınan karar sayısı ve kararların alınma şekli hakkında bilgi; yönetim kurulu komitelerinin yapısı, çalışma esasları, yıl içerisinde yürütülen faaliyetler, toplantı ve karar sayılarına ilişkin bilgi ile komitelerin etkinliğine ilişkin yönetim kurulu değerlendirmesine faaliyet raporunda yer verilmektedir. İlaveten, Şirket faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyebilecek mevzuat değişikliklerine, Şirket in yatırım danışmanlığı ve derecelendirme gibi konularda hizmet aldığı kurumlarla arasında çıkar çatışması olup olmadığına ve çıkar çatışmalarını önlemek için alınan tedbirlere, yıl içerisinde Şirket aleyhine açılan önemli davalar ve olası sonuçlarına ilişkin bilgiye, sermayeye doğrudan katılım oranının %5 i aştığı karşılıklı iştiraklere ilişkin bilgiye ve çalışanların sosyal hakları, mesleki eğitimi ile diğer toplumsal ve çevresel sonuç doğuran Şirket
8 Kurumsal Yönetim İlkeleri ne Uyum Raporu faaliyetlerine ilişkin kurumsal sosyal sorumluluk faaliyetleri hakkında bilgiye faaliyet raporunda yer verilmektedir. BÖLÜM IV-MENFAAT SAHİPLERİ 4.1. Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi Şirket çalışanları ve diğer menfaat sahipleriyle açık ve dürüst iletişim kanalları kurulmuş olup, tüm menfaat sahiplerinin kendilerini ilgilendiren hususlarda bilgi edinmelerine önem verilmektedir. Menfaat sahiplerinin mevzuat ve sözleşmelerle korunan haklarının ihlali halinde, etkili ve süratli bir tazmin imkânı sağlanmaktadır. Şirket, yaptığı tüm sözleşmelerde olası tazmin durumlarına ilişkin açıklamalara yer verilmesine özen göstermekte ve menfaat sahipleri tarafından iletilen her türlü talep ve geri bildirimi dikkate almaktadır. Şirketin, çalışanlarına yönelik olarak oluşturulmuş Tazminat Politikası bulunmakta olup, söz konusu politika Şirket internet sitesinde yayınlanmaktadır. Bütün menfaat sahiplerinin hakları, Yönetim Kurulunca yayımlanmış olan Etik Kurallar çerçevesinde gözetilmektedir. Şirket çalışanlarına, Etik Kurallarına uyum konusunda uygulanabilecek yaptırımlara, Şirket içi düzenlemelerde yer verilmiştir. Şirket çalışanları, mevzuata aykırı ve etik açıdan uygun olmayan işlemleri Denetim Birimine iletebilmektedir. Menfaat sahiplerinin, yasalara ya da Şirket in etik değerlerine uygun olmadığı düşünülen işlemleri Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinden oluşan Denetimden Sorumlu Komiteye iletebilmeleri amacıyla Etik Hat oluşturulmuştur. Söz konusu hatta ilişkin e-posta adresi tanımlanmış ve adres Şirket internet sitesinde ilan edilmiştir. Şirket her zaman Etik Kurallar ını benimseyen ortaklarla işbirliği geliştirmeye önem vermektedir. Müşteriler ile profesyonelce kurulan ilişkilerde dürüst ve eşit davranılmakta, sözleşmelerin güvenilirliği ön planda tutulmakta ve taahhütler zamanında yerine getirilmektedir. Tedarikçilerle kurulan ilişkilerin uzun dönemli güvene dayalı olmasına önem verilmektedir. Müşteri ve tedarikçilerle ilgili ticari sır niteliğindeki bilgilerin gizliliğine özen gösterilmektedir. Mal ve hizmetlerin pazarlanması ve satışında müşteri memnuniyetini sağlayıcı tedbirler alınmakta ve müşterinin satın aldığı mal ve hizmete ilişkin talepleri en kısa sürede karşılanmakta ve olası gecikmeler hakkında müşteriler bilgilendirilmektedir. Mal ve hizmetlerde, var olan kalite standartlarına uyuma özen gösterilir. Gayrimenkul yatırım ortaklığı olarak faaliyet gösteren şirketin müşterilerine belirli bir kalite garantisi sunduğu gayrimenkul projelerinde, söz konusu taahhütlere uyulmaktadır. 4.2. Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılımı Şirket çalışanlarının yönetime katılmaları konusunda her türlü iletişim kanalını açık tutmak ve oluşabilecek bütün engelleri ortadan kaldırmak esastır. Diğer menfaat sahiplerinin doğrudan yönetime katılımı konusunda şekle bağlanmış bir model oluşturulmamıştır. Şirket çalışanlarla sürekli iletişim içerisinde olmak suretiyle, çalışanların ihtiyaçlarını göz önünde bulundurmakta, çalışanların görüş ve önerilerini iletecekleri platformları ve mekanizmaları oluşturmaktadır. Şirket içerisinde, gerekli durumlarda çalışanların katıldığı toplantılar yapılmakta, bu toplantılar Şirket üst yönetiminin karar alma sürecinde önemli rol oynamaktadır. Şirket in ilişkide olduğu tüm menfaat sahiplerinin beklenti ve istekleri etik kurallar çerçevesinde değerlendirilmekte ve sorunlar karşılıklı iletişimle çözümlenmektedir. Şirket in gerek kira gerekse satış sözleşmeleri ile ilişkide olduğu gerçek ve tüzel kişilerin sözleşme kaynaklı veya sözleşme kaynaklı olmayan talepleri, istekleri, sorunları Kurumsal İletişim, Satış, Kiralama ve Pazarlama Grup Başkanlığı aracılığıyla Şirket in ilgili komitelerine iletilmekte ve çözüm odaklı öneriler komitede görüşülerek sonuca bağlanmaktadır. 4.3. İnsan Kaynakları Politikası Şirket in ana hedefi, Şirket faaliyetlerinin en verimli şekilde gerçekleşmesini sağlayacak kalitede insan gücünün işe alınması ve başarıyı devamlı kılmak için çalışanların motivasyonunun sağlanması, mali ve sosyal haklarının devamlı olarak iyileştirilmesi, adil ve profesyonel bir çalışma ortamının yaratılması ve çalışanın eğitim ihtiyaçlarının tespit edilmesidir. Çalışanlar ile ilgili olarak alınan kararlar veya çalışanları ilgilendiren gelişmeler çalışanlara bildirilmektedir. Şirket bünyesinde sendikal yapılanma bulunmamaktadır. Diğer yandan Şirket, dernek kurma özgürlüğü ve toplu iş sözleşmesi hakkının etkin bir biçimde tanınmasını desteklemekle birlikte, bugüne kadar çalışanlarımızca bu konuda herhangi bir talep Şirket yönetimine iletilmemiştir.
9 Şirket in insan kaynakları politikasında belirlenen hedef ve stratejiler doğrultusunda; Şirket ile ortak değerleri paylaşan insan kaynağının seçilip, rekabet avantajı yaratmaya yönelik gerekli eğitim, gelişim ve yetiştirme faaliyetlerinin gerçekleştirilmesini sağlayarak ortak bir Kurum Kültürünün oluşturulması amaçlanmaktadır. İşe alım koşulları, kariyer yönlendirme ve yükselme koşulları, parasal düzenlemeler ve sosyal yardımlar gibi konular Şirket İnsan Kaynakları Yönetmeliği nde detaylı ve açık bir şekilde çalışanların bilgisine sunulmaktadır. Çalışanlar ile ilgili alınan tüm kararlar, söz konusu Yönetmelik çerçevesinde İnsan Kaynakları ve Eğitim Müdürlüğü bünyesinde yürütülmektedir. Çalışanların görev tanımları iş analizleri sonucunda oluşturulmuştur. Çalışan sayıları ise; birimlerin iş yükü ve Şirket Grup Başkanlıklarının talepleri doğrultusunda görev dağılımı ile belirlenmiştir. Çalışanlardan performans odaklı yönetim anlayışını benimsemeleri ve bireysel katılımlarının müşterilere ve pay sahiplerine katkı sağlayacağını fark etmeleri beklenmektedir. Bu nedenle; Şirket Performans Değerleme kriterleri ve çıktı sonuçları çalışanlar ile paylaşılmaktadır. Kendi işine değer katmayı hedefleyen çalışanlar İnsan Kaynakları ve Eğitim Müdürlüğü nün desteğini yanlarına alarak kendilerini geliştirmekte ve kariyer hedeflerini yönetmektedirler. Çalışanların her birinin ayrı ayrı kişilik onuru ve yasalarla tanınmış bütün hakları Etik Kurallar çerçevesinde korunmakta olup güvenli ve sağlıklı bir ortamda çalışmaları için her türlü zemin hazırlanmıştır. Yıl içerisinde, ayrımcılık konusunda İnsan Kaynakları ve Eğitim Müdürlüğü ne ulaşan herhangi bir şikâyet bulunmamaktadır. 4.4. Etik Kurallar ve Sosyal Sorumluluk Etik Kurallar, Yönetim Kurulu tarafından 2003 yılı içinde, Hissedarlar, Faaliyet Standartları, Çalışanlar ve Müşteriler-Tedarikçiler- Ortaklar başlıkları altında oluşturularak, Şirket internet sitesinde yayımlanmış ve kamuya duyurulmuştur. Etik Kurallara, Şirket internet sitesinin Yatırımcı İlişkileri bölümünde yer alan Kurumsal Yönetim başlığı altında yer verilmektedir. Şirket, ana hedeflerinden biri olan hissedarlarına yüksek getiri kazandırma yolunda ilerlerken kurumsal sosyal sorumluluk anlayışı çerçevesinde toplumsal hayata ve çevreye katkıda bulunmak üzere de çeşitli faaliyetler gerçekleştirmektedir. Bu doğrultuda yürütülen sektörel çalışmaların yanı sıra birçok sanat ve spor etkinliğine de destek olunmaktadır. Gerek genç neslin sektörel deneyim edinmesi gerekse sosyal açıdan zenginleşmesine yönelik olarak gerçekleştirilen faaliyetler, temelinde insanı barındıran şirket misyonu ile de örtüşmektedir. Şirket; eğitim, sağlık, kültür, hukuk, sanat, bilimsel araştırma, çevre koruma, spor gibi sosyal sorumluluk kapsamına giren konularla ilgili projelere karşılıksız destek olmaktadır. Yaklaşımlarını, değerlerini ve politikasını istikrarlı bir biçimde kurumsal sosyal sorumluluk çerçevesinde şekillendirecek olan Şirket bu yöndeki çalışmalarına ve desteklerine önümüzdeki dönemlerde de devam edecektir. Yıl içerisinde Şirket aleyhine açılmış ve Şirket in mali durumunu ve faaliyetlerini etkileyebilecek nitelikte herhangi bir dava bulunmamaktadır. İş GYO olarak toplumsal sorunlar, ihtiyaçlar ve beklentiler karşısındaki çözümden yana tutumumuzu ortaya koymak amacıyla 2016 yılı içinde başlatılan sosyal sorumluluk girişimine ilişkin çalışmalar 2017 yılı boyunca devam etmiştir. İş GYO nun toplumun tüm kesimlerine, sektöre ve iş dünyasına örnek olacak, somut fayda yaratacak toplumsal yatırımları gerçekleştirme politikası doğrultusunda, çocukların eşit eğitsel, kültürel, çevresel ve sosyal olanaklara erişimini odağına alan, öncelikli konular çerçevesinde çocukların donanımı artırmayı hedefleyen Kurumsal Sosyal Sorumluluk politikası oluşturulmuş ve Yönetim Kurulu tarafından onaylanmıştır. Şirket ve markasının taşıdığı değerler ile uyumlu, faaliyet alanı ve uzmanlıklarıyla ilişkili bir toplumsal sorun ya da ihtiyaç alanında, gerçek ve sektöre örnek olacak bir çözüm üretme arayışı doğrultusunda danışmanlık desteği alınarak başlatılan gönüllü grup çalışmaları yıl boyunca devam etmiştir. Süreç içinde öncelikli çalışma alanlarının ve bu çalışma alanlarında gerçekleştirilecek toplumsal projelerin belirlenmesi ve hayata geçirilmesi hedefi doğrultusunda Koç Üniversitesi hocalarından akademik destek alınmış ve projenin yol haritası ve program içeriği belirlenmiştir. Sivil toplum kuruluşu olarak TOÇEV ile ilerlenme kararı alınmış ve çalışma programı üzerinde görüşmeler başlatılmıştır. Benim Yaratıcı Dünyam projesinin 2018 yılı içerisinde hayata geçmesi planlanmaktadır. Çağdaş insan ve kentlere yakışan mekânlar oluşturma misyonunun yanı sıra her alanda sürdürülebilir gelişmenin önemli olduğu inancını taşıyan İş GYO 2017 yılında da sektörel gelişime, toplumsal dayanışmaya destek vermeyi sürdürmüştür. Yıl içerisinde Şirket, GYODER in düzenlediği Gelişen Kentler Zirvesi ne, AYD nin düzenlediği AVM Yatırımları Konferansı na, Özgencil
10 Kurumsal Yönetim İlkeleri ne Uyum Raporu Danışmanlık ın düzenlediği ve açılışını T.C. Başbakanı Sn. Binali Yıldırım ın yaptığı, gerek özel sektör gerekse kamunun yoğun katılım gösterdiği Ege Ekonomik Forum a, Hürriyet Gazetesi nin düzenlediği Gelişen Bölgeler Zirvesi İzmir organizasyonuna ve İzmir Sanayici ve İşadamları Derneği nin düzenlediği İzmir İş Sağlığı ve Güvenliği Zirvesi ne sponsor olarak sektörel gelişime verdiği desteği sürdürmüştür. İş GYO bunların yanı sıra portföyünde bulunan alışveriş merkezlerinde kamu yararına faaliyet gösteren derneklere ve vakıflara ücretsiz olarak stand açma, tanıtım yapma olanağı sunmakta ve bu konuda gerekli olan her türlü işbirliğini yapmaktadır. BÖLÜM V-YÖNETİM KURULU 5.1. Yönetim Kurulu nun Yapısı ve Oluşumu Yönetim Kurulu Üyeleri Ömer Karakuş Süleyman H. Özcan Aysel Tacer D. Sevdil Yıldırım Haluk Büyükbaş Nihat Uzunoğlu Mete Uluyurt Murat Doğan Sakine İlgen Dokuyucu Üst Yönetim Turgay Tanes Yönetim Kurulu Başkanı, İcracı Olmayan 16.05.2017-21.03.2018 Yönetim Kurulu Başkan Vekili, İcracı Olmayan 23.03.2017-21.03.2018 Yönetim Kurulu Üyesi, İcracı Olmayan 23.03.2017-21.03.2018 Yönetim Kurulu Üyesi, İcracı Olmayan, Bağımsız 23.03.2017-21.03.2018 Yönetim Kurulu Üyesi, İcracı Olmayan, Bağımsız 23.03.2017-21.03.2018 Yönetim Kurulu Üyesi, İcracı Olmayan, Bağımsız 23.03.2017-21.03.2018 Yönetim Kurulu Üyesi, İcracı Olmayan 23.03.2017-21.03.2018 Yönetim Kurulu Üyesi, İcracı Olmayan 23.03.2017-21.03.2018 Yönetim Kurulu Üyesi, İcracı Olmayan 23.03.2017-21.03.2018 Genel Müdür Yönetim Kurulu üyelerinin yetki ve sorumlulukları Şirket Ana Sözleşmesi nde düzenlenmiştir. Şirket, Yönetim Kurulu tarafından yönetilir ve dışarıya karşı temsil olunur. Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili sair mevzuata uyumlu olarak Genel Kurul tarafından kendisine verilen görevleri ifa eder. Yönetim Kurulu, üçü bağımsız toplam dokuz üyeden oluşmaktadır.
11 Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde, Şirket te Aday Gösterme Komitesi kurulmamış olup, Kurumsal Yönetim Komitesi söz konusu komitenin görevlerini de yerine getirmektedir. Bu kapsamda yıl içerisinde yönetim kurulu bünyesinde yer almak üzere, üç bağımsız üyenin adaylık teklifleri Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından değerlendirilmiştir. Kurumsal Yönetim Komitesi, adayların bağımsızlık kriterlerini taşıyıp taşımadıklarına ilişkin 21.03.2017 tarihinde hazırladığı değerlendirme raporlarını, 21.03.2017 tarihinde Yönetim Kurulu na sunmuş ve Yönetim Kurulu söz konusu değerlendirmeler ışığında bağımsız üye aday listesini kesinleştirmiş ve kesinleşen aday listesi kamuya açıklanmıştır. Yıl içerisinde, yönetim kurulu üyelerinin bağımsızlık durumunu ortadan kaldıran bir durum yaşanmamıştır. Üyelerin bağımsızlık beyanlarına Faaliyet Raporu nun 33-35. sayfalarında yer verilmiştir. Yönetim Kurulu üyelerinin TTK nın 395. ve 396. maddelerinde yazılı muameleleri yapabilmeleri Genel Kurul un iznine tabi olup, 23.03.2017 tarihli Genel Kurul toplantısında yönetim kurulu üyelerine söz konusu maddeler kapsamında muamele yapabilmeleri için izin verilmiştir. Bununla birlikte, Yönetim Kurulu üyelerinin Şirket dışında başka görevler alması belli bir kurala bağlanmamış olup, üyelerin başka bir şirkette yönetici ya da yönetim kurulu üyesi olması veya başka bir şirkete danışmanlık hizmeti vermesi halinde, söz konusu durumun çıkar çatışmasına yol açmaması gerekmektedir. Bununla birlikte bağımsız yönetim kurulu üyelerinin, söz konusu hususta, ilkelerde belirtilen bağımsızlık kriterlerini koruyacak kapsamda hareket etmeleri esastır. Yönetim Kurulu üyelerinin Şirket dışında yürüttükleri grup içi/grup dışı görevler ile Şirket teki görev süreleri ve görev dağılımlarına üyelerin özgeçmişleri içerisinde yer verilmiştir. Şirket, Yönetim Kurulundaki kadın üye oranı için henüz bir hedef oran ve zaman belirlememiş ve bu kapsamda bir politika oluşturmamış olmakla birlikte, Şirket, cinsiyet farkı gözetmeksizin, gerekli yetkinliğe sahip kişilerin Şirket icrası ve Yönetim Kurulunda yer almasına önem vermekte ve bu kapsamda kadınların yönetim kurulunda aktif olarak yer alması konusunda azami gayreti göstermektedir. Diğer yandan, yönetim kuru üyeleri seçilirken Şirketin faaliyet alanıyla ilgili konularda gereken nitelik ve tecrübeye sahip adayların seçilmesine öncelik verilmekte, bu kapsamda da kadın üye sayısına ilişkin bağlayıcı bir politika belirlenmesi tercih edilememektedir. Ancak, kadın yönetim kurulu üyeleri için bir hedef oran belirlenmesi yönünde değerlendirmelere devam edilmektedir. Mevcut Yönetim Kurulu yapılanmasında üç kadın üye bulunmaktadır. Üyelerden bir tanesi 2012 yılından beri Yönetim Kurulunda üye olarak görev alırken, diğer üyeler 2016 ve 2017 yılında yapılan genel kurul toplantılarında seçilerek göreve gelmiştir. Ömer Karakuş, Yönetim Kurulu Başkanı Sayın Ömer Karakuş, Gazi Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Kamu Yönetimi Bölümü mezunudur. 1989 yılında T. İş Bankası A.Ş. Teftiş Kurulu Başkanlığı nda Müfettiş Yardımcısı olarak göreve başlayan Sayın Karakuş, 1998 yılında Muhasebe Müdürlüğü Bölümü nde Müdür Yardımcılığı görevine atanmış, aynı müdürlükte Birim Müdürü olarak da görev yapmıştır. Sayın Karakuş aynı kuruluşta 2005 yılında Muhasebe Müdürlüğü ne Müdür, 2007 yılında Yenişehir/Ankara Şubesi ne Müdür, 2008 yılında İnsan Kaynakları Yönetimi Müdürlüğü ne Müdür, 15.1.2016 tarihinde ise Teftiş Kurulu Başkanlığı na Başkan olarak atanmıştır. Sayın Karakuş 27 Nisan 2017 tarihinde T. İş Bankası A.Ş. de Genel Müdür Yardımcılığına yükseltilmiştir. Sayın Karakuş 2005-2006 yıları arasında Nemtaş Nemrut Liman İşletmeleri A.Ş. de, 2006-2010 yılları arasında Anadolu Anonim Türk Sigorta A.Ş. de, 2010-2012 yılları arasında Anadolu Hayat Emeklilik A.Ş de, 2012-2013 yılları arasında Bayek Tedavi Sağlık Hizmetleri ve İşletmeciliği A.Ş. de ve 2013-2016 yılları arasında İşbank AG de Yönetim Kurulu Üyeliği görevlerinde bulunmuştur. Sayın Karakuş, 16 Mayıs 2017 yılından itibaren İş GYO da Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev almaktadır. Süleyman H. Özcan, Yönetim Kurulu Başkan Vekili Boğaziçi Üniversitesi Ekonomi Bölümü nden mezun olan Sayın Süleyman H. Özcan, 1993 yılında T. İş Bankası A.Ş. Teftiş Kurulu Başkanlığında Müfettiş Yardımcısı olarak göreve başlamıştır. Sayın Özcan, 2001 yılında aynı kuruluşta Muhasebe Müdürlüğü Müdür
12 Kurumsal Yönetim İlkeleri ne Uyum Raporu Yardımcısı olarak atanmış olup, daha sonra Muhasebe Müdürlüğü Grup Müdürlüğü, Proje ve Değişim Yönetimi Başkanlığı ile Strateji ve Kurumsal Performans Yönetimi Bölümü nde Birim Müdürlüğü görevlerinde bulunmuş, ayrıca T. İş Bankası A.Ş. iştiraklerinde çeşitli görevler almıştır. İş GYO daki Yönetim Kurulu Üyeliği dışında grup içi görevi bulunan Sayın Özcan, 26.03.2009 tarihinden bu yana T. İş Bankası A.Ş. Yatırımcı İlişkileri Bölümü nde Bölüm Müdürü olarak görevini sürdürmekte olup, aynı zamanda T. İş Bankası A.Ş. Kurumsal Yönetim Komitesi Üyesidir. Sayın Özcan İş GYO da 8 Aralık 2014 tarihinden itibaren Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev almakta olup, ayrıca Kurumsal Yönetim Komitesi Üyesidir. Aysel Tacer, Yönetim Kurulu Üyesi Marmara Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi İşletme Bölümü nden mezun olan Sayın Tacer, kariyerine 1980 yılında T. İş Bankası A.Ş. Taksim Şubesi nde memur olarak başlamıştır. 1983-1989 yıllarında İstihbarat ve Mali Analiz Bölümü bünyesinde Servis Yetkilisi Yardımcısı ve Mali Analist olarak çalışan Sayın Tacer, 1989 yılında Şişli Şubesi nde Kredi Uzman Yardımcısı, 1993 te aynı şubede Müdür Yardımcısı olarak görev almıştır. 1996-2011 yılları arasında Akatlar, Çarşı-Bakırköy, Bakırköy, Güneşli ve Güneşli Kurumsal Şubeleri nde Şube Müdürlüğü görevlerinde bulunmuştur. Sayın Tacer, 1994-1996 yılları arasında Tuba-Sim İnş. Konsorsiyumu A.Ş. de Denetim Kurulu Üyeliği, 1999-2001 yılları arasında İş Faktoring Finansal Hizmetleri A.Ş. de Denetim Kurulu Üyeliği, 2001-2005 yılları arasında Camiş Madencilik A.Ş. de, 2005-2009 yılları arasında Anadolu Anonim Türk Sigorta Şirketi nde ve 2009-2011 yılları arasında İş Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş. de Yönetim Kurulu Üyeliği görevlerinde bulunmuştur. 31 Mart 2011 ve 28 Mart 2014 tarihlerinde T. İş Bankası A.Ş. Yönetim Kurulu Üyeliğine seçilen Sayın Tacer, 21 Mart 2016 tarihine kadar Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmış olup, görev yaptığı dönem içerisinde Kurumsal Sosyal Sorumluluk Komitesi Üyeliği ve Kredi Komitesi Yedek Üyeliği görevlerinde bulunmuştur. Sayın Aysel Tacer, 30 Haziran 2015 tarihi itibarıyla T. İş Bankası A.Ş. den emekli olmuştur. Sayın Tacer, 11 Nisan 2016 tarihinden itibaren İş GYO da Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev almakta olup, İş GYO daki Yönetim Kurulu Üyeliği dışında grup içi görevi bulunmamaktadır. D. Sevdil Yıldırım, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi 1988 Orta Doğu Teknik Üniversitesi İşletme mezunu olan Sayın Yıldırım ın, ODTÜ den Ekonomi Bölümü Master ve London Business School dan Finans Master dereceleri bulunmaktadır. Sayın Yıldırım, 1988-1999 yılları arasında Başbakanlık Sermaye Piyasası Kurulu nda Araştırma ve Geliştirme, Denetleme ile Piyasa Gözetim dairelerinde görev yapmıştır. Yapı Kredi Yatırım da (1999-2006), Turkish Yatırım da (2007) ve BGC Partners da (2008) Genel Müdür Yardımcılığı görevlerinde bulunan Yıldırım, 2009 yılında Kurumsal Finansman ve Sermaye Piyasaları ndan sorumlu Finans Koordinatörü olarak Yıldız Holding e katılmış, 2010-2012 yılları arasında kuruluşunda aktif olarak yer aldığı Gözde Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı nda Genel Müdür Yardımcısı ve Yatırım Komitesi Üyesi olarak görev yapmıştır. StartupBoothCamp Türkiye de ve Yönetimde Kadın Derneği nde mentorluklarının yanı sıra, başlıca Türkiye ve Çin arasında olmak üzere yenilenebilir enerji, sağlık ve tarım alanlarında özellikli projeler yürütmektedir. Avrupa Yatırım Fonu girişim sermayesi ihalesi finalisti olan Sayın Yıldırım, 2014 yılında TÜBİTAK 1514 İhalesi kapsamında girişim sermayesi fon yöneticisi olarak seçilmiştir. 2007-2011 döneminde DEİK te Körfez İşbirliği Konseylerinde Başkan Yardımcısı olarak görev almış olan Sayın Yıldırım, hali hazırda halka açık şirketlerin üye olduğu KOTEDER de Yönetim Kurulu Üyesi olup, Sermaye Piyasası Meslek Personeli Derneği ile Woman Corporate Directors ve 30 Percent Club ın da üyesidir. Söz konusu görevlerinin yanı sıra, grup dışı görev olarak TAV Havalimanları Holding A.Ş. de Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi olan Sayın Yıldırım, grup içi görev olarak Denizli Cam San. A.Ş. de Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmaktadır. Sayın Yıldırım, 28 Mart 2012 tarihinden itibaren İş GYO da Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev almakta olup, ayrıca Kurumsal Yönetim Komitesi Başkanı ve Denetimden Sorumlu Komite Üyesidir. Haluk Büyükbaş, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi 1980 yılında Orta Doğu Teknik Üniversitesi Mühendislik Fakültesi Elektrik Mühendisliği Bölümü nden mezun olan Sayın Büyükbaş, 1983 yılında da aynı bölümden Yüksek Lisans derecesi (MSc) almıştır. 1980 yılında Türkiye Elektrik Kurumu Araştırma ve Planlama Dairesi
13 Başkanlığı nda mühendis olarak göreve başlayan Sayın Büyükbaş, 1981-1989 yılları arasında Türkiye Elektrik Kurumu İletim Hatları ve Trafo Merkezleri Proje Daire Başkanlığı nda mühendis, başmühendis ve proje müdürü olarak görev almıştır. Sayın Büyükbaş, 1989-1995 yılları arasında ise T.C. Başbakanlık Kamu Ortaklığı İdaresi nde Daire Başkanı olarak görev yapmış ve 1995-1997 yılları arasında T.C. Başbakanlık Hazine Müsteşarlığı-Kamu Finansmanı Genel Müdürlüğü nde Genel Müdür Yardımcısı olarak görev almıştır. 1997-2003 yılları arasında T.C. Başbakanlık Özelleştirme İdaresi Başkanlığı nda Başkan Yardımcısı olarak görev yapan Sayın Büyükbaş, bu dönemde petrol ve enerji şirketlerinin özelleştirmelerini gerçekleştirmiştir. 2003-2005 yılları arasında T.C. Başbakanlık Özelleştirme İdaresi Başkanlığı nda Başkan Müşaviri olarak görev aldıktan sonra 2005 yılında kamudan emekli olmuştur. Sayın Büyükbaş kamuda görev yapmış olduğu dönemlerde TÜPRAŞ, PETKİM, ERDEMİR ve ÇEAŞ başta olmak üzere çeşitli şirketlerde Yönetim Kurulu ve Denetim Kurulu Üyelikleri yapmıştır. Sayın Büyükbaş, 2005 yılından itibaren Türkiye Müteahhitler Birliği nin (TMB) Genel Sekreteri olarak yöneticilik görevini sürdürmektedir. Bu görevi ile bağlı olarak ayrıca 2006 yılından beri merkezi Marsilya da bulunan Dünya Su Konseyi nde Guvernör olarak görev yapmaktadır. Sayın Büyükbaş, 24 Mart 2016 tarihinden itibaren İş GYO da Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev almakta olup, İş GYO daki Yönetim Kurulu Üyeliği dışında grup içi görevi bulunmamaktadır. Nihat Uzunoğlu, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi 1981 yılında Ankara Siyasal Bilgiler Fakültesi nden mezun olan Sayın Uzunoğlu, aynı yıl içerisinde Maliye Bakanlığı nda Hesap Uzman Yardımcısı olarak göreve başlamıştır. 1984 yılında dönem birincisi olarak Hesap Uzmanlığına, 1991 yılında da Baş Hesap Uzmanlığına atanan Sayın Uzunoğlu, 1989-1990 döneminde 1 yıl süreyle İngiltere de İngiliz Vergi Sisteminde Otokontrol Müesseseleri konusunda etüt ve incelemelerde bulunmuştur. 13 Mart 1994 tarihinde Detaşe olarak yeni kurulan Dış Ticaret Vergi Dairesi Başkanlığı nın ilk Başkanı olarak görevlendirilen Sayın Uzunoğlu, yaklaşık 3,5 yıl bu görevde bulunmuş ve sonrasında yine Detaşe olarak Temmuz 1997 den Ağustos 2004 e kadar İstanbul Defterdar Yardımcılığı görevinde bulunmuştur. Ağustos 2004 te Baş Hesap Uzmanı olarak yeniden Hesap Uzmanları Kurulu nda görevlendirilen Sayın Uzunoğlu, bu tarihten itibaren Hesap Uzmanları Kurulu nda Okuma Komisyonu Üyeliği, Danışma Komisyonu Üyeliği gibi görevlerde bulunmuştur. 2005-2009 yılları arasında dört dönem Maliye Hesap Uzmanları Derneği nin Başkanlığını yapan Sayın Uzunoğlu, Ocak 2014 te emekli olarak kamu görevinden ayrılmıştır. Sayın Uzunoğlu, halen, RSM TR Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. bünyesinde vergi, sigorta ve diğer mali mevzuat alanında danışmanlık faaliyetinde bulunurken, aynı zamanda Hesap Uzmanları Derneği ve Hesap Uzmanları Vakfı nın ortak kuruluşu olan HUZ AKADEMİ bünyesinde vergi uygulamaları konusunda eğitim faaliyetlerini de sürdürmektedir. Sayın Uzunoğlu nun Şubat 2014 te Maliye Hesap Uzmanları Derneği tarafından yayımlanan Herkes İçin Katma Değer Vergisi Kanunu Yorum ve Açıklamaları isimli iki ciltlik bir kitabı bulunmaktadır. Sayın Uzunoğlu, 24 Mart 2016 tarihinden itibaren İş GYO da Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev almakta olup, İş GYO daki Yönetim Kurulu Üyeliği dışında grup içi görevi bulunmamaktadır. Mete Uluyurt, Yönetim Kurulu Üyesi 1989 yılında Tarsus Amerikan Lisesi nden, 1994 yılında Bilkent Üniversitesi Ekonomi Bölümü nden mezun olan Sayın Uluyurt çalışma hayatına 1996 yılında T. İş Bankası A.Ş. Teftiş Kurulu Başkanlığı nda başlamıştır. Sayın Uluyurt, 2004 yılında Bütçe ve Planlama Müdürlüğü Müdür Yardımcılığı görevine atanmıştır. 2005 yılında Boğaziçi Üniversitesi nde İşletme Yönetimi alanında yüksek lisans öğrenimi yapan Sayın Uluyurt, T. İş Bankası A.Ş. de Teftiş Kurulu Başkan Yardımcılığı, Değişim Yönetimi Birim Müdürlüğü, Strateji ve Kurumsal Performans Yönetimi Birim Müdürlüğü, Balmumcu Şube Müdürlüğü görevlerinde bulunmuştur. İş GYO da 26 Mart 2013 tarihinden itibaren Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmakta olan Sayın Uluyurt, grup içi görev olarak, halen T. İş Bankası A.Ş. Strateji ve Kurumsal Performans Yönetimi Bölüm Müdürü olarak görevini sürdürmektedir. Murat Doğan, Yönetim Kurulu Üyesi 2000 yılında İstanbul Teknik Üniversitesi Endüstri Mühendisliği Bölümü nden mezun olan Sayın Doğan, aynı yıl içerisinde T. İş Bankası A.Ş. İştirakler Bölümü bünyesinde uzman yardımcısı olarak göreve başlamış olup, aynı bölümde Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı ve Sağlık