ACIBADEM SAĞLIK HİZMETLERİ VE TİCARET A.Ş. YÖNETİM KURULU BAŞKANLIĞI NDAN ORTAKLAR OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI ÇAĞRISI Şirketimizin 2012 hesap yılına ait Ortaklar Olağan Genel Kurul u, gündemindeki maddeleri görüşmek ve karara bağlamak üzere 30 Mayıs 2013 günü saat 14.00 te, Acıbadem Hastanesi Dr. Şinasi Can Konferans Salonunda, Acıbadem Tekin Sok. No. 8, 34718 Kadıköy İstanbul adresinde gerçekleştirilecektir. Ortaklarımız toplantıya bizzat katılabilecekleri gibi kendilerini bir vekil ile de temsil ettirebilirler. Toplantıya fiziki vekaletname ile temsil edilmek suretiyle katılacak pay sahiplerinin, Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri: IV, No:8 Tebliği nde öngörülen hususları da yerine getirerek, aşağıdaki örneğe uygun olarak Noterce düzenlenmiş vekaletnamelerini ibraz etmeleri gerekmektedir. Söz konusu vekaletname formu örneği Şirket merkezimiz ile www.acibadem.com.tr adresindeki Şirket internet sitemizde de mevcuttur. 2012 faaliyet yılına ait mali tablolar, bağımsız denetim kuruluşu raporu, Yönetim Kurulu nun kar dağıtım önerisi, Denetim Kurulu Raporu, Faaliyet Raporu ile esas sözleşme değişiklikleri ve gündem maddelerine ilişkin bilgilendirme dokümanı genel kuruldan 21 gün öncesinden itibaren, Altunizade, Fahrettin Kerim Gökay Cad. No. 49, Üsküdar, İstanbul adresinde ve www.acibadem.com.tr adresindeki şirket internet sitesinde ortaklarımızın incelemesine sunulmaktadır. Ortaklarımızın bilgilerine arz olunur. OLAĞAN GENEL KURUL GÜNDEMİ 1. Açılış, Toplantı Başkanlığı nın oluşturulması ve toplantı tutanaklarının imzalanması için Toplantı Başkanlığı na yetki verilmesi, 2. Şirket yönetim kurulunca hazırlanan 2012 yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun okunması, müzakeresi ve onaylanması, 3. 2012 yılı hesap dönemine ilişkin Denetçi Raporunun ve Bağımsız Denetim Raporu özetinin okunması, 4. 2012 yılı hesap dönemine ilişkin finansal tabloların okunması, müzakeresi ve onaylanması, 5. Yönetim Kurulu Üyelerinin Şirketin 2012 yılı faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmesi, 6. Denetçilerin Şirketin 2012 yılı faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmesi, 7. 2012 yılı karının dağıtılması konusundaki Yönetim Kurulu nun önerisinin kabulü, değiştirilerek kabulü veya reddi, 8. Sermaye Piyasası Kurulu ve T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'ndan gerekli onayın alınmış olması şartıyla, Yönetim Kurulu nun, Şirket esas sözleşmemizin 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'na uyum ve Şirketin diğer ihtiyaçları doğrultusunda 1,3,4,6,7,8,9,10,11,12,14,16,17,18,19,20,21,23,25,27,29,30,31,32 inci maddelerinin değiştirilmesi ve 33 numaralı yeni bir madde eklenmesi hususundaki önerisinin kabulü, değiştirilerek kabulü veya reddi, 9. Yönetim Kurulu Üye adedinin ve görev sürelerinin belirlenmesi, belirlenen üye adedine göre seçim yapılması, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin seçimi, 10. Yönetim Kurulu Üyelerinin aylık net ücretlerinin belirlenmesi, 11. Şirketin 2012 yılında yaptığı bağış ve yardımların ortakların bilgisine sunulması, 12. Genel Kurul çalışma esas ve usullerine ilişkin kuralları içeren "Acıbadem Sağlık Hizmetleri ve Ticaret A.Ş. Genel Kurulunun Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönerge"nin onaylanması, 13. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince Yönetim Kurulu tarafından seçilen Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. bağımsız denetim firmasının onaylanması, 14. Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerine, pay sahibi Yönetim Kurulu Üyelerine, üst düzey yöneticilere ve bunların eş ve üçüncü dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarına; Türk Ticaret Kanunu'nun 395 ve 396 ıncı maddeleri ile Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde izin verilmesi ve Kurumsal Yönetim ilkeleri doğrultusunda 2012 yılı içerisinde bu kapsamda gerçekleştirilen işlemler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi, 15. Dilek, temenniler ve kapanış. VEKÂLETNAME ACIBADEM SAĞLIK HİZMETLERİ VE TİCARET A.Ş. nin 30 Mayıs 2013 günü saat 14.00 te Acıbadem Hastanesi Dr. Şinasi Can Konferans Salonu, Acıbadem Tekin Sok. No. 8 Kadıköy İSTANBUL adresinde yapılacak Olağan Genel Kurul Toplantısı nda, aşağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda beni temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere... i vekil tayin ediyorum. A) TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI a) Vekil tüm gündem maddeleri için kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. b) Vekil aşağıdaki talimatlar doğrultusunda gündem maddeleri için oy kullanmaya yetkilidir. Talimatlar: (Özel talimatlar yazılır) c) Vekil şirket yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. d) Toplantıda ortaya çıkabilecek diğer konular da vekil aşağıdaki talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. (Talimat yoksa vekil oyunu serbestçe kullanır) Talimatlar : (Özel talimatlar yazılır)
B) ORTAĞIN SAHİP OLDUĞU HİSSE SENEDİNİN a) Tertip ve serisi : b) Numarası : c) Adet-Nominal değeri : d) Oyda imtiyazı olup olmadığı : e) Hamiline-Nama yazılı olduğu : ORTAĞIN ADI, SOYADI VE ÜNVANI İMZASI : ADRESİ : 1- (A) Bölümünde, (a), (b) veya (c) olarak belirtilen şıklardan birisi seçilir. (b) ve (d) şıkkı için açıklama yapılır. 2- Vekâletname vermek isteyen oy hakkı sahibi, vekâletname formunu doldurarak imzasını notere onaylattırır veya noterce onaylı imza sirkülerini kendi imzasını taşıyan vekâletname formuna ekler. ACIBADEM SAĞLIK HİZMETLERİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞMESİ TADİL METNİ ESKİ METİN MADDE-1- KURULUŞ Bu ana sözleşmenin ikinci maddesinde ad ve soyadları, tabiiyet ve adresleri yazılı kurucular tarafından, Türk Ticaret Kanununun ani kuruluşa ilişkin hükümlerine göre bir anonim şirket kurulmuştur. MADDE-3- ÜNVAN Şirketin ticaret ünvanı: ACIBADEM SAĞLIK HİZMETLERİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ dir. İş bu mukavelede yalnızca şirket diye anılacaktır. MADDE-4- MEVZUU VE AMAÇ Şirket in amacı; 1. Özel hastane, huzurevi, kreş, çocuk bakım evleri açmak, işletmek, donatmak, kiralamak veya kiraya vermek, evde tedavi ve bakım hizmetleri sunmak, 2. Hastanenin teknik personelini yetiştirmek için gerekli kuruluşları oluşturmak ve işletmek veya bu gibi kuruluşlara burs vererek lüzumlu eleman yetiştirmek, 3. Her nevi hastane, huzurevi, kreş ve çocuk bakımevi, tıbbi tahlil ve röntgen laboratuarları ve sair sağlık tesislerinde kullanılan makine, alet edevat, sıhhi malzeme, kimyevi madde, ilaç imal etmek, ithal etmek, ihraç etmek, almak, satmak, kiralamak veya kiraya vermek, 4. Hastane teknik personelinden lüzumlu görülenleri ihtisas veya görgü ve bilgilerini arttırmak için yurt içinde bulunmayan mevcutlarla dış ülkelerden mütehassıs eleman getirmek ve istihdam etmek, 5. Poliklinik, tıp merkezi ve klinikler tesis etmek, tıbbi tahlil, genetik, patoloji, radyoloji ve röntgen laboratuarları kurmak, gıda kontrol testleri, çevre ve endüstriyel test hizmetleri veren laboratuarlar kurmak, işletmek, satın almak, satmak, kiralamak, kiraya vermek, 6. Tıbbi tedavilerde veya sanayide veya başka amaçlarla kullanılmak üzere kök hücrelerden veya canlı hücrelerden veya kaynağı canlı hücreler olan biyolojik malzemelerden mamul ürünler geliştirmek, bu ürünlerin geliştirilmesi için gerekli laboratuarları kurmak, işletmek, satın almak, satmak, kiralamak, kiraya vermek, YENİ METİN MADDE-1- KURULUŞ Bu Esas Sözleşmenin ikinci maddesinde ad ve soyadları, tabiiyet ve adresleri yazılı kurucular tarafından, Türk Ticaret Kanununun ani kuruluşa ilişkin hükümlerine göre bir anonim şirket kurulmuştur. MADDE-3- ÜNVAN Şirketin ticaret ünvanı: ACIBADEM SAĞLIK HİZMETLERİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ dir. İş bu Esas Sözleşmede yalnızca şirket diye anılacaktır. MADDE-4- MEVZUU VE AMAÇ Şirket in amacı; 1. Özel hastane, huzurevi, kreş, çocuk bakım evleri açmak, işletmek, donatmak, kiralamak veya kiraya vermek, evde tedavi ve bakım hizmetleri sunmak, 2. Hastanenin teknik personelini yetiştirmek için gerekli kuruluşları oluşturmak ve işletmek veya bu gibi kuruluşlara burs vererek lüzumlu eleman yetiştirmek, 3. Her nevi hastane, huzurevi, kreş ve çocuk bakımevi, tıbbi tahlil ve röntgen laboratuarları ve sair sağlık tesislerinde kullanılan makine, alet edevat, sıhhi malzeme, kimyevi madde, ilaç imal etmek, ithal etmek, ihraç etmek, almak, satmak, kiralamak veya kiraya vermek, 4. Hastane teknik personelinden lüzumlu görülenleri ihtisas veya görgü ve bilgilerini arttırmak için yurt içinde bulunmayan mevcutlarla dış ülkelerden mütehassıs eleman getirmek ve istihdam etmek, 5. Poliklinik, tıp merkezi ve klinikler tesis etmek, tıbbi tahlil, genetik, patoloji, radyoloji ve röntgen laboratuarları kurmak, gıda kontrol testleri, çevre ve endüstriyel test hizmetleri veren laboratuarlar kurmak, işletmek, satın almak, satmak, kiralamak, kiraya vermek, 6. Tıbbi tedavilerde veya sanayide veya başka amaçlarla kullanılmak üzere kök hücrelerden veya canlı hücrelerden veya kaynağı canlı hücreler olan biyolojik malzemelerden mamul ürünler geliştirmek, bu ürünlerin geliştirilmesi için gerekli laboratuarları kurmak, işletmek, satın almak, satmak, kiralamak, kiraya vermek, 7. Kordon kanı kaynaklı olanlar dahil her türlü canlı hücrenin
7. Kordon kanı kaynaklı olanlar dahil her türlü canlı hücrenin uzun dönemli saklanmasını sağlamak üzere gereken tesisleri kurmak, işletmek, satın almak, satmak, kiralamak, kiraya vermek, 8. Her türlü optik ve ortopedik malzemeleri, medikal gaz imal etmek, ithal etmek, ihraç etmek, almak ve satmak, 9. Şirkette çalışan personelin yararlanması için gerekli her türlü kültürel, sosyal ve medeni ihtiyaçlarını karşılayacak tesisleri kurmak, donatmak veya iktisap etmek, bilfiil işletmeci marifetiyle faaliyette bulundurmak, 10. Ortaklığın mevzuu ve gayesi ile ilgili personel yetiştirmek için kültür ve öğrenim vakfı kurmak. 11. Ecza deposu açmak, işletmek, kiralamak ve kiraya vermek, Şirket bu amacını gerçekleştirmek için aşağıdaki konularda faaliyetlerde bulunabilir. a. Şirket amacıyla ilgili olarak ihracat, ithalat, dahili ticaret, komisyon, taahhütlük, iç ve dış uluslararası mümessillik, pazarlamacılık, toptancılık işleri, ihalelere katılmak veya ihaleler açmak, b. Şirketin işleri için iç ve dış piyasalardan uzun, orta ve kısa vadeli istikrazlar akdetmek, emval ve kefalet kredileri emtia, akreditif yatırım kredileri, açık krediler, esham ve tahvilat üzerine avans kredileri ve benzeri kredileri temin etmek, c. Şirket faaliyet konularına giren ticari yatırımlarda bulunmak, d. Şirket amacını gerçekleştirebilmesi için her türlü mali, ticari, idari ve tasarruf ve faaliyetlerde bulunmak, e. Şirketin faaliyet konularına giren işleri yapan hakiki ve hükmi şahıslarla şirket teşkili, ortak girişimlerde bulunmak, mevcut ticari işletmelere iştirak etmek, iştirakleri devir ve ferağ etmek ve aracılık faaliyeti ve menkul kıymet portföy işletmeciliği niteliğinde olmamak kaydıyla her türlü menkul kıymet alım ve satımı yapmak, bunlar üzerinde tasarrufta bulunmak f. Şirket amacına ulaşabilmesi için lüzumlu makine ve tesisler ile gayrimenkulleri iktisap etmek, satmak, devir ve ferağ etmek, kiraya vermek, kiraya almak, gayrimenkullerin üzerinde irtifak, intifa, sükna, gayrimenkul mülkiyeti, kat mülkiyeti ve kat irtifakı tesis etmek, iktisap devir ve ferağ etmek, fabrika, hastane, poliklinik, tıp merkezi, depo, satış mağazaları ve idari binaları inşa etmek, g. Şirketin amacı ile ilgili olarak şirketin ve yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu nca aranacak gerekli açıklamaların yapılması ve Sermaye Piyasası Kurulu nun belirlediği esaslara uymak kaydıyla üçüncü şahısların borçlarını ve alacaklarını temin için ipotek rehin kefalet ve diğer teminatları vermek ipotek, rehin, kefalet ve diğer teminatları almak. h. Şirket işleri için gerekli taşıtları (gemiler dahil) iktisap etmek, devretme ve bunlar üzerinde ayni ve şahsi tasarruflarda bulunmak. i. Şirketin amacı ile ilgili olarak marka, ihtira beratı, ustalık (know-how) ve diğer sınai mülkiyet haklarını iktisap etmek ve bunlar üzerinde lisans anlaşmaları yapmak. j. Sağlık hizmetlerinin geliştirilmesi amacıyla tesisler kurarak, otel, motel, tatil köyü, tatil konutları, eğitim, uzun dönemli saklanmasını sağlamak üzere gereken tesisleri kurmak, işletmek, satın almak, satmak, kiralamak, kiraya vermek, 8. Her türlü optik ve ortopedik malzemeleri, medikal gaz imal etmek, ithal etmek, ihraç etmek, almak ve satmak, 9. Şirkette çalışan personelin yararlanması için gerekli her türlü kültürel, sosyal ve medeni ihtiyaçlarını karşılayacak tesisleri kurmak, donatmak veya iktisap etmek, bilfiil işletmeci marifetiyle faaliyette bulundurmak, 10. Ortaklığın mevzuu ve gayesi ile ilgili personel yetiştirmek için kültür ve öğrenim vakfı kurmak. 11. Ecza deposu açmak, işletmek, kiralamak ve kiraya vermek, Şirket bu amacını gerçekleştirmek için aşağıdaki konularda faaliyetlerde bulunabilir. a. Şirket amacıyla ilgili olarak ihracat, ithalat, dahili ticaret, komisyon, taahhütlük, iç ve dış uluslararası mümessillik, pazarlamacılık, toptancılık işleri, ihalelere katılmak veya ihaleler açmak, b. Şirketin işleri için iç ve dış piyasalardan uzun, orta ve kısa vadeli istikrazlar akdetmek, emval ve kefalet kredileri emtia, akreditif yatırım kredileri, açık krediler, esham ve tahvilat üzerine avans kredileri ve benzeri kredileri temin etmek, c. Şirket faaliyet konularına giren ticari yatırımlarda bulunmak, d. Şirket amacını gerçekleştirebilmesi için her türlü mali, ticari, idari ve tasarruf ve faaliyetlerde bulunmak, e. Şirketin faaliyet konularına giren işleri yapan hakiki ve hükmi şahıslarla şirket teşkili, ortak girişimlerde bulunmak, mevcut ticari işletmelere iştirak etmek, iştirakleri devir ve ferağ etmek ve aracılık faaliyeti ve menkul kıymet portföy işletmeciliği niteliğinde olmamak kaydıyla her türlü menkul kıymet alım ve satımı yapmak, bunlar üzerinde tasarrufta bulunmak f. Şirket amacına ulaşabilmesi için lüzumlu makine ve tesisler ile gayrimenkulleri iktisap etmek, satmak, devir ve ferağ etmek, kiraya vermek, kiraya almak, gayrimenkullerin üzerinde irtifak, ipotek, intifa, sükna, gayrimenkul mülkiyeti, kat mülkiyeti ve kat irtifakı tesis etmek, kaldırmak, iktisap devir ve ferağ etmek, bağışlamak, fabrika, hastane, poliklinik, tıp merkezi, depo, satış mağazaları ve idari binaları inşa etmek, g. Şirketin amacı ile ilgili olarak şirketin ve yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu nca aranacak gerekli açıklamaların yapılması ve Sermaye Piyasası Kurulu nun belirlediği esaslara uymak kaydıyla üçüncü şahısların borçlarını ve alacaklarını temin için ipotek, rehin kefalet ve diğer teminatları vermek, ipotek, rehin, kefalet ve diğer teminatları almak, kaldırmak ve/veya fek işlemlerini yapmak, h. Şirket işleri için gerekli taşıtları (gemiler dahil) iktisap etmek, devretme ve bunlar üzerinde ayni ve şahsi tasarruflarda bulunmak. i. Şirketin amacı ile ilgili olarak marka, ihtira beratı, ustalık (know-how) ve diğer sınai mülkiyet haklarını iktisap etmek ve bunlar üzerinde lisans anlaşmaları yapmak. j. Sağlık hizmetlerinin geliştirilmesi amacıyla tesisler kurarak, otel, motel, tatil köyü, tatil konutları, eğitim, dinlenme ve eğlence yerleri, lokanta, kafeterya, sıhhi banyo, yaz ve kış sporları için tesisler inşa etmek ve bu
dinlenme ve eğlence yerleri, lokanta, kafeterya, sıhhi banyo, yaz ve kış sporları için tesisler inşa etmek ve bu yerleri satın almak veya işletmek, işlettirmek veya bu şekilde tesisler oluşturulmuş yerleri kiralamak, satın almak, onarmak, işletmek, açmak, satmak, kiraya vermek ve turizm hizmetlerinde bulunmak. k. Elektrik piyasası mevzuatına uygun olarak esas itibariyle kendi elektrik ve ısı enerjisi ihtiyacını karşılamak üzere otoprodüktör lisansı çerçevesinde üretim tesisi kurmak, elektrik ve ısı enerjisi üretmek, üretim fazlası olması halinde söz konusu mevzuat çerçevesinde, üretilen elektrik ve ısı enerjisi ve/veya kapasiteyi lisans sahibi diğer tüzel kişilere ve serbest tüketicilere satmak ve ticari olmamak kaydıyla tesis ve ilgili tüm teçhizat ve yakıtın ithal edilebilmesine ilişkin faaliyette bulunmak, l. Daha güçlü ve daha etkin bir otokontrol sistemi kurmak amacıyla, 213 sayılı Vergi Usul Kanunu çerçevesinde kullanılan belgeleri Maliye Bakanlığı ve/veya Defterdarlıktan alınan izin doğrultusunda kendi ihtiyaçları için anlaşmalı Matbaa sıfatıyla basmak, m. Beşeri ve veteriner tababette kullanılan tıbbi farmasötik ürünlerin, immünolojik preparatların, kan ürünlerinin, majistral ilaç ve ofisinal ilaç üretiminde kullanılan başlangıç maddelerinin ve malzemelerinin, kozmotiklerin, kozmosötiklerin, sıhhi-hijyenik tıbbi madde ve malzemelerin, diagnostik ürünlerin, bitkisel ilaçların ve diğer preparatların tüketiciye güvenli ve istenen kalitede sunulmasını ve gerektiğinde hatalı, sahte veya bozulmuş ürünlerin piyasadan geri çekilmesini sağlamak üzere; sözkonusu madde ve ürünlerin toptan alımının, satımının, gümrük tarife cetvelinde yazılı bütün malların ithalat ve ihracatının muhafazasının, nakliyesinin ve bu konularda yapılacak olan işlemlerin uygun şartlarda yürütülmesi, n. Yukarıda adı geçen konular ile ilgili emtia veya müstahzar üzerine mümessillik, komisyonculuk ve acentalık almak ve vermek, o. Şirket konusu ile ilgili imtiyaz ruhsatname, patent ve ihtira beratı almak, marka tescil ettirmek veya başkaları tarafından alınmış ise bunları devir almak, Yukarıda gösterilen muamelelerden başka ileride şirket için lüzumlu ve faydalı görülecek başka işlere girişilmek istendiği takdirde müdürlerin teklifi üzerine keyfiyet yönetim kurulunun tasvibine sunulacak ve bu yolda karar alındıktan sonra şirket dilediği işleri yapabilecektir. Ana Mukavelenin tadili mahiyetinde olan bu husus için Sermaye Piyasası Kurulu ile Gümrük ve Ticaret Bakanlığı nın önceden tasvip ve muvafakati alınacaktır. MADDE-6- KESİN KURULUŞ TARİHİ VE MÜDDET Şirketin kesin kuruluş tarihi tescil edildiği tarihtir. Şirketin hukuki varlığı muayyen bir süre ile takyid olunmayıp sınırsızdır. Böyle olmakla beraber genel kurul, kanunda gösterilen toplantı ve karar nisaplarına riayet şartı ile ana sözleşmeyi tadil ederek şirketin süresini sınırlayabilir. Bu şekilde takyid olunan süre genel kanuni şartlara uyularak daha kısaltılabileceği gibi uzatılabilir hatta gene süresiz hale dönüştürülebilir. Ana mukavelenin tadili mahiyetindeki olan iş bu kararın tatbikinden önce Sermaye Piyasası Kurulu ile Gümrük ve Ticaret Bakanlığı nın müsaadesinin alınması şarttır. BÖLÜM II SERMAYE VE HİSSE HİSSE SENETLERİ MADDE-7- yerleri satın almak veya işletmek, işlettirmek veya bu şekilde tesisler oluşturulmuş yerleri kiralamak, satın almak, onarmak, işletmek, açmak, satmak, kiraya vermek ve turizm hizmetlerinde bulunmak. k. Elektrik piyasası mevzuatına uygun olarak esas itibariyle kendi elektrik ve ısı enerjisi ihtiyacını karşılamak üzere otoprodüktör lisansı çerçevesinde üretim tesisi kurmak, elektrik ve ısı enerjisi üretmek, üretim fazlası olması halinde söz konusu mevzuat çerçevesinde, üretilen elektrik ve ısı enerjisi ve/veya kapasiteyi lisans sahibi diğer tüzel kişilere ve serbest tüketicilere satmak ve ticari olmamak kaydıyla tesis ve ilgili tüm teçhizat ve yakıtın ithal edilebilmesine ilişkin faaliyette bulunmak, l. Daha güçlü ve daha etkin bir otokontrol sistemi kurmak amacıyla, 213 sayılı Vergi Usul Kanunu çerçevesinde kullanılan belgeleri Maliye Bakanlığı ve/veya Defterdarlıktan alınan izin doğrultusunda kendi ihtiyaçları için anlaşmalı Matbaa sıfatıyla basmak, elektronik fatura ve elektronik defter uygulamasına dahil olmak, m. Beşeri ve veteriner tababette kullanılan tıbbi farmasötik ürünlerin, immünolojik preparatların, kan ürünlerinin, majistral ilaç ve ofisinal ilaç üretiminde kullanılan başlangıç maddelerinin ve malzemelerinin, kozmotiklerin, kozmosötiklerin, sıhhi-hijyenik tıbbi madde ve malzemelerin, diagnostik ürünlerin, bitkisel ilaçların ve diğer preparatların tüketiciye güvenli ve istenen kalitede sunulmasını ve gerektiğinde hatalı, sahte veya bozulmuş ürünlerin piyasadan geri çekilmesini sağlamak üzere; sözkonusu madde ve ürünlerin toptan alımının, satımının, gümrük tarife cetvelinde yazılı bütün malların ithalat ve ihracatının muhafazasının, nakliyesinin ve bu konularda yapılacak olan işlemlerin uygun şartlarda yürütülmesi, n. Yukarıda adı geçen konular ile ilgili emtia veya müstahzar üzerine mümessillik, komisyonculuk ve acentalık almak ve vermek, o. Şirket konusu ile ilgili imtiyaz ruhsatname, patent ve ihtira beratı almak, marka tescil ettirmek veya başkaları tarafından alınmış ise bunları devir almak, Yukarıda gösterilen muamelelerden başka ileride şirket için lüzumlu ve faydalı görülecek başka işlere girişilmek istendiği takdirde müdürlerin teklifi üzerine keyfiyet yönetim kurulunun tasvibine sunulacak ve bu yolda karar alındıktan sonra şirket dilediği işleri yapabilecektir. Esas Sözleşmenin tadili mahiyetinde olan bu husus için Sermaye Piyasası Kurulu ile Gümrük ve Ticaret Bakanlığı nın önceden tasvip ve muvafakati alınacaktır. MADDE-6- KESİN KURULUŞ TARİHİ VE MÜDDET Şirketin kesin kuruluş tarihi tescil edildiği tarihtir. Şirketin hukuki varlığı muayyen bir süre ile takyid olunmayıp sınırsızdır. Böyle olmakla beraber genel kurul, kanunda gösterilen toplantı ve karar nisaplarına riayet şartı ile Esas Sözleşmeyi tadil ederek şirketin süresini sınırlayabilir. Bu şekilde takyid olunan süre genel kanuni şartlara uyularak daha kısaltılabileceği gibi uzatılabilir hatta gene süresiz hale dönüştürülebilir. Esas Sözleşmenin tadili mahiyetindeki olan iş bu kararın tatbikinden önce Sermaye Piyasası Kurulu ile Gümrük ve Ticaret Bakanlığı nın müsaadesinin alınması şarttır. BÖLÜM-II SERMAYE VE PAYLAR PAY SENETLERİ MADDE-7-
Sermaye Şirket 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu nun 09.08.2001 tarih ve 37/1033 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. Şirket in kayıtlı sermayesi 250.000.000 (İkiyüzell imilyon) TL olup her biri 1 (Bir) YTL itibari değerde 250.000.000 (İkiyüzellimilyon) paya bölünmüştür. Şirket in çıkarılmış sermayesi tamamı ödenmiş 100.000.000 (Yüzmilyon) TL dir. Şirket in çıkarılmış sermayesi her biri 1 (Bir) TL itibari değerde 4.249.973 (Dörtmilyonikiyüzkırkdokuzbin dokuzyüzyetmişüç) adet (A) Grubu nama yazılı ve 95.750.027 (Doksanbeşmilyonyediyüzellibinyirmiyedi) adet (B) Grubu hamiline yazılı olmak üzere 100.000.000 (Yüzmilyon) adet paya bölünmüştür. 100.000.000 (Yüzmilyon) TL lik çıkarılmış sermayeyi oluşturan hisse senetlerinin nevi, tertip, grup ve kupür itibariyle dağılımı aşağıdaki şekildedir. Sermaye Şirket 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu nun 09.08.2001 tarih ve 37/1033 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. Şirket in kayıtlı sermayesi 250.000.000 (İkiyüzell imilyon) TL olup her biri 1 (Bir) TL itibari değerde 250.000.000 (İkiyüzellimilyon) paya bölünmüştür. Şirket in çıkarılmış sermayesi tamamı ödenmiş 100.000.000,- (Yüzmilyon) TL dir. Şirket in çıkarılmış sermayesi her biri 1 (Bir) TL itibari değerde 4.249.973 (Dörtmilyonikiyüzkırkdokuzbin dokuzyüzyetmişüç) adet (A) Grubu nama yazılı ve 95.750.027 ( Doksanbeşmilyonyediyüzellibinyirmiyedi) adet (B) Grubu hamiline yazılı olmak üzere 100.000.000 (Yüzmilyon) adet paya bölünmüştür. 100.000.000 (Yüzmilyon) TL lik çıkarılmış sermayeyi oluşturan pay senetlerinin nevi, grup ve kupür itibariyle dağılımı aşağıdaki şekildedir. Tertibi Pay Grubu Nama veya Hamiline Yazılı Olduğu Nominal Değer Pay Grubu Nama veya Hamiline Yazılı Olduğu Nominal Değer (TL) A Nama 4.249.973 6 A Nama 4.249.973 6 B Hamiline 95.750.027 Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak, gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar nama veya hamiline yazılı yeni hisse senetleri ihraç ederek, çıkarılmış sermayeyi artırmağa ve hisse senetlerini birden fazla payı temsil eden kupürler halinde birleştirmeğe yetkilidir. Yapılacak sermaye artırımlarında (A) Grubu hisse senetleri karşılığında (A) Grubu, (B) Grubu hisse senetleri karşılığında (B) Grubu yeni hisse senedi çıkarılacaktır. Ancak (A) Grubu hisse senedi sahiplerinin rüçhan haklarını kullanmamaları durumunda Yönetim Kurulu nca açıkça karar verilmiş olması şartıyla yeni çıkarılan hisse senetleri sadece (B) Grubu olacaktır. Ayrıca Yönetim Kurulu imtiyazlı veya itibari değerinin üzerinde hisse senedi çıkarılması, pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının sınırlandırılması konularında veya imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını kısıtlayıcı nitelikte kararlar almaya yetkilidir. Yeni pay alma hakkını kısıtlama yetkisi, pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz. Bu maddede tanınan yetki çerçevesinde Yönetim Kurulunca alınan kararlar Sermaye Piyasası Kurulunun belirlediği esaslar dairesinde ilan edilir. B Hamiline 95.750.027 Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak, gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar nama veya hamiline yazılı yeni pay senetleri ihraç ederek, çıkarılmış sermayeyi artırmağa ve pay senetlerini birden fazla payı temsil eden kupürler halinde birleştirmeğe yetkilidir. Yapılacak sermaye artırımlarında (A) Grubu pay senetleri karşılığında (A) Grubu, (B) Grubu pay senetleri karşılığında (B) Grubu yeni pay senedi çıkarılacaktır. Ancak (A) Grubu pay senedi sahiplerinin rüçhan haklarını kullanmamaları durumunda Yönetim Kurulu nca açıkça karar verilmiş olması şartıyla yeni çıkarılan pay senetleri sadece (B) Grubu olacaktır. Ayrıca Yönetim Kurulu imtiyazlı veya itibari değerinin üzerinde pay senedi çıkarılması, pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının sınırlandırılması konularında veya imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını kısıtlayıcı nitelikte kararlar almaya yetkilidir. Yeni pay alma hakkını kısıtlama yetkisi, pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz. Bu maddede tanınan yetki çerçevesinde Yönetim Kurulunca alınan kararlar Sermaye Piyasası Kurulunun belirlediği esaslar dairesinde ilan edilir. MADDE-8- Hisse Senetleri Nev i, Devri İptal edilmiştir. MADDE-8- ŞİRKETİN KENDİ PAYLARINI REHİN OLARAK KABUL ETMESİ VEYA DEVRALMASI Şirket, Türk Ticaret Kanununun ilgili maddeleri, Sermaye
BÖLÜM -III HİSSE SENETLERİNİN ŞEKLİ - TAHVİL MADDE-9- HİSSE SENETLERİNİN ŞEKLİ Hisse senetleri Sermaye Piyasası Kurulu nun konuya ilişkin düzenlemelerine uygun olarak muhtelif kupürler halinde bastırılabilir. Bu hususta karar vermeye Yönetim Kurulu yetkilidir. Hisse senetleri Sermaye Piyasası Kurulu nun konuya ilişkin düzenlemelerine uygun olarak ihraç edilir. Hisse senetleri, sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. Madde 10- TAHVİL VE SERMAYE PİYASASI ARACI NİTELİĞİNDEKİ DİĞER BORÇLANMA SENETLERİNİN İHRACI Şirket Sermaye Piyasası Kanunu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu Tebliğleri ve diğer ilgili kanun, kararname ve tebliğ hükümlerine göre, tahvil, hisse senedi ile değiştirilebilir tahvil, finansman bonosu ve sermaye piyasası aracı niteliğindeki diğer borçlanma senetleri ihraç edebilir. İhraç edilecek sermaye piyasası araçlarının limiti konusunda Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu nun Tebliğleri ve ilgili düzenlemelere uyulur. Tahvil ve sermaye piyasası aracı niteliğindeki diğer borçlanma senetlerinin ihraç yetkisi Sermaye Piyasası Kanunu nun 13. maddesi uyarınca Yönetim Kurulu na devredilmiştir. MADDE-11- YÖNETİM KURULUNUN SEÇİMİ VE TEŞKİLİ Şirket Genel Kurul tarafından, Türk Ticaret Kanununun 312 ve devamı maddeleri ile iş bu ana sözleşme hükümleri çerçevesinde, en çok 3 yıl için seçilecek en az 5, en çok 15 üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından idare ve temsil olunur. Yönetim Kurulu teşkilinde, yönetim kurulunun 5 üyeden oluşması halinde yönetim kuruluna seçilecek 1 üye, 6 ila 10 üyeden oluşması halinde 2 üye, 11 ila 15 üyeden oluşması halinde ise 3 üye (B) grubu pay sahipleri arasından veya (B) grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından geri kalan üyeler ise (A) grubu pay sahipleri arasından veya (A) grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilir. İlgili sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde yönetim kurulunda bulunması gereken asgari sayıda bağımsız yönetim kurulu üyeleri ile ilgili hükümler saklıdır. Yönetim Kurulunda icrada görevli olan ve olmayan üyeler bulunur. Yönetim Kurulunda görev alacak üyelerin çoğunluğu, Yönetim Kurulu üyeliği haricinde Şirkette başkaca herhangi bir idari görevi bulunmayan ve Şirketin günlük iş akışına ve olağan faaliyetlerine müdahil olmayan icrada görevli olmayan üyelerden oluşur. İcrada görevli olmayan üyelerin içerisinde Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayınlanan Kurumsal Yönetim İlkeleri nde tanımlanan anlamda bağımsız olan bağımsız üyeler bulunur. Bağımsız üyelerin seçimi ve görevleri ile ilgili diğer hususlar Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayınlanan Kurumsal Yönetim İlkeleri ile belirtildiği şekilde gerçekleştirilir. Tüzel kişi ortakları temsilen yönetim kurulunca seçilecek gerçek kişi üyeler temsil ettikleri tüzel kişilerle temsil münasebeti kesildiğinde üyelik sıfatını kendiliğinden kaybederler. Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve sair mevzuata uygun olarak kendi paylarını ivazlı şekilde rehin olarak kabul ve/veya iktisap edebilir. BÖLÜM -III PAY SENETLERİNİN ŞEKLİ - TAHVİL MADDE-9- PAY SENETLERİNİN ŞEKLİ Pay senetleri Sermaye Piyasası Kurulu nun konuya ilişkin düzenlemelerine uygun olarak muhtelif kupürler halinde bastırılabilir. Bu hususta karar vermeye Yönetim Kurulu yetkilidir. Pay senetleri Sermaye Piyasası Kurulu nun konuya ilişkin düzenlemelerine uygun olarak ihraç edilir. Pay senetleri, sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. Madde 10- TAHVİL VE SERMAYE PİYASASI ARACI NİTELİĞİNDEKİ DİĞER BORÇLANMA SENETLERİNİN İHRACI Şirket Sermaye Piyasası Kanunu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu Tebliğleri ve diğer ilgili kanun, kararname ve tebliğ hükümlerine göre, tahvil, pay senedi ile değiştirilebilir tahvil, finansman bonosu ve sermaye piyasası aracı niteliğindeki diğer borçlanma senetleri ihraç edebilir. İhraç edilecek sermaye piyasası araçlarının limiti konusunda Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu nun Tebliğleri ve ilgili düzenlemelere uyulur. Tahvil ve sermaye piyasası aracı niteliğindeki diğer borçlanma senetlerinin ihraç yetkisi Sermaye Piyasası Kanunu nun 13. maddesi uyarınca Yönetim Kurulu na devredilmiştir. MADDE-11- YÖNETİM KURULUNUN SEÇİMİ VE TEŞKİLİ Şirket Genel Kurul tarafından, Türk Ticaret Kanununun ilgili maddeleri ile iş bu Esas Sözleşme hükümleri çerçevesinde, en çok 3 yıl için seçilecek en az 5, en çok 15 üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından idare ve temsil olunur. Yönetim Kurulu teşkilinde, yönetim kurulunun 5 üyeden oluşması halinde yönetim kuruluna seçilecek 1 üye, 6 ila 10 üyeden oluşması halinde 2 üye, 11 ila 15 üyeden oluşması halinde ise 3 üye (B) grubu pay sahipleri arasından veya (B) grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından geri kalan üyeler ise (A) grubu pay sahipleri arasından veya (A) grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilir. İlgili sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde yönetim kurulunda bulunması gereken asgari sayıda bağımsız yönetim kurulu üyeleri ile ilgili hükümler saklıdır. Yönetim Kurulunda icrada görevli olan ve olmayan üyeler bulunur. Yönetim Kurulunda görev alacak üyelerin çoğunluğu, Yönetim Kurulu üyeliği haricinde Şirkette başkaca herhangi bir idari görevi bulunmayan ve Şirketin günlük iş akışına ve olağan faaliyetlerine müdahil olmayan icrada görevli olmayan üyelerden oluşur. İcrada görevli olmayan üyelerin içerisinde Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayınlanan Kurumsal Yönetim İlkeleri nde tanımlanan anlamda bağımsız olan bağımsız üyeler bulunur. Bağımsız üyelerin seçimi ve görevleri ile ilgili diğer hususlar Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayınlanan Kurumsal Yönetim İlkeleri ile belirtildiği şekilde gerçekleştirilir. Tüzel kişi ortakları temsilen yönetim kurulunca seçilecek gerçek kişi üyeler temsil ettikleri tüzel kişilerle temsil münasebeti kesildiğinde üyelik sıfatını kendiliğinden kaybederler. MADDE-12- ÜYELİK SÜRESİ VE ÜYELİĞİN AÇILMASI Yönetim kurulu üyeleri en çok üç bilanço yılı süreyle görev MADDE-12- ÜYELİK SÜRESİ VE ÜYELİĞİN AÇILMASI Yönetim kurulu üyeleri en çok üç bilanço yılı süreyle görev
yaparlar. Üçüncü yılın sonunda yeniden seçilmeleri caizdir. Genel Kurul, yönetim kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir. Azil, istifa, vefat ve Türk Ticaret Kanununun 315. maddesinin 2. fıkrasında sayılan hallerden birinin mevcudiyeti sebebiyle üyeliklerden herhangi birinin açılması halinde yeni üye tayini yönetim kurulunun kalan üyeleri tarafından yapılır.bu şekilde seçilen üyeler ilk adi veya olağanüstü genel kurul toplantısına kadar görev yapar. Üyenin asaleten tayini ilk genel kurulun onayına bağlıdır. Yönetim Kurulu tarafından tayin olunan üye genel kurulca onaylanmadığı takdirde, boşalan üyeliğe genel kurulca yeni bir seçim yapılır. MADDE-14- YÖNETİM KURULUNUN BAŞLICA GÖREVLERİ Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanunu, iş bu ana sözleşme ve bu hususlarda şirketin genel kurul tarafından alınan kararlarla kendisine verilen görevleri ifa ve icra eder. Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanununun 319. Maddesi hükmü gereğince yetki ve görevlerinin bir bölümünü ve şirketi temsil yetkisini üyeleri arasından kurabileceği bir komite veya komisyona veya murahhas üye veya üyelere yahut müdür veya müdürlere devredebilir. Yönetim kurulu, görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesini sağlamak üzere görev alanları, çalışma esasları ve üyelerini belirleyerek kamuya açıklayacağı komiteleri Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayınlanan Kurumsal Yönetim İlkeleri ne uyumlu olarak oluşturabilir. MADDE-16- YÖNETİM KURULU TEŞKİLATI TOPLANTI DÜZENİ VE NİSAPLAR İdare ve temsil görevi kaç yıl olursa olsun yıllık adi genel kurul toplantısını takip eden ilk yönetim kurulu toplantısında üyeler arasından bir başkan ve bulunmadığı zamanlarda ona vekalet etmek üzere bir başkan vekili seçerler. Süresi dolmuş bulunan başkan ve başkan vekilinin tekrar seçilmeleri caizdir. Yönetim kurulu toplantısı lüzum gördükçe ve en az ayda bir kere olmak üzere şirket merkezinde yapılır. Üyelerin tamamına önceden yazılı haber verilmek suretiyle toplantı şirket merkezinden veya iş yerinden başka bir yerde de yapılabilir. Yönetim kurulu müzakerelerinin başlayabilmesi için mevcut üye sayısının ekseriyetinin toplantıda hazır bulunması şarttır. Kararlar toplantıda mevcut üyelerin ekseriyetiyle verilir. Şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin Yönetim Kurulu kararlarında bağımsız üyelerin çoğunluğunun onayı aranır. Söz konusu onayın sağlanamaması halinde, bu durum işleme ilişkin yeterli bilgiyi içerecek şekilde kamuyu aydınlatma düzenlemeleri çerçevesinde kamuya duyurulur ve işlem Genel Kurulun onayına sunulur. Bu esaslara göre alınmayan Yönetim Kurulu kararları geçerli sayılmaz. Üyelerden biri müzakere talebinde bulunmadıkça yönetim kurulu kararları, üyelerden birinin muayyen bir hususa dair yaptığı teklifi diğerlerinin yazılı muvafakatleri alınmak suretiyle de verilebilir. MADDE-17- YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN ÜCRETLERİ Yönetim kurulu üyeleri iş bu ana sözleşmenin 27. Maddesinde tesbit olunan kar hisselerinden başka genel kurulun tesbit edeceği aylık veya yıllık ücret veya her toplantı için muayyen yaparlar. Üçüncü yılın sonunda yeniden seçilmeleri caizdir. Genel Kurul, yönetim kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir. Azil, istifa, vefat ve Türk Ticaret Kanununun 363. maddesinin 2. fıkrasında sayılan hallerden birinin mevcudiyeti sebebiyle üyeliklerden herhangi birinin açılması halinde yeni üye tayini yönetim kurulunun kalan üyeleri tarafından yapılır.bu şekilde seçilen üyeler ilk adi veya olağanüstü genel kurul toplantısına kadar görev yapar. Üyenin asaleten tayini ilk genel kurulun onayına bağlıdır. Yönetim Kurulu tarafından tayin olunan üye genel kurulca onaylanmadığı takdirde, boşalan üyeliğe genel kurulca yeni bir seçim yapılır. MADDE-14- YÖNETİM KURULUNUN BAŞLICA GÖREVLERİ Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanunu, iş bu Esas Sözleşme ve bu hususlarda şirketin genel kurul tarafından alınan kararlarla kendisine verilen görevleri ifa ve icra eder. Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanununun ilgili hükümleri gereğince yetki ve görevlerinin bir bölümünü ve şirketi temsil yetkisini üyeleri arasından kurabileceği bir komite veya komisyona veya murahhas üye veya üyelere yahut müdür veya müdürlere devredebilir. Yönetim kurulu, görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesini sağlamak üzere görev alanları, çalışma esasları ve üyelerini belirleyerek kamuya açıklayacağı komiteleri Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayınlanan Kurumsal Yönetim İlkeleri ne uyumlu olarak oluşturabilir. MADDE-16- YÖNETİM KURULU TEŞKİLATI TOPLANTI DÜZENİ VE NİSAPLAR İdare ve temsil görevi kaç yıl olursa olsun yıllık adi genel kurul toplantısını takip eden ilk yönetim kurulu toplantısında üyeler arasından bir başkan ve bulunmadığı zamanlarda ona vekalet etmek üzere bir başkan vekili seçerler. Süresi dolmuş bulunan başkan ve başkan vekilinin tekrar seçilmeleri caizdir. Yönetim kurulu toplantısı lüzum gördükçe ve en az ayda bir kere olmak üzere şirket merkezinde yapılır. Üyelerin tamamına önceden yazılı haber verilmek suretiyle toplantı şirket merkezinden veya iş yerinden başka bir yerde de yapılabilir. Yönetim kurulu müzakerelerinin başlayabilmesi için mevcut üye sayısının ekseriyetinin toplantıda hazır bulunması şarttır. Kararlar toplantıda mevcut üyelerin ekseriyetiyle verilir. Onayların aynı kağıtta bulunması şart değildir; ancak onay imzalarının bulunduğu kağıtların tümünün yönetim kurulu karar defterine yapıştırılması veya Kabul edenlerin imzalarını içeren bir karara dönüştürülüp karar defterine geçirilmesi kararın geçerliliği için gereklidir. Şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin Yönetim Kurulu kararlarında bağımsız üyelerin çoğunluğunun onayı aranır. Söz konusu onayın sağlanamaması halinde, bu durum işleme ilişkin yeterli bilgiyi içerecek şekilde kamuyu aydınlatma düzenlemeleri çerçevesinde kamuya duyurulur ve işlem Genel Kurulun onayına sunulur. Bu esaslara göre alınmayan Yönetim Kurulu kararları geçerli sayılmaz. Üyelerden biri müzakere talebinde bulunmadıkça yönetim kurulu kararları, üyelerden birinin muayyen bir hususa dair yaptığı teklifi diğerlerinin yazılı muvafakatleri alınmak suretiyle de verilebilir. MADDE-17- YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN ÜCRETLERİ Yönetim kurulu üyeleri iş bu Esas Sözleşmenin 27. Maddesinde tesbit olunan kar paylarından başka genel kurulun tesbit edeceği aylık veya yıllık ücret veya her toplantı için muayyen
bir ödenek alırlar. MADDE-18- MURAKIPLAR BÖLÜM V- MURAKIPLAR bir ödenek alırlar. MADDE-18- DENETİM BÖLÜM V- DENETÇİ Şirketin işleri ve ticari defter kayıtları, şirket genel kurulu tarafından azami bir yıllık süre için seçilecek en az bir veya üç murakıp tarafından denetlenir. Görev süreleri sona eren murakıpların tekrar seçilmeleri caizdir. Murakıpların ücreti, şirket genel kurulu tarafından kararlaştırılır. MADDE-19- MURAKIPLARIN GÖREVLERİ Murakıplar, Türk Ticaret Kanunu tarafından kendilerine verilen görevleri yerine getirecekler ve şirketin iyi bir şekilde idaresi ve menfaatlerinin korunması için gerekli ve mümkün denetimi yapacaklardır. Buna ek olarak: - Şirketin yönetim kurulu üyeleriyle işbirliği ederek bilançonun tanzim şeklini tayin etmek. - Ana sözleşmede pay sahiplerinin genel kurul toplantılarına iştiraki için, gerektiği bildirilen şartların yerine getirilip getirilmediğini incelemek. - Bütçe ve bilançoyu murakebe etmek. - Yönetim kurulunun ihmali halinde adi ve olağanüstü olarak genel kurulu davet etmek. - Genel kurul toplantılarında hazır bulunmak. - Yönetim kurulu üyelerinin kanun ve ana sözleşme hükümlerine tamamiyle riayet etmelerine nezaret etmek de murakıpların esas görevleri arasında yer alır. Türk Ticaret Kanununun 353, 354, 355 ve 357. maddeleri hükmü saklıdır. MADDE-20- ADİ VE OLAĞANÜSTÜ GENEL KURULLAR VE KARAR NİSABI Şirket genel kurulu adi veya olağanüstü olarak toplanır. Adi genel kurul, şirketin hesap devresi sonundan itibaren üç ay içinde ve senede en az bir defa toplanır. Olağanüstü genel kurul, şirket işlerinin gerektirdiği her zaman kanun ve bu ana sözleşmede yazılı hükümlere göre toplanır ve karar alır. Genel kurul toplantıları ve bu toplantılardaki nisap Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabiidir. Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin çoğunluğunun Madde 16/5 uyarınca onaylamadığı ilişkili taraf işlemleri ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin Yönetim Kurulu kararlarının onaya sunulduğu Genel kurul toplantılarında, işlemin tarafları ve bunlarla ilişkili kişilerin oy kullanamayacakları bir oylamada karar alınarak diğer pay sahiplerinin Genel kurulda bu tür kararlara katılmaları sağlanır. Belirtilen bu durumlar için yapılacak Genel kurul toplantılarında toplantı nisabı aranmaz, oy hakkı bulunanların adi çoğunluğu ile karar alınır. Bu esaslara göre alınmayan Genel kurul kararları geçerli sayılmaz. İşbu Ana Sözleşme nin 22. maddesine göre Genel Kurul un onayını gerektiren işlemlere taraf olanların ilişkili taraf olması durumunda, bu tür işlemlere ilişkin Genel Kurul toplantılarında ilişkili taraflar oy kullanamaz. Belirtilen bu durumlar için yapılacak Genel kurul toplantılarında toplantı nisabı aranmaz, oy hakkı bulunanların adi çoğunluğu ile karar alınır. Genel Kurulun toplantı yeri şirket merkezidir. Yönetim kurulunun göstereceği lüzum üzerine idare merkezinin bulunduğu şehrin bir yerinde de toplanılabilir. Bu husus toplantıya çağrı mektuplarında ve ilanlarda açıklanır. Gümrük ve Ticaret bakanlığı gerekli gördüğü hallerde genel kurulu toplantıya Şirketin ve mevzuatta öngörülen diğer hususların denetimi hakkında Türk Ticaret Kanununun, şirketin tabi olduğu kanun ve diğer ilgili mevzuat hükümleri ile Sermaye Piyasası Mevzuatının ilgili hükümleri uygulanır. Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanununun 366 ıncı maddesi uyarınca, iç denetim amacı ile kendisine bağlı iç denetim düzeni kurabilir. MADDE-19- İlga edilmiştir. MADDE-20- ADİ VE OLAĞANÜSTÜ GENEL KURULLAR VE KARAR NİSABI Şirket genel kurulu adi veya olağanüstü olarak toplanır. Adi genel kurul, şirketin hesap devresi sonundan itibaren üç ay içinde ve senede en az bir defa toplanır. Olağanüstü genel kurul, şirket işlerinin gerektirdiği her zaman kanun ve bu Esas Sözleşmede yazılı hükümlere göre toplanır ve karar alır. Genel kurul toplantıları ve bu toplantılardaki nisap Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabiidir. Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin çoğunluğunun Madde 16/5 uyarınca onaylamadığı ilişkili taraf işlemleri ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin Yönetim Kurulu kararlarının onaya sunulduğu Genel kurul toplantılarında, işlemin tarafları ve bunlarla ilişkili kişilerin oy kullanamayacakları bir oylamada karar alınarak diğer pay sahiplerinin Genel kurulda bu tür kararlara katılmaları sağlanır. Belirtilen bu durumlar için yapılacak Genel kurul toplantılarında toplantı nisabı aranmaz, oy hakkı bulunanların adi çoğunluğu ile karar alınır. Bu esaslara göre alınmayan Genel kurul kararları geçerli sayılmaz. İşbu esas sözleşme nin 22. maddesine göre Genel Kurul un onayını gerektiren işlemlere taraf olanların ilişkili taraf olması durumunda, bu tür işlemlere ilişkin Genel Kurul toplantılarında ilişkili taraflar oy kullanamaz. Belirtilen bu durumlar için yapılacak Genel kurul toplantılarında toplantı nisabı aranmaz, oy hakkı bulunanların adi çoğunluğu ile karar alınır. Genel Kurulun toplantı yeri şirket merkezidir. Yönetim kurulunun göstereceği lüzum üzerine idare merkezinin bulunduğu şehrin bir yerinde de toplanılabilir. Bu husus toplantıya çağrı mektuplarında ve ilanlarda açıklanır. Gümrük ve Ticaret bakanlığı gerekli gördüğü hallerde genel kurulu toplantıya
çağırabilir. Şirketlerin; varlıklarının tümünü veya önemli bir bölümünü devretmesi veya üzerinde ayni hak tesis etmesi veya kiraya vermesi, önemli bir varlığı devir alması veya kiralaması, imtiyaz öngörmesi veya mevcut imtiyazların kapsam veya konusunu değiştirmesi, borsa kotundan çıkması Kurumsal Yönetim İlkeleri nin uygulanması bakımından önemli nitelikte işlem sayılır. İlgili mevzuat uyarınca önemli nitelikteki işlemlere ilişkin Genel Kurul kararı gerekmedikçe, söz konusu işlemlere ilişkin Yönetim Kurulu kararının icra edilebilmesi için bağımsız üyelerin çoğunluğunun onayının bulunması gerekir. Ancak, önemli nitelikteki işlemlerde bağımsız üyelerin çoğunluğunun onayının bulunmaması ve bağımsız üyelerin çoğunluğunun muhalefetine rağmen anılan işlemlerin icra edilmek istenmesi halinde, işlem Genel Kurul un onayına sunulur. Bu durumda, bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin muhalefet gerekçesi derhal kamuya açıklanır, Sermaye Piyasası Kurulu na bildirilir ve yapılacak Genel Kurul toplantısında okunur. Önemli nitelikteki işlemlere taraf olanların ilişkili taraf olması durumunda, genel kurul toplantılarında ilişkili taraflar oy kullanamaz. Bu maddede belirtilen yükümlülüğün yerine getirilmesi için yapılacak genel kurul toplantılarında toplantı nisabı aranmaz ve karar, oy hakkı bulunanların çoğunluğu ile alınır. MADDE-21- TOPLANTILARDA KOMİSER BULUNMASI Gerek adi gerek olağanüstü genel kurul toplantılarında Gümrük ve Ticaret Bakanlığı komiserinin bulunması şarttır. Komiserin gıyabında yapılacak genel kurul toplantılarında alınacak kararlar muteber değildir. MADDE -23- OY HAKKI VE KULLANILMASI Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında her bir (A) Grubu hisse sahibine veya vekiline 100 (yüz) ve her bir (B) Grubu hisse sahibine veya vekiline 1 (bir) oy hakkı verir. Türk Ticaret Kanunu nun 387. maddesi hükmü saklıdır. Oy hakkı malike aittir. Malik oy hakkının kullanılmasını isterse pay sahibi olan veya olmayan bir vekile tevdi edilebilir. Vekaleten temsilde Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu nun halka açık anonim ortaklıklara ilişkin düzenlemelerine uyulur. MADDE 25- BILANÇO, KAR ZARAR HESAPLARI, YÖNETIM KURULU VE MURAKIPLAR RAPORLARI Şirket in Bilanço, Kar-Zarar Cetveli, Yıllık Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ve Murakıplar Raporu ile Bağımsız Denetim Raporu nun, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından tesbit olunacak şekilde düzenlenmesi zorunludur. Bütün bu belgeler, yıllık Olağan Genel Kurul toplantısından en az 15 (on beş) gün önce, Şirket merkez ve şubelerinde hissedarların incelemesine hazır bulundurulur. Genel Kurul tarafından kabul edilip kesin şeklini alan mali tablo ve raporlar Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenecek usul ve esaslar çerçevesinde Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nde ve Sermaye Piyasası Kurulu nun belirlediği şekilde günlük gazetelerde ilan edilir. Yönetim Kurulu ve Murakıplar raporlarıyla, Yıllık Bilanço dan, Genel Kurul tutanaklarından ve Genel Kurul da hazır bulunan hissedarların isimlerini ve hisselerinin miktarlarını gösteren cetvelden üçer nüsha Genel Kurul un son toplantı gününden itibaren en geç bir ay içerisinde Gümrük ve Ticaret Bakanlığı na gönderilecek veya toplantıda hazır bulunan komisere verilecektir. MADDE-27- SAFİ KARIN DAĞITILMASI Yukarıdaki madde gereğince tespit olunan safi kardan; a) Vergi karşılıkları düşüldükten sonra oluşan kardan varsa geçmiş yıl zararları düşüldükten sonra kalan safi kar çağırabilir. Şirketlerin; varlıklarının tümünü veya önemli bir bölümünü devretmesi veya üzerinde ayni hak tesis etmesi veya kiraya vermesi, önemli bir varlığı devir alması veya kiralaması, imtiyaz öngörmesi veya mevcut imtiyazların kapsam veya konusunu değiştirmesi, borsa kotundan çıkması Kurumsal Yönetim İlkeleri nin uygulanması bakımından önemli nitelikte işlem sayılır. İlgili mevzuat uyarınca önemli nitelikteki işlemlere ilişkin Genel Kurul kararı gerekmedikçe, söz konusu işlemlere ilişkin Yönetim Kurulu kararının icra edilebilmesi için bağımsız üyelerin çoğunluğunun onayının bulunması gerekir. Ancak, önemli nitelikteki işlemlerde bağımsız üyelerin çoğunluğunun onayının bulunmaması ve bağımsız üyelerin çoğunluğunun muhalefetine rağmen anılan işlemlerin icra edilmek istenmesi halinde, işlem Genel Kurul un onayına sunulur. Bu durumda, bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin muhalefet gerekçesi derhal kamuya açıklanır, Sermaye Piyasası Kurulu na bildirilir ve yapılacak Genel Kurul toplantısında okunur. Önemli nitelikteki işlemlere taraf olanların ilişkili taraf olması durumunda, genel kurul toplantılarında ilişkili taraflar oy kullanamaz. Bu maddede belirtilen yükümlülüğün yerine getirilmesi için yapılacak genel kurul toplantılarında toplantı nisabı aranmaz ve karar, oy hakkı bulunanların çoğunluğu ile alınır. MADDE-21- TOPLANTILARDA KOMİSER BULUNMASI Gerek adi gerek olağanüstü genel kurul toplantılarında Gümrük ve Ticaret Bakanlığı komiserinin bulunması, ilgili mevzuat hükümlerine tabidir. MADDE -23- OY HAKKI VE KULLANILMASI Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında her bir (A) Grubu pay sahibine veya vekiline 100 (yüz) ve her bir (B) Grubu pay sahibine veya vekiline 1 (bir) oy hakkı verir. Türk Ticaret Kanunu nun 387. maddesi hükmü saklıdır. Oy hakkı malike aittir. Malik oy hakkının kullanılmasını isterse pay sahibi olan veya olmayan bir vekile tevdi edilebilir. Vekaleten temsilde Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu nun halka açık anonim ortaklıklara ilişkin düzenlemelerine uyulur. MADDE 25- BILANÇO, KAR ZARAR HESAPLARI, YÖNETIM KURULU VE DENETİM RAPORLARI Şirket in Bilanço, Kar-Zarar Cetveli, Yıllık Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ve Denetim Raporu nun, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu tarafından tesbit olunacak şekilde düzenlenmesi zorunludur. Bütün bu belgeler, yıllık Olağan Genel Kurul toplantısından en az 15 (on beş) gün önce, Şirket merkez ve şubelerinde hissedarların incelemesine hazır bulundurulur. Genel Kurul tarafından kabul edilip kesin şeklini alan mali tablo ve raporlar Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenecek usul ve esaslar çerçevesinde Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nde ve Sermaye Piyasası Kurulu nun belirlediği şekilde günlük gazetelerde ilan edilir. MADDE-27- SAFİ KARIN DAĞITILMASI Yukarıdaki madde gereğince tespit olunan safi kardan; a) Vergi karşılıkları düşüldükten sonra oluşan kardan varsa
üzerinden Türk Ticaret Kanunu nun 466. maddesi hükümlerine göre %5 kanuni yedek akçe ayrılır. b) Kalandan Sermaye Piyasası Kurulu nca tespit edilen miktar ve oranda birinci temettü payı ayrılır. c) Kanuni yedek akçe ile birinci temettü hissesinin ayrılmasından sonra kalan kardan genel kurul kararı ile en fazla %15 i yönetim kurulu başkan ve üyelerine, en fazla % 2 si çeşitli amaçlarla kurulmuş vakıflara, en fazla % 10 u da şirketin müdür, memur ve müstahdemlerine tahsis olunabilir. d) Arta kalan kısım Genel Kurul kararı ile ikinci temettü hissesi olarak dağıtılabileceği gibi dağıtılmayarak herhangi bir yedek akçe olarak da muhafaza edilebilir. Türk Ticaret Kanunu nun 466. maddesinin 2.fıkrasının 3. bendi hükmü saklıdır. Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ile Ana Sözleşme de pay sahipleri için belirlenen birinci temettü ayrılmadıkça, başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve yönetim kurulu üyeleri, şirket müdür, memur, müstahdem ve işçilerine kardan pay dağıtılmasına karar verilemez. Yönetim Kurulu üyelerine, çalışanlarına, intifa/kurucu intifa senedi sahiplerine, imtiyazlı pay sahiplerine, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve benzer nitelikte kişi ve kurumlara kar payı dağıtılabilmesi için öncelikle Sermaye Piyasası Kanunu nun 15/2 ve Türk Ticaret Kanunu nun 472. Maddeleri çerçevesinde asgari dağıtılabilir karın % 50 si oranındaki temettünün ayrılması, nakden ve/veya hisse senedi biçiminde dağıtılması şarttır. MADDE -29- ANA SÖZLEŞMENİN DEĞİŞTİRİLMESİ Ana Sözleşme de yapılacak her türlü değişiklikler için, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı nın izninin alınmasından önce Sermaye Piyasası Kurulu nun uygun görüşünün alınması zorunludur. MADDE -30- İLAN Şirket e ait ilanlar, Türk Ticaret Kanunu nun 37. maddesinin 4. fıkrası hükümleri saklı kalmak kaydıyla, İstanbul da çıkan bir gazete ile en az 15 (on beş) gün önceden yapılır. Ancak, Genel Kurul un toplantıya çağrılmasına ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu nun 368. maddesi hükümleri gereğince ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az üç hafta önceden yapılması zorunludur. Sermayenin azaltılmasına ve tasfiyeye ait ilanlar için Türk Ticaret Kanunu nun 397. ve 438. maddeleri hükümleri uygulanır. İlanların yapılmasında Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu nun tebliğlerine uyulur. Çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara yapılacak bağış ve/veya kar payı ödemelerine ilişkin olarak Sermaye Piyasası Kurulunun ilgili tebliği uyarınca gerekli özel durum açıklamaları yapılır. MADDE -31- ANA SÖZLEŞMENİN TEVDİİ Şirket iş bu ana sözleşmeyi bastırarak kuruculara ve sermaye artırımlarına iştirak edecek yeni hissedarlara tevdii edeceği gibi iki nüshasını da Gümrük ve Ticaret Bakanlığı na ve bir nüshasını da Sermaye Piyasası Kurulu na gönderecektir. MADDE-32- KANUNİ HÜKÜMLER İşbu Ana Sözleşme de açıklık bulunmayan hallerde Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve diğer ilgili mevzuat hükümleri uygulanır. geçmiş yıl zararları düşüldükten sonra kalan safi kar üzerinden Türk Ticaret Kanunu nun 519. maddesi hükümlerine göre %5 kanuni yedek akçe ayrılır. b) Kalandan Sermaye Piyasası Kurulu nca tespit edilen miktar ve oranda birinci temettü payı ayrılır. c) Kanuni yedek akçe ile birinci temettü hissesinin ayrılmasından sonra kalan kardan genel kurul kararı ile en fazla %15 i yönetim kurulu başkan ve üyelerine, en fazla % 2 si çeşitli amaçlarla kurulmuş vakıflara, en fazla % 10 u da şirketin müdür, memur ve müstahdemlerine tahsis olunabilir. d) Arta kalan kısım Genel Kurul kararı ile ikinci temettü hissesi olarak dağıtılabileceği gibi dağıtılmayarak herhangi bir yedek akçe olarak da muhafaza edilebilir. Türk Ticaret Kanunu nun 519. maddesinin 2.fıkrası hükmü saklıdır. Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ile Esas Sözleşme de pay sahipleri için belirlenen birinci temettü ayrılmadıkça, başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve yönetim kurulu üyeleri, şirket müdür, memur, müstahdem ve işçilerine kardan pay dağıtılmasına karar verilemez. Yönetim Kurulu üyelerine, çalışanlarına, intifa/kurucu intifa senedi sahiplerine, imtiyazlı pay sahiplerine, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve benzer nitelikte kişi ve kurumlara kar payı dağıtılabilmesi için öncelikle Sermaye Piyasası Kanunu nun 15/2 ve Türk Ticaret Kanunu nun 511. Maddeleri çerçevesinde asgari dağıtılabilir karın % 50 si oranındaki temettünün ayrılması, nakden ve/veya pay senedi biçiminde dağıtılması şarttır. MADDE -29- ESAS SÖZLEŞMENİN DEĞİŞTİRİLMESİ Esas Sözleşme de yapılacak her türlü değişiklikler için, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı nın izninin alınmasından önce Sermaye Piyasası Kurulu nun uygun görüşünün alınması zorunludur. MADDE -30- İLANLAR Kanunen şirket tarafından ilan edilmesi zorunlu olan hususlar, Türk Ticaret Kanununun ilgili hükümleri ve bu kanun çerçevesinde çıkarılan yönetmelik, tebliğler, Sermaye Piyasası Kurul düzenlemeleri ile tabi olunacak diğer mevzuatlara uygun olarak ilan edilir. Düzenlemelerde ilan yeri belirtilmeyen hususlar, şirket internet sitesinden ilan edilir. MADDE -31- ANA SÖZLEŞMENİN TEVDİİ Şirket iş bu Esas Sözleşmeyi bastırarak kuruculara ve sermaye artırımlarına iştirak edecek yeni hissedarlara tevdii edeceği gibi iki nüshasını da Gümrük ve Ticaret Bakanlığı na ve bir nüshasını da Sermaye Piyasası Kurulu na gönderecektir. MADDE-32- KANUNİ HÜKÜMLER İşbu Esas Sözleşme de açıklık bulunmayan hallerde Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve diğer ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.
Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup ye aykırı sayılır. Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur. Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir. Eski Metinde Yok. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup Esas Sözleşmeye aykırı sayılır. Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur. Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir. MADDE -33- KAR PAYI AVANSI Genel Kurul Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve ilgili mevzuat çerçevesinde pay sahiplerine kar payı avansı dağıtılmasına karar verebilir.