FENİŞ ALÜMİNYUM SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ 2013 YILI KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM RAPORU 1. Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Beyanı : Sermaye Piyasası Kurulu tarafından 30.12.2011 tarihinde yayımlanarak yürürlüğe giren Seri : IV, No : 56 Sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ ile borsa şirketlerinin esas alacakları kurumsal yönetim ilkeleri Şirketimizin itibarı ve mali olanakları açısından son derece önem arzetmektedir. Bu nedenle kurumsal yönetimin kalitesini ortaya çıkaran söz konusu ilkeler, Şirketimiz tarafından uygulanmakta olup, 2013 yılı faaliyet döneminde Şirket faaliyetleri tebliğde yer alan ilkeler çerçevesinde sürdürülmüştür. 2. Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi : BÖLÜM I PAY SAHİPLERİ Şirketimiz bünyesinde Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri : IV, No : 41 Sayılı Tebliği nin ilgili hükümleri doğrultusunda Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi oluşturulmuştur. Bu birimin sorumlu personeli aynı zamanda Şirketimizin Yönetim Kurulu Üyesidir. Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi, başta bilgi alma ve inceleme hakkı olmak üzere pay sahipliği haklarının korunması ve kullanılmasının kolaylaştırılmasında etkin rol üstlenmiştir. Bu bağlamda ilgili birim, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı; Bilim, Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı; Sermaye Piyasası Kurulu (SPK); Borsa İstanbul A.Ş. (BİST); Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP); İstanbul Takas ve Saklama Bankası A.Ş. (Takasbank); Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. (MKK) na karşı Şirketin yükümlülüklerini yerine getirmekte, sermaye artırımlarında, kâr payı dağıtımlarında, pay sahiplerinin işlemlerini yapmakta, pay sahiplerinin Şirket ile ilgili yazılı bilgi taleplerini yanıtlamakta, pay sahiplerine ilişkin kayıtları sağlıklı, güvenli ve güncel olarak tutmakta ve bu işlemlere ilişkin her türlü iş takibini yürütmektedir. Genel kurullarla ilgili toplantı öncesi hazırlıkların yapılması, ilgili dökümantasyonun hazırlanması, esas sözleşme değişikliklerine ilişkin ön izinlerin alınması ve genel kurulun onayına sunulması, genel kurul toplantılarının yürürlükteki mevzuata, esas sözleşmeye ve diğer şirket içi düzenlemelere uygun olarak gerçekleştirilmesi, pay sahiplerinin yararlanabileceği dökümanların hazırlanması, talep edenlere gönderilmesi, sermaye piyasası ve diğer ilgili mevzuatta meydana gelen değişikliklerin izlenmesi ve Şirketin ilgili birimlerinin dikkatine sunulması, kamuyu aydınlatma ile ilgili her türlü hususun gözetilmesi ve izlenmesi bu birim tarafından yapılmaktadır. Şirketimizin bireysel ve kurumsal yatırımcılara tanıtımı da bu birimin görevleri arasındadır. Ayrıca, Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi bünyesinde Şirketimizin sermaye piyasası mevzuatından kaynaklanan yükümlülüklerinin yerine getirilmesi ve kurumsal yönetim uygulamalarında koordinasyonun sağlanması için Sermaye Piyasası Faaliyetleri İleri Düzey Lisansı na sahip bir personel de görevlendirilmektedir. Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi sorumlusunun adı, soyadı ve iletişim bilgileri aşağıdadır. S.Şebnem Özden Birim Sorumlusu 0 262 744 19 87-5 hat ozden@fenis.com.tr 3. Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı : Dönem içerisinde pay sahiplerinden gelen bilgi talepleri sözlü veya yazılı olarak yanıtlanmıştır. Şirketimizde bilgi alma ve inceleme hakkının kullanımında tüm pay sahiplerine eşit muamele yapılmaktadır. Şirketimizin web sitesi pay sahiplerinin bilgi taleplerini karşılayacak şekilde düzenlenmiştir. Ayrıca, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri çerçevesinde basın ilân yoluyla da yatırımcılara ulaşılmaktadır. Esas sözleşmede özel denetçi atanmasına ilişkin bir madde bulunmamakta olup, dönem içerisinde özel denetçi tayini talebi de olmamıştır. Şirket faaliyetleri, genel kurulca onaylanan bağımsız dış denetim kuruluşu ve genel kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri dairesinde seçilen denetçi veya denetçiler tarafından periyodik olarak denetlenmektedir.
4. Genel Kurul Toplantıları : 2013 yılı dokuz aylık faaliyet döneminde, 2012 yılı hesap dönemine ilişkin ortaklar olağan genel kurul toplantısı gerçekleştirilmiştir. Olağan genel kurullar, Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre asgari toplantı yeter sayısı (% 25) gerektirmesine rağmen Şirketimiz olağan genel kurullarında çoğunluğun katılımı sağlanmaktadır. En büyük ortağımız Feniş Holding Anonim Şirketi nin iştirak oranı % 68,588 olduğundan, toplantıda gerekli nisabın (yeter sayının) sağlanmasında problem yaşanmamaktadır. Olağan genel kurul toplantılarına son yıllarda medyadan katılım olmamaktadır. Genel Kurul toplantısına davet; Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve Şirket Esas Sözleşmesi hükümleri çerçevesinde yönetim kurulu tarafından yapılmaktadır. Genel kurul toplantısı yapılması için yönetim kurulu kararı alındığı tarihte Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) na ve Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK) na gerekli açıklamalar yapılarak kamuoyu bilgilendirilmektedir. Toplantılara davet; esas sözleşmede öngörüldüğü üzere gündem, varsa esas sözleşme değişiklik tasarısı ve vekaletname örneği ile birlikte, Şirketimizin web sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nde toplantı tarihinden en az 21 (yirmibir) gün önce ilânen yayımlanmak suretiyle yapılmaktadır. Genel kurul öncesinde toplantıdan en az 21 (yirmibir) gün evvel Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Denetçi Raporu, Bağımsız Denetleme Kuruluşu Raporu ve Finansal Tablolar, Ek Tablolar ve Açıklayıcı Notlar ile Yönetim Kurulu Kâr Dağıtım Önerisi, varsa Esas Sözleşme Tadil Tasarısı ve gündem maddelerine ilişkin kurumsal yönetim ilkeleri çerçevesinde gerekli açıklamaları da içeren ayrıntılı bilgilendirme notu Şirketin merkez adresinde ve İstanbul Şube adresinde pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulmaktadır. Genel Kurullarda pay sahipleri Şirket faaliyetleri hakkında görüş belirtip soru sorarak bilgi talep edebilmekte ve kendilerine yanıt verilmektedir. Şirket esas sözleşmesinde, önemli tutarda malvarlığı satımı, alımı, kiralanması gibi önemli nitelikteki kararların genel kurul tarafından alınması konusunda hüküm bulunmamakta olup, bu konular Yönetim Kurulunun yetkisindedir. Pay sahiplerinin genel kurula katılımının kolaylaştırılması amacıyla, Şirketimizin web sitesinde gerekli duyurular yapılmaktadır. Genel kurul tutanakları Şirketin merkez adresinde ve İstanbul Şubesinde pay sahiplerinin incelemesine açık olup, talep edenlere verilmektedir. Ayrıca tutanaklar web sitesinde de yayımlanmaktadır. 5. Oy Hakkı ve Azlık Hakları : Şirket esas sözleşmesinde oy haklarının kullanımına yönelik bir imtiyaz bulunmamaktadır. Halihazır esas sözleşmede birikimli oy kullanma yöntemine yer verilmemiştir. Azlık payları yönetimde temsil edilmemektedir. 6. Kâr Payı Hakkı : Şirket Esas Sözleşmesinin Kârın Tespiti ve Dağıtımı başlıklı 32. maddesinde dağıtılabilir kârın oluşması durumunda, Sermaye Piyasası Kurulu nca saptanan asgari oran ve miktarda birinci temettü dağıtılması esası benimsenmiştir. Şirketin menfaat sahipleri arasında kurucu intifa senedi sahipleri bulunmakta olup, kâr dağıtımı konusunda imtiyaza sahiptirler. Şirketin dönem kârından yasal yükümlülüklerin tefrik edilmesi ve kalan kârdan adi hisse senedi sahiplerine Sermaye Piyasası Kurulu nca saptanan asgari oran ve miktarda birinci temettü dağıtılır. Birinci temettü tutarı ayrıldıktan sonra arta kalan kârın % 10 u intifa senedi sahiplerine dağıtılır. Şirket Sermaye Piyasası Kanunu ndaki düzenleme çerçevesinde genel kurul tarafından yetki verilmesi koşuluyla ortaklarına temettü avansı dağıtabilir. Genel kurulun onayına sunulan kâr dağıtım teklifleri, ortaklarımızın beklentileri ile Şirketimizin büyüme ihtiyacı arasındaki hassas dengenin gözetilerek, şirketin kârlılık durumu, planlanan yatırım harcamaları ve çalışma sermayesi ihtiyacı dikkate alınarak hazırlanmaktadır. 2
Kurumsal Yönetim İlkeleri ile Sermaye Piyasası Kurulu nca belirlenen esaslar doğrultusunda Şirketimizin 2013 ve izleyen yıllar için kâr dağıtım politikası aşağıdaki şekilde belirlenmiştir. a) Ortaklarımızın pay getirileri meyanında düzenli temettü elde etmelerini teminen, Şirketimizin kârlılık durumu, yatırım projeleri ve çalışma sermayesinin gerektirdiği fon ihtiyaçları dikkate alınarak, geçerli olan yasal düzenlemeler ve Şirket esas sözleşmesindeki hükümler çerçevesinde hesaplanan net dağıtılabilir dönem kârından ; Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri : IV, No : 27 Sayılı Tebliği nin 5. maddesinde belirlenen % 20 oranından az olmamak üzere her yıl tatminkâr oranda temettü dağıtılacaktır. Temettü dağıtımı : nakit veya temettüün sermayeye eklenmesi suretiyle ihraç edilecek payların bedelsiz olarak dağıtılması ya da belli oranda nakit, belli oranda bedelsiz pay dağıtılması suretiyle gerçekleştirilecektir. b) Kâr payı dağıtım politikası, Şirketin devamlılığını ve kârlılığını sürdürebilmek için öngördüğü yatırım projeleri, finansal performansı, sektörel ve genel ekonomik koşullar dikkate alınarak her yıl gözden geçirilecektir. Kâr dağıtım ödemeleri, genel kurulca karar alınmasını müteakip Sermaye Piyasası Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde yasal süreler içerisinde yapılmaktadır. 7. Payların Devri : Şirketimizin halihazır esas sözleşmesinde pay devri konusunda kısıtlayıcı bir hüküm bulunmamakta olup, pay sahipleri özellikle borsada işlem gören paylarını serbestçe devredebilme olanağına sahiptirler. 8. Bilgilendirme Politikası : BÖLÜM II KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK Şirketimiz yatırımcıyı bilgilendirme konusunda mevcut mevzuat hükümleri ve kurumsal yönetim ilkeleri çerçevesinde hareket etmektedir. Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri : VIII, No : 54 Sayılı Tebliği çerçevesinde özel durumlar kamuya açıklanmaktadır. Ayrıca, gerekli görülen ve açıklanmasında yasal zorunluluk bulunan bilgiler de kamuya duyurulmaktadır. Kamuya açıklanacak bilgiler, açıklamadan yararlanacak kişi ve kuruluşların karar vermelerine yardımcı olacak şekilde, zamanında, doğru, eksiksiz, anlaşılabilir, yorumlanabilir ve düşük maliyetle kolay erişilebilir biçimde Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) (www.kap.gov.tr) ve Şirketin internet sitesinde kamunun kullanımına sunulmaktadır. Ayrıca, Merkezi Kayıt Kuruluşu nun e-yönet Kurumsal Yönetim ve Yatırımcı İlişkileri Portalı da Şirket ortaklarının doğrudan ve etkin olarak bilgilendirilmesi için kullanılmaktadır. Geleceğe yönelik bilgilerin kamuya açıklanmasında, varsayımlar ve varsayımların dayandığı veriler de açıklanmaktadır. 2013 yılı faaliyet dönemi içerisinde Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri : VIII, No : 54 Sayılı Tebliği çerçevesinde 46 (Kırkaltı) adet özel durum açıklaması yapılmış, SPK ve BİST tarafından bu açıklamalara ilişkin herhangi bir ek açıklama talebinde bulunulmamıştır. Bildirimler kanuni süresi içerisinde yapıldığından SPK tarafından herhangi bir yaptırım söz konusu olmamıştır. Şirketimizin ihraç etmiş olduğu paylar, yurtdışı borsalarda kote olmadığından KAP (Kamuyu Aydınlatma Platformu) dışında özel durum açıklaması yapılması gerekmemektedir. 9. Şirket İnternet Sitesi ve İçeriği : Kamunun aydınlatılması, yatırımcı ilişkilerinin daha etkin ve hızlı şekilde sürdürülebilmesi, pay sahiplerinin bilgilendirilmesi ve sürekli iletişim içinde olunması amacıyla Sermaye Piyasası Kurulu nun düzenlemeleri çerçevesinde Yatırımcı İlişkileri başlığı altında kurumsal yönetim ilkelerinde sayılan bilgileri içerecek şekilde internet sitemiz yatırımcıların hizmetinde olup, sürekli güncellenmektedir. Bu kapsamda, en az son beş yıllık bilgilere internet sitesinde yer verilmektedir. Şirketimizin internet sitesi www.fenisaluminyum.com.tr dir. 3
10. Faaliyet Raporu : Yönetim Kurulu, pay sahiplerinin ve kamuoyunun Şirketin faaliyetleri hakkında tam ve doğru bilgiye ulaşmasını sağlayacak ayrıntıda, yasal mevzuat ve kurumsal yönetim ilkelerinde belirtilen hususları da içerecek şekilde üçer aylık dönemler halinde faaliyet raporu hazırlamaktadır. Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarının, şirket ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmeleri ve rekabet edebilmeleri hususunda olağan genel kurullarca onay verilen söz konusu işlemlere faaliyet raporunda yer verilmekte ve olağan genel kurullarda pay sahipleri bilgilendirilmektedir. 11. Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi : BÖLÜM III MENFAAT SAHİPLERİ Şirket ile ilgili menfaat sahiplerinin çıkarları, iyi niyet kuralları çerçevesinde ve Şirket olanakları ölçüsünde Şirketin itibarı da gözetilerek korunur. Şirket işlem ve faaliyetlerinde menfaat sahiplerinin mevzuat ve karşılıklı sözleşmelerle düzenlenmiş haklarına riayet eder. 12. Menfaat Sahiplerinin Şirket Yönetimine Katılımı : Başta şirket çalışanları olmak üzere menfaat sahipleriyle, çalışma koşulları, çalışma ortamı ve sağlanan haklar konusunda toplantılar yapılarak fikir alışverişinde bulunulmakta, Şirketin karar ve politikalarının oluşmasında görüşleri dikkate alınmaktadır. Üretim verimliliği, kaliteli mal ve hizmet üretimi amacıyla menfaat sahiplerinin yönetime katılımı, öneri, anket gibi araçlarla desteklenmektedir. 13. İnsan Kaynakları Politikası : Şirketimizin insan kaynakları politikası; devamlılığının, gelişim ve büyümesinin insan kaynağı ile mümkün olabileceği bilinciyle oluşturulmuştur. Etnik köken, dil, din, renk, cinsiyet ayrımı veya siyasi düşünce farkı gözetmeksizin iyi yetişmiş, iş ahlâkına sahip, takım çalışmasına uyan, kendine güveni tam işgücünü bünyeye katarak, insan kaynağının doğru yapılmış kariyer planlamasıyla sürekli gelişimini sağlamak, aidiyet duygusunu geliştirmek, yaratıcılığını desteklemek, ehliyet ve liyakat esaslarına dayalı maddi tatmin ve motive edici diğer etkinliklerle mutluluğunu sağlamak insan kaynakları politikamızın esasları olup, amacımız bunları sürekli kılmak suretiyle Şirketimizi tercih edilen şirket haline getirmektir. Şirketimizde sendikalı örgütlenme mevcut olup, mavi yakalı personelin ücret ve sosyal hakları yapılan toplu iş sözleşmeleri ile düzenlenmektedir. Toplu sözleşme kapsamındaki personel ile ilişkiler sendika temsilcileri vasıtasıyla yürütülmektedir. Sendika temsilcilerinin; sözleşme ile ilgili uygulamaların izlenmesi; işçi ve işveren arasında işbirliği ve çalışma uyumu ile çalışma barışının devamının sağlanması; çıkacak uyuşmazlıkların mevzuata ve iş sözleşmesine uygun biçimde çözümlenmesine yardımcı olunması; kanun dışı eylem ve uyuşmazlıkların önlenmesi görev ve yetkileri dahilindedir. Çalışanlara yönelik olarak şirketin finansal durumu, ücret, kariyer, eğitim ve sağlık gibi konularda şirket politikaları ve prosedürleri hakkında çalışanlarla bilgilendirme toplantıları yapılarak görüş alışverişinde bulunulmaktadır. Çalışanlara sağlanan tüm haklarda adil davranılmakta, çalışanların bilgi, beceri ve görgülerini artırmalarına yönelik mesleki eğitim programları gerçekleştirilmektedir. 14. Etik Kurallar ve Sosyal Sorumluluk : Şirket Yönetim Kurulunun bilgilendirme politikası çerçevesinde; çalışanlar, öncelikle yasal mevzuat, iş ahlakı ilkeleri ve şirket prosedürlerinde yer alan diğer çalışma kurallarına uymak zorundadırlar. İş ahlakı ilkeleri, şirket kültürünün önemli unsurlarından biridir. Bu ilkeler, işleri yürütürken uyulması gereken ilkeler olup, Şirketin ortak değerleri doğrultusunda oluşturulmuştur. 4
Şirketimizin iş ahlakı ilkeleri çalışanların iş hayatını yönlendiren temel ilkeler olup, bunlar arasında; ticari sır sayılabilecek şirket bilgilerinin korunması, saygı, disiplin ve güvene dayalı çalışma ortamının sağlanması, şirket çalışanları arasında eşit hakların korunması, ırk, dil, din, renk, cinsiyet ayrımı ve siyasi düşünce farkı gözetilmemesi öncelik taşımaktadır. Amaç, şirketin ortak değerlerini benimsemek ve dolayısıyla bir davranış birliği oluşturmaktır. Güvenilirlik ve dürüstlük, müşteri tatmini, takım ruhu ve dayanışma, sürekli gelişim ve kaliteye odaklılık, topluma, çevreye ve doğaya duyarlılık Şirketimizin ortak değerleri arasında yer almaktadır. Şirketimiz; ortakları ve çalışanları ile beraber oluşturduğu yapı içerisinde müşterilerine, topluma, çevreye ve doğaya karşı olan sorumluluklarının bilinciyle hareket eder. Bu sorumluluklar Şirketimizin iş hayatının temel ilkelerini oluşturur. Şirketimiz, çevresinde bulunan genel olarak kamuya yönelik faaliyet gösteren çeşitli derneklere bağış ve yardımlarda bulunmaktadır. Şirketimiz sosyal sorumluluklarına karşı duyarlı olup, tüketiciyi, kamu sağlığını ve çevreyi korumaya yönelik mevcut mevzuat hükümleri çerçevesinde faaliyetlerini yürütmektedir. Şirketimiz bugüne kadar çevreye zarar vermediği gibi, Şirket aleyhinde herhangi bir şikayet söz konusu olmamış ve dava ikame edilmemiştir. 15. Yönetim Kurulunun Yapısı ve Oluşumu : BÖLÜM IV YÖNETİM KURULU Şirket Yönetim Kurulu halihazır esas sözleşme gereğince en az 3 en fazla 7 kişiden oluşmaktadır. Uygulamada Yönetim Kurulu Üye sayısı 6 kişiden müteşekkildir. Yönetim Kurulu, genel kurulca esas sözleşme ve Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde iki yıllık süre için seçilmektedir. Yönetim Kurulu Üyeleri Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat çerçevesinde görevlerini ifa etmektedirler. Yönetim Kurulu üyelerinin seçildiği genel kurul toplantısını müteakip, görev taksimine ilişkin karar alınarak Yönetim Kurulu Başkan ve Başkan Vekili tespit edilmektedir. Dönem içerisinde Yönetim Kurulu üyeliklerinde boşalma olduğu takdirde Türk Ticaret Kanunu nun 363. maddesi hükmü uygulanmak suretiyle Yönetim Kurulu tarafından geçici süreli atama yapılır ve ilk genel kurulun onayına sunulur. Bu yolla seçilen üye, onaya sunulduğu genel kurul toplantısına kadar görev yapar ve onaylanması halinde selefinin süresini tamamlar. Şirketimizde Yönetim Kurulu toplantılarına ilişkin çalışmaları yürütmek ve Yönetim Kurulu üyelerine hizmet vermek üzere bağlı bulunduğumuz ana kurum Feniş Holding A.Ş. bünyesinde Yönetim Kurulu Sekreterliği mevcuttur. Yönetim Kurulu üyelerinin ve yöneticilerin yetki ve sorumlulukları esas sözleşmede belirlenmiştir. Ayrıca Yönetim Kurulu üyelerinin yetki ve sorumlulukları başta Türk Ticaret Kanunu olmak üzere Sermaye Piyasası Kanunu ve diğer ilgili mevzuat tarafından da tasrih edilmiştir. Şirket esas sözleşmesinde Yönetim Kurulu üyelerinin niteliklerini belirleyen hüküm bulunmamaktadır. Yönetim Kurulu üyeleri, Türk Ticaret Kanunu nun ilgili hükümleri ile SPK nun kurumsal yönetim ilkelerinde sayılan nitelikleri haizdirler. Yönetim Kurulu üyeleri, kendi alanlarında profesyonel olup, şirket bünyesinde yürütülen projelerde deneyim ve bakış açıları ile yönlendirici görev yapmak üzere atanmışlardır. Yönetim Kurulu üyelerinin şirket dışında başka görevler almasına yönelik olarak oluşturulmuş kural ya da sınırlamalar bulunmamakla beraber görevin zaman ve odaklanma anlamında olumsuz etkilenmemesi esastır. Sermaye Piyasası Kurulu nun kurumsal yönetim ilkeleri doğrultusunda 2011 yılı hesap dönemine ilişkin yapılan olağan genel kurul toplantısında yönetim kuruluna seçilen üyelerden iki üye bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almıştır. Seçilen bağımsız yönetim kurulu üyeleri kurumsal yönetim ilkelerinde sayılan bağımsızlık kriterlerini haizdirler. 2011 yılı hesap dönemine ilişkin yapılan olağan genel kurul toplantısında iki yıl süreyle (2013 yılı faaliyet dönemine ilişkin yapılacak olağan genel kurul tarihine kadar) Yönetim Kurulu üyeliğine seçilen kişiler aşağıda belirtilmiştir. 5
Adı - Soyadı M.Sedat Aloğlu H.Bülent Çorapçı Hüseyin Yalçın Ersen S.Şebnem Özden Zafer Yalçın Sayın Ahmet Semhan Çorapçı Görevi Yönetim Kurulu Başkanı ve Murahhas Üye Yönetim Kurulu Başkan Vekili Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Bağımsız 16. Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları : Yönetim Kurulu faaliyetlerini şeffaf, hesap verebilir, adil ve sorumlu bir şekilde yürütmektedir. Yönetim Kurulu, başta pay sahipleri olmak üzere şirketin menfaat sahiplerini etkileyebilecek olan risklerin etkilerini en aza indirebilecek risk yönetim ve bilgi sistemleri ve süreçlerini de içerecek şekilde iç kontrol sistemlerini, ilgili yönetim kurulu komitesinin görüşünü de alarak oluşturmaktadır. Risk yönetimi ve iç kontrol sistemlerin etkinliği sürekli gözden geçirilmektedir. Yönetim Kurulu, stratejik hedefleri tanımlayarak, şirketin risk, büyüme ve kârlılık dengesini en uygun düzeyde tutar, akılcı ve tedbirli risk yönetimi anlayışıyla öncelikle uzun vadeli çıkarları gözeterek şirketi temsil idare ve eder. Bu bağlamda, Yönetim Kurulu şirketin ihtiyaç duyacağı insan ve finansal kaynakları belirlemekte ve yönetimin performansını denetlemektedir. Ayrıca, Yönetim Kurulu şirket faaliyetlerinin ilgili mevzuata, esas sözleşmeye, iç düzenlemelere ve oluşturulan politikalara uygunluğunu gözetir. Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve diğer ilgili mevzuat ile Şirket esas sözleşmesinin emrettiği hususlar ve ayrıca Yönetim Kurulu Üyelerinden herhangi birinin spesifik bir konuya ilişkin toplantı talebi ile Şirket faaliyetlerine ilişkin diğer hususlar Şirket Genel Müdürünün yazılı talebi üzerine Yönetim Kurulu Sekreterliği tarafından değerlendirilerek toplantı gündemi belirlenir. 2013 yılı faaliyet döneminde 22 (yirmiiki) kez yönetim kurulu toplantısı yapılmıştır. Yönetim Kurulunun toplantı ve karar yeter sayıları, esas sözleşme ve Türk Ticaret Kanunu nda belirtildiği gibidir. Toplantıda alınan kararlar ilgili birimlere iletilir. Yönetim Kurulu üyelerinin ağırlıklı oy hakkı ve olumsuz veto hakkı yoktur. Her üyenin bir oy hakkı bulunmaktadır. Yönetim Kurulu, düzenli olarak ve esas sözleşme hükümleri çerçevesinde en az ayda bir kez, gerekli görülen hallerde bu süreye bağlı kalmaksızın toplanır. Yönetim Kurulu üyeleri prensip olarak her toplantıya katılır. Ayrıca denetçi veya denetçiler de gerekli görülen hallerde Yönetim Kurulu toplantılarına katılmaktadır. Yönetim Kurulu toplantılarında açıklanan farklı görüşler ve karşı oy gerekçeleri karar tutanağına yazılmaktadır. Ancak kararlara muhalefet veya karşı görüş beyan edilmediğinden kamuya açıklama yapılmamıştır. 17. Yönetim Kurulunda Oluşturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı : Şirketimizde, Yönetim Kurulunun görev ve sorumluluklarını sağlıklı bir biçimde yerine getirmek amacıyla Denetimden Sorumlu Komite ve Kurumsal Yönetim Komitesi oluşturulmuştur. Denetimden Sorumlu Komitenin çalışma esasları Sermaye Piyasası Kurulu nun son düzenlemelerine göre Yönetim Kurulu kararı ile belirlenmiş olup, konusunda yetkin iki bağımsız yönetim kurulu üyesinden oluşmaktadır. Denetimden Sorumlu Komite en az üç ayda bir olmak üzere yılda en az dört kere toplanmakta ve toplantı sonuçlarını tutanağa bağlayarak Yönetim Kuruluna sunmaktadır. Denetimden Sorumlu Komite Üyeleri Adı Soyadı Görevi Niteliği Zafer Yalçın SAYIN Başkan Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Ahmet Semhan ÇORAPÇI Üye Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi 6
Kurumsal Yönetim Komitesi; Şirketin kurumsal yönetim ilkelerine uyumunu izlemek, bu konuda iyileştirme çalışmalarında bulunmak ve Yönetim Kuruluna kurumsal yönetim uygulamalarını iyileştirici tavsiyelerde bulunmak üzere kurulmuş iki üyeden oluşan bir komitedir. Şirkette kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanıp uygulanmadığını, uygulanmıyor ise gerekçesini ve bu prensiplere tam olarak uymama dolayısıyla meydana gelen çıkar çatışmalarını tespit eder. Ayrıca Komite pay sahipleri ile ilişkiler biriminin çalışmalarını gözetir. Şirketin Yönetim Kurulu yapısı dikkate alınarak, Riskin Erken Saptanması Komitesi Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi için öngörülen görevlerin yerine getirilmesi yetki ve sorumluluğu da Kurumsal Yönetim Komitesine verilmiştir. Kurumsal Yönetim Komitesi Üyeleri Adı Soyadı Görevi Niteliği Zafer Yalçın SAYIN Başkan Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Seniye Şebnem ÖZDEN Üye Yönetim Kurulu Üyesi Şirketimiz, Kurumsal Yönetim İlkeleri Tebliği çerçevesinde Yönetim Kurulu yapılanmasını sağlamıştır. Bu kapsamda, Denetimden Sorumlu Komite tamamen bağımsız yönetim kurulu üyelerinden oluşmuş, diğer komite başkanlarının da bağımsız yönetim kurulu üyelerinden oluşması gerekliliği nedeniyle bir üye birden fazla komitede yer almaktadır. Komiteler tarafından bağımsız olarak yapılan çalışmalar sonucunda alınan kararlar Yönetim Kuruluna öneri olarak sunulmakta, nihai karar Yönetim Kurulu tarafından alınmaktadır. 18. Risk Yönetim ve İç Kontrol Mekanizması : Şirket Yönetim Kurulunun, risk yönetimine ilişkin görev ve sorumlulukları Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından yerine getirilmektedir. Komite Şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek risklerin erken teşhis ve tespiti, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin uygulanması ve risklerin yönetilmesi amacıyla çalışmalar yapmaktadır. Şirkette iç kontrol mekanizmasının sağlanması amacıyla, Denetimden Sorumlu Komite ve Denetçi tarafından Şirket faaliyetine ilişkin işlemlerin gerek yasal mevzuata, gerek şirket politikalarına uygunluğu hususunda periyodik denetimler yapılmaktadır. 19. Şirketin Stratejik Hedefleri : Şirketin vizyonu, alüminyum ekstrüzyon sektöründe kapasite, kalite, teknoloji, hizmet ve ürün çeşitliliğinde Türkiye nin lider kuruluşu olmak, misyonu ise operasyonel mükemmeliyette, müşteriler tarafından tercih edilen tedarikçi olmak ve kârlılığını artırarak büyümek tir. Şirketin stratejik hedefleri belirlenerek, bu doğrultuda hazırlanan yıllık program ve bütçeler Yönetim Kurulunca onaylanmakta, dönemsel olarak revize edilmekte ve faaliyet sonuçları performans raporları ile değerlendirilmektedir. Şirketin vizyon, misyon ve stratejik hedeflerinde değişiklik olduğu takdirde kamuoyu bilgilendirilmektedir. 20. Mali Haklar : Yönetim Kurulunca, kurul üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esaslarına ilişkin Ücret Politikası belirlenmiş ve Şirketin internet sitesinde yayımlanmıştır. Ücret politikası hakkında 2012 yılına ilişkin yapılan olağan genel kurul toplantısında pay sahipleri bilgilendirilmiştir. Yönetim Kurulu üyelerine sağlanan mali haklar (huzur hakkı, ücret vb.) genel kurul tarafından kararlaştırılmaktadır. Yönetim Kurulu üyelerine ve üst düzey yöneticilere borç para verilmemekte ve kredi kullandırılmamaktadır. Bu kişiler lehine kefalet ve benzeri teminatlar da verilmemektedir. * * * * * * * * * * FENİŞ ALÜMİNYUM SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ 7