KONU: KURUMSAL YÖNETİM İLKELER (KURUMSAL YÖNETİM TEBLİĞİ SERİ II NO:17.1) Sermaye Piyasası Kurulu tarafından 30.12.2011 tarih Seri IV, N: 56 Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ yürürlükten kaldırılarak, yeni düzenlemeleri içeren Kurumsal Yönetim Tebliği Seri II N:17.1 3 Ocak 2014 tarih ve 28871 sayılı Resmi Gazetede yayımlanarak yürürlüğe girmiştir. Kurumsal Yönetim Tebliği nin bazı önemli maddeleri aşağıdaki gibidir: Tebliğ payları brsada işlem gören şirketlerin kurumsal yönetim ilkelerine ve ilişkili taraf işlemlerine ilişkin usul ve esasları belirlemektedir. Payları ilk defa halka arz edilmesi ve/veya brsada işlem görmeye başlaması için Sermaye Piyasası Kurulu na başvuran/başvurulan rtaklıklar kurumsal yönetim ilkelerine tabidirler. Kurumsal yönetim ilkelerinden zrunlu larak uygulanacak lanların belirlenmesi ve gözetiminde, payları brsanın Ulusal Pazarı, İkinci Ulusal Pazarı ve Kurumsal Ürünler Pazarında işlem gören rtaklıklar sistemik önemlerine göre piyasa değerleri ve fiili dlaşımdaki payların piyasa değerleri dikkate alınarak üç gruba ayrılmaktadır. a) Birinci grup: Piyasa değerinin rtalaması 3 milyar TL'nin ve fiili dlaşımdaki payların piyasa değerinin rtalaması 750 milyn TL'nin üzerinde lan rtaklıklar. b) İkinci grup: Birinci grup dışında kalan rtaklıklardan, piyasa değerinin rtalaması 1 milyar TL'nin ve fiili dlaşımdaki payların piyasa değerinin rtalaması 250 milyn TL'nin üzerinde lan rtaklıklar. c) Üçüncü grup: Birinci ve ikinci gruba dahil lan rtaklıklar dışında kalan payları Ulusal Pazar, İkinci Ulusal Pazar ve Kurumsal Ürünler Pazarında işlem gören diğer rtaklıklar. Piyasa değeri ile fiili dlaşımdaki payların piyasa değerinin hesaplanmasında, Mart, Haziran, Eylül ve Aralık ayları itibarıyla sn işlem günlerinde luşan ikinci seans kapanış fiyatlarının ve fiili dlaşımdaki pay ranlarının rtalaması esas almaktadır. Söz knusu hesaplama her yıl Ocak ayında Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yapılmakta, rtaklıkların dahil ldukları gruplar yeniden belirlenmekte ve liste Sermaye Piyasası Kurulu Kurul Bülteni aracılığıyla ilan edilmektedir. Paylarının ilk defa halka arz edilmesi ve/veya brsada işlem görmeye başlaması için Sermaye Piyasası Kurulu na başvuran/başvurulan rtaklıklar, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından ilan edilecek liste ilan edilene kadar üçüncü grupta yer alan rtaklıkların yükümlülüklerine tabi lacak lup, paylarının brsada işlem görmeye başlaması snrasında yapılacak ilk genel kurul tarihi itibarıyla gerekli uyumu sağlamak zrundadırlar.
Kurumsal Yönetim Tebliği ile Sermaye Piyasası Kurulu na (Kurul), Kurul tarafından verilen süreler içinde uyum zrunluluğunun yerine getirilmemesi hâlinde uyum zrunluluğunun yerine getirilmesini sağlayacak kararları almaya ve buna ilişkin işlemleri resen yapma yetkisi verilmiştir. Yıllık faaliyet raprlarında; kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanıp uygulanmadığına, uygulanmıyr ise buna ilişkin gerekçeli açıklamaya, bu ilkelere tam larak uymama dlayısıyla meydana gelen çıkar çatışmalarına ve gelecekte rtaklığın yönetim uygulamalarında söz knusu ilkeler çerçevesinde bir değişiklik yapma planının lup lmadığına ilişkin açıklamalara yer verilmelidir. Söz knusu açıklamalarda dönem içerisinde önemli bir değişiklik lması durumunda ise, ilgili değişikliğe ara dönem faaliyet raprlarında yer verilmelidir. Ortaklıkların ve bağlı rtaklıklarının, ilişkili tarafları ile gerçekleştirecekleri aşağıda detayları yer alan işlemlere başlamadan önce, yapılacak işlemin esaslarını belirleyen bir yönetim kurulu kararı almaları zrunluluğu bulunmaktadır. Ortaklıklar ve bağlı rtaklıkları ile ilişkili tarafları arasındaki, varlık ve hizmet alımı benzeri işlemler ile yükümlülük transferi işlemlerinde; işlem tutarının, kamuya açıklanan sn finansal tabllara göre varlık tplamına veya kamuya açıklanan sn yıllık finansal tabllara göre luşan hasılat tutarına ya da yönetim kurulu karar tarihinden önceki altı aylık günlük düzeltilmiş ağırlıklı rtalama fiyatların aritmetik rtalaması baz alınarak hesaplanacak şirket değerine lan ranının, Varlık ve hizmet satışı benzeri işlemlerde; işlem tutarının (varlığın net defter değerinin yüksek lması durumunda net defter değerinin), kamuya açıklanan sn finansal tabllara göre varlık tplamına veya kamuya açıklanan sn yıllık finansal tabllara göre luşan hasılat tutarına (varlığın devri, kiraya verilmesi veya üzerinde ayni hak tesis edilmesi durumunda, sn yıllık finansal tabllara göre söz knusu varlıktan elde edilen karın rtaklığın sürdürülen faaliyetler vergi öncesi karına) ya da yönetim kurulu karar tarihinden önceki altı aylık günlük düzeltilmiş ağırlıklı rtalama fiyatların aritmetik rtalaması baz alınarak hesaplanacak şirket değerine lan ranının, %5'ten fazla larak gerçekleşeceğinin öngörülmesi durumunda; işlem öncesinde işleme ilişkin Kurulca belirlenen bir kuruluşa değerleme yaptırılması zrunluğu bulunmaktadır. Yukarıda belirtilen ranlarda %10'dan fazla bir rana ulaşılacağının öngörülmesi durumunda, değerleme yaptırılması yükümlülüğüne ek larak işleme ilişkin yönetim kurulu kararlarında bağımsız üyelerin çğunluğunun nayı aranmaktadır. Ortaklıklar ve bağlı rtaklıkları ile ilişkili tarafları arasındaki yaygın ve süreklilik arz eden işlemlerin kapsamı ve bu işlemlere ilişkin şartlar yönetim kurulu tarafından karara bağlanmalıdır
Ortaklıklar ve bağlı rtaklıkları ile ilişkili tarafları arasındaki yaygın ve süreklilik arz eden işlemlerin bir hesap dönemi içerisindeki tutarının, - Alış işlemlerinde kamuya açıklanan sn yıllık finansal tabllara göre luşan satışların maliyetine lan ranının, - Satış işlemlerinde kamuya açıklanan sn yıllık finansal tabllara göre luşan hasılat tutarına lan ranının, %10'dan fazla bir rana ulaşacağının öngörülmesi durumunda, yönetim kurulu kararına ilaveten, rtaklık yönetim kurulu tarafından işlemlerin şartlarına ve piyasa kşulları ile karşılaştırılmasına ilişkin larak bir rapr hazırlanmalı ve bu raprun tamamı veya snucu KAP'ta açıklanmalıdır. Ortaklıklar ile yatırımcılar arasındaki iletişimi sağlayan yatırımcı ilişkileri bölümünün luşturulması ve bu bölümün rtaklık genel müdürü veya genel müdür yardımcısına ya da benzer diğer idari srumluluğu bulunan yöneticilerden birine dğrudan bağlı larak çalışması ve yürütmekte lduğu faaliyetlerle ilgili larak en az yılda bir kere yönetim kuruluna rapr hazırlama ve sunma zrunluluğu bulunmaktadır.
Kurumsal yönetim ilkelerinin bazı önemli maddeleri aşağıdaki gibidir: Madde N İlkeler 1.3.1 Genel kurul tplantısı rtaklığın kurumsal internet sitesinde ve KAP'ta ilan edilmelidir. 1.3.5 Genel kurul tplantısında rtaklarca srulan ve ticari sır kapsamına girmeyen her srunun dğrudan genel kurul tplantısında cevaplandırılmış lmasını sağlanmalıdır. Srulan srunun gündemle ilgili lmaması veya hemen cevap verilemeyecek kadar kapsamlı lması halinde, srulan sru en geç 15 gün içerisinde Yatırımcı İlişkileri Bölümü tarafından yazılı larak cevaplanmalıdır. 1.3.6 Yönetim kntrlünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, idari srumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî hısımlarının, rtaklık veya bağlı rtaklıkları ile çıkar çatışmasına neden labilecek önemli bir işlem yapması ve/veya rtaklığın veya bağlı rtaklıklarının işletme knusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapması ya da aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka rtaklığa srumluluğu sınırsız rtak sıfatıyla girmesi durumunda; söz knusu işlemler, genel kurulda knuya ilişkin ayrıntılı bilgi verilmek üzere ayrı bir gündem maddesi larak genel kurul gündemine alınmalı ve genel kurul tutanağına işlenmelidir. 1.3.9 Şirket değerinin yada varlık tplamı yada hasılat tutarının %10 unu aşan varlık ve hizmet alımı yada satışına ilişkin işlemlerin icrasında yönetim kurulu kararında bağımsız üyelerin çğunluğu aranmaktadır. 4.2.6 Yönetim kurulu başkanı ve icra başkanı/genel müdürün aynı kişi lmasına karar verilmesi durumunda, bu durum gerekçesi ile birlikte KAP'ta açıklanmalıdır. 4.3.1 Yönetim kurulu üye sayısı, her durumda beş üyeden az lmamak kşulu ile, yönetim kurulu üyelerinin verimli ve yapıcı çalışmalar yapmalarına, hızlı ve rasynel kararlar almalarına ve kmitelerin luşumuna ve çalışmalarını etkin bir şekilde rganize etmelerine imkan sağlayacak şekilde belirlenir. 4.3.2 Yönetim kurulu üyelerinin çğunluğu icrada görevli lmayan üyelerden luşmalıdır. 4.3.3 İcrada görevli lmayan yönetim kurulu üyeleri içerisinde, görevlerini hiçbir etki altında kalmaksızın yapabilme niteliğine sahip bağımsız üyeler bulunmalıdır 4.3.4 Yönetim kurulu içerisindeki bağımsız üye sayısı tplam üye sayısının üçte birinden az lamaz. 4.3.5 Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin görev süresi üç yıla kadar lup, tekrar aday gösterilerek seçilmeleri mümkündür. 4.3.7 Aday gösterme kmitesi, yönetimin ve yatırımcıların da dahil lmak üzere bağımsız üyelik için aday tekliflerini, adayın bağımsızlık ölçütlerini taşıyıp taşımaması hususunu dikkate alarak değerlendirir ve buna ilişkin değerlendirmesini bir rapra bağlayarak yönetim kurulu nayına sunmalıdır. 4.3.8 Bağımsızlığı rtadan kaldıran bir durum rtaya çıktığı takdirde, bu durum bağımsız üye tarafından gerekçesi ile birlikte KAP'ta açıklanmak üzere derhal yönetim kuruluna iletilir. Söz knusu üye eş anlı larak bu durumu ve gerekçesini Kurul'a da yazılı larak iletir. Bu durumda bağımsızlığını kaybeden yönetim kurulu üyesi ilke larak istifa eder. 4.5.1 Yönetim kurulunun görev ve srumluluklarını sağlıklı bir biçimde yerine getirmesini teminen "Denetimden Srumlu Kmite" (bankalar hariç), "Riskin Erken Saptanması Kmitesi" (bankalar hariç), "Kurumsal Yönetim Kmitesi", "Aday Gösterme Kmitesi, Ücret Kmitesi" (bankalar hariç) luşturulur.
Madde N İlkeler 4.5.2 Kmitelerin görev alanları, çalışma esasları ve hangi üyelerden luşacağı yönetim kurulu tarafından belirlenir ve KAP'ta açıklanır. 4.5.4 İcra başkanı/genel müdür kmitelerde görev alamaz. 4.6.2 Yönetim kurulu üyelerinin ve idari srumluluğu bulunan yöneticilerin ücretlendirme esasları yazılı hale getirilmeli ve genel kurul tplantısı gündeminde ayrı bir madde larak pay sahiplerinin bilgisine sunularak rtaklara bu knuda görüş bildirme imkânı tanınmalıdır. Bu amaçla hazırlanan ücret plitikasına şirketin kurumsal internet sitesinde yer verilir 4.6.3 Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlendirmesinde kâr payı, pay psiynları veya şirketin perfrmansına dayalı ödeme planları kullanılamaz. Şu kadar ki, bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlerinin bağımsızlıklarını kruyacak düzeyde lması gerekir.