Koç Holding A. Ş Ara Dönem Faaliyet Raporu

Transkript

1 Kç Hlding A. Ş Ara Dönem Faaliyet Rapru

2 BÖLÜM 1: KURUMSAL BİLGİLER Yönetim Kurulu Şirketimizin tarihli Olağan Genel Kurul Tplantısında, İdare meclisi üye adedi 15 larak belirlenmiş lup, 2012 yılı faaliyet ve snuçlarının görüşüleceği Olağan Genel Kurul Tplantısı na kadar görev yapmak üzere seçilen Yönetim Kurulu leri ve Denetçi aşağıdadır. Rahmi M. Kç Mustafa V. Kç Temel Atay Ömer M. Kç Semahat Arsel Dr. Bülent Bulgurlu İnan Kıraç Ali Y. Kç Prf. Dr. Jhn H. McArthur Prf. Dr. Heinrich V. Pierer Sanfrd I. Weill Peter Denis Sutherland Kwk King Victr Fung Muharrem Hilmi Kayhan Emine Feyhan Yaşar Ethem Kutucular Şeref Başkanı Başkan Başkan Vekili Başkan Vekili Bağımsız Bağımsız Bağımsız Bağımsız Bağımsız Denetçi Şirketimizin tarihli Yönetim Kurulu tplantısında Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri:IV, N:56 Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliği'nde ("Tebliğ") yer alan hükümler çerçevesinde mevcut kmitelerimizin faaliyetleri gözden geçirilerek; Denetimden Srumlu Kmitenin bağımsız üç üyeden luşmasına; Başkanlığına Sn. Peter Denis Sutherland'ın, üyeliklere Sn. Emine Feyhan Yaşar ile Sn. Muharrem Kayhan'ın getirilmesine; Kurumsal Yönetim Kmitesi'nin Tebliğ'de açıklanan Aday Gösterme Kmitesi, Riskin Erken Saptanması Kmitesi ve Ücret Kmitesi görevlerini yerine getirmesine; 2 üyeden luşmasına ve Başkanlığına Sn. Emine Feyhan Yaşar'ın, üyeliğe Sn. Bülent Bulgurlu'nun getirilmesine; Kurumsal Yönetim İlkeleri'nde yer almayan Yürütme Kmitesi'nin 6 üyeden luşmasına, Kmite'nin kendi üyeleri arasından bir Başkan ve yeterli sayıda Başkan vekili belirlemesine ve üyeliklerine Sn. Mustafa Rahmi Kç, Sn. Mustafa Vehbi Kç, Sn. Semahat Sevim Arsel, Sn. Mehmet Ömer Kç, Sn. Yıldırım Ali Kç ve Sn. Temel Kamil Atay'ın getirilmesine; karar verilmiştir. Kmitelerin çalışma esasları şirketimiz internet sitesinde yatırımcı ilişkileri bölümünde kamuya açıklanmıştır.

3 Sermaye tarihi itibariyle Kç Hlding in rtakları ve sermaye içerisindeki payları nminal değerleri üzerinden aşağıda belirtilmiştir: Hissedar Hisse Tutarı (TL) Sermaye Oranı (%) Temel Ticaret ve Yatırım A.Ş ,39 Semahat S. Arsel ,42 Suna Kıraç ,25 Rahmi M. Kç ,23 Mustafa V. Kç ,20 Ali Y. Kç ,20 İpek Kıraç ,93 M. Ömer Kç ,79 Rahmi M. Kç ve Mahdumları Maden, İnşaat, Turizm, Ulaştırma, Yatırım ve Tic. A.Ş ,10 Kç Ailesi leri ve Kç Ailesi leri tarafından sahip lunan şirketlerin tplam payı ,51 Vehbi Kç Vakfı ,15 Kç Hlding Emekli ve Yardım Sandığı Vakfı ,99 Diğer (Halka Açık) ,35 Tplam Çıkarılmış Sermaye , Yılı Kâr Payı Dağıtımı tarihli Olağan Genel Kurul Tplantısında, 2011 yılı kazancının dağıtılması knusunda alınmış lan karar aşağıdadır: Kç Hlding A.Ş. yönetimi tarafından hazırlanan ve Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Annim Şirketi (A member firm f Ernst & Yung Glbal Limited)tarafından denetlenen, 1 Ocak-31 Aralık 2011 hesap dönemine ilişkin, UFRS esasına göre hazırlanan finansal tabllarda ana rtaklığa isabet eden net dönem karından, Türk Ticaret Kanunu nun 466. maddesi uyarınca hesaplanan ,83 TL tutarında % 5 kanuni yedek akçe düşüldükten snra, Sermaye Piyasası düzenlemelerine uygun larak ,17 TL dağıtılabilir kâr elde edildiği, bu tutara yıl içinde vergi muafiyetini haiz vakıf ve derneklere yapılan ,00 TL bağışın eklenmesi ile ,17 TL birinci temettü matrahı luştuğu; yasal kayıtlara göre hazırlanan mali tabllar esas alındığında ise net dönem kârından % 5 kanuni yedek akçe ayrıldıktan snra ,73 TL dağıtılabilir kârın luştuğu görülmüştür. Sermaye Piyasası Mevzuatı ile Esas sözleşme hükümlerine göre kâr dağıtımının; ,43 TL Ortaklara birinci temettü, ,00 TL Esas Mukavelemizin 32/c maddesine göre Emekli ve Yardım Sandığı Vakfına, ,50 TL Esas Mukavelemizin 32/d maddesine göre intifa senedi sahiplerine, ,57 TL Ortaklara ikinci temettü şeklinde gerçekleştirilmesi,

4 Ortaklara ödenecek birinci temettünün ,00 TL tutarındaki kısmının nakden ödenmesi, ,43 TL tutarındaki kısmı ile ,57 TL tutarındaki ikinci temettünün ise sermayeye eklenmek suretiyle rtaklarımıza kardan bedelsiz hisse larak verilmesi; rtaklara nakden ödenecek ,00 TL temettü ile intifa senedi sahiplerine tahsis edilen ,50 TL lmak üzere tplam ,50 TL nakit ödemelerin ,00 TL tutarındaki kısmının cari yıl yasal kârının istisna kazançlarına isabet eden kısmından, ,49 TL tutarındaki kısmının cari yıl diğer kazançlara isabet eden kısmından karşılanarak nakden ödenmesi; rtaklara hisse şeklinde ödenecek tplam ,00 TL tutarındaki kısım ile Kç Hlding Emekli ve Yardım Sandığı Vakfı na tahsis edilen ,00 TL lık nakit ödemenin ise cari yıl diğer kazançlara isabet eden kısmından (brüt=net) karşılanması ve ödeme tarihinin günü larak tespit edilmesine karar verilmiştir. Nakit temettü ödemeleri tarihi itibariyle tamamlanmıştır. Genel kurul kararına uygun larak Şirket yönetim kurulu tarihli tplantısında, TL lan çıkarılmış sermayenin, 2011 yılı karının TL tutarındaki kısmının sermayeye eklenmesi suretiyle TL'na çıkarılmasına ve rtaklara %5 ranında bedelsiz pay verilmesine karar vermiştir. Sermaye artırım işlemlerinin tamamlanması için Sermaye Piyasası Kurulu'na başvurulmuş lup, gerekli nayların alınmasını takiben bedelsiz hisseler rtaklarımızın hesaplarına aktarılacaktır.

5 BÖLÜM 2: BAŞLICA FAALİYET VE GELİŞMELER 2012 yılının ilk çeyreğinde ve takip eden dönemde, Kç Hlding ve Kç Tpluluğu ndaki başlıca gelişmeler şunlardır: Yönetim Kurulumuzun 16 Mart 2012 tarihli tplantısında, Esas Mukavele'nin "Gayrimenkuller ve Diğer Değerlere İlişkin İşlemler" başlıklı 7. maddesi, "Tahvil İhracı" başlıklı 17. maddesi, "İdare Meclisi" başlıklı 18. maddesi, "İdare Meclisinin Yetkisi ve Meclise Müteallik Hükümler" başlıklı 19. maddesine ilişkin tadiller ve "Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum" başlıklı 37. maddesinin ilave edilmesi için karar alınmış; sözknusu Esas Mukavele tadilleri Sermaye Piyasası Kurulu ile T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı nezdinde gerekli izinlerin alınmasını takiben 10 Nisan 2012 tarihinde gerçekleştirilen Olağan Genel Kurul da kabul edilmiştir. Yönetim Kurulumuzun 19 Mart 2012 tarihli tplantısında, Denetimden Srumlu Kmite nin görüşü alınarak verdiği, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayınlanan Sermaye Piyasası nda Bağımsız Denetim Hakkında Tebliğ esaslarına uygun larak, Şirketimizin 2012 yılına ilişkin finansal tabllarının denetlenmesi için Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Annim Şirketi (A member firm f Ernst & Yung Glbal Limited) nin seçilmesi kararı 10 Nisan 2012 tarihinde gerçekleştirilen Olağan Genel Kurul da kabul edilmiştir. Şirketimizin 15 Mayıs 2012 tarihli Yönetim Kurulu tplantısında; Sermayesinin %24,81'ine sahip lduğumuz AES Entek Elektrik Üretimi A.Ş.ne (AES Entek) özellikle elektrik üretimi alanındaki yatırımlarından kaynaklanan genel finansman ihtiyacında kullanılmak üzere ana rtakları tarafından hissedarlıkları ranı dikkate alınarak finansman sağlanmasına; Bu kapsamda AES Entek sermayesinde sahip lduğumuz hisse ranı dikkate alınarak hesaplanan Şirketimiz payı larak ,00 TL tutarında, ilki altı aylık lmak üzere, üç veya altı aylık dönemlerde TRLIBOR + %3,75 ranında faiz ödemeli, anaparası kredinin verilişinden itibaren 5 inci yılda ödenmek üzere 5 yıl vadeli hissedar kredisi kullandırılmasına karar verilmiştir. Bu karara paralel larak, AES Entek sermayesinin %24,81 ine sahip lan bağlı rtaklıklarımızdan Aygaz ın 15 Mayıs 2012 tarihli Yönetim Kurulu tplantısında; AES Entek e sahip lduğu hisse ranı dikkate alınarak finansman sağlanmasına ve Kç Hlding ile aynı kşullarda hissedar kredisi kullandırılmasına karar verilmiştir. Kredi derecelendirme kuruluşu Fitch Ratings, bağlı rtaklıklarımızdan Arçelik in "BB" lan yabancı para ve TL cinsinden uzun vadeli kredi ntlarını "BB+" larak, "AA-" lan uzun vadeli ulusal kredi ntunu ise "AA" larak yükseltmiştir, ntların görünümü ise durağandır. İş rtaklıklarımızdan Frd Otsan ın Merhum Nuri Kamil Otay'ın vefatı ile bşalan Yönetim Kurulu üyeliğine ve Şirketin Genel Müdürlüğüne Sn. Haydar Yenigün atanmıştır. Bağlı rtaklıklarımızdan Otkar, 4x4 Cbra tipi Taktik Tekerlekli Zırhlı Araç ile bu araçların yedek parça ve kullanıcı eğitimlerini kapsayan yaklaşık 12,5 Milyn US$ bedelli yeni bir ihracat bağlantısını; İç Güvenlik Kuvvetlerinin ihtiyacı lan 4x4 Cbra Taktik Tekerlekli Zırhlı Araçlar ve Zırhlı Persnel Taşıyıcı (ZPT) araçlarının tedarikini kapsayan 60 Milyn TL'lik siparişi kesinleştirmiştir. Şirket aynı zamanda, İç Güvenlik Kuvvetlerinin ihtiyacı lan 4x4 Cbra Taktik

6 Tekerlekli Zırhlı araçların tedarikini kapsayan yaklaşık 39,5 Milyn TL tutarında yeni bir sipariş ile ilgili de anlaşma imzalamıştır. AR-GE çalışmaları kapsamında rtak prje larak, iş rtaklıklarımızdan Tfaş ile Ericm arasında, elektrikli tmbillerin lityum batarya izleme devresi prttip tasarımını Ericm'un yapması knusunda sözleşme imzalamıştır. Ericm ilk aşamada Tfaş'ın Ar-Ge ekibi ile luşturacağı rtak prje grubu ile batarya paketinin "elektrnik batarya izleme ve kntrl devresinin prttipi ve yazılımlarını" tasarlayacaktır. Prttip snrasında taraflar arasında prjenin devamına karar verilmesi durumunda, prjenin snraki safhalarında batarya paketinin termal ve güç yönetimi fnksiynlarının da tasarımı yapılarak üretilecek her mdel tmbile uygulanabilecek esneklikte batarya paketleri hazırlanacaktır. Kredi derecelendirme kuruluşu Fitch Ratings, bağlı rtaklıklarımızdan Tüpraş'ın "BBB-" lan Uzun Vadeli Yabancı Para Cinsinden ve Yerel Para Cinsinden ntunu ve her iki para cinsinden görünümü de "durağan" larak teyit etmiştir. Bağlı rtaklıklarımızdan Tüpraş ın Yönetim Kurulu, Antalya'da kurulu bulunan tplam m 3 deplama kapasitesine sahip akaryakıt deplama tesisinin sahibi ve işleticisi knumundaki Akdeniz Akaryakıt Deplama A.Ş.'nin sermayesinin 1/3'üne tekabül eden ve tplam nminal değeri TL lan Altınbaş Petrl ve Ticaret A.Ş.'ye ait hisselerin Rekabet Kurumu ve diğer düzenleyici kurumlardan gerekli izinlerin alınması kaydıyla US$ ını geçmeyecek bir bedelle Tüpraş tarafından satın alınmasına karar vermiştir. Bağlı rtaklıklarımızdan Tüpraş, gelişen knjnktür çerçevesinde yapılan değerlendirmeler snucunda İran'dan ham petrl alımlarının %20 ranında azaltılmasına karar verildiğini ve azaltılan bu miktarın diğer kaynaklardan karşılanacağını açıklamıştır. İş rtaklıklarımızdan Türk Traktör ün, 2011 Aralık ta yapmış lduğu açıklamayı takiben, Sakarya ilinde farklı parsellerden yapılan arsa alımları Nisan 2012 itibariyle yaklaşık 222 bin m2'e ulaşmış lup, Şirket söz knusu arsalar için tplam TL ödemiştir. Mevcut durumda yurt içi ve yurt dışı traktör pazarı talepleri zamanında karşılanmakta lup, Şirketin uzun vadeli büyüme planları çerçevesinde üretim tesislerinin genişletilmesi amacı ile alınan arsalar üzerinde yatırım yapılabilmesine lanak sağlayacak yasal prsedürlerin yerine getirilmesi için ilk etapta çevreye labilecek ptansiyel etkilerin değerlendirilmesi amacı ile Çevresel Etki Değerlendirmesi (ÇED) Rapru için gerekli başvuruların yapılmasına karar verilmiştir. İş rtaklıklarımızdan Yapı Kredi Bankası nın tarihli Yönetim Kurulu tplantısında yurtiçinde 3,5 Milyar TL'na kadar değişik vadelerde Türk Lirası cinsinden banka bnsu ve/veya tahvili ihraç edilmesi ve knuyla ilgili larak Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu, Sermaye Piyasası Kurulu ve diğer merciler nezdinde gerekli başvuruların yapılması, ihraçlarla ilgili tüm şart ve hükümlerin belirlenmesi ve gerekli işlemlerin yürütülmesi için Genel Müdürlüğe yetki verilmişti. Sözknusu tahviller SPK tarafından 30 Mayıs 2011 tarihinde kayda alınmıştır. Bu kapsamda 2012 yılında; 1-3 Şubat 2012 tarihlerinde TL nminal değerli 161 gün vadeli ve bileşik faizi %10,2233 lan isknt esasına göre satılan banka bnları ve TL nminal değerli ve 368 gün vadeli 92 günde bir kupn ödemeli ve bileşik faizi %10,2057 lan isknt usulüne göre satılan tahvillerin halka arzı gerçekleştirilmiştir.

7 17 Şubat 2012 de halka arz edilmeksizin tahsisli larak veya nitelikli yatırımcılara satılmak üzere ihraç edilen 6 yıl vadeli ve 6 ayda bir faiz ödemeli 30 milyn TL nminal değerli tahvillerin satış işlemleri tamamlanmıştır Mart 2012 tarihlerinde 150 Milyn Türk Lirası nminal değerli ve 374 gün vadeli tahvillerin halka arzı gerçekleştirilmiştir Nisan 2012 de 200 Milyn TL nminal değerli ve 406 gün vadeli isknt usulü ile satılan tahvillerin halka arzı gerçekleşmiştir. 4 Mayıs 2012 de 376 gün vadeli TL nminal değerli iskntlu tahviller halka arz edilmeksizin tahsisli larak satılmıştır. İş rtaklıklarımızdan Yapı Kredi Bankası, Türkiye dışında yerleşik gerçek ve tüzel kişilere satılmak üzere ihraç edilen 500 milyn US$ nminal tutara kadar 5 yıl vadeli eurtahvil satışı tarihinde J.P.Mrgan, Standard Chartered Bank ve UniCredit Bank tan luşan knsrsiyum aracılığı ile gerçekleştirmiştir. İtfa tarihi lan tahviller %7 faiz ranı ile fiyatlanmış ve kupn ranı %6,75 larak belirlenmiştir. İş rtaklıklarımızdan Yapı Kredi Bankası Yönetim Kurulu, BDDK'nın nayı çerçevesinde Bankaların Özkaynaklarına İlişkin Yönetmelik in 8. maddesinde belirtilen nitelikleri haiz ve UniCredit Bank Austria AG tarafından sağlanacak 585 milyn US$ tutarında ve 3 aylık libr + %8,30 yıllık faiz ranından, 10 yıl vadeli 5 yıl snra brçlusu tarafından geri ödenebilir şekilde yapılandırılan sermaye benzeri krediye ilişkin sözleşmenin imzalanmasına karar vermiş lup, krediye ilişkin sözleşme imzalanmıştır İş rtaklıklarımızdan Yapı Kredi Bankası Yönetim Kurulu 29 Şubat 2012 tarihinde, yurt içinde TL nminal değerli kısmı halka arz edilmek, TL nminal değerli kısmı ise tahsisli larak veya nitelikli yatırımcılara satılmak üzere TL'ye kadar değişik vadelerde TL cinsinden banka bnsu ve/veya tahvil ihraç edilmesi; knuyla ilgili larak BDDK, SPK ve diğer merciler nezdinde gerekli başvuruların yapılması; ihraçlarla ilgili tüm şart ve hükümlerin belirlenmesi ve gerekli işlemlerin yürütülmesi için Genel Müdürlüğe yetki verilmiş ve 4 Mayıs 2012 de söz knusu tahviller SPK tarafından kayda alınmıştır. Bu kapsamda TL nminal değerli 175 gün vadeli banka bnsu ile talep gelmesi halinde ek larak satışa sunulacak TL nminal tutara kadar banka bnlarının halka arzına ilişkin talep tplama işlemi, Mayıs 2012 tarihlerinde gerçekleştirilmektedir. İş rtaklıklarımızdan Yapı Kredi Bankası Yönetim Kurulu, sermayesinin %98,85'ine sahip lduğu bağlı rtaklığı Yapı Kredi Finansal Kiralama A.O.'nın, brsa ktundan çıkmaya ilişkin kararı uyarınca çağrı işlemleri için SPK ve diğer yasal merciler nezdinde gerekli başvuru ve işlemlerin yürütülmesi için Genel Müdürlüğe yetki verilmesine karar vermiştir. Yapılan ön çalışmada asgari çağrı fiyatı 5,02 TL larak hesaplanmış lup, hazırlanacak Uzman Kuruluş Raprları dikkate alınarak belirlenecek çağrı fiyatı SPK'nın uygun görüşünden snra kesinleşecektir. Söz knusu çağrı fiyatı ve kttan çıkma kararı Yapı Kredi Finansal Kiralama A.O. nun 17 Mayıs 2012 tarihli lağanüstü genel kurulunda rtaklar tarafından naylanmış lup, kttan çıkma başvurusuna ilişkin süreç devam etmektedir.

8 BÖLÜM 3: FİNANSAL BİLGİLER 2012 senesi ilk üç aylık snuçlarına göre Kç Hlding in tplam knslide satış gelirleri 2011 yılının aynı dönemine göre %27 artarak milyn TL ye ulaşmış; faaliyet kârı ise %36 azalarak 866 milyn TL larak gerçekleşmiştir. 31 Mart 2012 tarihi itibariyle Kç Hlding in net dönem kârı geçen yılın ilk üç ayına göre %17 azalarak 928 milyn TL, azınlık payı snrası net kârı ise %10 azalarak 538 milyn TL lmuştur. Şirketin knslide özet finansal bilgileri aşağıdaki gibidir: Mn * Mn $* Mn TL Mn TL Değişim 31.Mar Mar Mar Mar.2011 % Tplam Gelirler Brüt Kâr FAVÖK Faaliyet Kârı Vergi Öncesi Kâr Vergiler Net Dönem Kârı Azınlık Payları Ana Ortaklık Payları Mn * Mn $* Mn TL Mn TL Değişim 31.Mar Mar Mar Ara.2011 % Tplam Varlıklar Tplam Özkaynaklar Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar * SPK Finansal Raprlama Standartları na uygun hazırlanan knslide bilançda gösterilen EUR ve USD tutarlar, TL tutarları üzerinden TCMB tarafından duyurulan 31 Mart 2012 tarihindeki 2,3664 TL = 1 EUR ve 1,7729 TL = 1 USD resmi alış kurları, knslide gelir tablsunda gösterilen EUR ve USD tutarlar ise TCMB tarafından duyurulan 31 Mart 2012 tarihinde sna eren üç aylık ara dönemdeki günlük resmi alış kurlarından hesaplanan 2,3463 TL = 1 EUR ve 1,7904 TL = 1 USD rtalama kurları kullanılarak hesaplanmış lup bu ara dönem özet knslide finansal tablların bir parçası değildir.