LİMİTED ŞİRKETLERİN SONA ERME SEBEPLERİ

LİMİTED ŞİRKETLERİN SONA ERME SEBEPLERİ Mustafa YAVUZ 41 * ÖZ Gerçek kişiler nasıl doğar, büyür, yaşar ve ölürse; tüzel kişiler de kurulur, faaliyet gösterir ve tasfiye edilirler. Bu durum, özel hukuk tüzel kişisi olan ticaret şirketleri için de geçerlidir. Ülkemizde en çok kurulu bulunan ticaret şirketi türü limited şirketler olup, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı verilerine göre 30.11.2016 tarihi itibariyle ticaret siciline kayıtlı aktif limited şirket sayısı 781.785 tir. Limited şirketler, kanunda öngörülen sebeplerden birinin varlığı halinde sona ererek tasfiyeye girerler. Tasfiye döneminde şirketin amacı, kazanç sağlama ve bunları paylaşma değil, mal varlığını paraya çevirme, borçlarını ödeme ve kalan bakiyesini ortaklara dağıtmaktır. İşte bu çalışmada limited şirketlerin sona erme sebepleri sistematik olarak değerlendirilmiştir. Anahtar Sözcükler: Limited şirket, sona erme, tasfiye, genel kurul, haklı sebep. 1. GİRİŞ Limited şirketler, bir veya daha çok gerçek ya da tüzel kişi tarafından bir ticaret unvanı altında kurulan, esas sermayesi belirli olup bu sermaye esas sermaye paylarının toplamından oluşan sermaye şirketleridir. Bu şirketler, kanun veya şirket sözleşmesinde gösterilen hallerden birinin gerçekleşmesi üzerine sona erer. Sona erme ile birlikte limited şirket tasfiye haline girer ve sona erme gerçekleştiği andan itibaren ileriye doğru hüküm doğurur. Tüzel kişiliğe sahip olan ve ticaret şirketleri arasında yer alan limited şirketlerin sona erme sebepleri, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununda (T.C. Yasalar, 14.02.2011) (TTK) özel olarak düzenlenmiştir. Kanun koyucu, şirket tüzel kişiliği ile şirket ortaklarının ve alacaklılarının haklarını korumak bakımından bu şirketlerin sona ermesini, keyfi ve kuralsız bir şekilde bırakmamıştır. Bu çalışmada, TTK hükümleri çerçevesinde limited şirketlerin sona erme sebepleri hakkında detaylı ve açıklayıcı bilgi verilecektir. * * 41 * Gümrük ve Ticaret Uzmanı Makale Geliş Tarihi: 14.12.2016 Yayın Kurulu Kabul Tarihi: 09.02.2017 OCAK - ŞUBAT 2017 213

2. SONA ERME SEBEPLERİ Limited şirketlerin sona erme sebepleri, TTK nın 636. maddesinde düzenlenmiştir. Söz konusu maddede yer alan sona erme sebepleri, kanunun sistematiğine uygun olarak aşağıda açıklanmıştır. 2.1. Şirket Sözleşmesinde Öngörülen Sona Erme Sebeplerinden Birinin Gerçekleşmesi TTK da sayılanlar dışında şirket sözleşmesinde farklı sona erme sebeplerine (örneğin, şirketin üst üste dört yıl zarar etmesi, ortaklardan birinin vefatı, işletme konusunun elde edilmesi veya edilmesinin imkansız hale gelmesi gibi) yer verilebilir. Bu sebepler, ilk şirket sözleşmesinde yer alabileceği gibi sonradan sözleşmede değişiklik yapılarak da eklenebilir. Şirket sözleşmesinde öngörülen sona erme sebeplerinden birinin gerçekleşmesi halinde limited şirket sona erer (TTK md. 636/I-a). Şirket sözleşmesinde yer alan sona erme sebepleri ortaklar açısından bağlayıcıdır. Ancak uygulamada, limited şirket sözleşmelerine bu yönde hükümlerin konulmasına çok nadiren rastlanmaktadır. 2.2. Genel Kurul Kararı Limited şirketlerde bütün payların temsil edildiği organ, genel kuruldur. Bu şirketlerin irade ve karar organı olan genel kurul, gerekli görmesi halinde şirketin sona ermesi yönünde karar almaya her zaman yetkilidir. Genel kurulun bu kararı alabilmesi için mutlaka belli bir hal veya durumun mevcut olması veya gerçekleşmesi gerekmez. Fesih kararı, genel kurulun devredilemez (md. 616/I-i) nitelikteki yetkilerinden olup, sadece genel kurul tarafından alınabilir; bu yetki hiçbir surette müdürlere veya bir kişi ya da komisyona devredilemez. Öte yandan şirket sözleşmesinde, genel kurulun fesih kararı almaya yetkili olmadığına dair bir hükme de yer verilemez. 42 Dolayısıyla esas sözleşmeyle dahi genel 1 kurulun fesih kararı alma yetkisi ortadan kaldırılamaz. TTK da genel kurulca alınacak fesih kararları için ağırlaştırılmış nisap öngörülmüştür. Genel kurul fesih kararını ancak, temsil edilen oyların en az üçte ikisinin ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunması halinde alabilir (TTK md. 621). Şirket sözleşmesinde yer ve- 42 1 Bununla birlikte, 6762 sayılı mülga Türk Ticaret Kanununun 549. maddesinde limited şirketlerin sona ermesi yönünde genel kurulca alınacak karara ilişkin olarak Mukavelede aksine açık hüküm olmadıkça, esas sermayenin dörtte üçüne sahip olan ortakların dörtte üçünü teşkil eden bir ekseriyet tarafından verilecek kararla denildiğinden, ETTK nın yürürlükte olduğu dönemde, şirket sözleşmesine genel kurulun fesih kararı almaya yetkili olmadığına dair hüküm koymak mümkündü. 214 OCAK - ŞUBAT

rilecek bir hükümle bu nisap ağırlaştırılabilir (oybirliği gibi), ancak hafifletilemez. Söz konusu nisaplara uyulmadan alınan fesih kararı batıldır (yok hükmündedir). Diğer taraftan, şirket ortakları veya müdür/müdürler kurulu, kanun veya şirket sözleşmesi hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olduğu iddiasıyla genel kurulun fesih kararı aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açabilir (TTK md. 622, 445, 446). 2.3. İflasın Açılması İflas, limited şirketin faaliyetlerini sona erdiren sebeplerden biridir. Şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinin iflas kararı ile birlikte limited şirket derhal sona erer. Mahkemenin verdiği iflas kararında, iflasın açılma anı, gün, saat ve dakika olarak gösterilir. Mahkeme tarafından verilen karar derhal yargı çevresindeki iflas dairesine bildirilir. İflas dairesi, kararı kendiliğinden ve derhal ilgili kurum ve kuruluşlara gönderir ve ticaret siciline tescil ettirir. Limited şirketin iflasını bir veya birden fazla alacaklı; 2004 sayılı İcra ve İflas Kanununda öngörülen genel iflas yolu (İİK md. 155-156) veya kambiyo senetlerine mahsus iflas yolu (İİK md. 167, 171-176b) ya da doğrudan iflas (İİK md. 177) yolundan birini izleyerek gerçekleştirebilir (Pulaşlı, 2013, 568). Ancak, mahkeme tarafından verilen iflas kararının limited şirketi sona erdirmesi için kararın kesinleşmesi, bir başka ifadeyle Yargıtay tarafından onanması veya temyiz süresinin geçmesi şarttır. Zira iflas kararı kesinleşmeden, iflas isteminden vazgeçilmesi mümkündür. Kararın kesinleşmesi durumunda ise limited şirket, kararın kesinleştiği tarih itibariyle sona erer ve şirketin tasfiyesi İcra ve İflâs Kanunu hükümlerine göre yerine getirilir. 2.4. Kanunda Öngörülen Diğer Sona Erme Hallerinin Gerçekleşmesi TTK da veya başka bir kanunda öngörülen sona erme hallerinin gerçekleşmesi halinde limited şirket sona erer. Örneğin; 2.4.1. Kamu Düzenine veya İşletme Konusuna Aykırı İşlem ya da Faaliyetlerde Bulunulması TTK nın 210/III. maddesi kapsamında, bir limited şirketin kamu düzenine aykırı işlemde bulunduğunun (mesela, bir ilaç şirketinin sahte ve/veya kamunun sağlığını bozacak ilaçlar üretmesi, zararlı ham ve dolgu maddelerini kullanması, uyuşturucu ilaçların pazarlanması gibi) veya işletme konusuna aykırı OCAK - ŞUBAT 2017 215

işlemleri devamlı olarak yaptığının (mesela, benzin istasyonu işletmek yerine ruhsatsız maden işletilmesi gibi) veya bu yönde hazırlıklar yaptığının ya da muvazaalı iş ve faaliyetlerde bulunduğunun (mesela yabancı sermayeli bir limited şirketin hiç faaliyet göstermediği halde köylerde devamlı taşınmaz satın alması ve ihtiyacı olmadığı kadar taşınmaza sahip bulunması gibi) belirlenmesi halinde Gümrük ve Ticaret Bakanlığınca bu tür işlem, hazırlık veya faaliyetlerin öğrenilmesinden itibaren bir yıl içinde fesih davası açılabilecek (Tekinalp, 2013, 471-472), fesih talebinin mahkemece kabulü halinde de şirket sona erecektir. 2.4.2. Sermayenin Üçte İkisinin Kaybedilmiş Olması Limited şirketin son yıllık bilançosuna göre, sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının üçte ikisinin zarar sebebiyle karşılıksız kaldığının (sermayenin kayba uğradığının) anlaşıldığı takdirde, genel kurulun derhal toplantıya çağrılması gerekmektedir. Genel kurul, ya sermayenin üçte biri ile yetinmeye veya sermayenin tamamlanmasına karar verecektir. Bu iki karardan biri alınmadığı takdirde limited şirket kendiliğinden sona erecektir (TTK md. 633, 376/II). 2.4.3. Borca Batık Durumda Bulunulması Limited şirketin borca batık durumda bulunduğu şüphesini uyandıran işaretler varsa, müdür/müdürler kurulu, aktiflerin hem işletmenin devamlılığı esasına göre hem de muhtemel satış fiyatları üzerinden bir ara bilanço çıkartır. Bu bilançodan aktiflerin, şirket alacaklılarının alacaklarını karşılamaya yetmediğinin anlaşılması halinde müdür/müdürler kurulu, bu durumu şirket merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesine bildirir ve şirketin iflasını ister. Mahkemece iflasın kabulü halinde limited şirket sona erer (TTK md. 633, 376/III). 2.4.4. Kuruluşta Kanun Hükümlerine Aykırı Hareket Edilmesi Limited şirketin butlanına veya yokluğuna karar verilemez. Ancak, şirketin kurulmasında kanun hükümlerine aykırı hareket edilmek suretiyle, alacaklıların, ortakların veya kamunun menfaatleri önemli bir şekilde tehlikeye düşürülmüş veya ihlal edilmiş olursa müdürlerin, Gümrük ve Ticaret Bakanlığının, ilgili alacaklının veya ortaklardan birinin istemi üzerine şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesince şirketin feshine karar verilir. Davanın, şirketin tescil ve ilanından itibaren üç aylık hak düşürücü süre içinde açılması şarttır. Feshe ilişkin mahkeme kararının kesinleşmesiyle birlikte limited şirket sona erer (TTK md. 644/I-b, 353). 216 OCAK - ŞUBAT

2.4.5. Şirketin Durumunun TTK nın Geçici 7. Maddesi Kapsamına Girmesi 6335 sayılı Kanunla (T.C. Yasalar, 30.06.2012) TTK ya eklenen geçici 7. madde ile münfesih olmasına veya sayılmasına rağmen tasfiye edilmemiş anonim ve limited şirketler ile kooperatiflerin, ilgili kanunlardaki tasfiye usullerine uyulmaksızın tasfiyelerine ve ticaret sicili kayıtlarının silinmesine ilişkin kurallar getirilmiştir. Bu sayede, söz konusu gayrifaal şirket ve kooperatiflerin tasfiye ve terkin işlemleri basitleştirilmiş ve kolaylaştırılmıştır. Anılan geçici maddenin uygulaması 01.07.2015 tarihi itibariyle bitmiştir. Bahsi geçen madde kapsamında; sermayesini 31.12.1998 tarihine kadar 500 TL ye çıkarmayan limited şirketler, TTK nın yürürlük (01.07.2012) tarihinden önce veya 01.07.2015 tarihine kadar münfesih olan veya sayılanlar ile Gümrük ve Ticaret Bakanlığının başvurusu üzerine mahkemelerce feshine karar verilen ve tasfiye memuru atanmamış olan limited şirketler ve TTK nın yürürlüğe girdiği tarihten önce tasfiye işlemlerine başlanılmış ancak genel kurulun toplanamaması nedeniyle ara bilançoları veya son ve kati bilançosu genel kurula tevdi edilemediği için ticaret sicilinden terkin işlemi yapılamayan limited şirketlerin tasfiye ve terkin işlemleri, basitleştirilmiş ve kolaylaştırılmış bir şekilde ticaret sicili müdürlüklerince 01.07.2015 tarihine kadar yapılabilmiştir. 2.4.6. Asgari Sermaye Tutarının 10.000 TL ye Yükseltilmemesi 6103 sayılı Kanunun (T.C. Yasalar, 14.02.2011) 20. maddesinde, TTK nın yayımı tarihinden (14.02.2011) itibaren üç yıl içinde limited şirketlerin sermayelerini, anılan Kanunun 580. maddesinde öngörülen asgari sermaye tutarına, bir başka anlatımla 10.000 TL ye yükseltmemeleri halinde mezkûr sürenin sonunda infisah etmiş sayılacağı, Gümrük ve Ticaret Bakanlığınca söz konusu sürenin birer yıl olarak en çok iki defa uzatabileceği öngörülmüştür. Ancak, anılan Bakanlıkça bu yetki kullanılmamıştır. Dolayısıyla, sermayelerini asgari tutara yükseltmeyen limited şirketler sona erme durumuyla karşı karşıyadır. 2.4.7. Birleşme Limited şirket, TTK nın 137 ve devamı maddeleri çerçevesinde devrolunan şirket olmak kaydıyla bir başka şirket veya kooperatifle birleşmesi halinde tüzel kişiliği sona erer. Başka bir şirketle birleşme, iradi bir fesih sebebidir. Ancak, burada şirketin birleşmesiyle sona erme, sadece malvarlığını devreden OCAK - ŞUBAT 2017 217

şirket bakımındandır; devralan şirket in ise tüzel kişiliğinin sona ermesi söz konusu değildir. Aksine bu şirket, güçlenmiş ve büyümüş olarak faaliyetlerine devam eder (TTK md. 153). Fakat birleşen şirketlerin hepsinin tüzel kişiliğinin sona ermesi, sadece yeni bir şirket kurulması yoluyla birleşmede söz konusu olur (TTK md. 143) (Pulaşlı, 2013, 578). 2.4.8. Bölünme Bir limited şirket tam veya kısmi bölünebilir. Tam bölünmede, şirketin tüm malvarlığı bölümlere ayrılır ve diğer şirketlere devrolunur. Bölünen şirketin ortakları, devralan şirketlerin paylarını ve haklarını iktisap ederler. Tam bölünüp devrolunan şirket sona erer ve unvanı ticaret sicilinden silinir (TTK md. 159). Kısmi bölünmede aynı durum söz konusu değildir. Dolayısıyla, tam bölünme uygulanan ve devreden şirket konumunda bulunan bir limited şirket, bölünme işlemlerinin tamamlanması ve bu olgunun tescil edilmesiyle birlikte infisah2 43 eder. 2.5. Uzun Süreden Beri Müdürün/Müdürler Kurulunun Mevcut Olmaması veya Genel Kurulun Toplanamaması TTK nın 536/II. maddesinde; Uzun süreden beri şirketin kanunen gerekli organlarından biri mevcut değilse veya genel kurul toplanamıyorsa, ortaklardan veya şirket alacaklılarından birinin şirketin feshini istemesi üzerine şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi, müdürleri dinleyerek şirketin, durumunu Kanuna uygun hale getirmesi için bir süre belirler, buna rağmen durum düzeltilmezse, şirketin feshine karar verir. denilmektedir. Organsızlık halinde mahkemeden şirketin feshini isteme hakkı, limited şirketin her bir ortağına ve şirketin alacaklılarına tanınmış, anonim şirketlerin aksine Gümrük ve Ticaret Bakanlığına tanınmamıştır. Alacaklıların fesih davası açabilmesi için ise alacaklı olduğunu kanıtlaması gerekir. Limited şirketlerin lüzumlu organları; genel kurul ve müdürdür (birden fazla müdür varsa müdürler kuruludur). Müdürler devamlı organ iken, genel kurul devamlı organ niteliğinde değildir. Genel kurul belli zamanlarda toplanarak oluşur. Bütün ortakların bir araya gelmesiyle oluşan genel kurulun yokluğu değil, toplantılarını süresi içerisinde yapmaması/yapamaması mevzu bahistir. Bu halde, bahse konu hükümde geçen kanunen gerekli organlarından biri ibaresi ile 243 İnfisah, kanunda veya şirket sözleşmesinde öngörülen sebeplerden birinin gerçekleşmesi ile herhangi bir karar alınmasına veya ihbarda bulunulmasına gerek olmaksızın limited şirketin kendiliğinden sona ermesidir. 218 OCAK - ŞUBAT

müdür/müdürler kurulu anlatılmak istenmiştir. Nitekim ilgili maddede limited şirketlerin fesih sebepleri arasında genel kurulun toplanamaması hususu ayrıca zikredilmiştir. Bu arada hükümde yer alan uzun süreden beri ibaresi, şirketin kanunen gerekli organı olan müdürlerin mevcut olmamasının veya genel kurulun toplanamamasının devamlılık göstermesine işaret etmektedir. Organ boşluğu nedeniyle ilgililerin başvurusu üzerine mahkeme tarafından şirket organlarından birinin (müdürlerin) mevcut olmadığının tespit edilmesi durumunda, mahkeme hemen fesih kararı almayıp, aksaklığın giderilmesi, durumun yasal hale getirilmesi ve eksikliklerin tamamlanması için şirkete uygun bir süre verir (TTK md. 636/II). Bu süre uygulamada genellikle altı ay olarak verilmektedir. 2.6. Haklı Sebeplerin Varlığı TTK nın 636/III. maddesinde, haklı sebeplerin varlığında, her ortağın mahkemeden şirketin feshini isteyebileceği, mahkemenin istem yerine, davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedebileceği belirtilmiştir. Görüldüğü üzere, anılan Kanunda her bir ortağa haklı sebeplerle şirketin feshini isteme hakkı tanınmıştır. Ancak hükümde haklı sebep kavramı örneklendirilmemiştir. Bununla beraber, anılan maddenin benzeri (md. 531), anonim şirketler için de öngörülmüş ve bahsi geçen maddenin gerekçesinde, genel kurulun birçok kez kanuna aykırı bir şekilde toplantıya çağrılmış olması, ortaklık haklarının devamlı ihlali, özellikle bilgi alma ve inceleme haklarının engellenmesi, şirketin sürekli zarar etmesi, dağıtılan kar payının düzenli azalması gibi hususlar haklı sebep olarak sayılmış, ancak varsayımlar ve olumsuz beklentilerin haklı sebep sayılmayacağı ifade edilmiştir. 3 44 Bunlardan başka ayrıca limited şirket faaliyetinin tamamen durmuş olması, uzun süre bir ortaklık faaliyetinin bulunmaması ve ortaklık mevcudunun kalmaması, ortaklar arasındaki ciddi anlaşmazlık, huzursuzluk ve devamlı geçimsizlik yaşanması, ortaklar arasındaki güven ilişkisinin sona ermesi ve sürekli güvensizlik ortamının oluşması, şirket yönetimindeki yolsuzluklar, kanun, şirket sözleşmesi ve genel kurul kararlarının yerine getirilmemesi veya sürekli şekilde ihlal edilmesi ve şirketin iyi idare edilmemesi gibi durumlar (Yavuz, Haziran 2010) da haklı sebebe örnek olarak verilebilir. 44 3 Türk Ticaret Kanunu Tasarısı Adalet Komisyonu Raporu, Esas No:1/324, S.Sayısı:96 OCAK - ŞUBAT 2017 219

Ancak bu durumlar bütün limited şirketler için her zaman geçerli olmayıp, şirketin ortaklık yapısı, faaliyet alanı, ekonomik büyüklüğü vb. kıstaslar dikkate alınarak mahkemece takdir edilir. 3. SONA ERMENİN TESCİL VE İLANI Sona erme, iflastan ve mahkeme kararından başka bir sebepten ileri gelmişse müdür, birden fazla müdürün bulunması halinde en az iki müdür, bu durumu onbeş gün içerisinde ticaret siciline tescil ve ilan ettirir (TTK md. 637). Sona ermenin iflas veya mahkeme kararı ile meydana gelmesi durumunda ise tescil işlemi, mahkemenin kararı ve/veya iflas idaresinin talebi doğrultusunda ticaret sicili müdürlüğü tarafından resen yapılır. 4. SONA ERMENİN SONUÇLARI Limited şirketlerde sona ermenin sonuçlarına anonim şirketlere ilişkin hükümler uygulanır (TTK md. 536/V). Bu bağlamda, sona eren limited şirket tasfiye haline girer. Tasfiye, sona erme sebeplerinden birinin ortaya çıkması ile başlayan ve şirketin ticaret sicilinden silinerek tüzel kişiliğinin son bulması ile neticelenen bir süreçtir. Tasfiye halindeki limited şirket, ortaklarıyla olan ilişkileri de dâhil, tasfiye sonuna kadar tüzel kişiliğini korur ve ticaret unvanını tasfiye halinde ibaresi eklenmiş olarak kullanır. Bu halde organlarının yetkileri tasfiye amacıyla sınırlıdır. Şirket tasfiye haline girince, organların görev ve yetkileri, tasfiyenin yapılabilmesi için zorunlu olan, ancak nitelikleri gereği tasfiye memurlarınca yapılamayan işlemlere özgülenir. İflas halinde tasfiye ise iflas idaresi tarafından 2004 sayılı İcra ve İflas Kanunu hükümlerine göre yapılır. Şirket organları temsil yetkilerini, ancak şirketin iflas idaresi tarafından temsil edilmediği hususlar için korurlar (TTK md. 636/V, 533, 534 535/I). Şirket sözleşmesi veya genel kurul kararıyla ayrıca tasfiye memuru atanmadığı takdirde tasfiye, müdür/müdürler kurulu tarafından yapılır. Tasfiye memurları ortaklardan veya üçüncü kişilerden olabilir. Tasfiyenin sona ermesi üzerine şirkete ait ticaret unvanının sicilden silinmesi tasfiye memurları tarafından sicil müdürlüğünden istenir. İstem üzerine silinme tescil ve ilan edilir. 220 OCAK - ŞUBAT

5. SONUÇ 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununa göre limited şirketler; şirket sözleşmesinde öngörülen sona erme sebeplerinden birinin gerçekleşmesi, genel kurul kararı, iflasın açılması ve Kanunda öngörülen diğer sona erme sebeplerinin (limited şirketin kamu düzenine veya işletme konusuna aykırı işlem ya da faaliyetlerde bulunulması, sermayenin üçte ikisinin kaybedilmesine karşın genel kurulun sermayenin üçte biri ile yetinmeye veya sermayenin tamamlanmasına karar vermemesi, borca batık durumda bulunulması, kuruluşta Kanun hükümlerine aykırı hareket edilmesi, asgari sermaye tutarının 10.000 TL ye yükseltilmemesi ile birleşme ve bölünme gibi durumların varlığında) gerçekleşmesi halinde sona erer. Sayılanlar dışında ayrıca uzun süreden beri müdür/müdürler kurulu mevcut değilse veya genel kurul toplanamıyorsa, ortaklardan veya şirket alacaklılarından birinin şirketin feshini istemesi üzerine şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi, müdürleri dinleyerek şirketin, durumunu TTK ya uygun hale getirmesi için bir süre belirler, buna rağmen durum düzeltilmezse, şirketin feshine karar verir. Ayrıca haklı sebeplerin varlığında da, her ortak mahkemeden şirketin feshini isteyebilir. Sona erme, iflastan ve mahkeme kararından başka bir sebepten ileri gelmişse müdür, birden fazla müdürün bulunması halinde en az iki müdür, bu durumu onbeş gün içerisinde ticaret siciline tescil ve ilan ettirir. Sona eren limited şirket, tasfiye haline girer ve ticaret unvanını tasfiye halinde ibaresi eklenmiş olarak kullanır. KAYNAKÇA Pulaşlı, Hasan (2013). Şirketler Hukuku Genel Esaslar, Ankara : Adalet Yayınevi. T.C. Yasalar (09.07.1956).6762 sayılı Mülga Türk Ticaret Kanunu Ankara : Resmi Gazete (9353 sayılı ) T.C. Yasalar (14.02.2011). 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu Ankara : Resmi Gazete (27846 sayılı) T.C. Yasalar (14.02.2011). 6103 sayılı Türk Ticaret Kanununun Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkında Kanun Ankara : Resmi Gazete (27846 sayılı). OCAK - ŞUBAT 2017 221

T.C. Yasalar (30.06.2012). 6335 sayılı Türk Ticaret Kanunu ile Türk Ticaret Kanununun Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkında Kanunda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun. Ankara : Resmi Gazete (28339). Tekinalp, Ünal (2013). Sermaye Ortaklıklarının Yeni Hukuku, İstanbul : Vedat Kitapçılık,. Türk Ticaret Kanunu Tasarısı Adalet Komisyonu Raporu, Esas No:1/324, S.Sayısı:96 Yavuz, Mustafa (2010). Ortaklardan Birinin Talebi Üzerine Limited Şirketlerin Haklı Sebeplerle Feshi Yaklaşım, (Haziran 2010) : 210. 222 OCAK - ŞUBAT