ZORLU ENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM ANONİM ŞİRKETİ 01 OCAK 31 MART 2009 DÖNEMİ FAALİYET RAPORU

ZORLU ENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM ANONİM ŞİRKETİ 01 OCAK 31 MART 2009 DÖNEMİ FAALİYET RAPORU

Şirketimizin, 2009 yılı 3 aylık faaliyetleri ve bu faaliyetlerimizin sonuçlarını gösteren, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanmış, Genel Kabul Görmüş Muhasebe İlkelerine uygun olarak hazırlanmış, mali tabloları ortaklarımızın bilgilerine sunulmaktadır. YÖNETİM KURULU ve DENETİM KURULU Dönem içinde Yönetim ve Denetim Kurullarında görev alan üyeler, görev süreleri ve yetki sınırları aşağıda gösterilmiştir. (22.05.2008 tarihli Ortaklar Olağan Genel Kurul Toplantısı nca belirlenmiştir.) Yönetim Kurulu: Zeki Zorlu Başkan, Elmas Melih Araz Başkan Yardımcısı, Olgun Zorlu Üye, Selen Zorlu Melik Üye, Murat Sungur Bursa Üye, Aziz Can Tuncay Üye, Burak İsmail Okay Üye. Denetim Komitesi: Olgun Zorlu Elmas Melih Araz Denetçiler: Şerif Arı Görev süresi : 22.05.2008-Mayıs-2009 Hakan Eştürk Görev süresi : 22.05.2008-Mayıs-2009 Zeki Zorlu Başkan (Görev süresi: 22 Mayıs 2008- Mayıs 2009) (1939 - Denizli) Çalışma hayatına tekstil sektöründe aile şirketinde başladı ve ilk tekstil mağazasını Trabzon'da açtı. 1976 yılında Korteks'i kuran Zeki Zorlu, Denizli Babadağ'da başlayıp İstanbul'da devam eden iş hayatında bugün 25.000 çalışan ve 60 şirketi bünyesinde bulunduran Zorlu Holding'in temellerini attı. Zorlu Grubu tekstil sektöründeki yeni yatırımlarının yanı sıra 1994 yılında satın alınan Vestel ile elektronik ve beyaz eşya, 1996 yılında enerji ve 2006 yılında gayrimenkul sektörüne girdi. Zeki Zorlu, Zorlu Holding'in Yönetim Kurulu Eş Başkanlığı görevinin yanında Grubun tekstil ve enerji sektöründe faaliyet gösteren şirketlerinin Yönetim Kurulu Başkanlığı'nı da yürütmektedir. Elmas Melih Araz Başkan Yardımcısı (Görev süresi: 22 Mayıs 2008- Mayıs 2009) (1944 - İstanbul) Melih E. Araz, 1972 yılında Ankara Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi'nden mezun oldu. Indiana University'de MBA yaptıktan sonra, Harvard Business School'da Üst Düzey Yönetim konusunda eğitim aldı. Kariyerine Citibank N.A.'nın Türkiye organizasyonunda başlayan Araz, bankanın İstanbul, İzmir, Bahreyn, Atina ve New York birimlerinde üst düzey görevlerde bulundu ve Citibank organizasyonunun kuruluş ve genişleme aşamalarında önemli sorumluluklar üstlendi. Daha sonra İnterbank A.Ş.'de Genel Müdür olarak çalışan Araz, şu an çeşitli şirketlere finans ve stratejik yönetim konularında danışmanlık yapmakta ve Zorlu Enerji Grubu'nun yanı sıra Ata Yatırım A.Ş.'de Yönetim Kurulu Üyeliği, MFM Sağlık Hizmetleri A.Ş.de ise Yönetim Kurulu Başkanlığı görevlerini yürütmektedir. Olgun Zorlu Üye (Görev süresi: 22 Mayıs 2008- Mayıs 2009) (1965 - Trabzon) Olgun Zorlu, lise öğreniminin ardından İngiltere'de tekstil ve iş idaresi konularında çeşitli programlara katıldı ve tekstil alanında staj yaptı. 1988 yılından itibaren Zorlu Grubu'nda yöneticilik görevine başladı. Grubun ana faaliyet alanlarından tekstil konusunda işletmecilik ve (2)

yöneticilik deneyimi kazanan Olgun Zorlu, yurt dışında pazar araştırmaları yapmakta, yeni uygulamalar ve geliştirme faaliyetlerini yönetmektedir. Olgun Zorlu, Zorlu Enerji Yönetim Kurulu Üyeliği'nin yanı sıra Gruba bağlı çeşitli şirketlerde Yönetim Kurulu Üyeliği görevini de yürütmektedir. Selen Zorlu Melik Üye (Görev süresi: 22 Mayıs 2008- Mayıs 2009) (1975 - Trabzon) Selen Zorlu Melik, Uludağ Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi İşletme Bölümü'nden mezun oldu. Çalışma yaşamına 1998 yılında Denizbank'ta başladı. Denizbank Bursa Şubesi'ndeki stajın ardından 1999 yılında aynı bankada Management Trainee (MT) programına katıldı. Denizbank Genel Müdürlüğü'nde çeşitli görevlerde bulunduktan sonra 2001 yılında California Üniversitesi'nde (ABD/Berkley) Pazarlama Diploma Programı'na katıldı. 2002 yılında Korteks İplik Fabrikası'nda çalışmaya başlayan Selen Zorlu Melik, 2004 yılında Korteks Yönetim Kurulu Üyeliği'ne atandı. 2005 yılından bu yana Zorlu Enerji Grubu Başkan Yardımcılığı ve Yönetim Kurulu Üyeliği görevini yürütmektedir. Murat Sungur Bursa Üye (Görev süresi: 22 Mayıs 2008- Mayıs 2009) 1954 - Mersin) Murat Sungur Bursa, Orta Doğu Teknik Üniversitesi Makina Mühendisliği Bölümü'nden 1977 yılında mezun oldu. Amerikan Hobart School of Welding Technology'deki eğitiminin ardından, 1983 yılında Gazi Üniversitesi, İşletme İdaresi Üretim Yönetimi'nde yüksek lisansını tamamladı. Murat Sungur Bursa, çalışma hayatına 1977 yılında Sınai Eğitim ve Geliştirme Merkezi (SEGEM) Genel Müdürlüğü'nde Makine Mühendisi olarak başladı. 1986-1991 yılları arasında kamu sektöründe çeşitli görevler yürüten Bursa, 1991-1994 tarihleri arasında Çevre Bakanlığı Çevresel Etki Değerlendirmesi ve Planlama Birimi Genel Müdürü oldu. Murat Sungur Bursa, 1995-1998 yılları arasında önce Çevre Bakanlığı Müsteşar Yardımcılığı'na, ardından da Çevre Bakanlığı Müsteşarlığı'na atandı. 2003'te Başbakanlık Proje Uygulama Birimi Direktörü olan Bursa, 2006 yılında Zorlu Enerji Grubu Başkanlığı görevine getirildi. Halen Zorlu Enerji Grubu Başkanlığı ve Yönetim Kurulu Üyeliği görevini yürütmektedir. Aziz Can Tuncay Üye (Görev süresi: 22 Mayıs 2008- Mayıs 2009) (1944 - Ankara) Prof Dr. A. Can Tuncay, 1966 yılında Ankara Üniversitesi Hukuk Fakültesi'nden mezun oldu. Avukatlık stajını tamamladıktan sonra 1968 yılında İstanbul Üniversitesi Hukuk Fakültesi'ne asistan olarak kabul edildi. 1975'te hukuk doktoru, 1980 yılında da hukuk doçenti oldu. 1988'de profesör olan Tuncay, 32 yıl İstanbul Hukuk Fakültesi'nde İş ve Sosyal Güvenlik Hukuk Anabilim Dalı'nda ders verdikten sonra 2000 yılında emekli olarak Yeditepe Üniversitesi Hukuk Fakültesi'nde çalışmaya başladı. 2006 yılında Zorlu Enerji Grubu Yönetim Kurulu Üyeliği'ne getirilen Tuncay, halen Yeditepe Üniversitesi'nde İş ve Sosyal Güvenlik Hukuku Anabilim Dalı Başkanı olarak görev yapmaktadır. Burak İsmail Okay Üye (Görev süresi: 22 Mayıs 2008- Mayıs 2009) (1967 - Ankara) Burak İ. Okay, 1990 yılında Ankara Üniversitesi Hukuk Fakültesi'nden mezun oldu. New York'ta tamamladığı uluslararası hukuk sertifikası programı sonrası Türkiye İş Bankası Hukuk Müşavirliği'nde çalışmaya başladı. Ardından sırasıyla Garanti Bankası, MNG Bank, Nortel Networks Netaş'ta çalıştı ve Bener Hukuk Bürosu'nda yöneticilik yaptı. 2006 yılında Zorlu Grubu'na katılarak Grubun tüm şirketlerine hizmet veren hukuk bölümünün yapılandırılmasını sağlayan Okay, Grubun Hukuk Koordinatörlüğü'nün yanı sıra 2007'den itibaren Zorlu Enerji Grubu Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmaktadır. (3)

DENETİM KOMİTESİ VE KURUMSAL YÖNETİM VE ATAMA KOMİTESİ Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş., Sermaye Piyasası Kurumsal Yönetim ilkeleri doğrultusunda, Yönetim Kuruluna bağlı olarak çalışmak üzere Kurumsal Yönetim ve Denetim Komitesini kurmuştur. Denetim Komitesi: Sermaye Piyasası Kurulu nun seri X, No:19 Madde 3 tebliği uyarınca 04.07.2007 tarihli 2007/25 sayılı Yönetin Kurulu kararı ile Denetim Komitesi kurulmuştur. Finansal ve operasyonel faaliyetlerin sağlıklı bir şekilde gözetilmesini teminen görev yapmaktadır. Denetim Komitesi Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim ilkelerine uygun olarak yapılandırılmıştır. Komite en az iki üyeden oluşmaktadır. Komite başkanı bağımsız üyeler arasından seçilmiştir ve seçiminde de belli niteliklere sahip olmasına dikkat edilmiştir. Komite Başkanının daha önce benzer bir görevde bulunmuş, mali tabloları analiz edebilecek bilgi birikime sahip, muhasebe standartlarına vakıf ve yüksek nitelikli olmasına özen gösterilmektedir. Denetim Komitesi Başkanı Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Elmas Melih Araz ve diğer üye Yönetim Kurulu Üyesi Olgun Zorlu dur. Denetim Komitesinin yılda en az 4 defa - her çeyrekte bir kez olmak üzere toplanmasına ilişkin esas sözleşmede düzenleme yapılmıştır. Kurumsal Yönetim ve Atama Komitesi: 04.07.2007 tarihli 2007/25 sayılı Genel Kurul kararı ile Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim ilkeleri Tebliği doğrultusunda Kurumsal Yönetim Komitesini kurmuştur. Komite, Şirketin kurumsal yönetim ilkelerine olan uyumunu izlemek ve şirkete ilişkin atamalarda yönetim kuruluna önerilerde bulunmak üzere kurulmuştur. Komite, Yönetim Kurulu Üyeleri arasından seçilen 2 kişiden oluşmaktadır. Komite Başkanlığı görevi bağımsız üyeler arasından seçilmiş Aziz Can Tuncay tarafından yerine getirilmektedir. Kurumsal Yönetim Komitesinin diğer üyesi ise Burak İsmail Okay dır. Kurumsal Yönetim Komitesinin yılda en az 3 kez toplanması esastır. ŞİRKETİN ORTAKLIK YAPISI ORTAKLAR SERMAYE HİSSESİ (%) NOMİNAL HİSSE DEĞERİ (YTL) Zorlu Holding A.Ş. %41,15 33.603.103,83 Korteks Mensucat San. ve Tic. A.Ş. %17,55 14.330.198,21 Prime Emerging M. %2,99 2.442.319,71 Linens Pazarlama A.Ş. %0,47 383.827,15 Zorluteks Tekstil Tic. ve San. A.Ş. %0,76 620.656,66 Zorlu Gayrimenkul Gel. ve Yatırım A.Ş. %0,35 287.870,36 Zorlu Grand Otel İşletmeleri A.Ş. %0,23 191.913,57 Vestek Elektronik San. ve Tic. A.Ş. %0,40 326.661,40 Zorlu Dış Tic. A.Ş. %4,12 3.361.276,00 Halka Açık %31,98 26.117.523,11 TOPLAM %100,00 81.665.350,00 (4)

SEKTÖRDEKİ GELİŞMELER Yaşanan küresel kriz paralelinde 2009 yılının ilk çeyreğinde elektrik tüketimi 2008 yılına göre %6,4 oranında azalarak 47.680 milyon kwh olarak gerçekleşmiştir. Türkiye'de elektrik talebi, ekonomik gelişme, sanayileşme ve kentleşme paralelinde 1985'ten bu yana yıllık ortalama %7,6'lık bir hızla artmıştır. Şu an tüm dünyada süregelmekte olan küresel kriz paralelinde yaşanan ekonomik daralma, Türkiye de de elektrik talebinde azalmaya neden olmaktadır. Küresel kriz öncesinde TEİAŞ tarafından yapılan tahminlere göre, yüksek talep senaryosu uyarınca, Türkiye 2008-2017 yılları arasında 30.000 MW (11.645 MW hidro + rüzgar ve 22.510 MW termal) ek kapasiteye ihtiyaç duyacaktır. Düşük talep senaryosunda ise, ek kapasite ihtiyacı 22.028 MW (7.158 MW hidro + rüzgar ve 14.870 MW termal) olarak tahmin edilmektedir. TEİAŞ'ın yaptığı araştırmaya göre, yüksek talebin öngörüldüğü senaryoda 2009 yılında; düşük talebin öngörüldüğü senaryoda ise 2010 yılında Türkiye elektrik arzı açığı ile karşı karşıya kalacaktır. Krizin neden olduğu talepteki daralma yaşanması öngörülen bu arz darboğazını birkaç yıllığına ertelemiştir. Yine de, enerji yatırımları için gereken minimum 2 3 yıllık yatırım süreci ve önümüzdeki dönemlerde ortaya çıkması beklenen 30.000 MW lık ek kapasite ihtiyacı göz önünde bulundurulduğunda, gelecek yıllarda arz açığıyla karşılaşmamak için önlemlerin şimdiden alınması ve yatırımlara başlanması gerekmektedir. Özelleştirme tarafında 2009 yılında gerçekleşen gelişmeler aşağıda yer almaktadır. 1-Üretim tarafında: a) Nükleer güç santrali kurup işletecek ve TETAŞ a elektrik enerjisi satacak şirketin belirlenmesi için 24 Mart 2008 de başlayan ihale sürecinde 2008 yılında 13 firma şartname almış, yalnızca bir firma teklif vermiştir. 19 Ocak 2009 da ihalede 3. zarf açılmıştır ve ihale süreci halen devam etmektedir. 2-Dağıtım tarafında: a) Özelleştirme İdaresi, T. Elektrik Dağıtım A.Ş. ye ait Artvin, Giresun, Gümüşhane, Rize ve Trabzon u kapsayan Çoruh Elektrik Dağıtım ile Afyon, Bilecik, Eskişehir, Kütahya ve Uşak ı kapsayan Osmangazi Elektrik Dağıtım ihale süreçlerini başlattı. Ön yeterlilik için en geç 15 Temmuz a kadar başvuruda bulunulmasına karar verildi, ön yeterlilik aşamasını geçen şirketler 20 Ekim e kadar tekliflerini verecekler. b) Yine T. Elektrik Dağıtım A.Ş. ye ait, Türkiye nin kuzeyindeki 5 ili (Samsun, Çorum, Amasya, Ordu ve Sinop kapsayan) ve elektrik dağıtımda ihaleye çıkarılan 7. bölge olan Yeşilırmak Elektrik Dağıtım Bölgesi de Özelleştirme İdaresi tarafından ihaleye çıkarıldı. İhale de ön yeterlilik son başvuru tarihi 15 Temmuz olarak belirlenirken, son teklif alma tarihi ise 20 Ekim olarak belirlendi. Özelleştirme İdaresi nin elinde bulunan T. Elektrik Dağıtım A.Ş. ye ait diğer dağıtım bölgeleriyle ilgili özelleştirilme süreçlerinin de önümüzdeki dönemlerde başlaması beklenmektedir. Yine bu dönemde, TETAŞ (Türkiye Elektrik Ticaret ve Taahhüt A.Ş.) tarafından 2009-2012 yıllarını kapsayan dört yıllık dönem içerisinde özel sektörden elektrik alım ihaleleri açılmış ve ihaleler 23 Mart ta gerçekleşmiştir. Ancak ihalelerden sonuç alınamamış ve ihaleler iptal edilmiştir. (5)

Doğal Gaz Sektöründeki Gelişmeler Doğal gaz, 1987 yılında Türkiye nin hızlı büyüyen enerji talebini karşılamak üzere alternatif enerji kaynağı olarak sunulduğundan bu yana Türkiye de doğal gaz talebi çok hızlı bir şekilde artmıştır. Doğal gaz tüketimi bu dönemde % 23,4 yıllık bileşik büyüme oranı ile artarak 1987 yılında 0,5 milyar m3 seviyesinden 2008 yılında 36 milyar m3 e ulaşmıştır. 2009 un ilk çeyreğinde ise toplam doğal gaz tüketimi 10 milyar m3 seviyelerinde gerçekleşmiştir. Doğal gaz talebini elektrik üretimi ile konut ve sanayi kullanımı belirlemektedir. Zorlu Enerji Grubu bünyesinde faaliyetlerini sürdüren Zorlu Petrogas ve Amity Oil Şirketleri de ağırlıklı olarak Trakya bölgesinde olmak üzere, Türkiye de sahip oldukları 25 ruhsat alanında doğalgaz arama sondaj ve Üretim faaliyetlerine devam etmektedirler. Dağıtım tarafında Trakya bölgesi ve Antep bölgesi doğal gaz dağıtım faaliyetleri 2006 yılında başlamış olup, yatırım dönemi olan 5 yıl içerisinde ( 2011) dağıtım yatırımları tamamlanacaktır. (6)

TÜRKİYE ULUSAL ELEKTRİK SİSTEMİ AYLIK ELEKTRİK ENERJİSİ TÜKETİMİ VE ARTIŞLARI Birim : Milyon kwh AYLAR 2008 2009 ARTIŞ OCAK 17.947,3 16.796,2-6,4% ŞUBAT 16.628,8 14.954,4-10,1% MART 16.391,6 15.929,7-2,8% TOPLAM 50.967,8 47.680,4-6,4% KAYNAK: TEİAŞ Yük Tevzi Raporları % ÖNCEKİ YILA GÖRE KARŞILAŞTIRMALI TÜRKİYE BRÜT ELEKTRİK ÜRETİMİ Birim : Milyon kwh AYLAR 2008 2009 ARTIŞ % OCAK 17.887,8 16.796,2-6,1% ŞUBAT 16.589,9 14.954,4-9,9% MART 16.519,0 15.929,7-3,6% TOPLAM 50.996,8 47.680,4-6,5% KAYNAK: TEİAŞ Yük Tevzi Raporları KAPASİTE VE ÜRETİM Zorlu Enerji Elektrik Üretimi A.Ş. nin Kapasitesi Lüleburgaz Santrali Türü: Doğal Gaz Dönüşümlü Kojenerasyon Enerji Santrali Kapasitesi: 65,7 MW Elektrik + 162 ton/saat Buhar Bursa Santrali (Organize Sanayi Bölgesi) Türü: Doğal Gaz Dönüşümlü Kombine Çevrim Enerji Santrali Kapasitesi: 90 MW Elektrik Ankara Santrali (Organize Sanayi Bölgesi) Türü: Doğal Gaz Dönüşümlü Kombine Çevrim Enerji Santrali Kapasitesi: 50,3 MW Elektrik Kayseri Santrali (Organize Sanayi Bölgesi) Türü: Doğal Gaz Dönüşümlü Kombine Çevrim Enerji Santrali Kapasitesi: 188,5 MW Elektrik (7)

Yalova Santrali (İpek Kağıt Altınova) Türü: Doğal Gaz Dönüşümlü Kojenerasyon Enerji Santrali Kapasitesi: 15,9 MW Elektrik + 30 ton/saat Buhar Kayseri Santrali (Birlik Mensucat İşletmeleri Orta Organize Sanayi Bölgesi) Türü: Doğal Gaz Dönüşümlü Kojenerasyon Enerji Santrali Kapasitesi: 7,2 MW Elektrik + 15 ton/saat Buhar Zorlu Doğal Elektrik Üretimi A.Ş. nin Kapasitesi Tokat Ataköy Santrali Türü: Yenilenebilir Hidrolik Rezervuarlı Enerji Santrali Kapasitesi: 5,525 MW Elektrik Eskişehir Beyköy Santrali Türü: Yenilenebilir Hidrolik Kanal Tipinde Enerji Santrali Kapasitesi: 16,8 MW Elektrik Kars Çıldır Santrali Türü: Yenilenebilir Hidrolik Rezervuarlı Enerji Santrali Kapasitesi: 15,36 MW Elektrik Rize İkizder Santrali Türü: Yenilenebilir Hidrolik Kanal Tipinde Enerji Santrali Kapasitesi: 18,6 MW Elektrik Erzurum Kuzgun Santrali Türü: Yenilenebilir Hidrolik Rezervuarlı Enerji Santrali Kapasitesi: 20,9 MW Elektrik Tunceli Mercan Santrali Türü: Yenilenebilir Hidrolik Kanal Tipinde Enerji Santrali Kapasitesi: 20,4 MW Elektrik Erzincan Tercan Santrali Türü: Yenilenebilir Hidrolik Rezervuarlı Enerji Santrali Kapasitesi: 15 MW Elektrik Denizli Sarayköy Santrali Türü: Yenilenebilir Jeotermal Enerji Santrali Kapasitesi: 15 MW Elektrik Van Engil Santrali Türü: Termik Basit Çevrim Enerji Santrali Kapasitesi: 15 MW Elektrik (8)

Üretim Mart 2008 Mart 2009 ELEKTRİK (kwh) 735.356.311 655.712.036 BUHAR (ton) 209.404 135.645 DOĞALGAZ (sm3) * 17.389.745 15.548.969 * Doğalgaz üretim şirketimiz Amıty Oıl Internatıonal Pty.Ltd. ir. **ADÜAŞ santralları Zorlu Doğal Elektrik A.Ş.ismi altında Eylül/ 2008 de Zorlu Enerji Grubu na katılmıştır. Satış Mart 2008 Mart 2009 ELEKTRİK (üretim) (kwh) 731.421.209 638.358.516 ELEKTRİK (Ticari ) (kwh) 8.622.220 53.437.200 BUHAR (ton) 209.404 133.645 DOĞALGAZ (üretim) (sm3)* 17.389.745 15.548.969 DOĞALGAZ (Ticari ) (sm3)* 33.584.518 34.128.679 * Doğalgaz satışı yapan şirketlerimiz, Trakya Bölgesi Doğalgaz Dağıtım A.Ş.,Gazdaş Gaziantep Doğalgaz Dağıtım A.Ş.ve Amıty Oıl Internatıonal Pty.Ltd dir ve satışlar konsolidedir. **ADÜAŞ santralları Zorlu Doğal Elektrik A.Ş.ismi altında Eylül/ 2008 de Zorlu Enerji Grubu na katılmıştır.üretimden elektrik Satışları içerisinde Zorlu Doğal Elektrik Üretim A.Ş. nin elektrik satışları da konmuştur. DUY çerçevesinde Elektrik Satışı : DUY a satışımızın artış oranları aşağıdaki tabloda açıklanmıştır. Mart 2008 Mart 2009 DUY a SATIŞ KWH 529.395.120 71,5% 575.159.889 82,85% DİĞER KWH 210.648.309 28,5% 118.635.827 17,15% 740.043.429 691.795.716 Mart 2008 Mart 2009 DUY a SATIŞ YKR/kWh 16,28 22,81 DİĞER YKR/kWh 13,30 17,67 22,40% 29,07% *ADÜAŞ santralları Zorlu Doğal Elektrik A.Ş.ismi altında Eylül/ 2008 de Zorlu Enerji Grubu na katılmıştır. (9)

YATIRIM HARCAMALARI 2009 yılı ilk uc aylik donemde toplam yatırım harcamaları 135mn $ olarak gerçekleşmiştir. Bu miktarın büyük bölümünü Rusya da devam etmekte olan 2 adet Doğal Gaz Çevirim Santrali ilk faz yatırımları (170*2MW) ve Osmaniye Bahce ilcesinde yapimina devam edilmekte olan 135 MW Ruzgar Santrali oluşturmaktadır. Zorlu Enerji Grubu nun Lüleburgaz da kurulu olan doğal gaz santraline ilave olarak 2008 yilinda 75 MW lık kombine çevrim santrali kurulması için yatırıma başlanmış olup, basit çevrim olarak (49 MW) 2009 yılının ilk yarısında devreye alınmasını planlanmaktadır. Dönem için gerçekleşen diğer yatırımlar Amity Oil ve Zorlu Petrogaz ın Marmara ve Güneydoğu Anadolu Bölgesi nde açılan doğalgaz kuyuları için yapılan arama maliyetlerini ve Trakya Gaz ın Lüleburgaz, Edirne, Çerkezköy, Kırklareli ve Tekirdağ ve Gaziantep Gaz ın Gaziantep teki doğal gaz boru hatlarının döşenmesini içeren yatırımları da kapsamaktadır. c) DEVLET TEŞVİK VE YARDIMLARI Şirket in TC Hazine Müsteşarlığı ndan alınmış olan Yatırım İndirimi Teşvik Belgeleri dolayısıyla yapılan ilgili yatırım harcamaları üzerinden Şirket e bazı teşvikler sağlanmaktadır. 31 Aralık 2008 itibariyle bu teşvik belgeleri sonucu kazanılmış olan ve devreden yatırım indirimi tutarı 354.654.316 YTL dir. Yatırım indirimi istisnası 5479 sayılı kanun ile 1 Ocak 2006 tarihinden itibaren yürürlükten kalkmıştır. Ancak gelir ve kurumlar vergisi mükelleflerinden, ilgili yıllarda vergiye tabi kazanç (matrah) oluşmaması nedeniyle 31 Aralık 2005 tarihi itibariyle kullanılmayıp sonraki dönemlere devreden yatırım indirimi tutarları ile 31 Aralık 2005 tarihi itibariyle devam eden projelerle ilgili olarak sonraki yıllarda yapılacak yatırım harcamaları üzerinden hak kazanılacak yatırım indirimi tutarları için 31 Aralık 2008 tarihine kadar 3 yıllık geçiş dönemi tanınmıştır. FİNANSAL RASYOLAR Şirketin 2009 yılı ilk çeyrek dönemine ilişkin finansal tabloları, denetim raporları, özel durum açıklamaları ve faaliyet raporları İMKB de ve web sitemizde yayınlanmaktadır. Karlılık ve finansal durumumuzu ilişkin oranlarımız aşağıda yer almaktadır. Oranlar-Karlılık USD Net Satışlar 120.157.532 Faaliyet Karı 15.503.822 VAFÖK 24.429.172 Net Dönem Karı -80.644.495 Toplam Aktifler 1.705.316.371 Brüt Kar/Net Satışlar 22% VAFÖK Marjı 20% Özkaynaklar -90.415.518 Brüt Borç* 1.271.152.502 Net Borç 1.230.119.008 (10)

ÜST YÖNETİM Mehmet Ali NEYZİ Grup Başkan Yardımcısı (1959 - İstanbul) Mehmet Ali Neyzi, Alman Lisesi ve Robert Kolej'deki eğitiminin ardından 1980 yılında Princeton Üniversitesi Elektrik Mühendisliği ve Bilgisayar Bölümü nden mezun oldu. Neyzi, 1983-1998 yılları arasında Arçelik'te çalıştı, malzeme ve pazarlama Genel Müdür Yardımcılığı görevlerinde bulundu. 1997 yılında Harvard Business School'da Stratejik Pazarlama eğitim programını tamamlayan Mehmet Ali Neyzi, 1998 yılında Ram Dış Ticaret A.Ş. Genel Müdürü oldu. 2002-2004 yılları arasında Tanı Pazarlama ve İletişim Hizmetleri A.Ş. Genel Müdürlüğü görevinde bulunan Neyzi, 2004-2008 yılları arasında da Aygaz A.Ş. Genel Müdürlüğü görevini yürüttü. Nisan 2008 itibariyle, mevcut ve yeni iş alanlarındaki çalışmalarına ilişkin karar sürecinde görev almak üzere Başkan Yardımcısı olarak Zorlu Enerji Grubu'na katıldı. İ. Sinan AK Finans Genel Müdür Yardımcısı (1971 - Ankara) İ. Sinan Ak, İstanbul Teknik Üniversitesi Mühendislik Fakültesi'nden mezun oldu. Çalışma yaşamına Evgin Yatırım Menkul Değerler'de yatırım uzmanı olarak başladı. Ardından, ABD'deki Old Dominion University'de MBA yaptı. 2000-2002 yılları arasında Vestel Komünikasyon'da Finans Şefi, 2002-2006 yılları arasında ise Vestel Beyaz Eşya'da Finans Müdürü olarak çalışan Ak, 2006 yılında Zorlu Enerji Grubu'na katıldı. Halen Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Genel Müdür Yardımcılığı görevini yürütmektedir. Serhat ŞİMŞEK Üretim ve Ticaret Genel Müdür Yardımcısı (1968 - Elazığ) Serhat Şimşek, Yıldız Teknik Üniversitesi Elektrik Mühendisliği Bölümü'nden 1990 yılında mezun oldu. Çalışma hayatına Tekfen'de mühendis olarak başladı. Daha sonra Temel Su, Shell ve Trakya İplik'in farklı birimlerinde yönetici olarak görev yaptı. 2001 yılında Zorlu Enerji Grubu'na katılan Şimşek, 2007 den bu yana Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş.'de Üretim ve Ticaret Genel Müdür Yardımcılığı görevini yürütmektedir. Gökmen TOPUZ Yatırımlar Genel Müdür Yardımcısı (1972 - İstanbul) Gökmen Topuz, İstanbul Teknik Üniversitesi Elektrik Mühendisliği Bölümü'nden 1995 yılında mezun oldu. Yeditepe Üniversitesi'nde MBA yaptı. Çalışma yaşamına MAN Enerji Sistemleri'nde proje yöneticisi olarak başladı. 1998-2007 yılları arasında Wartsila-Enpa, Kale Enerji ve Piramit Enerji'nin farklı birimlerinde yönetici olarak çalıştı. 2007'den bu yana Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş.'de Yatırımlar Genel Müdür Yardımcısı olarak görev yapmaktadır. Bülent ÇİLİNGiR Satınalma ve Lojistik Direktörü (1963 - Ankara) Bülent Çilingir, Ortadoğu Teknik Üniversitesi İnşaat Mühendisliği Bölümü'nden 1985 yılında mezun oldu. Aynı üniversitede yüksek lisansını tamamladı. Çalışma yaşamına 1985 yılında Kutlutaş İnşaat'ta proje mühendisi olarak başladı. 1989-2003 yılları arasında Bayındır Holding, Bayındır İnşaat, Erel Teknoloji Grubu'nun farklı birimlerinde yönetici olarak görev yaptı. 2003'te enerji yatırımları konusunda danışman olarak çalışmaya başladı. 2006'da Zorlu Enerji Grubu'na katılan Çilingir, Satınalma ve Lojistik Direktörü olarak görev yapmaktadır. (11)

A. Tansel VARAN İnsan Kaynakları ve Kurumsal İletişim Direktörü (1970 - İstanbul) A. Tansel Varan, İstanbul Üniversitesi Maliye Bölümü'nden mezun oldu. Yüksek lisansını Viyana Üniversitesi Ekonomi Bölümü'nde yaptı. 1997 yılında California Üniversitesi'nde (ABD - Berkley) iş İngilizcesi ve internet sertifika programına katıldı. Çalışma yaşamına Anadolu Grubu'nda Management Trainee (MT) olarak başladı ve farklı birimlerde yönetici olarak görev yaptı. 2002-2005 yılları arasında Doğan Grubu ve Ak-Al Tekstil'de İnsan Kaynakları Müdürü olarak çalıştı. Aralık 2005'te Zorlu Enerji Grubu'na katılan Varan, halihazırda İnsan Kaynakları ve Kurumsal İletişim Direktörü olarak görev yapmaktadır. Gürcan Okumuş Bursa İşletme Müdürü 1997 yılında O.D.T.Ü. Elektrik ve Elektronik Mühendisliği Bölümü nden mezun oldu.1997 yılından beri Zorlu Enerji de çeşitli pozisyonlarda görev yapan Okumuş halen Zorlu Enerji Bursa da İşletme Müdürü olarak görevine devam etmektedir. Atilay Yılmaz Kayseri İşletme Müdürü 1979 yılında Karadeniz Teknik Üniversitesi Elektrik Mühendisliği Bölümü nden mezun oldu. 1973-1985 yılları arasında Çukurova Elektrik A.Ş. de, 1985-2005 yılları arasında Bossa TAŞ de çeşitli poziyonlarda görev yaptı.2006 dan beri Zorlu Enerji de çeşitli pozisyonlarda görev alan Yılmaz, halen Zorlu Enerji Kayseri de İşletme Müdürü olarak görevine devam etmektedir. Hüseyin Gül Lüleburgaz İşletme Müdürü 1976 ylılında Yıldız Teknik Üniversitesi Elektrik Mühendisliği Bölümü nden mezun oldu. 1977-1997 yılları arasında Türkiye Elektrik Kurumu nda çeşitli pozisyonlarda görev almıştır.1997 yılında beri Zorlu Enerji de(lüleburgaz) İşletme Müdürü olarak görevine devam etmektedir. Hüseyin Atabay Ankara İşletme Müdürü 1994 ylılında.d.t.ü. Elektrik ve Elektronik Mühendisliği Bölümü nden mezun oldu. 1998 yılında Eltem- Tek firmasında Proje Mühendisi olarak görev almıştır. 1998 yılında beri Zorlu Enerji de çeşitli pozisyonlarda görev yapan Atabay halen Zorlu Enerji Ankara da İşletme Müdürü olarak görevine devam etmektedir. ŞİRKETİMİZİN KAR DAĞITIM POLİTİKASI Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Yönetim Kurulu nun 07.05.2007 tarihinde şirket merkezinde yaptığı toplantıda alınan karar doğrultusunda, Şirket Yönetim Kurulu nda belirlenen temettü politikası doğrultusunda 2007 yılı kârı dahil olmak üzere hissedarlara net dağıtılabilir kârın asgari %25'i kadar nakit veya hisse senedi şeklinde temettü olarak dağıtılması kararlaştırılmıştır.22.05.2008 tarihli Olağan Genel Kurul toplantısında 07.05.2007 tarihindeki kar dağıtım politikasına ait alınan bu kararın uygulanmasına aynen devam edileceği Genel Kurul un bilgisine sunulmuştur. Ulusal ve global ekonomik şartlar ve Şirket in büyüme planına bağlı olarak dağıtılacak temettü miktarı Yönetim Kurulu tarafından her yıl Olağan Genel Kurul toplantısında önerilecektir. (12)

KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM RAPORU Şirketimizin 2006, 2007 ve 2008 yıllarına ait Kurumsal Yönetim Uyum Raporları http://www.zoren.com.tr/ web sitesinde ve yine bu yıllara ait Faaliyet Raporlarımız da yatırımcılarımızın bilgisine sunulmuştur. Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. de 2005 yılında başlatılan Kurumsal Yönetim çalışmaları paralelinde şirket bünyesinde kurumsal yönetim mekanizmaları ilkeler doğrultusunda işletilmeye başlatılmıştır. Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş., kurumsal yönetim konusunda bugüne kadar gerçekleştirmiş olduğu tüm çalışmalar ve Kurumsal Yönetim İlkeleri ne uyum konusundaki kararlılığı ile büyük küçük tüm hissedarlarına, tüm menfaat sahiplerine karşı sorumluluğunun bilincinde olduğunu göstermektedir. Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. nin Kurumsal Yönetim İlkeleri nin şirket bünyesinde benimsenmesinin şirkete sağladığı olumlu katkıların bilincinde olan tüm çalışanları ve üst yönetim kademesindeki yöneticileri ile birlikte Kurumsal Yönetim İlkeleri ne uyumu daha da geliştirmeyi bir hedef haline getirmiştir. 2008 YILI GENEL KURUL BİLGİLERİ 1. Zorlu Enerji Elektrik Üretim Anonim Şirketi Yönetim Kurulu, şirketimiz 2008 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı nın, 28/05/2009 tarihinde saat 13:30 da Bursa Organize Sanayi Bölgesi Pembe Cad. No:13 Bursa adresinde yapılmasına karar vermiştir. 2. Hem Vergi Kanunları uyarınca hazırlanan mali tablolarda hem de Sermaye Piyasası Kanunu uygulamasına bağlı olarak hazırlanan Seri XI, No: 29 Tebliği ne uygun Konsolide Mali Tablolarda zarar çıktığından, SPK nın 25.02.2005 tarih ve 7/242 sayılı kararı gereği dağıtıma konu kar bulunmadığından, Yönetim Kurulu tarafından, Genel Kurul da kar dağıtılmamasının teklif edilmesine karar verilmiştir. 3. Genel Kurul gündemi Yönetim Kurulu nca aşağıda belirtilen şekilde tespit edilmiştir. 1-) Açılış ve saygı duruşu, 2-) Başkanlık Divanı seçimi, 2008 FAALİYET YILI OLAĞAN GENEL KURUL GÜNDEMİ 3-) Genel Kurul toplantı tutanağını imzalamak üzere Başkanlık Divanı na yetki verilmesi, 4-) 2008 yılı Yönetim Kurulu faaliyet raporunun okunması, 5-) SPK XI-29 Sayılı Tebliğ çerçevesinde hazırlanan bilanço ve gelir tablosunun okunması, 6-) Murakıp ve Bağımsız Dış Denetim raporunun okunması, 7-) Raporların ve mali tabloların müzakeresi ve ayrı ayrı kabulü, 8-) Kar dağıtımı yapılmayacağına dair Yönetim Kurulu kararının Genel Kurul un bilgisine sunulması, 9-) Kurumsal Yönetim İlkeleri ne uygun olarak kar dağıtım politikasının Genel Kurul un bilgisine sunulması, 10-) Yönetim Kurulu ve Murakıplar ın ayrı ayrı ibra edilmesi, 11-) Yönetim Kurulu üye sayısının belirlenmesi ve seçimi, (13)

12-) Murakıp sayısının belirlenmesi ve seçimi, 13-) Yönetim Kurulu üyelerinin huzur haklarının tespiti, 14-) Murakıp ücretlerinin tespiti, 15-) Yönetim Kurulu tarafından 2009 yılı için seçilen Bağımsız Dış Denetim Şirketi nin onaylanması, 16-) Yıl içinde yapılan bağışlar hakkında SPK nın Seri: IV, No: 27 Tebliği'nin 7/b maddesi gereği Genel Kurul a bilgi sunulması, 17-) Şirket Ana sözleşmesinin 6. maddesinin ve Ek maddesinin değiştirilmesinin görüşülmesi, 18-) T.T.K. nun 334 ve 335. maddelerine göre Yönetim Kurulu üyelerine izin verilmesi, 19-) Dilekler ve kapanış. (A) GRUBU İMTİYAZLI PAY SAHİPLERİ GENEL KURUL TOPLANTI GÜNDEMİ 1-) Açılış ve saygı duruşu, 2-) Başkanlık Divanı seçimi 3-) Şirket Anasözleşmesinin 6. maddesinin ve Ek maddesinin değiştirilmesinin görüşülmesi, 4-) Dilekler ve kapanış. 4. Şirket Ana Sözleşmesi nin 6. ve Ek maddesi aşağıdaki şekilde değişecektir. Yeni Metin Madde 6 Şirket 3794 sayılı Kanunla değişik 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu nun 02/05/2002 tarih ve 21/579 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. Şirketin kayıtlı sermayesi 500.000.000.- (beş yüz milyon) TL olup, beheri 1 (bir) Kr nominal değerde 50.000.000.000 (elli milyar) paya bölünmüştür. Sermaye Piyasası Kurulu nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2009-2013 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2013 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılmamış olsa dahi, 2013 yılından sonra Yönetim Kurulu nun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu ndan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir sure için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınamaması durumunda Şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılacaktır. Şirketin çıkarılmış sermayesi 81.665.350.-seksen bir milyon altı yüz altmış beş bin üç yüz elli) TL dır. Bu sermaye beheri 1 (bir) Kr itibari değerinde toplam 8.166.535.000 (sekiz milyar yüz altmış altı milyon beş yüz otuz beş bin) adet paya ayrılmış olup, bunlardan 816.653.500(sekiz yüz on altı milyon altı yüz elli üç bin beş yüz) adedi nama yazılı (A) Grubu ve 7.349.881.500(yedi milyar üç yüz kırk dokuz milyon sekiz yüz seksen bir bin beş yüz) adedi nama yazılı (B) Grubu paylarıdır. (14)

Yönetim Kurulu 2009-2013 yılları arasında, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerek gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar nama yazılı payları Sermaye Piyasası Kurulu Tebliğlerine uygun şekilde ihraç ederek, çıkarılmış sermayeyi artırmaya yetkilidir. Şirket sermayesini temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde, kayden izlenir. Çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe yeni paylar çıkarılmaz. Yönetim Kurulu, imtiyazlı ve itibari değerinin üzerinde pay çıkarılması, pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması konularında veya imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını kısıtlayıcı nitelikte kararlar alabilir. Gayri kabili rücu olarak sağlanan proje finansmanı kapsamında, bankalar ve/veya finans kuruluşlarının Şirketin ödemelerde temerrüde düşmesi hali gibi kredi sözleşmesi hükümleri gereği olarak Şirket üzerinde kontrol oluşturduğu ve/veya iştirak ilişkisinin oluştuğu hallerde, ilgili mevzuatta öngörülen piyasa payı sınırları aşıldığı takdirde, bu bankalar ve/veya finans kuruluşlarına Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu tarafından verilen süre içinde söz konusu ihlal giderilecektir. Şirketin sermayesinin yüzde beş veya daha fazlasını temsil eden payların, doğrudan veya dolaylı olarak bir gerçek veya tüzel kişi tarafından edinilmesi ile bir ortağa ait payların tüzel kişilik sermayesinin yüzde beşini aşması sonucunu veren pay edinimleri ve/veya bir ortağa ait payların yukarıdaki oranların altına düşmesi sonucunu veren pay devirleri için veya hallerinde her defasında EPDK onayı alınacaktır. Bu hüküm oy hakkı edinilmesi ile payların rehnedilmesi hallerinde de geçerlidir. Herhangi bir pay devri söz konusu olmasa dahi, mevcut paylar üzerinde imtiyaz tesisi, imtiyazın kaldırılması veya intifa senedi çıkarılması yukarıda öngörülen oransal sınırlara bakılmaksızın Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu onayına sunulacaktır. Şirket diğer şirketlerle tüm aktif pasifiyle birlikte birleşebilir. Birleşme Türk Ticaret Kanunu nun yürürlükteki hükümleri uyarınca yapılır. Lisans sahibi tüzel kişilerin kendi aralarında ya da lisans sahibi tüzel kişiler ile lisans sahibi olmayan tüzel kişilerin, lisans sahibi bir tüzel kişi bünyesinde tüm aktif ve pasifleri ile birlikte birleşmek istemeleri halinde, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun un birleşme ve devralmaya ilişkin hükümleri saklı kalmak kaydıyla, birleşme izni hakkında Enerji Piyasası Düzenleme Kurulu ndan onay alınması zorunludur. Birleşme işlemleri Kurul onay tarihini takip eden yüzseksen gün içinde sonuçlandırılır. Söz konusu birleşme sözleşmesi tüketicilerin hak ve alacaklarını ihlal edecek veya şirketin borçlarını ortadan kaldıracak hükümler içermez ve Elektrik Piyasası mevzuatınca gerekli tutulan şartları kapsar. Ek Madde 31 Ocak 2004 tarihli Resmi Gazete de yayımlanan 5083 sayılı Türkiye Cumhuriyeti Devletinin Para Birimi Hakkında Kanun a istinaden 5 Mayıs 2007 tarihli Resmi Gazete de yayımlanan 4 Nisan 2007 tarihli ve 2007/11963 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile Yeni Türk Lirası ve Yeni Kuruş ta yer alan Yeni ibaresinin 1 Ocak 2009 tarihinde kaldırılmasına karar verilmiştir. İşbu esas sözleşmede yer alan Türk Lirası ibareleri yukarıda belirtilen Bakanlar Kurulu Kararı uyarınca değiştirilmiş ibarelerdir. (15)

DÖNEM İÇİNDE ESAS SÖZLEŞMEDE YAPILAN DEĞİŞİKLİKLER VE NEDENLERİ 01.01.2009-31.03.2009 Tarihleri içerisinde Şirket Esas Sözleşmesinde değişiklik yapılmamıştır. VARSA, ÇIKARILMIŞ BULUNAN SERMAYE PİYASASI ARAÇLARININ NİTELİĞİ VE TUTARI Yoktur. İŞ YERLERİMİZİN ADRESİ AŞAĞIDA SUNULMUŞTUR İSTANBUL İRTİBAT BÜROSU Zorlu Plaza 34310 Avcılar-İSTANBUL BURSA (MERKEZ) ELEKTRİK SANTRALİ Organize Sanayi Bölgesi,Pembe Cadde, no:13 16159 BURSA LÜLEBURGAZ ELEKTRİK SANTRALİ Büyükkarıştıran Kasabası, Teyyare Meydanı Mevkii 39760 Lüleburgaz-KIRKLARELİ ANKARA ELEKTRİK SANTRALİ ASO 1.Organize Sanayi Bölgesi,Büyük Selçuklu Caddesi No:1 06935 Sincan - ANKARA KAYSERİ ELEKTRİK SANTRALİ Organize Sanayi Bölgesi, 6.Cadde, No:21 38070 Melikgazi-KAYSERİ KAYSERİ BİRLİK ELEKTRİK SANTRALİ Orta Organize Sanayi Bölgesi, Mensucat Caddesi No:7 KAYSERİ YALOVA ELEKTRİK SANTRALİ İpek Kağıt Fabrikası,Zorlu Enerji Tesisleri, Tokmakköyü 77700 Altınova-YALOVA (16)