OĞUZ HUKUK BÜROSU Şenlikköy Mah. Avcılar Sok. No:40 A Blok D:2 Florya /İstanbul T:0212 662 93 12-14 / F: 0212 662 81 84 22.07.2010 BİMEKS BİLGİ İŞLEM VE DIŞ TİCARET A.Ş. Mühürdar Cad. No:54/1 Kadıköy İstanbul Bimeks Bilgi İşlem ve Dış Ticaret A.Ş. nin ( Şirket ) Kadıköy Ticaret Sicili Memurluğunca 16.07.2010 tarihinde tescil olunan 13.07.2010 tarihli Olağanüstü Genel Kurul toplantısında, Şirketin - 50.000.000.-TL nominal değeri aşmamak kaydıyla tahvil halka arzına, - Halka arz edilecek tahvilin 2 yıl vadeli, 6 ayda bir kupon ödemeli, değişken faizli olmasına ve her dönem değişecek olan kupon faiz oranının aşağıdaki genel esaslar çerçevesinde tespit edilmesine ve halka arz işlemlerinin Yönetim Kurulunca yürütülüp sonuçlandırılmasına, - Değişken faizli olacak tahvilin fiyatına baz teşkil edecek Gösterge Yıllık Bileşik Faiz oranı, T.C. Hazine Müsteşarlığı tarafından ihraç edilmiş en uzun vadeli iskontolu gösterge devlet tahvilinin (Benchmark) son beş iş gününde İMKB Tahvil ve Bono Kesin Alım Satım Piyasası nda oluşan ağırlıklı ortalama yıllık bileşik faizlerinin ortalaması olarak hesaplanmasına, - Halka arza ilişkin talep toplamanın son günü ilk kupon ödemesine ilişkin, her bir kupon ödeme gününde ise bir sonraki kupona ilişkin faiz oranının baz fiyatının tespiti için yukarıda belirtilen Gösterge Yıllık Bileşik Faiz hesaplama prosedürü o tarihte geçerli olan Benchmark ile tekrarlanacak ve bulunan Gösterge Yıllık Bileşik Faiz oranından 182 günlük gösterge dönemsel faiz türetilerek bir sonraki 182 günde bir yapılacak olan kupon ödemesinin baz teşkil edecek fiyat bulunmasına, - Bulunan 182 günlük baz fiyata talep toplama süresinin ertesi iş günü kesinleştirilerek www.bimeks.com.tr adresli Bimeks Bilgi İşlem ve Dış Ticaret A.Ş. nin internet sitesi ve KAP ta ilan edilerek kamuya yıllık olarak duyurulacak olan Yıllık Ek Getiri oranının yarısı olan 182 Günlük Ek Getiri oranının eklenmesi suretiyle de dönemsel kupon faiz oranı bulunmasına oy birliği ile karar verildi. Şirket Yönetim Kurulu,anılan Olağanüstü Genel Kurul kararına istinaden 22.07.2010 tarih ve 228 sayı ile 2 yıl vadeli,6 ayda bir kupon ödemeli 30.500.000.TL nominal değerli tahvil halka arzına karar vermiş ve bu karar doğrultusunda Sermaye Piyasası Kurulu na başvurulacağı tarafımıza bildirilmiştir.incelememize sunulan aşağıda belirtilen belgelerin yürürlükteki mevzuat kapsamında değerlendirilmesi ve bunun neticesinde,şirketin halka arz suretiyle tahvil ihraç edip edemeyeceği hususunda yazılı hukuki görüş ( Hukuki Görüş ) verilmesi tarafımızdan talep edilmiştir. 1
İşbu Hukuki Görüş aşağıda belirtilen belgelerin asıllarının incelenmesi neticesinde hazırlanmıştır. 1. Şirket in yürürlükteki ana sözleşmesini teşkil eden,şirketin kuruluş ana sözleşmesinin ( Ana Sözleşme ) ve yürürlükteki ana sözleşme tadillerinin yayınlandığı aşağıda belirtilen Türkiye Ticaret Sicil Gazeteleri: (a) 29 Kasım 1990 tarih ve 2662 sayılı (b) 21 Nisan 1998 tarih ve 4524 sayılı (c) 06 Temmuz 2006 tarih ve 6593 sayılı (d) 15 Ekim 2007 tarih ve 6915 sayılı (e) 24 Nisan 2008 tarih ve 7048 sayılı (f) 05 Eylül 2008 tarih ve 7143 sayılı (g) 01 Temmuz 2009 tarih ve 7344 sayılı 2. Şirket ile ilgili aşağıda belirtilen belgeler: (a) Şirketi temsil ve yeni Yönetim Kurulunun görev dağılımı ile ilgili 01.06.2010 tarih ve 219 sayılı Yönetim Kurulu Kararının yayınlandığı 09 Haziran 2010 tarih ve 7581 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi; (b) Şirketin yönetim kurulu üyelerinin seçiminin yapıldığı 31.05.2010 tarihli Olağan Genel Kurul tutanağının yayınlandığı 09.06.2010 tarih ve 7581 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi; (c) Üsküdar 17.Noterliğinin 11.Haziran.2010 tarih ve 12352 yevmiye no ile, Şirketin 01.06.2010 tarih 219 sayılı Yönetim Kurulu Kararına istinaden, tasdik ettiği imza sirküleri; 3. Şirketin Hukuki Görüşümüze konu tahvil ihracına karar verilen 13 Temmuz 2010 tarihli Olağanüstü Genel Kurul tutanağının İstanbul Ticaret Sicil Memurluğunca 16 Temmuz 2010 tarihinde tescil edildiğini gösteren tescil kaşesini havi kopyası; 4. Kadıköy 15. Noterliğince 31.03.1998 tarih ve 11194 yevmiye no ile tasdik edilen Şirket pay defteri. 5. 22.07.2010 tarih ve 228 numaralı Yönetim Kurulu Kararı I ŞİRKETİN KURULUŞ VE FAALİYETLERİ Şirket, 02.04.1998 tarihinde İstanbul Ticaret Sicili Memurluğunca 270380/217962 tescil numarası ile tescil edilerek kurulmuş bir anonim şirkettir. Şirketin merkezi, Caferağa Mahallesi Mühürdar Caddesi No: 54/1 Kadıköy / İstanbul adresindedir. Şirket halka açık bir şirket değildir. 2
Şirketin amaç ve konusu, Ana Sözleşmenin Maksat ve Mevzu başlıklı 3. ncü maddesinde belirtilmiş olup başlıca şunlardır: MAKSAT VE MEVZU Madde 3 : Şirketin amaç ve konuları başlıca şunlardır; 1-Bilgisayar ve bilgisayar aksamının alımı, satımı, imalatı, ithalatı ve ihracatını yapmak, 2-Bilgisayar makinelerine ilişkin disk, disket, manyetik bant, delgi kartı, disket kutusu, dosya, kağıt, yazıcı, şerit, baskılı kart ve bunun gibi bilgisayar tüketim malzemeleri ile bilgisayar teknolojisini imal etmek, alım satım, ithalatı ve ihracatını yapmak, 3-Her konuda bilgisayar programlarını yazmak, paket programlarını hazırlamak, program satmak, almak ve ihraç etmek, programla ilgili mühendislik ve müşavirlik ihalelerine katılmak başka firmalarla konusu ile ilgili programları yazdırmak, bu mevzuunda servis hizmeti, eğitim, danışmanlık ve destek hizmetleri vermek, 4-Özel ve tüzel kişilere kamu iktisadi teşebbüsleri ve devlet dairelerine bilgisayar ve program seçiminde fizibilite raporlarını hazırlamak, bilgisayar konusu ile ilgili her nevi arttırma,eksiltme ve ihalelere iştirak etmek teklif vermek,gerekli tüm işlemleri ifa ermek,resmi ve özel kuruluşların yurt içi ve yurt dışında yaptırmak istediği bilgisayar ve bilgi işlem ihalelerine katılmak taahhütte bulunmak,teslim etmek, 5-Bilgisayar sistemlerinin kurulması ve donanımı ile ilgili projeleri ithalatını alım ve satımını yapmak, 6-Şirket ticari amaçlı bilgi bankaları kurabilir. Bu bilgi bankalarını gerekli resmi makamlardan müsaade almak kaydıyla yurt içinde ve yurt dışındaki data şebekeleri ve PTT hatları ile irtibatlandırılabilir ve bu kanallarla bilgi bankalarındaki ticari, hukuki ve ilmi bilgileri alıp satabilir. 7-Her türlü elektrik ve elektronik eşyanın alımı, satımı, ithalatı ve ihracatını yapmak, 8-Her türlü saat, yazı makinesi. hesap makinesi, fotokopi teksir makinesi, faks, kırtasiye malzemeleri alımı, satımı, ithalatı ve ihracatını yapmak, 9-Her türlü oyuncaklar ve bilgisayarlı oyun makinelerinin alımı, satımı, ithalatı ve ihracatını yapmak. 10-Şirketimiz açmış olduğu satış mağazaları içerisinde müşterilerine sosyal amaçlı olarak büfe ve cafe hizmeti vermek, yiyecek, içecek almak ve satmak. 11-Prefabrik ve sair usullerle konut, toplu konut, işyeri, fabrika tesis ve sair binaların ve yapı birimlerinin üretimini inşaatını, montajını ve satımını yapmak, 12-Şirketin iştigal konusu ile ilgili menkul ve gayrimenkul alım satım ve inşasını yapmak her türlü gayrimenkulü ipotek etmek ve benzeri aynı haklarla takyit etmek, ipoteği ve benzeri aynı hakları terkin etmek ve çözmek, icap ettiği hallerde şirketin sahip olduğu gayrimenkulleri üçüncü kişiler 3
lehine ipotek etmek, rehin vermek ve benzeri aynı haklarla takyit etmek ipotek rehin ve benzeri aynı hakları terkin etmek ve çözmek, her türlü sınai imalat yapmak. 13-Devletin bütün daire ve müesseselerinde, kamu iktisadi teşebbüslerinde belediyelerde konusu ile ilgili her nevi arttırma, eksiltme ve ihalelere iştirak etmek, teklif vermek, gerekli tüm işlemleri ifa etmek, resmi ve özel kuruluşların yurt içi ve yurt dışında yaptırmak istediği inşaat, yapı tesisat işlerine katılmak, taahhütlerde bulunmak, inşaat yapmak, teslim etmek. 14-İş makineleri makine parçaları alet ve aksamı ile avadanlığının alım, satım, ihracat ve ithalatını yapmak, 15-Kara, deniz ve hava yoluyla yurt içi ve yurt dışı ticari ve turistlik amaçlı insan.eşya sair mal ve emtia nakliyeciliği,nakliye komisyonculuğu,mümessilliği,nakliye işlemlerinin gerektirdiği depo,özel antrepo,ambarlama,gümrükleme ve transit işlemlerini yapmak, Şirket İşletme Konularını gerçekleştirmek üzere ve konuları ile ilgili olmak kaydıyla ; 1 Her türlü mali ticari iş ve taahhütlere girmek anlaşmalar yapmak, uzun ve orta ve daha kısa vadeli istikrazlar akdetmek, teminatlı ve teminatsız her türlü krediler temin etmek ve gerektiği taktirde şirketin menkul ve gayrimenkul mallarını ipotek ve terkin etmek, icap ettiği hallerde şirketin sahip olduğu gayrimenkulleri üçüncü kişiler lehine ipotek etmek, rehin vermek ve benzeri aynı haklarla takyit etmek ipotek rehin ve benzeri aynı hakları terkin etmek ve çözmek, her türlü sınai imalat yapmak. 2- Yatırım, işletmecilik, imalat, ithalat, ihracat ve dahili ticaret işlemlerini yapar. 3- Ticari, sınai, mali, idari, hukuki girişimler ve taahhütlerde bulunur ve taahhütleri kabul eder. 4- Aracılık yapmamak kaydıyla ruhsat, imtiyaz, patent, ihtira beratı, marka, know-how, telif hakkı anlaşmaları yapar. Satın alır, intifa ve irtifak hakları edinir. Kiralar, bunları üçüncü şahıslara satar, devreder, kiraya verir, intifa ve irtifak hakları tanır. 5- Yerli ve yabancı firmalardan temsilcilikler acentelikler, mümessillikler, distribütörlükler, muhabirlikler alır ve verir. 6- Konusu ile ilgili yerli ve yabancı hakiki ve hükmü şahıslar ile işbirliği, ortaklık anlaşmaları yapar. Kurulmuş olan şirketlere iştirak eder, yeniden şirketler kurar, gerekirse aracılık yapmamak kaydı ile sahip olduğu hisseleri elden çıkarır. Aynı konularda çalışan firmaların ortak amaçlarını gerçekleştirmek üzere kuracakları ve kurdukları birlik ve kuruluşlara katılır. 7- Dahili ve harici istikraz anlaşmaları yapar. 4
Yukarıda gösterilen konulardan başka ileride şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek başka işlere girişmek istendiğinde yönetim kurulunun teklifi üzerine keyfiyet geçen kurulun tetkikine sunulacak ve bu yolda karar alındıktan sonra adı geçen işler yapılacaktır. Yapılan incelemeler, Şirketin mevzuata uygun olarak kurulmuş ve faaliyet gösteren bir şirket olduğunu ve herhangi bir özel mevzuata tabi olmadığını göstermektedir. 24.04.2008 tarih ve 7048 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nde yayınlanan Ana Sözleşmenin Sermaye ve Hisse Senetlerinin Nevi başlıklı 6. maddesine göre, Şirketin sermayesi 21.184.000- (yirmibirmilyonyüzseksendörtbin) TL kıymetindedir.bu sermaye her biri 1. (bir) TL kıymetinde 19.670.857 adet A Grubu hisse ve 1.513.143 adet B Grubu hisse olmak üzere toplam 21.184.000- (yirmibirmilyonyüzseksendörtbin) hisseye ayrılmıştır. Şirketin daha önceki sermayesi olan 2.800.000,00 (ikimilyon sekizyüzbin TL) ortaklar tarafından muvazaadan ari olarak tamamen taahhüt edilmiş olup tamamı ödenmiştir.yeminli Mali Müşavir Hamza Uzun un 08.04.2008 tarih ve S- 1268 /14-15 sayılı raporu doğrultusuna göre, Şirketin artırılan 18.384.000. TL lik sermayesi iç kaynaklardan hisse senedi ihraç primlerinin tamamından karşılanarak şirket bünyesinden ödenmiştir. 05 Eylül 2008 tarih ve 7143 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nde yayınlanan Ana Sözleşmenin Sermaye ve Hisse Senetlerinin Nevi başlıklı 6. maddesine göre, Şirketin sermayesi 21.184.000- (Yirmibir milyon yüzseksendörtbin Yeni Türk Lirası) olup, her biri 1 TL (Bir Türk Lirası) kıymetinde 19.012.640 adet A Grubu hisse ve 2.171.360 adet B Grubu hisse olmak üzere toplam 21.184.000 (Yirmibirmilyonyüzseksendörtbin) adet hisseye ayrılmıştır. Sermayenin tamamı muvazaadan ari olarak ödenmiştir. Şirketin pay defterine göre hissedarlık yapısı aşağıda gösterilmiştir: HİSSEDARIN İSMİ HİSSE ADEDİ HİSSE ORANI PAYI ( TL ) SPV Bilişim ve Dış Tic.A.Ş. 8.208.800 38,75% 8.208.800 Mehmet Murat Akgiray 7.011.810 33,10% 7.011.810 RP Explorer Netherlands BV 2.171.360 10,25% 2.171.360 Ömer Akgiray 878.228 4,15% 878.228 Muhammet Haluk Sur 856.364 4,04% 856.364 Süha Eyisoylu 856.364 4,04% 856.364 Bimeks Bilişim ve Yönetim A.Ş. 635.520 3,00% 635.520 Erkan Demir 188.518 0,89% 188.518 Muhittin Şenel 188.518 0,89% 188.518 Önder Yüksel 188.518 0,89% 188.518 TOPLAM 21.184.000 100,00% 21.184.000 DAVALAR : 1) Davacının BİMEKS olduğu Davalıların eski şirket personeli olduğu Ceza Davaları; 31.03.2010 itibariyle ŞİRKET in Davacı sıfatı ile yer aldığı ve konusu hırsızlık, dolandırıcılık gibi durumlar olan 13 adet dava konusu dosya vardır. 5
2) Takipçinin BİMEKS olduğu takibe konu kişilerin müşteriler olduğu İcra Takipleri; 31.03.2010 itibariyle konusu cari hesap bakiyeleri, fatura bedelleri, rücu alacağı, yargılama giderleri gibi durumlar olan ve asıl alacak 123.588,29.-TL, faiz 19.945,56.-TL olmak üzere toplam 143.533,85.-TL olan 59 adet icra takibi vardır. 3) Davalının BİMEKS olduğu Davacıların müşteriler olduğu Tüketici Davaları; 31.03.2010 itibariyle ŞİRKET in Davalı sıfatı ile yer aldığı ve fatura tutarları 500-2.000.-TL aralığında olmak üzere satılan ürünler ile ilgili arıza, iade ya da değişim sebeplerinden dolayı ŞİRKET aleyhine açılmış hakem heyeti ve tüketici davaları ile ilgili 314.808,66.-TL toplam tutarı olan 375 adet dava konusu dosya vardır. 4) Davalının BİMEKS olduğu Davacıların eski şirket personeli olduğu Hukuk Davaları; 31.03.2010 itibariyle ŞİRKET in Davalı sıfatı ile yer aldığı ve konusu işe iade ve tazminatı fazla mesai gibi durumlardan oluşan ve 35.817.-TL toplam tutarı olan 9 adet dava konusu dosya vardır. BELGE VE RUHSATLAR : Şirket in yukarıda sayılan konularda faaliyet gösterdiği işyerlerine ilişkin belge ve ruhsatlara ilişkin bilgiler aşağıda gösterilmiştir. Şirket in faaliyetleri için aşağıda belirtilenler dışında başka bir belge ve ruhsata ihtiyacı bulunmamaktadır. Mağaza Yer Alınması Gereken Belgeler Belge Tarihi Geçerlilik Süresi Acıbadem İstanbul İş Yeri Açma ve 19.02.2003 Süresiz Acıbadem İstanbul Hafta Tatil Ruhsatı 13.01.2010 31.12.2010 Acıbadem İstanbul Satış Sertifikası 09.01.2008 09.01.2011 Adana Adana İş Yeri Açma ve 12.01.2010 Süresiz Adana Adana Hafta Tatil Ruhsatı 26.01.2010 31.12.2010 Adana Adana Satış Sertifikası 25.04.2008 25.04.2011 Akköprü Ankara İş Yeri Açma ve 09.06.2006 Süresiz Akköprü Ankara Hafta Tatil Ruhsatı 13.01.2010 31.12.2010 6
Akköprü Ankara Satış Sertifikası 03.01.2008 03.01.2011 Antalya Antalya İş Yeri Açma ve 17.09.2009 Süresiz Antalya Antalya Hafta Tatil Ruhsatı 19.01.2010 31.12.2010 Antalya Antalya Satış Sertifikası 07.01.2008 07.01.2011 Aydın Aydın İş Yeri Açma ve 14.10.2008 Süresiz Aydın Aydın Hafta Tatil Ruhsatı 15.02.2010 31.12.2010 Bahçelievler İstanbul İş Yeri Açma ve Bayrampaşa İstanbul İş Yeri Açma ve 04.11.2009 Süresiz 12.03.2004 Süresiz Bayrampaşa İstanbul Hafta Tatil Ruhsatı 25.01.2010 31.12.2010 Bayrampaşa İstanbul Satış Sertifikası 10.01.2008 10.01.2011 Bursa Bursa İş Yeri Açma ve 25.03.2002 Süresiz Bursa Bursa Hafta Tatil Ruhsatı 12.01.2010 31.12.2010 Bursa Bursa Satış Sertifikası 04.01.2008 04.01.2011 Denizli Denizli İş Yeri Açma ve 05.05.2008 Süresiz Denizli Denizli Hafta Tatil Ruhsatı 08.01.2010 31.12.2010 Denizli Denizli Satış Sertifikası 27.06.2008 27.06.2011 Eskişehir Eskişehir İş Yeri Açma ve 26.10.2007 Süresiz Eskişehir Eskişehir Hafta Tatil Ruhsatı 11.01.2010 31.12.2010 Eskişehir Eskişehir Satış Sertifikası 11.01.2008 11.01.2011 Etlik Ankara İş Yeri Açma ve 10.10.2008 Süresiz Etlik Ankara Hafta Tatil Ruhsatı 08.01.2010 31.12.2010 Etlik Ankara Satış Sertifikası 04.12.2008 04.12.2011 7
Forum Bayrampaşa İstanbul İş Yeri Açma ve 28.10.2009 Süresiz Forum İstanbul Hafta Tatil Ruhsatı 12.01.2010 31.12.2010 Bayrampaşa Forum Bornova İzmir İş Yeri Açma ve 23.11.2006 Süresiz Forum Bornova İzmir Hafta Tatil Ruhsatı 08.03.2010 08.03.2011 Forum Bornova İzmir Satış Sertifikası 08.01.2008 08.01.2011 Haramidere İstanbul İş Yeri Açma ve 12.04.2010 Süresiz Haramidere İstanbul Hafta Tatil Ruhsatı 12.04.2010 12.04.2011 Haramidere İstanbul Satış Sertifikası 10.01.2008 10.01.2011 İçerenköy İstanbul İş Yeri Açma ve 30.09.2009 Süresiz İçerenköy İstanbul Hafta Tatil Ruhsatı 14.01.2010 31.12.2010 İçerenköy İstanbul Satış Sertifikası 09.01.2008 09.01.2011 İzmir İzmir İş Yeri Açma ve 04.11.2004 Süresiz İzmir İzmir Hafta Tatil Ruhsatı 21.01.2010 31.12.2010 İzmir İzmir Satış Sertifikası 08.01.2008 08.01.2011 Kadıköy İstanbul İş Yeri Açma ve 19.02.2003 Süresiz Kadıköy İstanbul Hafta Tatil Ruhsatı 23.02.2010 31.12.2010 Kadıköy İstanbul Satış Sertifikası 09.01.2008 09.01.2011 Kayseri Kayseri İş Yeri Açma ve 26.06.2006 Süresiz Kayseri Kayseri Hafta Tatil Ruhsatı 07.01.2010 31.12.2010 Kayseri Kayseri Satış Sertifikası 11.01.2008 11.01.2011 Konya Konya İş Yeri Açma ve 23.12.2004 Süresiz 8
Konya Konya Hafta Tatil Ruhsatı 14.01.2010 31.12.2010 Konya Konya Satış Sertifikası 11.01.2008 11.01.2011 Maltepe İstanbul İş Yeri Açma ve 09.05.2005 Süresiz Maltepe İstanbul Hafta Tatil Ruhsatı 15.01.2010 31.12.2010 Maltepe İstanbul Satış Sertifikası 09.01.2008 09.01.2011 Metrocıty İstanbul İş Yeri Açma ve 07.05.2009 Süresiz Metrocıty İstanbul Hafta Tatil Ruhsatı 11.01.2010 31.12.2010 Nevşehir Nevşehir İş Yeri Açma ve 16.04.2010 Süresiz Nevşehir Nevşehir Hafta Tatil Ruhsatı 14.04.2010 31.12.2010 Oran Ankara İş Yeri Açma ve 28.11.2007 Süresiz Oran Ankara Hafta Tatil Ruhsatı 06.01.2010 31.12.2010 Oran Ankara Satış Sertifikası 03.01.2008 03.01.2011 Osmangazi Bursa İş Yeri Açma ve 19.06.2009 Süresiz Osmangazi Bursa Hafta Tatil Ruhsatı 12.01.2010 31.12.2010 Pendik İstanbul İş Yeri Açma ve Trabzon Trabzon İş Yeri Açma ve 20.07.2010 Süresiz 05.08.2008 Süresiz Trabzon Trabzon Hafta Tatil Ruhsatı 08.01.2010 08.01.2011 Trabzon Trabzon Satış Sertifikası 23.07.2008 23.07.2011 Ümraniye İstanbul İş Yeri Açma ve 12.07.2005 Süresiz Ümraniye İstanbul Hafta Tatil Ruhsatı 19.01.2010 31.12.2010 Ümraniye İstanbul Satış Sertifikası 09.01.2008 09.01.2011 Yeşilköy İstanbul İş Yeri Açma ve 27.04.2007 Süresiz 9
Yeşilköy İstanbul Hafta Tatil Ruhsatı 15.01.2010 31.12.2010 Yeşilköy İstanbul Satış Sertifikası 10.01.2008 10.01.2011 II ŞİRKETİN TAHVİL İHRACI Ana Sözleşmenin Tahvil İhracı başlıklı 33 ncü maddesinde, Şirket in yurt içinde ve yurt dışında gerçek ve tüzel kişilere satılmak üzere Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve yürürlükteki sair mevzuat hükümlerine uygun olarak her türlü tahvil, finansman bonosu, katılma intifa senedi, kar ve zarar ortaklığı belgesi veya Sermaye Piyasası Kurulu tarafından kabul edilecek diğer menkul değerleri veya kıymetli evrakı ihraç edebileceği hüküm altına alınmıştır. Ana Sözleşmenin yukarıda anılan bendi hükmü doğrultusunda Şirket, tahvil ihracı ile ilgili olarak genel kurul kararı almıştır. Sözkonusu 13 Temmuz 2010 tarihli Olağanüstü Genel Kurul un İstanbul Ticaret Sicil Memurluğunca 16 Temmuz 2010 tarihli ve tescil kaşesini havi kopyası ile tescil edilen tutanağının 5. maddesine göre, 50.000.000.-TL nominal değeri aşmamak kaydıyla tahvil halka arzına oy birliği ile karar verilmiştir. Halka arz edilecek tahvilin 2 yıl vadeli, 6 ayda bir kupon ödemeli, değişken faizli olmasına ve her dönem değişecek olan kupon faiz oranının aşağıdaki genel esaslar çerçevesinde tespit edilmesine ve halka arz işlemlerinin Yönetim Kurulunca yürütülüp sonuçlandırılmasına oy birliği ile karar vermiştir. Kupon Faiz Oranını Tespiti Değişken faizli olacak tahvilin fiyatına baz teşkil edecek Gösterge Yıllık Bileşik Faiz oranı, T.C. Hazine Müsteşarlığı tarafından ihraç edilmiş en uzun vadeli iskontolu gösterge devlet tahvilinin (Benchmark) son beş iş gününde İMKB Tahvil ve Bono Kesin Alım Satım Piyasası nda oluşan ağırlıklı ortalama yıllık bileşik faizlerinin ortalaması olarak hesaplanacaktır. Halka arza ilişkin talep toplamanın son günü ilk kupon ödemesine ilişkin, her bir kupon ödeme gününde ise bir sonraki kupona ilişkin faiz oranının baz fiyatının tespiti için yukarıda belirtilen Gösterge Yıllık Bileşik Faiz hesaplama prosedürü o tarihte geçerli olan Benchmark ile tekrarlanacak ve bulunan Gösterge Yıllık Bileşik Faiz oranından 182 günlük gösterge dönemsel faiz türetilerek bir sonraki 182 günde bir yapılacak olan kupon ödemesinin baz teşkil edecek fiyat bulunacaktır. Bulunan 182 günlük baz fiyata talep toplama süresinin ertesi iş günü kesinleştirilerek www.bimeks.com.tr adresli Bimeks Bilgi İşlem ve Dış Ticaret A.Ş. nin internet sitesi ve KAP ta ilan edilerek kamuya yıllık olarak duyurulacak olan Yıllık Ek Getiri oranının yarısı olan 182 Günlük Ek Getiri oranının eklenmesi suretiyle de dönemsel kupon faiz oranı bulunmasına oy birliği ile karar verildi. denilmektedir Şirket Genel Kurulunun tahvil ihracı ile ilgili olarak almış olduğu karar,türk Ticaret Kanunu,Sermaye Piyasası mevzuatı ve Ana Sözleşme hükümlerine uygun olup,anılan Olağanüstü Genel Kurul toplantısında tahvil ihracına engel bir karar tesis edilmediği tespit edilmiştir. 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanununun 4 ncü maddesi hükmü gereğince halka arz olunacak sermaye piyasası araçlarının Kurula kaydettirilmesi zorunludur. Sermaye Piyasası Kanununun 13 ve 14 ncü maddeleri ile 22 nci maddesinin (a) ve (b) bendlerine dayanılarak 21 Ocak 2009 tarih ve 27117 sayılı 10
Resmi Gazete de yayınlanan Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri II,No.22 Borçlanma Araçlarının Kurul Kaydına Alınması ve Satışına İlişkin Esaslar Hakkında Tebliğ in 4 ncü maddesi uyarınca,ihraç edilecek tahvillerin anılan Tebliğ de belirtilen esaslara göre Sermaye Piyasası Kuruluna kaydettirilmesi zorunludur. İhraç edilecek tahvillerin Sermaye Piyasası Kurulu kaydına alınmasını müteakip anılan tahvillerin Menkul Kıymetler Borsası nda işlem görmesinde İstanbul Menkul Kıymetler Borsası mevzuatı çerçevesinde herhangi bir aykırılığın bulunmadığı tespit edilmiştir. III SONUÇ Şirket tarafından ibraz edilen belgeler ve ilgili mevzuat çerçevesinde yapılan inceleme sonucunda; (i) Şirketin ilgili mevzuata göre kurulmuş ve faaliyetine devam etmekte olduğu,(ii) Sermaye Piyasası Kurulu kaydına alınması kaydıyla, Şirketin tahvil ihracına herhangi hukuki bir engel olmadığı ve (iii) Şirketin ve borçluluğu temsil eden menkul kıymetlerin hukuki durumlarının tabi oldukları mevzuata uygun olduğu görülmüştür. Şirketin talebi üzerine yukarıda belirtilen belgelerin incelenmesi neticesinde düzenlenen işbu Hukuki Görüş ün Sermaye Piyasası Kurulu ve İstanbul Menkul Kıymetler Borsası dışında herhangi kurum veya kuruluşa sunulması veya açıklanması yazılı iznimize tabidir. Saygılarımla Av.Selahattin GÖNEN İstanbul Barosu 13388 Ekler : - 29 Kasım 1990 tarih ve 2662 numaralı T.Ticaret Sicil Gazetesi - 21 Nisan 1998 tarih ve 4524 numaralı T.Ticaret Sicil Gazetesi - 6 Temmuz 2006 tarih ve 6593 numaralı T.Ticaret Sicil Gazetesi - 15 Ekim 2007 tarih ve 6915 numaralı T.Ticaret Sicil Gazetesi - 24 Nisan 2008 tarih ve 7048 numaralı T.Ticaret Sicil Gazetesi - 05 Eylül 2008 tarih ve 7143 numaralı T.Ticaret Sicil Gazetesi - 01 Temmuz 2009 tarih ve 7344 numaralı T.Ticaret Sicil Gazetesi - Yeminli Mali Müşavir Hamza Uzun un 08.04.2008 tarih ve S-1268 /14-15 sayılı raporu - 13 Temmuz 2010 tarihli Olağanüstü Genel Kurul tutanağının İstanbul Ticaret Sicil Memurluğunca 16 Temmuz 2010 tarihinde tescil edildiğini gösteren tescil kaşesini havi kopyası - Üsküdar 17.Noterliğinin 11.Haziran.2010 tarih ve 12352 yevmiye no ile tasdik ettiği imza sirküleri - Kadıköy 15. Noterliğince 31.03.1998 tarih ve 11194 yevmiye no ile tasdik edilen Şirket pay defteri. - 22.07.2010 tarih ve 228 numaralı Yönetim Kurulu Kararı - Şirketin faaliyet gösterdiği işyerlerine ilişkin belge ve ruhsatlara dair şirket tarafından imzalanmış belge ve ruhsat listesi, 11