Ashmore Portföy Yönetimi A.Ş.

Ashmore Portföy Yönetimi A.Ş. FAALİYET RAPORU 01.01.2013-30.09.2013

1.Genel bilgiler Ashmore Portföy Yönetimi A.Ş. kayıtlı adresi Cömert Sokak Yapı Kredi Plaza C Blok Kat:11 Levent, İstanbul'dur. Şirketin Ticaret sicil numarası 655011'dir ve web sitesi www.ashmoreturkey.com'dur. Faaliyetlerin gerçekleştirilmesi için 01.01.2013-30.09.2013 arası ortalama 16 kişi istihdam edilmiştir. 30 Eylül 2013 tarihi itibariyle Şirket'te 16 kişi çalışmaktadır. 1.1 Faaliyet konusu Sermaye Piyasası kanunu ile ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde sermaye piyasası araçlarından oluşan portföyleri, yerli ve yabancı fonları yönetmek ve sermaye piyasası faaliyetlerinde bulunmaktır. Şirket 30 Eylül 2013 tarihi itibariyle dört yatırım fonu, bir emeklilik fonu ve dört yurt dışında kurulu fon olmak üzere toplam dokuz kurumsal müşteriye portföy yönetim hizmeti vermektedir. Şirket ayrıca bireysel müşterilerin portföylerini de yönetmektedir. 1.2 Sermaye Yapısı 30 Eylül 2013 tarihi itibariyle Şirketin ödenmiş sermayesi 1.500.000 TL'dir. Şirket, sermayesinin %100 ü Ashmore Investments (Turkey) N.V. ye aittir. Şirket in ortakları ve paylarına ilişkin bilgi aşağıdaki gibidir; 30 Eylül 2013: Ashmore Investments (Turkey) N.V. %100 06.09.2013 Tarihli Yönetim Kurulu Kararı ile, Ashmore Investments (Turkey) N.V. nin tek pay sahipliği onaylanmış, 10.09.2013 tarihinde tescil edilerek 16 Eylül 2013 Tarih, 8405 Sayılı TSG de ilan olunmuştur. Şirkette imtiyazlı hisse bulunmamaktadır. 1.3 Faaliyet Yılı İçerisinde Yönetim Kurulunda Görev Alan Üyeler Yönetim Kurulu Adı Soyadı Görevi Görev Süresi Başlangıç ve Bitişi Johan C. HATTINGH Başkan 21 Mart 2013 - Devam Ediyor Didem GORDON Başkan Yardımcısı 21 Mart 2013 - Devam Ediyor Graeme J. DELL Üye 21 Mart 2013 - Devam Ediyor Mehmet ZEKA Üye 21 Mart 2013 - Devam Ediyor Şaban ERDİKLER Üye 21 Mart 2013 - Devam Ediyor Şirketin 2013 yılı yönetim kadrosu aşağıdaki gibidir; Adı Soyadı Görevi Görev Süresi Başlangıç ve Bitişi Didem GORDON Genel Müdür 20 Kasım 2012 - Devam Ediyor Mehmet ZEKA Genel Müdür Yrd. 09 Ağustos 2010 - Devam Ediyor Bülent YAĞLI Genel Müdür Yrd. 20 Kasım 2012 - Devam Ediyor Johan C. HATTINGH Genel Müdür Yrd. 20 Kasım 2012-31 Mart 2013 1

Yönetim kurulu üyelerinin özgeçmişleri Johan C. HATTINGH Johan Hattingh finans sektöründe olmak üzere, uluslararası kurumsal yönetim ve denetim konularında önemli tecrübe ve başarıya sahiptir. Ekonomi ve Endüstri Psikolojisi üzerine University of Johannesburg ve University of South Africa dan lisans diplomaları bulunan Hattingh, University of South Africa dan uluslararası ekonomi üzerine yüksek lisans ve finansal yönetim üzerine University of Johannesburg dan doktora lisansı aldı. Kariyerine 1982 de Hill Samuel & Co Ltd de başladı. Burada müdür ve direktör olarak proje finansmanı ve sermaye piyasalarında görev aldı. 1988 den 1999 a kadar Daiwa Europe Bank Plc, Industrial Bank of Japan, Natwest ve A&Z Bankasında türev ve sermaye piyasalarında üst düzey yönetici olarak görev yaptı. Danışmanlık şirketi olan Integrum Ltd de 5 yıl ortak ve yönetici olarak görev alan Hattingh 2005-2006 yılları arasında Ticaret Menkul Değerler de yönetim kurulu üyeliğinde bulundu. Didem GORDON Didem Gordon, Ashmore Türkiye ye 2012 yılında Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı ve Genel Müdür olarak katıldı. Finans piyasalarında 20 yılı aşkın deneyimi bulunmaktadır. Ashmore Türkiye ye katılmadan önce Koçbank, Koç Portföy, Yapı Kredi Bankası ve Yapı Kredi Portföy de üst düzey yöneticilik ve bazı iştiraklerinde yönetim kurulu başkanlığı ve üyeliği yapmıştır. En son Libera Portföy de Kurucu Ortak ve Yönetim Kurulu Başkanı olarak görev almıştır. Halihazırda Türkiye Kurumsal Yatırımcı Yöneticileri Derneği nde (TKYD) Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı olan Didem, daha önce de İstanbul Menkul Kıymetler Borsası nda (İMKB) yönetim kurulu üyeliği görevinde bulunmuştur. San Diego State University den MBA derecesi olup, Boğaziçi Üniversitesi İşletme Bölümü mezunudur. Graeme J. DELL Graeme Dell Aralık 2007 de Grup Finans Direktörü olarak Ashmore Group plc nin Yönetim Kuruluna atandı. Ashmore a katılmadan önce 2001 den 2007 e kadar Evolution Group Plc de Group Finans Direktörü olarak görev yaptı. Burada grup çapında finans, operasyon, teknoloji, uyum, risk ve Evolution nun Çin menkul kıymetler piyasasında faaliyete geçişinde ve gelişmesinde çok önemli rol oynayan insan kaynaklarından sorumlu olarak hizmet verdi. Graeme ayrıca Deutsche Bank ve Goldman Sachs ın Avrupa ve Asya Pasifik ofislerinde iş yönetimi, finans ve operasyon gibi alanlarda değişik görevlerde bulundu. Hertford College, Oxford Universitesinden mezun olan Graeme aynı zamandan İngiltere de Yeminli Mali Müşavirdir. Mehmet ZEKA Mehmet Zeka, hazine yönetimi, mali işler, risk ve uyum konularında önemli tecrübeye sahiptir. Kariyerine 1995 yılında Londra da kurulu Turkish Bank U.K. Ltd Şti de başladı. Burada hazine bölümünde döviz ve para piyasaları dealeri ve daha sonra hazine müdürü olarak görev yaptı. 2000-2005 yılları arasında Hollanda da kurulu Demir Halk Bank NV de hazine bölümü başkan yardımcısı olarak hizmet verdi. Ashmore a katılmadan önce Ticaret Menkul Değerler de 2005 ten 2007 ye kadar operasyon ve mali işlerden sorumlu genel müdür yardımcılığı görevinde bulundu. Yatırım ve Finans üzerine Middlesex Universitesi Londra'dan MSc derecesi olan Mehmet Boğaziçi Üniversitesi Ekonomi bölümünden mezundur. 2

Şaban ERDİKLER Erdikler YMM Ltd. Şti nin Yönetim Kurulu Başkanı olan Şaban Erdikler Türkiye de vergi danışmanlık alanında akla gelen ilk isimlerden biridir. M&A, reorganizasyon ve yeniden yapılandırmaları içeren her türlü kurumlar vergisi faaliyetleri üzerine yerli ve yabancı müşterilere tavsiyelerde bulunmaktadır. Vergi uyuşmazlıkları, doğrudan yabancı yatırımlar ve uluslararası işletmelerin yapılandırılması uzman olduğu alanlardır. Erdikler, 10 yıldan uzun bir süre Arthur Andersen de Türkiye Managing Partner liği ve Balkan Ülkelerinden sorumlu managing partnerlik görevlerinde bulunmuştur. Andersen in 2001 de dağılmasından sonra Ernst & Young da 2 yıla yakın bir süre Country Managing Partner görevini üstlenmiştir. Ocak 2004 de görevinden ayrılarak Erdikler YMM Ltd. Şti ni kurmuştur. Halen sözkonusu şirketin başkanlığını yürütmekte, ekibiyle 400 civarında yerli ve yabancı sermayeli firmaya iş danışmanlığı hizmetleri vermektedir. 1.4 Şirket ile işlem yapma ve rekabet yasağı 01.01.2013-30.09.2013 dönemini kapsayan faaliyet yılı içinde yönetim kurulu üyeleri şirket ile ilgili işlem yapmamış ve faaliyet konularında rekabet edecek girişimlerde bulunmamışlardır. 2. Yönetim organı üyeleri ile üst düzey yöneticilere sağlanan faydalar 2.1 Üst düzey yönetici personel ile işlemler Üst yönetime verilen krediler Dönem içerisinde üst yönetime kredi verilmemiştir. Üst düzey yönetici personele sağlanan faydalar 01.01.2013-30.09.2013 arası Yönetim kurulu üyelerine ve üst düzey yöneticilerine toplam 668.938 TL ücret, prim, sağlık sigortası ve huzur hakkı ödemesi yapılmıştır. Üst düzey yönetici ve direktör işlemleri Üst düzey yönetici ve direktör işlemleri bulunmamaktadır. 3. Araştırma - geliştirme faaliyetleri Şirketin Ar-Ge yatırımları bulunmamaktadır. Ancak şirket bünyesinde sermaye piyasalarında yatırım danışmanlığı hizmetine destek vermek amacıyla bir araştırma birimi oluşturmuştur. 3

4. Şirket faaliyetleri ve faaliyetlere ilişkin önemli gelişmeler Şirket organizasyon yapısı Şirket sermaye piyasası mevzuatına uygun bir şekilde yapılanmış olup organizasyon yapısında genel müdür ve genel müdür yardımcılarına bağlı aşağıdaki birimler bulunmaktadır; Portföy Yönetimi Yatırım Danışmanlığı Özel Sermaye Araştırma Pazarlama ve Satış Muhasebe & Finans Uyum Risk Yönetimi Fon Operasyon İdari İşler İç Denetim Birimi (sadece yönetim kuruluna bağlı) Şirket dışardan bilgi işlem & haberleşme ve hukuk danışmanlık hizmetleri almaktadır. 4.1 Yatırım faaliyetlerimiz Bağlı ortaklık edinimi ve kontrol gücü olmayan payların edinimi Şirket dönem içerisinde herhangi bir hisse satın almamıştır. Yapılmakta olan yatırımlar Şirket SPK tebliği uyarınca sermayenin 96.681 TL'lik kısmını Takasbank nezdinde devlet tahvili alarak bloke etmiş ve geriye kalan işletme sermayesini TL ve döviz cinsinden mevduat yaparak ve menkul kıymet yatırım fonlarına yatırarak değerlendirmiştir. Özkaynak yöntemiyle muhasebeleştirilen yatırımlar Özkaynak yöntemiyle muhasebeleştirilen yatırım bulunmamaktadır. 4.2 İç denetim birimi İç denetim birimi belirlenen denetim planı çerçevesinde yılda 2 kez rapor hazırlamakta ve yönetim kuruluna sunmaktadır. İç denetim raporu genel olarak mevzuata uygunluk, faaliyetler, organizasyon yapısı, bir önceki teftiş raporu değerlendirmesi ve genel sektör değerlendirmesi gibi başlıkları kapsamaktadır. 4.3 Doğrudan ve dolaylı iştirakler 4

Şirketin doğrudan veya dolaylı iştiraki bulunmamaktadır. 4.4 Şirketin iktisap ettiği kendi paylarına ilişkin bilgiler Şirketin iktisap ettiği kendi payı bulunmamaktadır. 4.5 Faaliyet yılı içerisinde yapılan özel denetime ve kamu denetimine ilişkin açıklamalar Şirket 01.01.2013-30.09.2013 dönemi içerisinde herhangi bir kamu denetimine tabi olmamıştır. Ancak Sermaye Piyasası Kurulu'nca yayımlanan finansal raporlama standartları çerçevesinde bağımsız denetim şirketi olan Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi tarafından 01 Ocak 2013-30 Haziran 2013 faaliyet dönemini kapsayan incelemeye tabi olmuştur. 4.6 Şirket aleyhine açılan davalar ve olası sonuçları hakkında bilgiler Dönem içerisinde şirket aleyhine açılan dava bulunmamaktadır. 4.7 Yasal ve çevresel riskler Mevzuat hükümlerine aykırı uygulamalar nedeniyle şirket ve yönetim organı üyeleri hakkında uygulanan idari veya adli herhangi bir yaptırım bulunmamaktadır. 4.8 Geçmiş dönemlerde belirlenen hedefler, genel kurul kararları Olağan genel kurulda alınan tüm kararlar yerine getirilmiştir. 4.9 Faaliyet yılı içerisinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantıları Olağanüstü genel kurul toplantısı yapılmamıştır. 4.10 Faaliyet yılı içerisinde yapılan bağış, yardım ve sosyal sorumluluk projeleri kapsamında yapılan harcamalar Dönem içerisinde 12.410TL bağış yapılmıştır. 4.11 Hakim şirketle, hakim şirkete bağlı bir şirketle olan ilişkiler Dönem içerisinde ana hissedarımız Ashmore Investments (Turkey) N.V. ile veya ona bağlı bir şirketle, onun ya da ona bağlı bir şirketin yararına yapılan herhangi bir hukuki işlem ve Ashmore Investments (Turkey) N.V.'nin ya da ona bağlı bir şirketin yararına alınan veya alınmasından kaçınılan önlemler bulunmamaktadır. 5

5. Finansal durum Özet Finansal Durum Tablosu İncelemeden Bağımsız Denetimden Geçmemiş Geçmiş VARLIKLAR 30 Eylül 2013 31 Aralık 2012 Dönen Varlıklar 1.361.077 1.836.182 Nakit ve Nakit Benzerleri 7.908 193.128 Finansal Yatırımlar 788.286 943.420 Ticari Alacaklar 482.930 621.033 -İlişkili Taraflardan Ticari Alacaklar 232.802 222.913 -İlişkili Olmayan Taraflardan Ticari Alacaklar 250.128 398.120 Peşin Ödenmiş Giderler 37.810 29.414 Diğer Dönen Varlıklar 44.143 49.187 Duran Varlıklar 121.878 65.091 Maddi Duran Varlıklar 82.910 61.733 Maddi Olmayan Duran Varlıklar 1.376 2.505 Diğer Alacaklar 285 285 -İlişkili Taraflardan Diğer Alacaklar -- -- -İlişkili Olmayan Taraflardan Diğer Alacaklar 285 285 Ertelenmiş Vergi Varlığı 37.307 568 TOPLAM VARLIKLAR 1.482.955 1.901.273 KAYNAKLAR Kısa Vadeli Yükümlülükler 286.154 178.683 Ticari Borçlar 14.449 28.252 -İlişkili Olmayan Taraflara Ticari Borçlar 14.449 28.252 Diğer Borçlar 83.292 112.812 -İlişkili Taraflara Diğer Borçlar -- -- -İlişkili Olmayan Taraflara Diğer Borçlar 83.292 112.812 Kısa Vadeli Karşılıklar 188.413 37.619 -Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkinKısa Vadeli Karşılıklar -- 9.730 -Diğer Kısa Vadeli Karşılıklar 188.413 27.889 Uzun Vadeli Yükümlülükler 13.710 22.299 Uzun Vadeli Karşılıklar 13.710 22.299 -Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Uzun Vadeli Karşılıklar 13.710 22.299 ÖZKAYNAKLAR 1.183.091 1.700.291 Ödenmiş Sermaye 1.500.000 1.500.000 Kardan Ayrılmış Kısıtlanmış Yedekler 22.215 22.215 Geçmiş Yıllar Karı/(Zararı) 178.076 (220.369) Dönem Karı/(Zararı) (517.200) 398.445 TOPLAM KAYNAKLAR 1.482.955 1.901.273 6

Özet Kapsamlı Gelir Tablosu İncelemeden İncelemeden Geçmemiş Geçmemiş 1 Ocak- 30 Eylül 2013 1 Ocak-30 Eylül 2012 KAR VEYA ZARAR KISMI Hasılat 2.393.592 2.920.557 BRÜT KAR 2.393.592 2.920.557 Genel Yönetim Giderleri (3.016.202) (3.108.952) Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler 2.059 11.716 ESAS FAALİYET KARI / (ZARARI) (620.551) (176.679) Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler 96.113 401.384 Yatırım Faaliyetlerinden Giderler (-) (29.501) (84.154) VERGİ ÖNCESİ KAR /(ZARAR) (553.939) 161.012 Dönem Vergi Gideri/Geliri -- -- Ertelenen Vergi Gideri/Geliri 36.739 (22.227) SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER DÖNEM KARI /(ZARARI) (517.200) 118.324 DURDURULAN FAALİYETLER DÖNEM KARI /(ZARARI) -- -- Diğer Kapsamlı Gelir -- -- TOPLAM KAPSAMLI GELİR (517.200) 118.324 5.1 Finansal durum analizi Şirketin 30.09.2013 itibariyle toplam net satışları 2.393.592 TL, dönem zararı ise 517.200 TL olmuştur. Finansal göstergeler (TL) 30.09.2013 30.09.2012 Toplam Net Satışlar 2.393.592 2.920.557 Toplam Aktifler 1.482.955 1.711.491 Net Kar (517.200) 118.324 7

Likidite oranları 30.09.2013 31.12.2012 Cari Oran 4,76 10,28 Nakit Oran 0,03 1,08 Karlılık oranları (%) 30.09.2013 30.09.2012 Vergi öncesi Kar / Net Satışlar % -23,14 % 5,51 30.09.2013 31.12.2012 Dönem Karı / Öz Kaynaklar %-44 %23 Finansal yapı oranları (%) 30.06.2013 31.12.2012 Toplam Borçlar / Öz Kaynaklar %25 %12 Kısa Vadeli Borçlar / Öz Kaynaklar %24 %11 Uzun Vadeli Borçlar / Öz Kaynaklar %1 %1 Şirketin hisseleri borsada işlem görmediğinden hisse başına kar hesaplanmamıştır. Yönetimin finansal duruma bakışı Şirket yönettiği yatırım fonları ve portföylerden yönetim ücreti almakta ve sözleşmeye uygun zamanında tahsil etmektedir. Uzun vadeli yükümlülükler öz kaynakların sadece %1'ine denk gelmektedir. Finansal yatırımlar kısa vadeli olup istenildiği anda nakte dönüştürülebilmektedir. Sermaye yönetimi Şirket risk yönetimini Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanmış Seri:V No: 34 sayılı "Aracı Kurumların Sermayelerine ve Sermaye Yeterliliğine İlişkin Esaslar Tebliği" kapsamında yapmaktadır. Şirketin portföy yöneticiliği ve yatırım danışmanlığı faaliyeti için sahip olması gereken asgari özsermaye yükümlülüğü 427,000 TL'dir. İlgili tebliğ gereği sermaye yeterlilik tabanı yükümlülüğü aşağıdaki belirtilen kalemlerin herhangi birinden az olamaz. asgari özsermaye risk karşılığı son üç ayda oluşan faaliyet giderleri Şirketin hesaplanan sermaye yeterlilik tabanı 30 Eylül 2013 itibariyle 1.063.139,65 TL olup yukarıdaki kalemlerin üzerindedir. 5.2 İleriye dönük tahmin ve beklentiler Şirketin en büyük gelir kaynağı fonlardan aldığı yönetim ve performans ücretleridir. Geçmiş yıllarda şirket bünyesinde yönetilen fonlarda az da olsa büyüme olmuştur. 2012 yılı sonunda yürürlüğe giren 8

yeni Sermaye Piyasası Kanunu ile portföy yönetim şirketleri 1 Temmuz 2014 den itibaren kendi fonlarını kurabilecektir. Ayrıca emeklilik fonlarında yeni düzenlemeler çerçevesinde hızlı büyüme beklenmektedir. Şirketin yönettiği fon büyüklüğü ve dolayısıyle gelirleri sektördeki olumlu ve yapıcı değişiklikler neticesinde artacağı tahmin edilmektedir. 5.3 Kar dağıtım önerisi ve sonuç Yönetim Kurulu Kararı uyarınca, 2012 yılı dağıtabilir karın mevcut olmaması nedeniyle kar dağıtımına ilişkin öneride bulunulmamasına karar verilmiştir. 6. Riskler ve yönetim organının değerlendirmesi 6.1 Finansal risk yönetimi Şirkette risk yönetim birimi bulunmaktadır. Risk yönetim birimi yönetilen fonlara ilişkin etkin olarak risk yönetim, prosedür, ölçüm ve raporlama sistemini içeren risk yönetimi ve kontrol prosedürü çerçevesinde risk ölçümleri ve kontroller yapmaktadır. Şirket, finansal araçların kullanımına bağlı olarak kredi riski, likidite riski ve piyasa riskine maruz kalmaktadır. Kredi riski Yönetilen fonlardan alınan yönetim ücretleri sözleşmelerde belirtilen zamanlarda tahsil edilmiştir. Finansal araç türleri itibariyle maruz kalınan kredi riskleri aşağıdaki gibidir; karşı taraf riski (yönetim ücretlerinden oluşan alacaklar) bankalardaki mevduat finansal yatırımlar Finansal yatırımlar Şirket'in yönettiği fonlarda ve devlet tahvili / hazine bonosunda değerlendirilmektedir. 30 Eylül 2013 itibariyle şirketin verdiği herhangi bir teminat veya garanti bulunmamaktadır. Likidite riski Şirketin kısa vadeli varlıklarının kısa vadeli yükümlülüklerinden daha fazla olması sebebiyle likidite açığı oluşmamaktadır. Kısa vadeli borçların tümü üç aydan daha kısadır. Piyasa riski Yönetim ücreti alacaklarının bir kısmı ABD doları cinsinden olmasından dolayı Şirket kur oranlarındaki değişiklikler nedeniyle kur riskine maruz kalmaktadır. Şirketin değişken faizli finansal yatırımı bulunmadığından faiz riskine maruz kalmamaktadır. 7. Diğer hususlar Yoktur. 9