KUZEY DATA YAZILIM, PROJE, DANIŞMANLIK ve EĞİTİM LİMİTED ŞİRKETİ ANA SÖZLEŞMESİ KURULUŞ: Madde1- Aşağıdaki adları, soyadları, yerleşim yeri ve uyrukları yazılı kurucular arasında bir Limited Şirket kurulmuştur. Bu ortaklar Kurucu Ortaklar olarak anılır. Sıra no 1 2 3 Kurucunun Adı ve Soyadı Prof.Dr Muhsin HALİS Prof.Dr Murat ERDOĞAN Yrd. Doç. Dr. Tahir BENLİ Yerleşim Yeri Kastamonu Kastamonu Kastamonu Uyruğu T.C. Kimlik No T.C. *********** T.C. *********** T.C. *********** ÜNVAN: Madde 2- Şirketin unvanı KUZEY DATA YAZILIM, PROJE, DANIŞMANLIK ve EĞİTİM Limited Şirketi dir. AMAÇ VE KONU: Madde 3- Şirketin amaç ve konusu başlıca şunlardır. a. a.yurt içi ve yurt dışında bilgisayar yazılımları, internet üzerindeki e-yazılımlar ve knowhow gibi işleri yapma, yaptırma, geliştirme, yenileştirme, alma, satma, kiralama, kiralatma, devretme, devrettirme, ortak olma, tescil etme, tescil ettirme, patentleşme, patentleştirme b. b.yurt içi ve yurt dışında başta Mesleki Sınavlara Hazırlık olmak üzere her türlü konuda yerinde ve/veya uzaktan teorik ve/veya uygulamalı eğitim verme, verdirtme faaliyetlerinde bulunabilir; c. c.yurt içi ve yurt dışında her türlü konuda danışmanlık yapma, yaptırtma faaliyetlerinde bulunabilir; d. d.yurt içi ve yurt dışında her türlü konuda proje yazma, yazdırtma, projelere ortak olma, projeler ortak bulma, projeleri kiralama, kiralatma, kiraya verme ve kiraya verdirtme e. e.yurt içi ve yurt dışında her türlü pansiyon ve yurt işletmeciliği, ulaşım sağlama ve yiyecek sağlama dâhil Akademik Turizm faaliyetleri yapma, yaptırma amacıyla aracılık f. f.yurt içi ve yurt dışında her türlü işe alım faaliyetleri yapma, yaptırma amacıyla aracılık g.yurt içi ve yurt dışında şirketin amacına hizmet eden her tür projelere sermaye sağlamak, sağlatmak amacıyla aracılık g. h.yurt içi ve yurt dışında girişimciler ve girişimcilik faaliyetleri için; (1).Üniversite veya AR-GE merkez ve enstitülerinin olanak ve birikimlerinden yararlanma yönündeki taleplerinin ilgili birimlerle koordinasyon içerisinde karşılanması; (2).Girişimcilerin Yazılım, AR-GE, İnovasyon (Yenileştirme) ve Endüstriyel Uygulama projelerinin öngörülen amaçlara uygunluğunun hakemlere onaylatılarak belgelendirilmesi; (3).İstihdam edilebilecek tüm araştırmacı, yazılımcı, AR-GE personelinin listesinin, AR- GE projelerindeki görev tanımlarının, nitelik ve çalışma sürelerinin aylık olarak belirlenerek arşivlenmesi, istenildiğinde ilgililere bildirilmesi; h. (4).Eğitim, inkübasyon, test, kalibrasyon ve kalite güvence ve benzeri konularda teknik hizmetler ile marka tescil, telif hakları, patent alma, şirket kuruluşu, teknoloji transferi, risk sermayesi, pazarlama ve ihracat gibi konularda danışmanlık hizmeti verilmesinin sağlanması ile yurt içi ve yurt dışında faaliyet gösteren kurum ve kuruluşlarla girişimcilerin ortak ihtiyaçları 1
doğrultusunda bunlara tek başlarına almalarının veya yapmalarının mali ve teknolojik açılardan mümkün olmadığı önemli üretim, test ve kontrol alet ve makineleri ile ekipmanlarının satın alınması veya kiralanması yolları ile temin edilerek amaca dönük olarak yeni ve ileri teknoloji laboratuvarları ve üretim birimlerinin kurulması, işletilmesi, bedeli karşılığında ilgililerin kullanımına sunulması, gerektiğinde bu hizmetlerle ilgili olarak söz konusu alet, makine ve ekipmanı kullanacak, işletmecilik faaliyetlerini yürütecek konusunda uzmanlaşmış deneyimli personel istihdamı, bu konularla ilgili kişi ve kuruluşlarla gerekli işbirliği ve koordinasyonun sağlanması ı.şirket yukarıda belirtilen amaç ve konularını gerçekleştirebilmek için aşağıdaki faaliyetlerde bulunabilir. (1).Şirket amacı ile ilgili olarak ihracat, ithalat, imalat, dâhili ticaret, komisyon, taahhüt mutemetlik iç ve dış mümessillik, dağıtım ve pazarlama işlemleri yapar ve yaptırır. Amacı ile ilgili herhangi bir madde, makine, teçhizat, ham madde ve ürünlerin devralınması, satın alınması, nakil edilmesi, dağıtımı, depolanması, imalatı, ithalatı, satışı ve tekrar satışını yapmak, yaptırmak. (2).Şirketin işleri için iç ve dış piyasalardan uzun, orta ve kısa vadeli istikrazlar akdetmek, emval ve kefalet kredileri, emtia akreditif yatırım kredileri, açık kredileri, esham ve tahvilat üzerine avans kredileri, senet üzerine avans kredileri ve benzeri kredileri temin etmek. (3).Şirketin faaliyet konusuna giren sınai ve ticari yatırımlarda bulunmak. (4).Şirketin amacına ulaşabilmesi için her türlü mali, ticari ve sınai, idari tasarruf ve faaliyetlerde bulunmak. (5).Şirket maksadını gerçekleştirebilmek için faaliyet konularına giren işleri yapmak, hakiki ve hükmi şahıslarla şirket teşkil etmek, ortak girişimlerde bulunmak, mevcut ticari işletmelere iştirak etmek ve onların hisselerini, tahvillerini ve diğer menkul kıymetlerini aracılık yapmamak kaydı ile almak ve satmak, mübadele etmek, rehin ve teminat olarak göstermek. (6).Şirketin amacına ulaşabilmesi için lüzumlu makine ve tesisler ile gayrimenkulleri iktisap etmek, iktisaba aracılık etmek, bina inşaatlar yapmak, devir ve ferağ etmek, kiralamak, kiraya vermek, kiralamaya aracılık etmek, gayri menkullerini üzerinde irtifak, intifa, sükna gayrimenkul mükellefiyeti, kat mülkiyeti ve kat irtifakı tesis etmek, iktisap devir ve ferağ etmek, fabrika, depo, satış mağazaları ve idare binaları inşa etmek, ettirmek, gerekli teşvikleri almak. Satış vaadi, kira gibi her türlü şahsi veya kuvvetlendirilmiş şahsi hakları tapuya tescile, fekke, şerhe, şerhi kaldırma, her türlü ifraz, tevhit, tefrik, parselasyon, kat irtifakı, kat mülkiyeti gibi işlemleri yapmak. (7).Şirketin amacı ile ilgili olarak şirketin ve üçüncü kişilerin borçlarını ve alacaklarını temin için ipotek, rehin, kefalet ve diğer teminatları vermek, ipotek, rehin kefalet ve diğer teminatları almak. (8).Şirket işleri için gerekli kara, hava, deniz taşıtları gemiler dâhil iktisap etmek, devretmek, bunlar üzerinde ayni ve şahsi tasarruflarda bulunmak, kiralamak, kiraya vermek. (9).Şirketin amacı ile ilgili olan veya bu faaliyetler için faydalı bulunan ihtira haklarını ve beratlarını, lisans ve imtiyazları, patentleri, telif haklarını, coğrafi işaretleri, endüstriyel tasarımları, teknik yardım ve ruhsatları, ticaret unvanlarını, markaları, işletme haklarını, işletme imtiyazlarını ve bunlar gibi çeşitli fikri ve gayri maddi hak ve kıymetleri devir almak, iktisap etmek, kendi adına tescil ettirmek, satmak, teminat olarak gösterebilmek, kiralamak, rehnetmek, ayni sermaye olarak başka şirketlere koymak ve sair her türlü hukuki tasarruflarda bulunmak, maksat ve mevzuu ile ilgili her türlü know-how anlaşmaları yapmak, kullanmak. Herhangi veya tüm lisans, anlaşma, kararname, hak, öncelikli satın alma hakkı ve imtiyazları elde etmek için üçüncü kişiler veya resmi merciler, kuruluş, şirket veya şahıslarla anlaşmaya girmek, anlaşma imzalamak, anlaşma gereğini ifa etmek. (10).Şirketin işleri için gerekli görülecek menkul ve gayrimenkul mallar ile hak ve tesisler üzerinde rehin, ticari işletme rehni ve ipotek vermek, kabul etmek veya şirket lehine ipotek, rehin, işletme rehni tesis edebilmek, mevcut ipotekleri, şerhleri ve takyidatları fekketmek, hak ve 2
alacaklarının temini, faaliyetlerin yürütülmesi ve tahsili için ayni veya şahsi her türlü teminatı, teminat ipoteği vermek, almak, kendi veya başkalarının gayrimenkullerini teminat olarak göstermek. (11).Şirket konusunun gerektirdiği şekilde, yerli ve yabancı gerçek ve tüzel kişilerle ortaklık kurmak. Yurt içinde ve yurt dışında konusu ile ilgili her türlü fuarlar açmak, fuarlara katılmak, her türlü tanıtım ve reklam faaliyetleri yapmak, yaptırmak, her türlü sergiler açmak ve katılmak. (12). Konusu ile ilgili alanlarda, basılı dergi, kitap ve/veya Web yayıncılığı yapmak, portal kurmak ve işletmek. (13).Amaç ve konusundaki faaliyetleri yapmak üzere Serbest Bölge mevzuatına göre gerekli izinleri almak kaydıyla yurt içinde ve dışında serbest bölgelerde faaliyet göstermek, serbest bölgede işyeri, ofis açabilmek, yurt içinde ve dışında serbest bölgelerde faaliyet göstermek üzere gerekli izinleri almak kaydıyla şube kurmak, serbest bölgede kurulacak ye da kurulu şirketlere iştirak etmek. (14).Amaç ve konusundaki faaliyetleri yapmak üzere İŞGEM, TEKMER ve TEKNOKENT mevzuatına göre gerekli izinleri almak kaydıyla yurt içinde ve dışında faaliyet göstermek, İŞGEM, TEKMER ve TEKNOKENTlerde işyeri, ofis açabilmek, yurt içinde ve dışında s faaliyet göstermek üzere gerekli izinleri almak kaydıyla temsilcilik ve/veya şube kurmak, şirket kurmak, kurulacak ya da kurulu şirketlere iştirak etmek. (15).Mali Müşavirlik aracılık hizmetleri de dâhil olmak üzere her türlü aracılık hizmetleri yapmak. (16).Şirket amacının gerçekleşmesi için, herhangi ve tüm teknolojiden ve yeniliklerden faydalanmak, bunları kullanmak, uygulamak ve yönetmek, üçüncü kişilerle bu konularda yardımlaşmak. ŞİRKETİN MERKEZİ: Madde 4- a.şirketin merkezi Kastamonu ilindedir. Adresi KUZEYKENT MAH. ORG.ATİLLA ATEŞ PAŞA CAD. İİB FAKÜLTESİ Kat:1 No:B117/1 MERKEZ/KASTAMONU dur. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan ettirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. b. KUZEY DATA YAZILIM, PROJE, DANIŞMANLIK ve EĞİTİM Limited Şirketi Türkiye genelinde gerekli görülen yerlerde Müdürler Kurulunun oy çokluğu ile yurt içi ve yurtdışında Temsilcilik ve Şube açabilir. c. Şirket Merkezinin ve Temsilcilik ile Şubelerin Kuruluş giderleri KUZEY DATA YAZILIM, PROJE, DANIŞMANLIK ve EĞİTİM Limited Şirketi tarafından ödenir. SÜRE: Madde 5- Şirketin süresi, kuruluşundan itibaren süresizdir. Bu süre şirket sözleşmesini değiştirmek suretiyle uzatılıp kısaltılabilir. SERMAYE : Madde 6-a.Şirketin sermayesi başlangıçta nominal değeri 100TL olan A tertip 100 paya ayrılmış 10,000 Türk Lirası dır. A tertip 33 paya karşılık olan 3,300 Türk Lirası Prof. Dr. Muhsin HALİS; A Tertip 33 paya karşılık olan 3,300 Türk Lirası Prof. Dr. Murat ERDOĞAN ve A Tertip 33,34 paya karşılık olan 3,400 Türk Lirası Yrd. Doç. Dr. Tahir BENLİ tarafından tamamen taahhüt edilmiş ve nakden taahhüt edilen esas sermaye paylarının itibari değerlerinin 3/10 u şirketin tescilinden önce ödenmiş olup, geri kalan 7/10 u ise genel kurulun alacağı kararlara göre şirketin tescilini izleyen 24 (yirmidört) ay içinde ödenecektir. Şirket kuruluşundan sonra Müdürler 3
Kurulunun oy çokluğu kararı ile A tertip bir payın devir değeri 200TL (ikiyüztl) den az olmamak, yeni gelen ortakta 13 (onüç) ten fazla ortaklık payı olmamak, hali hazırdaki ortaklardan eşit oranda alınmak ve 4/10 u peşin kalanı 6/10 u şirketin tescilini izleyen 24 (yirmidört) ay içinde ödenmek şartıyla 13 (onüç) pay devrini A Tertip olarak, yeni ortak Müdürler Kurulu üyesi olmak üzere yapılabilir. Bu husustaki ilanlar şirket sözleşmesinin 7nci maddesine göre yapılır. b.1nci maddede adı geçen Kurucu Ortakların (A Tertip pay sahipleri) VETO hakkı vardır, herhangi bir Kurucu Ortağın VETO hakkını kullanması durumunda karar OLUMSUZ olur. c.müdürler Kurulunda her üyenin bir oyu, toplam beş (A Tertip pay sahibi bir ortak daha katılması durumunda altı) oy vardır. Genel Kurulda her ortağın payı oranında oyu, toplam yüz oy vardır. Ancak gerek Müdürler Kurulunda gerekse Genel Kurulda oyların EŞİT olması durumunda Kurucu Ortakların (A Tertip pay sahipleri) paylarına ait OYLARA ilave artı birer OY imtiyazları vardır, karar buna göre belirlenir. d.şirket kuruluşundan sonra Müdürler Kurulunun oy çokluğu kararı ile A tertip bir payın devir değeri 500TL (beşyüztl) den az olmamak, yeni gelen her bir ortakta 4 (dört) ten fazla ortaklık payı olmamak ve hali hazırdaki ortaklardan eşit oranda alınmak şartıyla 36 (otuzaltı) ile 44 (kırkdört) pay arası pay devrini öncelik İİBF Akademik ve İdari Personeli ile Lisansüstü Öğrencileri olmak üzere sırasıyla Kastamonu Üniversitesi Personeline ve diğer üniversitelerin personeline B Tertip olarak yapılabilir. e.şirket kuruluşundan sonra Müdürler Kurulunun oy çokluğu kararı ile A tertip bir payın devir değeri 2,500TL (ikibinbeşyüztl) den az olmamak, yeni gelen her bir ortakta 4 (dört) ten fazla ortaklık payı olmamak ve hali hazırdaki ortaklardan eşit oranda alınmak şartıyla 4 (dört) ile 12 (oniki) pay arası pay devrini öncelik Kastamonu ilinde ikamet eden vatandaşlar ile KURUM ve KURULUŞLAR olmak üzere C Tertip olarak yapılabilir. f.şirket kuruluşundan sonra Müdürler Kurulunun oy çokluğu kararı ile bir payın değeri 12,500TL (onikibinbeşyüztl) den az olmamak, sadece Net Kâra/Zarara Katılma Hakkı, Tasfiye Sonucunda Kalan Tutara Katılma Hakkı ve yeni gelen her bir ortakta 4 (dört) ten fazla ortaklık payı olmamak şartıyla B Tertip ve C Tertip payları alma hakkı olacak şekilde öncelik Kastamonu ilinde ikamet eden vatandaşlar ile KURUM ve KURULUŞLAR olmak üzere talep edildiği zamanda talep edilen kadar her bir katılımcıda 4 (dört) ten fazla olmamak şartıyla D Tertip NAMA veya HAMİLİNE İntifa Senedi çıkarabilir. g.ortaklıktan Çıkmak istenildiğinde en az bir yıl ortaklık yapılmış olmalıdır, Şirket ortaklığından ayrılan ortak, ortak olduğu dönemde henüz sonuçlanmamış işlerden doğan kâr veya zarara ayrıldığı tarihe kadar nispi oranda katılır, ayrıldıktan sonraki paylaşım döneminde yer almaz. A Tertip paylar sadece pay sahibinin birinci derece yakınlarına veya diğer A Tertip pay sahiplerine eşit olarak devir tarihindeki Şirket Mali Müşaviri tarafından onaylanmış en son üç aylık bilançonun 5** ÖZKAYNAKLAR hesap grubu toplamının toplam pay oranına bölünmesiyle bulunacak tutar üzerinden devredilir. Devir söz konusu olmaz ise KUZEY DATA YAZILIM, PROJE, DANIŞMANLIK ve EĞİTİM Limited Şirketi imkân dâhilinde tutarı rezervlerden yasal kesintileri mahsup etmek suretiyle karşılar, rezerv olmadığı durumda rezerv yeterli olana kadar ödeme yapılmaz. h.ortaklıktan Çıkmak istenildiğinde en az bir yıl ortaklık yapılmış olmalıdır, Şirket ortaklığından ayrılan ortak, ortak olduğu dönemde henüz sonuçlanmamış işlerden doğan kâr veya zarara ayrıldığı tarihe kadar nispi oranda katılır, ayrıldıktan sonraki paylaşım döneminde yer almaz. B Tertip paylar ve C Tertip paylar öncelikle eşit olarak A Tertip pay sahiplerine eşit olarak veya sırasıyla B Tertip pay sahipleri ile C Tertip pay sahiplerine ve D Tertip İntifa Senedi sahiplerine B ve C Tertip pay sahibi ve D Tertip İntifa Senedi sahibinde 4 (dört) ten fazla ortaklık payı olmamak şartı ile devir tarihindeki Şirket Mali Müşaviri tarafından onaylanmış en son üç aylık bilançonun 5** ÖZKAYNAKLAR hesap grubu toplamının toplam pay oranına bölünmesiyle bulunacak tutar üzerinden devredilir. Devir söz konusu olmaz ise KUZEY DATA YAZILIM, PROJE, DANIŞMANLIK ve EĞİTİM Limited Şirketi imkân dâhilinde tutarı rezervlerden yasal 4
kesintileri mahsup etmek suretiyle karşılar, rezerv olmadığı durumda rezerv yeterli olana kadar ödeme yapılmaz. ı.intifa Senedi Sahibi Çıkmak istediğinde en az bir yıl Katılım yapılmış olmalıdır, Şirket Katılımından ayrılan katılımcı, katılımcı olduğu dönemde henüz sonuçlanmamış işlerden doğan kâr veya zarara ayrıldığı tarihe kadar nispi oranda katılır, ayrıldıktan sonraki paylaşım döneminde yer almaz. İntifa Senedi öncelikle eşit olarak A Tertip pay sahiplerine eşit olarak veya sırasıyla B Tertip pay sahipleri ile C Tertip pay sahiplerine ve D Tertip İntifa Senedi sahiplerine B ve C Tertip pay sahibi ve D Tertip İntifa Senedi sahibinde toplamda 4 (dört) ten fazla ortaklık payı veya İntifa Senedi olmamak şartı ile devir tarihindeki Şirket Mali Müşaviri tarafından onaylanmış en son üç aylık bilançonun 5** ÖZKAYNAKLAR hesap grubu toplamının toplam pay oranına bölünmesiyle bulunacak tutar üzerinden devredilir, devir söz konusu olmaz ise KUZEY DATA YAZILIM, PROJE, DANIŞMANLIK ve EĞİTİM Limited Şirketi imkân dâhilinde rezervlerden tutarı karşılar, rezerv olmadığı durumda rezerv yeterli olana kadar ödeme yapılmaz. i.ortaklardan veya İntifa Senedi Sahiplerinden birinin ölümü durumunda ortağın mirasçısının kararına göre ortaklık kâr payı ödemeleri devam ettirilir veya ortaklıktan ayrılma maddesi esasları uygulanır. j.sermayenin A Tertip pay sahibi ortaklar tarafından kısmı genel kurulun alacağı kararlara göre şirketin tescilini izleyen 24 (yirmidört) ay içinde ödenmemesi durumunda ortağın ilk kar payı dağıtımından bu tutar mahsup edilerek, artan tutar kendisine verilir. İLAN: Madde 7- Genel kurul toplantılarına ilişkin ilanların toplantı gününden en az on gün önce ve Genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin ilanların Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ve www.kuzeydata.net adlı şirket internet sitesinde yapılır. Şirkete ait diğer ilanlar www.kuzeydata.net adlı şirket internet sitesinde yapılır. ŞİRKETİN İDARESİ: Madde 8- a.şirketin işleri ve işlemleri Müdürler Kurulu tarafından yürütülür. Müdürler Kurulu Müdürler Kurulu içinden bir Genel Müdür seçer. Alınan tüm kararlar Müdürler Kurulu Karar Defterine yazılır ve tüm müdürler tarafından imzalanır. İsteyen müdür gerekçesi ile beraber şerh de yazabilir. b.müdürler Kurulu; Prof. Dr. Muhsin HALİS, Prof. Dr. Murat ERDOĞAN ve Yrd. Doç. Dr. Tahir BENLİ den ve pay devri yapılması durumunda A Tertip pay sahibi diğer ortak ile B Tertip ve C Tertip pay sahibi diğer ortaklar arasından seçilecek olan iki Genel Müdür Yardımcısından oluşmaktadır. Müdürler Kurulunda her üyenin bir oyu, toplam beş (A Tertip pay sahibi bir ortak daha katılması durumunda altı) oy vardır. Ancak oyların EŞİT olması durumunda Kurucu Ortakların (A Tertip pay sahipleri) paylarına ait OYLARA ilave artı birer OY imtiyazları vardır, karar buna göre belirlenir. c.müdürler Kurulu her ayın birinci haftası Çarşamba günü şirket merkezinde olağan olarak toplanır, alınan hizmetler ve verilen hizmetlere yönelik ücretlerin belirlenmesi, ortak olunan şirketlerle ilgili ilişkiler, ortak olunan şirketlerin birbirleriyle ilgili ilişkileri ile yönetime yönelik konuları karara bağlar, toplantıya katılan müdürlere huzur hakkı verilmesi ve tutarının belirlenmesi konusunda da Müdürler Kurulu yetkilidir. Müdürler Kurulu kararları diğer ortak ve İntifa Senedi sahiplerine www.kuzeydata.net adlı şirket internet sitesinde duyurulur. Genel Kurul üyeleri ve İntifa Senedi sahipleri gündem önerisinde bulunabilirler. d.her iki yılın sonunda Mart ayı dördüncü haftası içinde şirket Genel Müdürü Müdürler Kurulu tarafından yeniden seçilir. Görev yapan Genel Müdür tekrar seçilebilir. Müdürler kurulu üç aylık şirket faaliyetlerinin mali raporlarına göre gerekli gördüğü durumlarda Genel Müdür ve/veya Genel Müdür Yardımcılarının yerine yenilerini atayabilir. e.ilk iki yıl için (Mart 2018 ayı dördüncü hafta Cumartesi gününe kadar) Yrd. Doç. Dr. 5
Tahir BENLİ şirket genel müdürü olarak seçilmiştir. Genel Müdürün ve Genel Müdür Yardımcılarının KUZEY DATA YAZILIM, PROJE, DANIŞMANLIK ve EĞİTİM Limited Şirketini temsilen Müdürler Kurulu kararı ile yapacağı tüm işlemler hukuken geçerli ve bağlayıcıdır. Şirketin kira sözleşmesi, vergi sicili, belediye, sigorta ve ticaret sicili kayıtları gibi tüm resmi kayıtları Genel Müdür Yrd. Doç. Dr. Tahir BENLİ adınadır. Şirketin muhasebe işleri, muhasebe kayıtlarını tutacak olan Şirket Mali Müşaviri ile şirket ilişkilerinin yürütülmesi ve denetlenmesi, şirketin kira, elektrik, su, telefon, sigorta pirimi, tüm vergi, resim ve harçlar, üçüncü şahıslara olan borçlar gibi tüm ödemelerin yapılması ve kayıtlarının tutulmasından Genel Müdür ve Genel Müdür Yardımcıları sorumludur. f.müdürler Kurulunun üyelerinin Sorumluluk Sigortaları KUZEY DATA YAZILIM, PROJE, DANIŞMANLIK ve EĞİTİM Limited Şirketi tarafından yaptırılır ve ödenir. g.genel Kurul her yıl Mart ayının dördüncü haftası cumartesi günü olağan olarak yöneticilerin İBRASI için toplanır, ayrıca gerek görüldüğünde en az üç Kurucu Ortağın çağrısı ile de olağan üstü toplanabilir. Genel Kurulda her ortağın payı oranında oyu, toplam yüz oy vardır. Ancak oyların EŞİT olması durumunda Kurucu Ortakların (A Tertip pay sahipleri) paylarına ait OYLARA ilave artı birer OY imtiyazları vardır, karar buna göre belirlenir. Genel Kurul ve oylaması www.kuzeydata.net adlı şirket internet sitesi üzerinden elektronik ortamda da yapılabilir. Genel Kurul toplantılarının masrafı KUZEY DATA YAZILIM, PROJE, DANIŞMANLIK ve EĞİTİM Limited Şirketi tarafından karşılanır. h.en az üç Kurucu Ortağın isteği ile KUZEY DATA YAZILIM, PROJE, DANIŞMANLIK ve EĞİTİM Limited Şirketi nin BÖLÜNMESİNE, TÜR DEĞİŞTİRMESİNE ve diğer şirketlerle BİRLEŞMESİNE karar verilebilir. ı.en az üç Kurucu Ortağın isteği ile diğer şirketler ile KUZEY DATA YAZILIM, PROJE, DANIŞMANLIK ve EĞİTİM Limited Şirketi nin var olan şirketlerle ORTAKLIK yapmasına veya yeni bir ORTAKLIK kurmasına karar verilebilir. i.en az üç Kurucu Ortağın isteği ile şirketin feshine gidilebilir. Şirket varlıkları 6ncı madde esaslarına göre dağıtılır. Bu karar ile birlikte tasfiye heyeti de oluşturulur. Şirketin sona ermesi veya feshi durumunda bir tasfiye heyeti veya memuru atanır. Görevlendirilecek kişi/kişiler ortaklar ve intifa senedi sahipleri arasından olabileceği gibi üçüncü şahıs da olabilir. Tasfiyede ilk önce şirketin aktifi ve pasifi çıkarılır ve öncelikle borçları ödenir. Tasfiye sonunda aktifin fazla vermesi halinde ortaklar ve intifa senedi sahipleri arasında ayrılma esaslarına göre dağıtılır. TEMSİL: Madde 9- a.şirketi Genel Müdür temsil ve ilzam eder. Şirketi ilzam edecek imzalar Müdürler Kurulu tarafından tespit, tescil ve ilan olunur. b.şirket Genel Müdürü Yrd. Doç. Dr. Tahir BENLİ şirketi her hususta münferit imzası ile temsil ve ilzam etmek üzere yetkilidir. Şirket Genel Müdürü kendi görev süresi içerisinde görev yapmak üzere şirket ortakları içinden Müdürler Kurulunun onayını alarak Müdürler Kurulu içinde görev yapmak üzere iki Genel Müdür yardımcısı seçebilir. HESAP DÖNEMİ: Madde 10- Şirketin hesap yılı Ocak ayının birinci günü başlar ve Aralık ayının 31. günü sona erer. Yalnız ilk hesap yılı şirketin kesin surette kurulduğu tarihten başlayarak Aralık ayının sonuncu günü biter. KARIN TESPİTİ VE DAĞITIMI: Madde 11- a.şirketin net dönem karı yapılmış her çeşit masrafların çıkarılmasından sonra kalan miktardır. Kar payı, esas sermaye payının itibari değerine, yerine getirilen ek ödeme yükümlülüğünün tutarı eklenmek suretiyle oluşacak toplam miktara oranla hesaplanır. b.her ayın ilk haftası içinde önceki aya ilişkin şirket faaliyetlerinin mali raporu çıkarılır, satış, kar ve zarar rakamları belirlenir. Şirket faaliyetine başladığı üçüncü aydan itibaren; 6
takip eden ayın ilk haftası hazırlanacak olan üç aylık gelir tablosuna göre, ödenmiş sermayenin %20 (yüzdeyirmi) sine ulaşıncaya kadar genel kanuni yedek akçe ve oluşan net kârın %20 (yüzdeyirmi) si gelir vergisi için ayrıldıktan sonra kalan tutarın yasal kesintilerin mahsup etmek suretiyle kalan kısmının %40 (yüzdekırk) ı dördüncü dönemlerde varsa ödenmemiş sermaye tutarları mahsup edildikten sonra kalan- payları oranlarında ortakların, %30 (yüzde otuz) u eşit şekilde Müdürler Kurulu üyelerinin ve %30 (yüzdeotuz) u rezerv olarak şirket banka hesaplarına yatırılır. c.intifa Senedi sahiplerinin Net Kâra/Zarara Katılma Hakkı, Şirket Mali Müşaviri tarafından onaylanmış üç aylık bilançoların İntifa Senedi hakkının olduğu dönemlerin Net Kar toplamının aritmetik ortalamasının İntifa Senedi hakkının olduğu dönemlerin sonundaki 5** ÖZKAYNAKLAR hesap grubu toplamının aritmetik ortalamasına bölünmesi ile hesaplanacak olan Yıllık Net Kar Yüzdesinin katılımda bulunduğu günle çarpımının 365 güne bölünmesi ile bulunan Net Kâra/Zarara Katılma Hakkı Oranı kadardır. İntifa Senedi sahiplerinin Tasfiye Sonucunda Kalan Tutara Katılma Hakkı Net Kâra/Zarara Katılma Hakkı Oranının Katılım Tutarı ile çarpılmasıyla bulunan tutardan yasal kesintilerin mahsup etmek suretiyle kalan tutar kadardır. d.her yıl Mart ayının dördüncü haftasında yapılacak olan İBRA döneminin sonunda net satışların ve net karın her ikisinin de bir önceki yıla göre %20 (yüzdeyirmi) ve üzerinde artması durunda Müdürler Kuruluna sadece görev yaptıkları dönem için %20 (yüzdeyirmi) ve üzerinde artan karın %20 (yirmisi) sine kadarlık kısmı yasal kesintilerin mahsup etmek suretiyle İBRA edilen yıl için ayrılan rezervden teşvik primi olarak eşit şekilde dağıtılır. e.her yıl Mart ayının dördüncü haftasında yapılacak olan İBRA döneminin sonunda net satışların ve net karın her ikisinin de bir önceki yıla göre %20 (yüzdeyirmi) ve üzerinde artması durunda şirket Çalışanlarına sadece görev yaptıkları dönem için %20 (yüzdeyirmi) ve üzerinde artan karın %10 (onu) na kadarlık kısmı yasal kesintilerin mahsup etmek suretiyle İBRA edilen yıl için ayrılan rezervden teşvik primi olarak dağıtılmasına ve dağıtım esaslarına Müdürler Kurulunca karar verilebilir.. f.zarar halinde ise Müdürler Kurulu dahil tüm ortaklar payları oranında, İntifa Senedi sahipleri Katılım Paylarının zarar ilan edildiği tarihteki zarar dönemine ait Şirket Mali Müşaviri tarafından onaylanmış en son üç aylık bilançolarının 5** ÖZKAYNAKLAR hesap grubu toplamının ağırlıklı ortalamasına bölümünün zarar ile çarpımı kadar sorumludur ve paylarına düşen tutarı zarar ilan edilen tarihten itibaren beş işgünü içinde şirketin banka hesabına yatırırlar, zarar tutarının süresi içerisinde yatırılmaması halinde zarar payını yatırmayan ortak ve/veya Katılımcı KUZEY DATA YAZILIM, PROJE, DANIŞMANLIK ve EĞİTİM Limited Şirketi nden çıkartılır, Hissesinin ve Katılım Payının devri, 6ncı madde esaslarına göre yapılarak zarar karşılanır, artan tutar kendisine verilir. YEDEK AKÇE Madde 12- a.genel kanuni yedek akçe ödenmiş sermayenin %20 sine ulaşıncaya kadar ayrılabilir. Bu miktarın azalması halinde yeniden genel kanuni yedek akçe ayrılmaya devam olunur. Genel kanuni yedek akçe ile bu sözleşme hükümlerine göre ayrılması gereken miktar net dönem karından ayrılmadıkça pay sahiplerine kar dağıtılamaz. KANUNİ HÜKÜMLER: Madde 13- Bu ana sözleşmede bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanununun hükümleri uygulanır. Kurucuların Adı ve Soyadı Prof. Dr. Muhsin HALİS Prof. Dr. Murat ERDOĞAN Yrd. Doç. Dr. Tahir BENLİ İmzası 7