TRAKYA CAM SANAYİİ A.Ş. NİN 2011 YILINA AİT 17 MAYIS 2012 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISINA İLİŞKİN BİLGİLENDİRME DOKÜMANI Şirketimiz Ortaklar Olağan Genel Kurul Toplantısı 2011 faaliyet yılı çalışmalarını incelemek ve aşağıdaki yazılı gündemi görüşüp karara bağlamak üzere, 17 Mayıs 2012 Perşembe günü saat 11.00 de Şirket Merkezimiz olan İş Kuleleri Kule-3 4.Levent Beşiktaş / İstanbul Türkiye adresinde yapılacaktır. Toplantıya bizzat iştirak edemeyecek ortaklarımızın vekaletlerini Ek.1 de yer alan örneğe uygun olarak düzenlemeleri veya vekalet formu örneğini Şirket Merkezimiz veya www.trakyacam.com.tr adresindeki Şirket internet sitesinden temin etmeleri ve Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri: IV, No: 8 tebliğinde öngörülen hususları da yerine getirerek, imzası noterce onaylanmış vekaletnamelerini ibraz etmeleri gerekmektedir. Hisseleri Merkezi Kayıt Kuruluşu nezdinde Aracı Kuruluşlar altındaki yatırımcı hesaplarında saklamada bulunan hissedarlarımızdan Genel Kurul Toplantısına katılmak isteyen ortaklarımızın Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. (MKK) adresinde bulunan Merkezi Kaydi Sistem (MKS) İş ve Bilişim Uygulama İlke ve Kuralları ile ilgili Genel Kurul İşlemlerini düzenleyen hükümleri çerçevesinde hareket etmeleri ve kendilerini Genel Kurul Blokaj Listesine kayıt ettirmeleri gerekmektedir. MKK nezdinde kendilerini Blokaj Listesine kayıt ettirmeyen hissedarlarımızın toplantıya katılmalarına kanunen imkan bulunmamaktadır. 2011 faaliyet yılına ait Yönetim ve Denetim Kurulu Raporları ile Bağımsız Dış Denetleme Kuruluşu Raporları, Bilanço, Gelir Tablosu ve Safi Kazancın Dağıtılması ile ilgili Yönetim Kurulu teklifi, Yaygın ve Süreklilik Arz Eden İlişkili Taraf İşlemlerine İlişkin Yönetim Kurulu Raporu Genel Kurul toplantı tarihinden asgari 3 hafta önceden Trakya Cam Sanayii A.Ş. İş Kuleleri Kule-3, 34330 4.Levent/İstanbul adresindeki Şirket Merkezinde ve www.trakyacam.com.tr adresindeki Şirket internet sitesinde ortakların tetkikine hazır bulundurulacaktır. Genel Kurul toplantımıza tüm hak ve menfaat sahipleri ile medya (basın-yayın organları) davetlidir.
SPK Kurumsal Yönetim İlkleri 1.3.2 Maddesi Kapsamında Yapılan Ek Açıklamalar SPK nun Seri: IV, No: 56 sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulamasına İlişkin Tebliği uyarınca, mevzuat ve gereği yapılması gereken bildirim ve açıklamaların yanı sıra, yapılan ek açıklamalardan gündem maddeleri ile ilgili olanlar aşağıda ilgili gündem maddesinde yapılmış olup, genel açıklamalar bu bölümde ortaklarımızın bilgisine sunulmuştur. 1. Ortaklık Yapısı ve Oy Hakları Şirket Esas Mukavelesinde oy haklarının kullanımına yönelik bir imtiyaz bulunmamaktadır. Şirket Esas Mukavelesi uyarınca her pay bir oy hakkı vermektedir. Şirket ortaklık yapısı aşağıdaki şekilde olup, Şirket ortakları arasında gerçek kişi nihai hakim pay sahibi bulunmamaktadır. Ortaklar TL % Türkiye Şişe ve Cam Fabrikaları A.Ş. 418.526.929 69.38 Halka Açık 181.861.668 30.15 Şişecam Grubu Şirketleri 2.419.400 0.41 IFC 392.003 0.06 603.200.000 100,00 Not: Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 1.000.000.000 TL dir. 2. Pay Sahiplerinin, Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) nun ve/veya Şirketin İlgili Olduğu Diğer Kamu Kurum ve Kuruluşlarının Gündeme Madde Konulmasına İlişkin Talepleri 2011 yılı faaliyetlerinin görüşüleceği Olağan Genel Kurul toplantısı için böyle bir talep iletilmemiştir. 2
3. Şirketin ve Şirketin Önemli İştirak ve Bağlı Ortaklıklarının Geçmiş Hesap Döneminde veya Gelecek Hesap Döneminde Planladığı Şirket Faaliyetlerini Önemli Ölçüde Etkileyecek Yönetim ve Faaliyetlerindeki Değişiklikler Yönetim ve faaliyet organizasyonunda önemli bir değişikliğin söz konusu olması halinde, mevzuat dahilinde kamuya açıklama yapılmaktadır. Ayrıca, SPK nun Kurumsal Yönetim İlkeleri gereği olarak, önemli nitelikteki işlemlerle ilgili İlkesi için, 2012 yılında yapılacak Olağan Genel Kurul öncesinde, gerekli esas mukavelede değişikliğine ilişkin çalışmalar başlatılmış ve bu kapsamda da SPK ve T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ndan gerekli izinler alınmıştır. 17 MAYIS 2012 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEM MADDELERİNE İLİŞKİN AÇIKLAMALARIMIZ 1. Başkanlık Divanı Seçimi ve Başkanlık Divanı'na Genel Kurul Tutanağını İmza Yetkisi Verilmesi, Türk Ticaret Kanunu (TTK) ve sermaye şirketlerinin genel kurul toplantıları hakkında Gümrük ve Ticaret Bakanlığı nın yönetmeliği (Yönetmelik) hükümleri çerçevesinde Genel Kurul toplantısını yönetecek Başkan ve Başkanlık Divanı nın seçimi gerçekleştirilecektir. 2. Şirketimizin 2011 Yılı Çalışmaları Hakkında Yönetim ve Denetleme Kurulu Raporları ile Bağımsız Denetçi Raporunun Okunması, TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde, Genel Kurul toplantısından üç hafta önce Şirketimiz Merkezi nde ve www.trakyacam.com.tr Şirket internet adresinde ortaklarımızın incelemesine sunulan Yönetim Kurulu Raporu, Denetçi Raporu ile Bağımsız Denetleme Kuruluşu Başaran Nas Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. a member of PricewaterhouseCoopers Rapor Özeti Genel Kurul da okunarak, ortaklarımızın bilgisine sunulacaktır. 3
3. 2011 Yılı Bilançosu ile Gelir Tablosu Hesaplarının İncelenmesi, Müzakere Edilmesi ve Onayı, TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde 2011 Yılı Bilançosu ile Gelir Tablosu Hesaplarının İncelenmesi ve Müzakere Edilmesini müteakip, 2011 Yılı Bilançosu ile Gelir Tablosu Hesapları ayrı ayrı onayına sunulacaktır. 4. 2011 Yılı Kârının Dağıtım Şekli ve Tarihi Hakkında Karar Alınması, Şirketimiz, Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri: XI, No:29 sayılı Tebliği hükümleri çerçevesinde Uluslararası Finansal Raporlama Standartlarına uyumlu olarak hazırlanan Başaran Nas Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. a member of PricewaterhouseCoopers tarafından denetlenen 01.01.2011-31.12.2011 hesap dönemine ait finansal tablolarımıza göre 224.321.039 TL ana ortaklığa ait Konsolide Net Dönem Karı elde edilmiştir. Yönetim Kurulumuzun, Genel Kurul un onayına sunduğu kar dağıtım teklifi, pay sahiplerimizin beklentileri ile Şirketimizin büyüme gereği arasındaki hassas dengenin bozulmamasını ve şirketimizin karlılık durumu dikkate alan bir kâr dağıtım politikası kapsamında hazırlanmış olup, söz konusu önerimize ilişkin tablo EK.2 de sunulmuştur. 5. Yönetim Kurulu ve Denetleme Kurulu Üyelerinin İbrası, TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde Yönetim Kurulu Üyeleri Denetim Kurulu Üyelerimizin 2011 yılı faaliyet, işlem ve hesaplarından ötürü ayrı ayrı ibra edilmeleri Genel Kurul un onayına sunulacaktır. 6. Yönetim Kurulu Üyelerinin Seçimi, TTK nunu ve SPK nun Seri: IV, No:56 Tebliği hükümleri ile Şirket Esas Mukavelesinin Yönetim Kurulu üye seçimine ilişkin esasları dikkate alınarak, Yönetim Kurulu üye adedi ve görev sürelerinin belirlenmesi ve belirlenen üye adedine göre seçim yapılacaktır. Bu kapsamda ayrıca SPK nun Seri: IV, No: 56 Tebliğine uyum amacıyla bağımsız üye seçimi gerçekleştirilecek olup, Yönetim Kurulu üye adaylarımızın özgeçmişleri Ek.3 de sunulmuştur. 4
7. Denetleme Kurulu Üyelerinin Seçimi, TTK ve Esas Mukavelemizde yer alan hükümler çerçevesinde, 2012 yılı faaliyet ve hesaplarını incelemek üzere toplanacak Olağan Genel Kurul a kadar görev yapmak üzere denetçi seçim yapılacaktır. Esas Mukavelemizin 15. maddesine göre, Genel Kurul ortaklar arasından veya dışardan en çok üç sene için, en çok üç denetçi seçilmektedir. 8. Yönetim Kurulu Üyelerinin Ücretlerinin Saptanması, TTK ve Yönetmelik hükümleri ile Esas Mukavelemizde yer alan esaslar çerçevesinde Yönetim Kurulu üyelerinin aylık brüt ücretleri Genel Kurul tarafından belirlenecektir. 9. Denetleme Kurulu Üyelerinin Ücretlerinin Saptanması, TTK ve Yönetmelik hükümleri ile Esas Mukavelemizde yer alan esaslar çerçevesinde Denetim Kurulu üyelerinin aylık brüt ücretleri Genel Kurul tarafından belirlenecektir. 10. Yönetim Kurulu Üyelerine T.T.K nun 334 ve 335 inci Maddeleri Uyarınca İzin Verilmesi, Yönetim Kurulu üyelerimizin TTK nun Şirketle Muamele Yapma Yasağı başlıklı 334 ve Rekabet Yasağı başlıklı 335 inci maddeleri çerçevesinde işlem yapabilmeleri ancak Genel Kurul un onayı ile mümkündür. SPK nın 1.3.7. nolu zorunlu Kurumsal Yönetim İlkesi uyarınca, yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, Yönetim Kurulu üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarının, şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmesi ve rekabet edebilmesi için Genel Kurul tarafından önceden onay verilmeli ve söz konusu işlemler hakkında Genel Kurul da bilgi verilmelidir. Bu düzenlemelerin gereğini yerine getirebilmek amacıyla, söz konusu iznin verilmesi Genel Kurul da ortaklarımızın onayına sunulacak, ayrıca yıl içinde bu nitelikte gerçekleştirilen işlemler hakkında ortaklarımız bilgilendirilecektir. 11. Şirket Esas Mukavelesinin Ekli Tadil Tasarısında Belirtilen Şekilde Değiştirilmesi Hakkında Karar Alınması, SPK nun Seri: IV, No: 56 Tebliğine uyum amacıyla yapılan ve Ek.4 de sunulan Esas Mukavele değişikliği Genel Kurul un onayına sunulacak olup, söz konusu esas mukavele değişikliğine ilişkin olarak Sermaye Piyasası Kurulu ile T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ndan gerekli izinler alınmıştır. 5
12. Kurumsal Yönetim İlkeleri Gereğince Yönetim Kurulu Üyeleri ile Üst Düzey Yöneticilerin Ücretlendirme Politikası Hakkında Ortaklara Bilgi Verilmesi, SPK nın 4.6.2. Nolu Zorunlu Kurumsal Yönetim İlkesi uyarınca hazırlanan, Yönetim Kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esasları Ek.5 de sunulmuştur. 13. Sermaye Piyasası Kurulu Düzenlemeleri Kapsamında Yaygın ve Süreklilik Arz Eden İlişkili Taraf İşlemleri Hakkında Ortaklara Bilgi Verilmesi, SPK nun Seri: IV, No: 41 Tebliği hükümleri uyarınca hazırlanan ve yıllık olağan genel kurul toplantısından 3 hafta önce ortakların incelemesine sunulan, ilişkili taraflarla olan yaygın ve süreklilik arz eden varlık, hizmet ve yükümlülük transferleri işlemlerine ilişkin Ek.6 de yer alan rapor Genel Kurulun bilgisine sunulacak olup, söz konusu madde Genel Kurul un onayına ilişkin olmayıp, sadece bilgilendirme amacını taşımaktadır. 14. Kurumsal Yönetim İlkeleri Gereğince 2012 Yılı ve İzleyen Yıllara İlişkin Şirket in Kar Dağıtım Politikası Hakkında Ortaklara Bilgi Verilmesi, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince oluşturulan ve Şirket internet sitesinde yatırımcı ilişkiler bölümünde ilan edilen Ek.7 da yer alan kâr dağıtım politikası Genel Kurulun bilgisine sunulacaktır. Söz konusu madde Genel Kurul un onayına ilişkin olmayıp, sadece bilgilendirme amacını taşımaktadır. 15. Kurumsal Yönetim İlkeleri Gereğince Şirket in Şirket Bilgilendirme Politikası Hakkında Ortaklara Bilgi Verilmesi, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince şirketin Bilgilendirme Politikası hakkında ortaklara bilgi verilmesi; SPK nın Seri: VIII, No: 54 Tebliği nin 23. Maddesi gereğince Bilgilendirme Politikası hazırlamaları ve gündeme madde ilave ederek ortakları bilgilendirmeleri gerekmektedir. Şirketimiz Bilgilendirme Politikası Ek.8 de sunulmuş olup, ayrıca www.trakyacam.com internet adresinde yatırımcı ilişkileri bölümünde ilan edilmiş olup, söz konusu madde Genel Kurul un onayına ilişkin olmayıp, sadece bilgilendirme amacını taşımaktadır. 6
16. Üçüncü Kişiler Lehine Verilen Teminat, Rehin ve İpotekler Hakkında Ortaklara Bilgi Verilmesi. 2011 yılında şirketin 3. kişiler lehine verdiği teminat, rehin, ipotek ve kefaletler hakkında ortaklara bilgi verilmesi; Sermaye Piyasası Kurulu nun 09.09.2009 tarih ve 28/780 sayılı Kararı uyarınca; Şirketin olağan ticari faaliyetlerinin yürütülmesi maksadıyla diğer 3. kişilerin borcunu temin amacıyla vermiş olduğu teminat, rehin, ipotek ve kefaletler hakkındaki bilgiye, 31.12.2011 tarihli Finansal Tablolarımızın 23 numaralı dipnot maddesinde yer verilmiş olup, söz konusu madde Genel Kurul un onayına ilişkin olmayıp, sadece bilgilendirme amacını taşımaktadır. 17. Yıl İçinde Yapılan Bağışlar Hakkında Ortaklara Bilgi Verilmesi. Şirketin sosyal yardım amacıyla vakıf ve derneklere 2011 yılında yaptığı bağış ve yardımların Genel Kurul un bilgisine sunulması; Sermaye Piyasası Kurulunun Seri: IV, No: 27 sayılı Tebliğinin 7. maddesi uyarınca yıl içinde yapılan bağışların Genel Kurul un bilgisine sunulması gerekmektedir. 2011 yılı içinde vergi muafiyetini haiz vakıf ve derneklere yapılan bağış 149.301,75 TL olup, söz konusu madde Genel Kurul un onayına ilişkin olmayıp, sadece bilgilendirme amacını taşımaktadır. 7
EK 1/ VEKALETNAME ÖRNEĞİ TRAKYA CAM SANAYİİ A.Ş YÖNETİM KURULU BAŞKANLIĞI'NA Trakya Cam Sanayii A.Ş.'nin 17 Mayıs 2012 Perşembe günü saat 11.00'de İş Kuleleri, Kule - 3 34330, 4. Levent/İstanbul adresinde yapılacak Olağan Genel Kurul Toplantısı nda aşağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda beni temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere... vekil tayin ettim. A. TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI a) Vekil tüm gündem maddeleri için kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. b) Vekil aşağıdaki talimatlar doğrultusunda gündem maddeleri için oy kullanmaya yetkilidir. Talimatlar:(Özel talimatlar yazılır) c) Vekil şirket yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. d) Toplantıda ortaya çıkabilecek diğer konularda vekil aşağıdaki talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. (Talimat yoksa, vekil oyunu serbestçe kullanır.) Talimatlar:(Özel talimatlar yazılır) B. ORTAĞIN SAHİP OLDUĞU HİSSE SENEDİNİN a) Tertip ve Serisi : b) Numarası : c) Adet ve Nominal Değeri : d) Oyda İmtiyazı Olup Olmadığı : e) Hamiline-Nama Yazılı Olduğu : f) Hisse Edinim Şekli (Borsa veya Borsa Dışı) : g) Hisse Edinim Tarihi : ORTAĞIN Adı Soyadı veya Unvanı : İmzası : Adresi : Not: (A) bölümünde (a), (b) veya (c) olarak belirtilen şıklardan birisi seçilir. (b) ve (d) şıkkı için açıklama yapılır. (*) Sermaye Piyasası Kanunu nun 11. Maddesi gereğince Genel Kurul Toplantısı na davet için ortaklarımıza ayrıca taahhütlü mektup gönderilmeyecektir. 8
Ek 2 / 2011 Yılı Kar Dağıtım Tablosu (TL) Trakya Cam Sanayii A.Ş.'nin 2011 Yılına Ait Kar Dağıtım Tablosu (TL) 1. Çıkarılmış Sermaye 603.200.000,00 2. Toplam Yasal Yedek Akçe (Yasal Kayıtlara Göre) 83.860.304,90 Esas sözleşme uyarınca kar dağıtımda imtiyaz var ise söz konusu imtiyaza ilişkin bilgi SPK'ya Göre (Konsolide) Yasal Kayıtlara Göre (Solo) 3. Dönem Karı 272.338.562,00 208.012.753,39 4. Ödenecek Vergiler (-) (48.017.523,00) (38.024.634,61) 5. Net Dönem Karı 224.321.039,00 169.988.118,78 6. 7. Geçmiş Yıllar Zararları (-) Birinci Tertip Yasal Yedek (-) (8.499.405,94) (8.499.405,94) 8. NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KARI 215.821.633,06 161.488.712,84 9. Yıl İçinde Yapılan Bağışlar 149.301,75 10. Birinci Temettüün Hesaplanacağı Bağışlar Eklenmiş Net Dağıtılabilir Dönem Karı 215.970.934,81 11. Ortaklara Birinci Temettü - Nakit - Bedelsiz - Toplam 90.480.000,00 90.480.000,00 12. İmtiyazlı Hisse Senetleri Sahiplerine 0,00 13. Yönetim Kurulu Üyelerine, Çalışanlarına vb. Temettüü 0,00 14. İntifa Senedi Sahiplerine Dağıtılan Temettü 0,00 15. Ortaklara İkinci Temettü 0,00 16. İkinci Tertip Yasal Yedek 6.032.000,00 17. Statü Yedekleri 0,00 0,00 18. Özel Yedekler 0,00 0,00 19. OLAĞANÜSTÜ YEDEK 119.309.633,06 64.976.712,84 20. Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar - Geçmiş Yıl Karları 0,00 0,00 - Olağanüstü Yedekler 0,00 0,00 - Kanun ve Esas Sözleşme Uyarınca Dağıtılabilir Diğer Yedekler 0,00 0,00 DAĞITILAN KAR PAYI ORANI HAKKINDA PAY BAŞINA TEMETTÜ BİLGİLERİ BRÜT GRUBU TOPLAM TEMETTÜ TUTARI (TL) 1 TL NOMİNAL DEĞERLİ HİSSEYE İSABET EDEN TEMETTÜ TUTARI (TL) ORANI (%) TOPLAM 90.480.000,00 0,15 15,0 NET TOPLAM 90.480.000,00 0,15 15,00 DAĞITILAN KAR PAYININ BAĞIŞLAR EKLENMİŞ NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KARINA ORANI ORTAKLARA DAĞITILAN KAR PAYI TUTARI (TL) 90.480.000 ORTAKLARA DAĞITILAN KAR PAYININ BAĞIŞLAR EKLENMİŞ NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KARINA ORANI (%) 41,89 9
Ek 3 / Yönetim Kurulu Üye Adaylarının Özgeçmişleri Teoman Yenigün (60) 1975 yılında Boğaziçi Üniversitesi Mühendislik Fakültesi Makina Mühendisliği Bölümü'nden mezun olan Yenigün, aynı yıl Paşabahçe Cam Sanayii A.Ş.'de Mekanik Atölye Şefi olarak göreve başlamıştır, 1.4.1977-31.7.1978 döneminde askerlik hizmetini tamamladıktan sonra 7.8.1978 tarihinde aynı şirkette Otomatik Makina Bakım Şefliği'ne atanmıştır. Teoman Yenigün, 1.8.1981-31.10.1986 döneminde Kırklareli Cam Sanayii A.Ş.'de Yardımcı İşletmeler ve Teknik İşler Müdürlüğü, 1.11.1986-31.8.1991 döneminde ise Paşabahçe Cam Sanayii A.Ş. de Teknik İşler Müdürlüğü görevlerinde bulunduktan sonra 1.9.1991 tarihinde Kırklareli Cam Sanayii A.Ş. Genel Müdürlüğü'ne, 9.9.1994 tarihinde Cam Ev Eşyası Grubu Üretim Başkan Yardımcılığı'na, 1.9.1998 tarihinde Cam Ambalaj Grup Başkanlığı'na, 15.2.2011 tarihi itibariyle de Düzcam Grup Başkanlığı na atanmış olup, 20.04.2011 tarihinden bu yana Trakya Cam Sanayii A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanlığı görevini de sürdürmektedir. Teoman Yenigün ün, Mart 2011 tarihi itibariyle grup şirketlerimizden Trakya Investment BV ve Trakya Cam Investment BV de, Nisan 2011 tarihi itibariyle Trakya Yenişehir Cam Sanayii A.Ş. de ve Trakya Polatlı Cam Sanayii A.Ş. de, Eylül 2011 tarihi itibariyle TRSG Glass Holding BV de, Nisan 2012 tarihi itibariyle TRSG AutoGlass Holding BV de Yönetim Kurulu Başkanlıkları, Nisan 2011 tarihi itibariyle ise Trakya Glass Bulgaria EAD de Başkan Vekilliği görevleri mevcuttur. Yukarıda sayılı üyelik ve başkanlıklarının yanı sıra Teoman Yenigün ün topluluk ve grubumuza bağlı yurtiçi ve yurtdışı şirketler olan Saint Gobain Glass Egypt SAE ile OJSC Mina Yönetim Kurulu Üyelikleri, Anadolu Cam Investment BV., AC Glass Investment BV., Balsand BV, OJSC Ruscam Pokrovsky, OAO Form Mat, OAO Krishky Steklony Zavod ve CJSC Brewery Pivdenny Yönetim Kurulu Başkanlıkları da devam etmektedir. 10
Teoman Yenigün ün TOBB Cam ve Cam Ürünleri Sektör Meclisi Başkanlığı ve FEVE (Avrupa Cam Ambalaj Üreticileri Federasyonu) üyelikleri bulunmaktadır. SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca icrada görevli olan Teoman Yenigün bağımsız üye değildir. Müfit Özkara (54) 1982 yılında İstanbul Üniversitesi İktisat Fakültesi nde, 1984 yılında ise İstanbul Üniversitesi İşletme Fakültesi İşletme İktisadi Enstitüsünde eğitimini tamamlayan Özkara, 1985 yılı Aralık ayında T. Şişe ve Cam Fabrikası A.Ş. de Bütçe ve Mali Kontrol Uzman Yardımcısı ünvanıyla göreve başlamıştır. Sırasıyla aynı pozisyonda uzmanlık, Düzcam Grubu Finans Kaynakları Müdürlüğü ve Başkan Yardımcılığı görevlerinde bulunmuş olup, halen Düzcam Grubu Mali İşler Direktörü ve Trakya Cam Sanayii A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi olarak görevini sürdürmektedir. Müfit Özkara, Mart 2009 tarihi itibariyle Çayırova Cam Sanayii A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanlığı na, Nisan 2009 tarihi itibariyle Trakya Polatlı Cam Sanayii A.Ş. nin Yönetim Kurulu Üyeliğine, Temmuz 2010 tarihi itibariyle ise Yönetim Kurulu Başkan Vekilliği ne seçilmiştir. Mayıs 2003 tarihi itibariyle Trakya Cam Investment BV, Nisan 2008 tarihi itibariyle Trakya Investment BV Yönetim Kurulu Üyeliklerine, Mayıs 2009 tarihi itibariyle Trakya Glass Logisitics EAD Yönetim Kurulu Başkan Vekilliğine atanmış olup, Anadolu Cam Yenişehir Sanayii A.Ş. de de denetçilik görevi bulunmaktadır. SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca icrada görevli olan Müfit Özkara bağımsız üye değildir. 11
Zeynep Hansu Uçar (40) ODTÜ İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi İşletme Bölümü nde eğitimini tamamlayan Uçar, çalışma hayatına 1994 yılında Türkiye İş Bankası A.Ş. İştirakler Bölümü nde Yatırım Uzman Yardımcısı olarak başlamıştır. Aynı bölümde çeşitli grup şirketlerinden sorumlu olarak yönetim kademelerinde görev alan Uçar, 2007 yılından bu yana İştirakler Bölümü Birim Müdürlüğü görevini sürdürmektedir. Uçar, 02.08.2010 tarihinden itibaren Trakya Cam Sanayii A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi ve Denetim Komitesi Üyesi olarak görev yapmaktadır. Zeynep Hansu Uçar, 27.03.2012 tarihinden itibaren Camiş Yatırım Holding A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi, 22.07.2010 tarihinden itibaren Kültür Yayınları İş- Türk Ltd. Şti. Müdürler Kurulu Üyesi, 02.08.2010 tarihinden itibaren Anadolu Cam Sanayii A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi ve Denetim Komitesi Üyesi, 02.08.2010 tarihinden itibaren Anadolu Cam Yenişehir Sanayii A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi, 02.08.2010 tarihinden itibaren Cam Elyaf Sanayii A.Ş. Yönetim Kurulu Başkan Vekili, 02.08.2010 tarihinden itibaren Camiş Madencilik A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi, 02.08.2010 tarihinden itibaren Çayırova Cam Sanayii A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi, 02.08.2010 tarihinden itibaren Paşabahçe Cam Sanayii ve Ticaret A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi, 02.08.2010 tarihinden itibaren Paşabahçe Mağazaları A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi, 02.08.2010 tarihinden itibaren Soda Sanayii A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi, 02.08.2010 tarihinden itibaren Trakya Polatlı Cam Sanayii A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi, 02.08.2010 tarihinden itibaren Trakya Yenişehir Cam Sanayii A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi, 24.10.2011 tarihinden itibaren Arap-Türk Bankası A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi, 22.11.2011 tarihinden itibaren Anadolu Cam Eskişehir Sanayii A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi olarak görevlerine devam etmektedir. SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca icrada görevli olmayan Zeynep Hansu Uçar bağımsız üye değildir. Uçar, 2004 yılından bu yana Türkiye İş Bankası A.Ş. nin çeşitli grup şirketlerinde yönetim ve denetim kurulu üyeliği görevlerini yürütmüştür. 12
N.Burak Seyrek (42) 1990 yılında Ankara Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi Uluslararası İlişkiler Bölümü nde eğitimini tamamalayan Seyrek, aynı yıl Türkiye İş Bankası na uzman yardımcısı olarak katılmıştır. 2011 yılının Mayıs ayında Ticari Bankacılık Satış Bölümü Müdürü olarak atanmıştır. Kasım 2011 itibarıyla İş Bankalılar Derneği Ankara Şubesi Yönetim Kurulu Başkan Yardımcılığı görevinden ayrılan Burak Seyrek, 24 Haziran 2011 tarihinden bu yana Türkiye İş Bankası A.Ş. Emekliler Sandığı Vakfı Denetçiliği yapmaktadır. 27 Ekim 2011-29 Mart 2012 tarihleri arasında Anadolu Hayat Emeklilik A.Ş. de Yönetim Kurulu Üyeliği yapmıştır. SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca icrada görevli olmayan N.Burak Seyrek bağımsız üye değildir. 13
Prof Dr. Turkay Berksoy (61) 1974 yılında İstanbul İktisadi ve Ticari İlimler Akademisi nde eğitimini tamamlayan Berksoy, 1977 yılında Boğaziçi Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Ekonomi Bölümünde yüksek lisansını, 1982 yılında da Marmara Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi nde doktorasını tamamlamıştır. 1984-1985 yılları arasında University of East Anglia School of Development Studies te misafir öğretim üyeliği görevinde bulunmuştur. Prof. Dr. Turkay Berksoy geçmiş yıllarda Dicle Üniversitesi Hukuk Fakültesi nde (Lisans), Fatih Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi nde - Ekonomi, İşletme, Kamu Yönetimi ve Uluslararası İlişkiler Bölümü (Lisans), Çanakkale 18 Mart Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Maliye Bölümü nde (Lisans), Çanakkale 18 Mart Üniversitesi Sosyal Bilimler Enstitüsü nde (Yüksek Lisans) ve Kadir Has Üniversitesi Sosyal Bilimler Enstitüsü nde (Doktora) öğretim üyeliği, Marmara Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi-Maliye Bölümü Başkan Yardımcılığı, Maliye Araştırma Merkezi Müdürlüğü, Dekan Yardımcılığı ve Dekan Vekilliği, Marmara Üniversitesi Sosyal Bilimler Enstitüsü Müdür Yardımcılığı ve Müdür Vekilliği görevlerini yürütmüştür. Prof. Dr. Turkay Berksoy halen Marmara Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Maliye Bölümünde öğretim üyeliği ve Bölüm Başkanlığı görevlerini yürütmektedir. Prof. Dr. Turkay Berksoy un ulusal ve uluslararası düzeyde yayımlanmış bilimsel çeşitli kitap, makale, araştırma ve tebliğleri bulunmaktadır. Yeminli Mali Müşavir unvanı bulunan Prof. Dr. Turkay Berksoy üniversite harici olarak 2005-2011 yılları arasında Türkiye İş Bankası A.Ş. de Denetçi olarak, Vergi Reform Komisyonu, Türkiye Odalar ve Borsalar Birliği (TOBB) Özel İhtisas Komisyonu, 2002-2004 yılları arasında Petkim A.Ş. Yönetim Kurulu, 2004-2005 yılları arasında Ataköy Otelcilik A.Ş. Yönetim Kurulu, 2006-2010 yılları arasında Türkiye Denizcilik İşletmeleri A.Ş. Yönetim Kurulu, 2005-2011 yılları arasında T.C. Maliye Bakanlığı Vergi Konseyi üyeliği görevlerinde bulunmuştur. Prof. Dr. Turkay Berksoy SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca bağımsız üye olup, Şişecam ve ilişkili tarafları ile herhangi bir ilişkisi bulunmamaktadır. 14
Prof. Dr. A. Murat Demircioğlu (65) 1967 yılında İstanbul Üniversitesi Hukuk Fakültesi nden mezun olduktan sonra, 1974 yılında Bern Üniversitesi Hukuk Fakültesi nde lisans, 1975 yılında aynı üniversitede doktorasını tamamlayan Prof Dr. A. Murat Demircioğlu 1982 yılında Uludağ Üniversitesi İş ve Sosyal Güvenlik Hukuku dalında Doçent, 1988 yılında Yıldız Teknik Üniversitesi İş ve Sosyal Güvenlik Hukuku dalında Profesörlük unvanını almıştır. Prof. Dr. A. Murat Demircioğlu 1984-1987 yılları arasında Uludağ Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi nde Çalışma Ekonomisi ve Endüstri Bölüm Başkanlığı, 1989-1992 yılları arasında Yıldız Teknik Üniversitesi Sosyal Bilimler Enstitüsü nde Enstitü Müdürlüğü, 1992-1993 yılları arasında İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi nde İktisat Bölüm Başkanlığı, 1992-2005 yılları arasında Üniversite Yönetim Kurulu Üyeliği, 1995-1996 yılları arasında İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi nde İşletme Bölümü Başkanlığı, 1992-2005 yılları arasında İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi nde Dekanlık, 2004-2007 yılları arasında İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi nde İşletme Bölümü Başkanlığı görevlerinde bulunmuştur. Prof. Dr. A. Murat Demircioğlu 1988 yılından itibaren Yıldız Teknik Üniversitesi Üniversite Senatörlüğü ile birlikte 2010 yılından itibaren Üniversite Yönetim Kurulu üyeliği görevlerini yürütmektedir. Prof. Dr. A. Murat Demircioğlu nun ulusal ve uluslararası düzeyde yayımlanmış bilimsel çeşitli kitap, makale, araştırma ve tebliğleri bulunmaktadır. Prof. Dr. A. Murat Demircioğlu üniversite harici olarak 1994-2004 yılları arasında T.C. Kültür Bakanlığı Sendikacılık Ansiklopedisi Yayın Kurulu Üyeliği, 2000-2005 yılları arasında Hamburg da Türk-Avrupa Araştırma Enstitüsü Yönetim Kurulu Üyeliği, 2001-2005 yılları arasında Japonya Araştırmaları Derneği Genel Başkan Vekili, 1991-1996 yılları arasında T.C. Çalışma ve Sosyal Güvenlik Bakan Danışmanlığı, 1992-1998 yılları arasında K.K.T.C. Hükümeti Fahri Danışmanlığı, 1997-1998 yılları arasında T.H.Y. Denetim Kurulu Üyeliği, 1998-2003 yılları arasında T.H.Y. Yönetim Kurulu Üyeliği, 2004-2011 yılları arasında İ.T.O. Hukuk Müşavirliği, 2009-2011 yılları arasında İstanbul 2010 Avrupa Kültür Başkenti Ajansı Müşavirliği görevlerinde bulunmuştur. 2004 yılından itibaren Boğaziçi Üniversitesi Rektörü Hukuk Danışmanlığı, 2011 yılından itibaren ise Antalya Ticaret ve Sanayi Odası Müşavirliği görevlerini yürütmektedir. Prof. Dr. A. Murat Demircioğlu SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca bağımsız üye olup, Şişecam ve ilişkili tarafları ile herhangi bir ilişkisi bulunmamaktadır. 15
Ek 4 / Esas Mukavele Tadil Tasarısı Metni YÖNETİM KURULU: Eski Şekil Madde 8 Şirketin işleri ortaklar genel kurulu tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri dairesinde ortaklar arasında seçilecek en çok (9) üyeden müteşekkil bir Yönetim Kurulu tarafından yönetilir. İlk yönetim kurulu aşağıdaki adları yazılı kimseler üç hesap devresi için seçilmişlerdir. 1- Dr.Şahap Kocatopçu Türkiye Şişe ve Cam Fabrikaları A.Ş. T.C. uyruğunda temsilen 2- Fethi Arman Çayırova Cam Sanayii A.Ş. T.C. uyruğunda temsilen 3- Serbülent Bingöl Paşabahçe Cam Sanayii A.Ş. T.C. uyruğunda temsilen. 4- Osman Nuri Torun Cam Pazarlama A.Ş. T.C. uyruğunda temsilen. 5- Huban Akmoran Topkapı Şişe Sanayii A.Ş. T.C. uyruğunda temsilen. YÖNETİM KURULU SÜRESİ: Madde 9 Yönetim Kurulu Üyeleri üç yıl için seçilir. Süresi dolan üyeler yeniden seçilebilir. Genel Kurul lüzum görürse Yönetim Kurulu Üyelerini her zaman değiştirebilir. YÖNETİM KURULU: Yeni Şekil Madde 8 Şirketin işleri Ortaklar Genel Kurulu tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri uyarınca en az 5 (beş) üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu nda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir. YÖNETİM KURULUNUN SÜRESİ VE SEÇİMİ: Madde 9 Yönetim Kurulu üyeleri en fazla 3 (üç) yıla kadar seçilirler. Üyeliklerden birinin boşalması veya bağımsız Yönetim Kurulu üyesinin bağımsızlığını kaybetmesi halinde Türk Ticaret Kanunu hükümlerine ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak seçim yapılır ve ilk Genel Kurul un onayına sunulur. Süresi biten üye tekrar seçilebilir. Genel Kurul lüzum görürse Yönetim Kurulu üyelerini kısmen veya tamamen, görev sürelerine bağlı olmaksızın, her zaman değiştirebilir. NİSAP: Madde 21 Genel kurul toplantıları ve bu toplantılardaki nisap Türk Ticaret Kanunu Hükümlerine tabidir. İLAN: Madde 24 Şirkete ait ilanlar, Türk Ticaret Kanununun 37 inci maddesinin 4 üncü fıkrası hükümleri saklı kalmak şartıyla, şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazeteden en az 15 gün evvel yapılır. Ancak genel kurulun toplantıya çağrılmasına ait ilanlar Türk Ticaret Kanunun 368 inci maddesi hükümleri dairesinde ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az iki hafta evvel yapılması lazımdır. Sermayenin azaltılmasına ve 16 NİSAP: Madde 21 Genel kurul toplantıları ve bu toplantılardaki karar nisapları, Türk Ticaret Kanununun hükümleri ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine tabidir. İLAN: Madde 24 Şirkete ait ilanlar, Türk Ticaret Kanunu'nun 37.maddesi hükmü saklı olmak şartıyla Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ve internet sitelerinde yapılır. Genel Kurulun toplantıya çağırılmasına ait ilanlar, Türk Ticaret
tasfiyeye ait ilanlar, için Kanunun 397 ve 438 inci maddeleri hükümleri uygulanır. Genel kurulca kabul edilip kesin şeklini alan bilanço ve kar zarar cetvelleri ile denetim raporu kurul tarafından belirlenen şekil ve esaslar dahilinde Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile ortaklığın menkul kıymetlerinin halka arz ve satışına ilişkin ilanların çıktığı en az iki gazeteden ilan olunur. Kanunu'nun 368.maddesi hükümleri ve Sermaye Piyasası mevzuatı dairesinde ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az üç hafta önce yapılır. Ortaklık Yönetim Kurulu yapılan ilanı yıllık faaliyet raporu ve denetim raporunun genel kurul toplantısını izleyen 30 gün içerisinde Sermaye Piyasası Kurulu'na vermekle yükümlüdür. KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM: Madde 33- Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan kurumsal yönetim ilkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan Yönetim Kurulu kararları geçersiz olup esas mukaveleye aykırı sayılır. Kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur. 17
Ek 5 / Yönetim Kurulu ve Üst Düzey Yöneticiler İçin Ücret Politikası Ana Şirket tarafından merkezi olarak belirlenen ve şirketimiz dahil tüm Topluluk Kuruluşlarında uygulanan ücret politikasının esasları aşağıda belirtilmiştir. Türkiye Şişe ve Cam Fabrikaları A.Ş. (Şişecam Topluluğu) Yönetim Kurulu üyelerinin ücretleri üyelerin tamamı için her yıl Olağan Genel Kurul Toplantısı nda sabit olarak belirlenmektedir. İcrada bulunan Yönetim Kurulu Üyelerine, üst düzey yöneticiler için belirlenen politika kapsamında ayrıca ödeme yapılır. Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin ücretlendirilmesinde şirketin performansına dayalı ödeme planları kullanılamaz. Topluluğumuz, çalışanlar tarafından kabul gören, adil ve rekabetçi bir Ücret Yönetim Sistemi ile çalışmayı, Topluluk stratejileri ve piyasa ile uyumlu olarak Ücret Yönetim Sistemi mizi güncel tutmayı amaçlamaktadır. Topluluğumuzda, unvandan bağımsız, organizasyondaki işlerin niteliklerine göre göreceli olarak konumlandırıldıkları iş değerlendirme metodolojisi kullanılmaktadır. Yeni oluşturulan Ücret Yönetim Sistemi ile Topluluğumuz iş verimliliği ve örgüt performansını gözeterek, çalışanlarımızı adil bir şekilde ücretlendirmeyi, gösterdikleri performansı ödüllendirmeyi, nitelikli çalışanları Şirketimize çekmeyi amaçlanmaktadır. Tüm Topluluk genelinde ücret düzeyleri belirlenirken toplam yıllık kazanç paketleri dikkate alınır. Topluluk personelinin toplam yıllık kazanç paketleri ile piyasadaki eşdeğer pozisyonların toplam yıllık kazanç paketlerinin ve yan hakların karşılaştırıldığı piyasa ücret araştırmalarının göstergeleri Ücret Politikalarının belirlenmesinde esastır. Ücret Yönetim Sistemi ile ilgili tüm Politikaların belirlenmesinden, Topluluk genelinde uygulama birliğinin sağlanmasından ve Sistemin günün şartlarına göre güncel tutulmasından Topluluk İnsan Kaynakları Grup Başkanlığı sorumludur. Üst Düzey Yönetici ücretleri; Ücret Yönetim Sistemimize göre oluşturulan Grade Sistemi nde pozisyonların konumlandırıldığı bant aralıklarına göre belirlenen sabit ücret ve yan haklar dışında şirket hedefleri, uzun vadeli hedefler ve birey performansı da dikkate alınarak belirlenen yıllık performans sonuçları doğrultusunda hesaplanan performans primlerinden oluşmaktadır. 18
Ek 6 / Yaygın ve Süreklilik Arz Eden İlişkili Taraf İşlemlerine İlişkin Yönetim Kurulu Raporu Genel Bilgiler Sermaye Piyasası Kurulu nun (SPK) 19.3.2008 tarihinde yayımlanan Seri IV, No 41 sayılı Tebliği, 20.7.2011 tarihinde yayımlanan Seri IV, No 52 sayılı Tebliği ile değiştirilerek ilişkili taraflar arasındaki yaygın ve süreklilik arz eden işlemlerin değerlemesine yönelik 5. madde ile, payları borsada işlem gören ortaklıkların, ilişkili taraflarla olan yaygın ve süreklilik arz eden varlık, hizmet ve yükümlülük transferleri işlemlerinin bir hesap dönemi içerisindeki tutarının Kurul düzenlemeleri uyarınca kamuya açıklanacak yıllık finansal tablolarında yer alan aktif toplamının veya brüt satışlar toplamının % 10 una veya daha fazlasına ulaşması durumunda, ortaklık yönetim kurulu tarafından işlemlerin şartlarına ve piyasa koşulları ile karşılaştırmasına ilişkin olarak bir rapor hazırlanma zorunluluğu getirilmiştir. Söz konusu rapor yıllık olağan genel kurul toplantısından 15 gün önce ortakların incelemesine açılarak söz konusu işlemler hakkında genel kurul toplantısında ortaklara bilgi verilmesi gerekmektedir. 2011 yılında Trakya Yenişehir Cam San. A.Ş. tarafından Trakya Cam San. A.Ş. ne yurt içinde satılmak üzere 324.769.256 TL tutarında satış gerçekleştirilmiştir. Trakya Cam San. A.Ş. nin 2011 yılı konsolide brüt satış hasılatının 1.327.784.441 TL olduğu dikkate alındığında, Trakya Yenişehir Cam San. A.Ş. tarafından Trakya Cam San. A.Ş. ne yurt içinde satılmak üzere yapılan satışların konsolide brüt satışlara oranı % 24 olup, Tebliğ de belirtilen % 10 oranındaki sınırın üzerindedir. Trakya Yenişehir Cam San. A.Ş tarafından Trakya Cam San. A.Ş. ne yapılan satışlar yukarıda anılan Tebliğ kapsamına girmektedir. Ancak, Trakya Yenişehir Cam San. A.Ş., Trakya Cam San. A.Ş. nin % 85 oranında bağlı ortaklığı olması ve dolayısıyla bağlı ortaklıkların birbirlerine yapmış oldukları tüm alış ve satışların konsolidasyon çerçevesinde elimine olması nedeniyle 1.327.784.441TL tutarındaki konsolide brüt satış hasılatı içinde 324.769.256 TL satış tutarı bulunmamaktadır. 2011 yılı konsolide brüt satış hasılatı 1.327.784.441 TL olan Trakya Cam San. A.Ş., Şişecam Dış Ticaret A.Ş. ne 224.921.250 TL tutarında ihraç kayıtlı brüt satış gerçekleştirmiştir. Şişecam Dış Ticaret A.Ş. ne yapılan satışların konsolide brüt satışlara oranı % 17 olup, Tebliğ de belirtilen % 10 oranındaki sınırın üzerindedir. 19
Trakya Cam San. A.Ş. Hakkında Bilgiler Trakya Cam San. A.Ş. ve bağlı ortaklıkları, Trakya Cam San. A.Ş. ile 6 bağlı ortaklık, 3 müşterek yönetime tabi işletme ve 2 iştirakten oluşmaktadır. Şirket, 1978 yılında kurulmuş ve 1981 yılında üretime başlamıştır. T.Şişe ve Cam Fab. A.Ş. Topluluğu bağlı ortaklığı olan Trakya Cam San. A.Ş., ürettiği Temel camlar (düzcam, buzlu cam, ayna, lamine cam, kaplamalı cam, mimari projelere yönelik camlar) Otomotiv camları ve diğer ulaşım araçları camları, Enerji camları, Beyaz eşya camları, ile inşaat, otomotiv, enerji, mobilya, beyaz eşya ve tarım sektörlerine girdi sağlamaktadır. Trakya Cam San. A.Ş., Türkiye düzcam pazarının lider ve bölgemiz düzcam pazarının öncü kuruluşudur. Trakya Cam San. A.Ş. 1981 yılında Lüleburgaz da işletmeye aldığı Trakya Fabrikası ile ülkemizde, Doğu Avrupa, Balkanlar, Ortadoğu ve Kuzey Afrika ekseninde, modern float teknolojisi ile düzcam üretimi yapan ilk firma olmuştur. 1990-2000 döneminde üç float hattını daha devreye alan Trakya Cam, Şişecam ın farklı şirketlerde yürüttüğü ayna, lamine cam ve otomotiv camı faaliyetlerini de bu dönemde yaptığı yeni yatırımlarla bünyesine katmıştır. Trakya Cam San. A.Ş., bölgesel liderlik vizyonu ve çok odaklı üretim anlayışı çerçevesinde, iştiraki olan Trakya Glass Bulgaria EAD kimliği ile 2006 yılında Bulgaristan da Balkanlardaki ilk float hattını ve ardından ayna ve temperli cam hatlarını devreye almıştır. Bir diğer iştiraki olan Trakya Yenişehir Cam Sanayii A.Ş. bünyesinde ise Bursa Yenişehir de 2007 yılında iki float hattı ve bir kaplamalı cam hattını daha işletmeye alarak faaliyetlerini genişletmiştir. Trakya Cam San. A.Ş., bugün toplam yedi float hattında ulaştığı üretim kapasitesiyle düzcamda Dünya da 6. Avrupa da ise 4. büyük firma konumundadır. Otomotiv, enerji ve beyaz eşya alanlarında ise Avrupa nın ve bölgemizin genişleyen üretim odaklarının güçlü bir cam tedarikçisi olarak faaliyetlerini sürdürmektedir. Trakya Cam San. A.Ş. 2011 yılında Mersin de enerji camları ve inşaat sektörüne yönelik iki hatlı buzlu cam fırınını devreye almıştır. Rusya da Saint-Gobain ile ortak girişim anlaşması çerçevesinde düzcam yatırımına devam edilirken, otomotiv camları alanında da Saint-Gobain 20
ile ortak girişim anlaşması imzalanmıştır. Ayrıca Bulgaristan da mevcut hatta ek olarak ikinci float hattının yatırımına başlanmıştır. Türkiye de ise Ankara-Polatlı Organize Sanayi Bölgesi nde toplam 580 Bin Ton/Yıl kapasiteli 2 float hattı yatırımının teşvik belgesi alınmıştır. Böylece Trakya Cam San. A.Ş. önümüzdeki dönemde 4 float hattı yatırımını birlikte yürütecektir. Şirketin sermayesi 603.200.000 TL olup, ortaklık yapısına ilişkin tablo aşağıda sunulmuştur. Ortaklar Pay Tutarı (TL) Pay Oranı (%) T.Şişe ve Cam Fab. A.Ş. 418.526.929 69,38 Camiş Madencilik A.Ş. 2.419.400 0,40 IFC 392.003 0,06 Diğer (Halka açık kısım) 181.861.668 30,15 Toplam 603.200.000 100 Trakya Yenişehir Cam San. A.Ş. Hakkında Bilgiler Trakya Yenişehir Cam San. A.Ş. nin büyük hissedarı Trakya Cam San. A.Ş. olup, Şirket düzcam, kaplamalı cam, lamine cam, projeli ve beyaz eşya camı üretim ve satışıyla iştigal etmektedir. Aşağıdaki tabloda konsolidasyon kapsamındaki bağlı ortaklık olan Trakya Yenişehir Cam San. A.Ş nin oranları sunulmuştur. Doğrudan ve Dolaylı Etkin Ortaklık Ortaklık Oranı Oranı Trakya Yenişehir Cam San. A.Ş. 85 85 Şişecam Dış Ticaret A.Ş. Hakkında Bilgiler T. Şişe ve Cam Fab. A.Ş. nin bağlı ortaklığı konumunda olan Şirketin gerçekleştirdiği işlevler aşağıda sunulmuştur. İlgili mevzuat ile Şirket Ana Sözleşmesinde yer alan esaslar çerçevesinde, Dış Ticaret Sermaye Şirketi olarak T.Şişe ve Fab. A.Ş. nin bağlı ortaklıklarının ihracatlarına Aracılık Sözleşmesi çerçevesinde aracılık etmek. İhracat Rejimi, İthalat Rejimi, Gümrük Yönetmeliği, Kambiyo Mevzuatı, Eximbank uygulamaları, İhracat Teşvik Tebliği, Vergi Mevzuatı ve Muhasebe Uygulama tebliğlerine uygun kayıt, belge düzeni ve yasal yükümlülükleri yerine getirmek. 21
İlişkili Kişiler Arasında Gerçekleştirilen İşlemlerin Şartları ve Piyasa Koşullarına Uygunluğuna İlişkin Bilgiler Bağlı ortaklıklarımızdan Trakya Yenişehir Cam San. A.Ş. nin satış organizasyonu bulunmamakta, tüm yurt içi ve yurt dışı satışları Trakya Cam San. A.Ş. hükmi şahsiyetinde görevli satış elemanları tarafından gerçekleştirilmektedir. Satış hizmetleri karşılığında Trakya Yenişehir Cam San. A.Ş., Trakya Cam San. A.Ş. ne yurt içi satışlar üzerinden % 2,5, yurt dışı satışlar üzerinden % 2 oranında komisyon ödemektedir. 2011 yılında Trakya Yenişehir Cam San. A.Ş. tarafından Trakya Cam San. A.Ş. ne yurt içi satışlarla ilgili 7.941.888 TL, yurt dışı satışlarla ilgili 328.773 TL satış komisyonu ödenmiştir. İzleyen bölümde açıklandığı üzere, Trakya Yenişehir Cam San. A.Ş. yurt dışı satışlarla ilgili ayrıca Şişecam Dış Ticaret A.Ş. ne binde 5 oranında komisyon ödemiştir. Trakya Yenişehir Cam San. A.Ş. nin yurt içine satılma amaçlı Trakya Cam San. A.Ş. ne yaptığı satışlarda uygulanan fiyatlar Trakya Cam San. A.Ş. nin nihai müşteriye uyguladığı satış fiyatı ile aynı olup, satışla ilgili pazarlama ve satış giderleri de aynen Trakya Cam San. A.Ş. tarafından Trakya Yenişehir Cam San. A.Ş. ne yansıtılmaktadır. 2011 yılında Trakya Cam San. A.Ş. tarafından Trakya Yenişehir Cam San. A.Ş. ne 14.444.173 TL tutarında yurt içi satışlar ile ilgili pazarlama ve satış gideri yansıtılmıştır. Aşağıdaki tabloda 2011 yılında Trakya Yenişehir Cam San. A.Ş. nin yurt içine satılması amacıyla Trakya Cam San. A.Ş. ne yaptığı brüt satışların ve ödediği komisyon tutarlarının ana ürün grupları itibariyle dağılımına yer verilmiştir. TL Satış Tutarı Komisyon Tutarı Temel Camlar 311.861.256 7.626.237 Diğer Camlar 12.908.000 315.651 Toplam 324.769.256 7.941.888 Diğer yandan Trakya Cam San. A.Ş. nin tüm ihracatına T. Şişe ve Cam Fab. A.Ş. nin dış ticaret sermaye şirketi statüsünde olan bağlı ortaklığı Şişecam Dış Ticaret A.Ş. aracılık etmektedir. Şişecam Dış Ticaret A.Ş. aracılı ihracat faaliyetlerini, Aracılı İhracat Sözleşmesi çerçevesinde, A Sınıfı Onaylanmış Kişi Statüsü belgesinin sağladığı kolaylıklardan yararlanılarak gerçekleştirmektedir. Trakya Cam San. A.Ş. nin Şişecam Dış Ticaret A.Ş. ne yaptığı ihraç kayıtlı satışlarda uygulanan fiyatlar yurtdışı müşteriye uygulanan ihraç fiyatı ile aynı olup, ihracatla ilgili pazarlama ve satış giderleri de Şişecam Dış Ticaret A.Ş tarafından aynen Trakya Cam San. A.Ş. ne yansıtılmaktadır. 2011 yılında Trakya Cam San. A.Ş. ne yansıtılan ihracata bağlı pazarlama ve satış gideri 7.626.879 TL tutarındadır. 22
Trakya Cam San. A.Ş 2011 yılında Şişecam Dış Ticaret A.Ş. ne aracılı ihracat hizmetleri karşılığında, ihracat bedeli üzerinden binde 5 oranında - 1.133.325 TL hizmet komisyonu ödemiştir. Aşağıdaki tabloda 2011 yılı ihracat ve komisyon tutarının sanayici şirketler ve ana ürün grupları itibariyle dağılımı sunulmuştur. TL Satış Tutarı Komisyon Tutarı Trakya Cam San.A.Ş. Temel Camlar 127.704.308 644.462 Diğer Camlar 76.991.365 388.539 Toplam 204.695.673 1.033.001 Trakya Yenişehir Cam San.A.Ş. Temel Camlar 20.225.577 100.324 Toplam İhracat 224.921.250 1.133.325 Temel Camlar 147.929.885 744.786 Diğer Camlar 76.991.365 388.539 Sonuç Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri:IV, No:41 Sayılı Tebliği ne istinaden Şirketimizin bağlı ortaklıklarından Trakya Yenişehir Cam San. A.Ş.ve T. Şişe ve Cam Fab. A.Ş. nin bağlı ortaklıklarından Şişecam Dış Ticaret A.Ş. ile yaygın ve süreklilik arzeden işlemlerinin bir hesap dönemi içerisindeki tutarının, kamuya açıklanan yıllık finansal tablolarda yer alan aktif veya brüt satışlar toplamının % 10 undan fazlasına ulaşması neticesinde, bu raporda Trakya Yenişehir Cam San. A.Ş tarafından Trakya Cam San. A.Ş. ne ve Trakya Cam San. A.Ş. tarafından Şişecam Dış Ticaret A.Ş. ne yapılan satışların, satılma amaçlı satış olması nedeniyle ilişkili taraf olmayan üçüncü kişilere uygulanan fiyat ile aynı fiyat üzerinden gerçekleştirildiği, satış hizmeti karşılığında makul düzeyde bir komisyon tahsil edildiği/ödendiği açıklanarak, işlemlerin piyasa koşulları karşısındaki durumu hakkında bilgi sunulmuştur. 23
Ek 7 / Kar Dağıtım Politikası Kar Dağıtım Politikası ve Kar Dağıtım Zamanı şirketimiz ana sözleşmesinde dağıtılabilir kardan Sermaye Piyasası Kurulu nca saptanan oran ve miktarda birinci temettü dağıtılması esası benimsenmiştir. Yönetim Kurulumuzun, Genel Kurulumuzun onayına sunduğu kar dağıtım teklifleri, a) Pay Sahiplerimizin beklentileri ile şirketimizin büyüme gereği arasındaki hassas dengenin bozulmamasını, b) Şirketimizin karlılık durumunu, dikkate alan bir kar dağıtım politikası kapsamında hazırlanmaktadır. Yönetim Kurulumuzca Sermaye Piyasası Kurulunun kar dağıtımına ilişkin ilke kararları ve yukarıda belirtilen hususlar da gözetilerek, dağıtılabilir karın en az Sermaye Piyasası Kurulu nca belirlenen asgari kar dağıtım oranında bedelsiz hisse senedi ve/veya nakden dağıtılmasının Genel Kurulumuza teklif edilmesi esasına dayanan bir kar dağıtım politikası benimsenmiş bulunmaktadır. Kardan pay alma konusunda imtiyazlı hisse bulunmamaktadır. Ana sözleşmemizde kurucu intifa senedi ile Yönetim Kurulu Üyelerimize ve çalışanlarımıza kar payı verilmesi uygulaması bulunmamaktadır. Kar payı ödemelerimiz yasal süreleri içerisinde gerçekleştirilmesine azami özen gösterilmekte olup, bu kapsamda kar paylarının tamamının nakden dağıtılmasına karar verilmesi halinde, hesap dönemini izleyen 5. ayın sonuna kadar, bedelsiz hisse eklinde dağıtılmasına karar verilmesi halinde ise, pay dağıtımı hesap dönemini izleyen 6. ayın sonuna kadar tamamlanmaktadır. Ana sözleşmemizde kar payı avansı dağıtılmasını öngören bir düzenleme bulunmamaktadır. 24
Ek 8 / Bilgilendirme Politikası Genel Çerçeve Trakya Cam Sanayii A.Ş. (Trakya Cam), başta Sermaye Piyasası Mevzuatı olmak üzere, Türk Ticaret Kanunu ve paylarımızın işlem görmekte olduğu İstanbul Menkul Kıymetler Borsası mevzuatı ile ilgili her türlü finansal bilgi ile diğer açıklama ve bilgilendirmeleri, genel kabul görmüş finansal raporlama standartları ile kurumsal yönetim ilkelerini de gözeterek yerine getirir; Trakya Cam, bu kapsamda ayrıntılı bir bilgilendirme ve kamuyu aydınlatma politikası yürütür. Bilgilendirme politikasının temel amacı, ticari sır kapsamı dışındaki gerekli bilgi ve açıklamaların pay sahipleri, yatırımcılar, çalışanlar, müşteriler ve ilgili diğer taraflara zamanında, doğru, eksiksiz, anlaşılabilir, kolay ve en düşük maliyetle ulaşılabilir olarak, eşit koşullarda iletilmesinin sağlanmasıdır. Kurumsal yönetim ilkelerinin benimsenerek uygulanması konusunda aktif bir yaklaşım içinde olan Trakya Cam, kamuyu aydınlatma ve bilgilendirme konusunda da, ilgili mevzuat gereklerinin ve uluslararası en iyi uygulamaların hayata geçirilmesine azami gayreti göstermektedir. Trakya Cam bilgilendirme politikası, yukarıda yer verilen çerçevede hazırlanarak Yönetim Kurulu tarafından onaylanmış ve uygulamaya konulmuştur. Yetki ve Sorumluluk Bilgilendirme politikası Yönetim Kurulu tarafından oluşturulmuştur. Trakya Cam da kamunun aydınlatılması ve bilgilendirme politikasının izlenmesi, gözetimi ve geliştirilmesi Yönetim Kurulu nun yetki ve sorumluluğu altındadır. Bilgilendirme fonksiyonunun koordinasyonu için finansal yönetim ve raporlamadan sorumlu yöneticiler ile Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi görevlendirilmişlerdir. Söz konusu yetkililer Denetimden Sorumlu Komite ve Yönetim Kurulu ile yakın işbirliği içinde bu sorumluluklarını ifa ederler. Kamuyu Aydınlatmada Yapılan Çalışmalar ile Kullanılan Yöntem ve Araçlar Sermaye Piyasası Mevzuatı, Türk Ticaret Kanunu ve diğer ilgili mevzuat çerçevesinde kamuyu aydınlatmada yapılan çalışmalar ile kullanılan araç ve yöntemlere aşağıda yer verilmiştir: 25
3 er aylık dönem sonlarında Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) tarafından yayınlanan mevzuata uygun olarak konsolide bazda hazırlanan finansal raporlar ve ilgili finansal mali tablolara ilişkin dipnot ve açıklamalar ile yarı yıl ve yılsonlarında gerçekleştirilen bağımsız denetim raporu ve ara dönem Yönetim Kurulu raporu, öngörülen yasal süreler içinde Kamuyu Aydınlatma Platformu na (KAP) iletilerek Şirketimiz (www.trakyacam.com.tr) adresindeki Kurumsal İnternet Sitesinde de yayınlanır. İlgili mali tablolar Denetimden Sorumlu Komite nin uygunluk görüşü ile Yönetim Kurulu nun onayına sunulur ve Yönetim Kurulu nun yetkilendirdiği şirketimizin finansal raporlamadan sorumlu yöneticileri tarafından doğruluk beyanı ile imzalanır. Üçer aylık dönemlerde açıklanan faaliyet sonuçlarına ilişkin olarak ayrıca ana şirket yetkililerince bir basın açıklaması yapılmak suretiyle, ilgili dönemde gerçekleşen faaliyet sonuçları ve önem arz eden diğer konular hakkında kamuoyuna bilgi verilir. Kamuya açıklanan finansal tablolar, İngilizceye de tercüme edilerek ilgili taraflara aktarılır ve Trakya Cam internet sitesinde yayınlanır. Yılsonlarına ait finansal tabloların açıklanmasını takiben olağan genel kurul toplantılarının yapıldığı tarihlerde, ana şirket Yönetim Kurulu Başkanı ve/veya Genel Müdür tarafından düzenlenen basın toplantılarında geçmiş yılın genel bir değerlendirmesi yapılarak, basın mensuplarının soruları yanıtlanır. Sermaye Piyasası Kurulu mevzuatı kapsamında yapılması gereken özel durum açıklamaları, Kamuyu Aydınlatma Platformu na (KAP) süresi içinde elektronik ortamda iletilir. Özel durum açıklamaları prensip olarak finansal raporlamadan sorumlu olan ve nitelikli elektronik sertifika sahibi olan kişiler tarafından imzalanarak ilgili otoritelere sunulmaktadır. Özel durum açıklamalarını yapmakla sorumlu olan kişiler, Şirketi temsil ve ilzama yetkili kişilerden belirlenmektedir. Ayrıca, elektronik ortamda KAP a gönderilen açıklamalar en geç kamuya açıklama yapıldıktan sonraki iş gününde Şirket Kurumsal İnternet Sitesinde de yayınlanır. Ana sözleşme değişikliği, genel kurul toplantıları, sermaye artırımı gibi durumlarda Ticaret Sicili Gazetesi ve Türkiye çapında yayın yapan iki günlük gazete vasıtasıyla gerekli ilan ve duyurular yapılmaktadır. Ayrıca, Türkçe metinleri şirketimiz internet sitesinde yayımlanır. Yıllık faaliyet raporu, her yıl genel kurul toplantısından önce, gerekli bilgi ve açıklamaları içerecek şekilde Türkçe olarak hazırlanarak pay sahiplerinin incelemesine sunulmakta ve Şirketimiz Kurumsal İnternet Sitesinde yayımlanmakta, ilgili raporun basılı hali Trakya Cam Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi nden temin edilebilmektedir. Ayrıca, yıllık faaliyet raporları genel kurul toplantılarını takiben en kısa sürede İngilizceye de tercüme edilerek ilgililere sunulmakta ve şirketimiz internet sitesinde de yayımlanmaktadır. Yazılı ve görsel medya vasıtasıyla gerektiğinde basın açıklamaları yapılmaktadır. Yazılı ve görsel medyaya basın açıklamaları yetkililerce yapılır. 26