KELEBEK MOBİLYA SANAYİ VE TİCARET A.Ş. 01.01.2012 30.09.2012 FAALİYET RAPORU 1

İÇİNDEKİLER SAYFA 1.... 3-4 2. Sektörel Gelişmeler... 5 3. Şirketin Sektörel Politikaları... 5 4. Şirketin Faaliyette Bulunduğu Sektör ve Sektördeki Yeri... 5 5. Satışlar... 6 6. Yatırımlar... 6 7. Temettü Politikası... 6 8. Şirketin Gelişimi Hakkında Yapılan Öngörüler... 6 9. Kurumsal Yönetim İkelerine Uyum...... 7 10. Dönem İçinde Esas Sözleşmede Yapılan Değişiklikler... 7 11. Yararlanılan Teşvikler... 7 12. Üretim Faaliyetleri... 8 13. Temel Rasyolar... 8 14. Çalışanlar ve Sağlanan Hak ve Menfaatler... 9 15. İştirakler... 9 16. Bağışlar... 9 2

1. Dönem içinde yönetim ve denetleme kurullarında görev alan başkan ve üyelerin, ad ve soyadları, yetki sınırları ve görev süreleri; Görev Aldıkları Kurul Görevi Adı Soyadı Yetki Sınırları Yönetim Kurulu,Kurumsal Şirketi temsil ve ilzama Yönetim Komitesi Başkanı Davut Doğan müştereken yetkilidir. Görevlerinin Süreleri Başlangıç ve Bitiş ile seçilmiştir. Başkan Yardımcısı Adnan Doğan Şirketi temsil ve ilzama müştereken yetkilidir. ile seçilmiştir. Yönetim Kurul Üyesi Arif Kerem Onursal Şirketi temsil ve ilzama müştereken yetkilidir. ile seçilmiştir. Yönetim Kurulu,Denetimden Sorumlu Komite, Kurumsal Yönetim Komitesi Üyesi Üyesi Hatice Hale Özsoy Aka Gündüz Özdemir Şirketi temsil ve ilzama müştereken yetkilidir. Bağımsız Üye ile seçilmiştir ile seçilmiştir Yönetim Kurulu,Denetimden Sorumlu Komite Üyesi Hüseyin doğan Türkmen Bağımsız Üye ile seçilmiştir 3

Üyelerinin Şirket Dışında Yürüttükleri Görevler : Davut Doğan Üyesi Doğanlar Yatırım Holding A.Ş. başkanı, Doğtaş Mobilya Pazarlama Ticaret A.Ş. Başkan Yardımcısı görevleri vardır. Adnan Doğan Üyesi Doğ-Yap İnş.Tur.Ener.Ürt.San.Ve Tic.A.Ş.,Doğtaş Mobilya Paz.Tic.A.Ş. Başkanı, GYD Gayrimenkul Yatırım Danışmanlık Enerji Maden İnş. A.Ş., Doğanlar Yatırım Hold. A.Ş. Başkan Yardımcısı, Doğan Kent Elektrik Enerjisi Toptan Satış A.Ş. Üyesi görevleri vardır. Arif Kerem Onursal Üyesi Doğ-Taş Doğanlar Mobilya İmalat Enerji Üretim San. Ve Tic. A.Ş., Natura Gıda Sanayi Ve Ticaret A.Ş., Mavi Giyim Sanayi Ve Ticaret A.Ş.' de Üyesi görevleri vardır. Hatice Hale Özsoy Üyesi Doğ-Taş Doğanlar Mobilya İmalat Enerji Üretim San.Ve Tic. A.Ş., Anadolu Hastane Ve Sağlık İşletmeleri Sanayi Ve Ticaret A.Ş., Mavi Giyim Sanayi Ve Ticaret A.Ş., Arkaz Sağlık İşletmeleri A.Ş. ' de Üyesi; Özel Silivri Arkaz Sağlık Hizmetleri Limited Şirketii; Özel Çanakkale Arkaz Sağlık Ve Eğitim Hizmetleri Sanayi Ve Ticaret Limited Şirketi; Özel Ereğli Arkaz Sağlık Hizmtleri Limited Şirketi'nde Şirket Müdürü görevleri vardır. Aka Gündüz Özdemir Üyesi- Bağımsız Üye Hüseyin Doğan Türkmen Üyesi- Bağımsız Üye Denetleme Kurulu Bekir Türkyılmaz Görev Süresi: 29.08.2012 31.03.2013 görev süresi ile seçilmiştir. Tamer Ören Görev Süresi: 29.08.2012 31.03.2013 görev süresi ile seçilmiştir. 4

Üst Yönetim Alaaddin ERKÖK Murat Atay A.Faruk ŞAHİN Projeli işler Müdürü Finansman Müdürü Fabrika Müdürü 2.Sektörel gelismeler 2011 yılını sektörün dinamik yapısı, üretim potansiyeli ve ağı, ürün çeşitliliği, artan teknolojik altyapısı ve kalifiye işgücü potansiyeli ile büyüyerek tamamlayan şirketimiz, 2012 yılının dokuz aylık döneminde bu ivmenin etkisi ile kampanya çalışmalarını devam ettirmiştir. Avrupa ekonomisindeki kriz, ihracata olduğu kadar iç pazara, sektörümüze ve dolaysıyla şirketimiz satışlarına da yansımış, dokuz aylık dönem satışları bir önceki yıl çeyreğine göre % 4 azalmıştır. Döviz ve emtia fiyatlarındaki hareketlilik maliyetlerde istikrar sağlamayı güçleştirmiştir. Bununla birlikte, sonraki dönemlerde yapılacak pazarlama faaliyetleri ve mevsimsel hareketlilikle birlikte bu ciro kaybının giderilmesine ve uygun satınalma politikaları ile maliyetlerin kontrolüne yönelik çalışmalarımız devam edecektir. 3.Şirketin Sektörel Politikaları Mobilya sektörünün önde gelen şirketlerinden olan Kelebek Mobilya son yıllarda yaptığı atılımlarla büyüme yolundaki hedeflerine devam etmektedir. Bu amaçla içinde bulunduğu sektörlerdeki faaliyet alanlarını gelistirmeye, daha etkin ve büyük hedefleri gerçeklestirmeye yönelik faaliyetleri planlamaya devam etmektedir. Müşterilerimizin yaşam tarzını farklılaştırız sloganıyla yola çıkan Kelebek Mobilya bu hedef doğrultusunda, Ar-Ge çalısmalarına önem verilmekte ve her yıl olduğu gibi yeni kolleksiyonlar oluşturmaya devam etmektedir. Yenilikçi ürün ve hizmetler geliştirerek, sektördeki yerini güçlendirmektedir. 4.Şirketin faaliyette bulunduğu sektör ve sektördeki yeri Kelebek Mobilya, temel olarak mobilya sektörlerinde faaliyet göstermektedir. Sektörünün köklü ve öncü kuruluşlarından biri olan Kelebek Mobilya yatak odaları,yemek odaları,genç odaları, oturma grupları ve Mutfak üretimi yapmaktadır. Pazarda yaşanan yoğun rekabet ortamında kalite anlayışından ödün vermeksizin ürettiği mamulleri piyasa fiyatlarından satışlarına devam etmektedir. 07.09.2012 tarihinde gerçekleşen hisse devri ile şirketin % 64 hissesi mobilya sökterinin güçlü kuruluşlarından olan Doğ-Taş Doğanlar Mobilya İmalat Üretim San.ve Tic.A.Ş. tarafından devralınmıştır. Bu ortaklık, Kelebek Mobilya nın bu ve bundan sonraki dönemlerde karlı ve sürdürebilir büyümesine önemli katkı sağlayacaktır. 5

5.Satıslar Net satışlar, 2012 yılının dokuz aylık döneminde önceki yıla oranla % 4 oranında azalış göstermiştir. Grubun 2012 yılının dokuz aylık döneminde gerçekleşen konsolide satış adetleri aşağıdaki gibidir. Mobilya (m²) Koltuk (adet) Sandalye(adet) 30.09.2011 30.09.2012 % 138.110 125.830 -%9 15.140 14.592 -%4 13.425 15.865 %16 6. Yatırımlar Değişen mobilya sektöründeki değişiklikleri yakalamak amacıyla, tasarım geliştirme faaliyetleri yatırımlarına 2012 yılının dokuz aylık döneminde de devam etmiştir. 7. Temettü politikası Şirketin kâr dağıtım politikası, dönem karından geçmiş yıl zararları mahsup edildikten sonra kalan dağıtılabilir karın SPK kurallarına ve Şirket Ana Sözleşmesi ne uygun olarak dağıtılabilir kârın en az %20 u oranında nakit kâr payı dağıtmaktır., Şirket in istikrarlı bir büyüme gösterebilmesi için gerekli olan fon ihtiyacını göz önüne alarak her yıl kâr dağıtım önerisini hazırlar ve Genel Kurul un onayına sunar. 8. Şirketin Gelisimi ile İlgili Öngörüler Şirketimiz içinde bulunduğu sektörlerin dinamiklerine uygun olarak ve faaliyetlerinden maksimum faydayı sağlayacak sekilde çalısmalarına devam edecektir. İçinde bulunduğumuz mobilya sektöründe bulunduğumuz konumumuzu sürdürmek ve daha ilerilere götürmek için, 2007 yılında başlamış olduğu mağazacılık sistemini daha da geliştirerek dağıtım kanallarını arttırmaya devam edecektir. 6

9.Kurumsal yönetim ilkelerine uyum SPK'nın 04.07.2003 tarih ve 35/835 sayılı kararı ile kabul edilen ve Temmuz 2003'de kamuya açıklanmış olan Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması ve hayata geçirilmesi; özellikle halka açık şirketlerin kredibilitesi ve finansman olanakları açısından önem arz etmektedir. Kurumsal yönetim kalitesini ortaya çıkaran söz konusu ilkeler şirketimiz tarafından benimsenmiştir. SPK'nın 10.12.2004 tarih ve 48/1588 sayılı toplantı kararı gereğince, İstanbul Menkul Kıymetler Borsası'nda (İMKB) işlem gören şirketlerin 2004 yılına ilişkin faaliyet raporlarından başlamak üzere, faaliyet raporlarında ve internet sitelerinde söz konusu Kurumsal Yönetim İlkelerine uyumuyla ilgili beyanlarına yer vermeleri uygun görülmüştür. Bu karara uygun olarak Kelebek Mobilya içerisinde söz konusu ilkeler ile uyum konusunu incelemek üzere bir ekip oluşturulmuş ve yapılan çalışma sonucunda, 2004 yılından itibaren Faaliyet Raporu'na ve internet sitesine de ilkelere uyum konusunda yeni bilgiler eklenmiştir. İlkelere tam olarak uyum sağlayamadığımız hususlar konusundaki çalısmalara devam edilmektedir. 1999 yılında yayımlanan OECD Kurumsal Yönetim İlkeleri 2004 yılında revize edilmis, SPK da 2004 OECD Kurumsal Yönetim İlkeleri ile Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri arasındaki uyumu sağlamak amacıyla kendi ilkelerini güncellemiştir. Bütün değerlerin giderek evrensel boyut ve karakterlere eriştiği bir dünyada Kelebek Mobilya da dinamik yapısı gereği, yönetimin günün gereklerine uygun yapılanması ve Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum konusunda azami özeni göstermektedir. 10. Dönem içerisinde esas sözleşmede yapılan değişiklikler 29.06.2012 tarihinde yapılan 2011 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısında şirket esas sözleşmesinin Şirketin Maksat ve Mevzuu" başlıklı 2. maddesi,"şirket Sermayesi Başlıklı 6.maddesi,"İdare Meclisi" başlıklı 11.maddesi," Üyelerinin Görev ve Süreleri" başlıklı 12.maddesi," Toplantıları" başlıklı 15.maddesi,"Üylere Verilecek Ücret" başlıklı 20.maddesi,"Toplantılar" başlıklı 25.maddesi,"Toplantının Haber Verilmesi" başlıklı 27.maddesi, "Karın Taksimi" başlıklı 38.maddesi,"Şirkere Ait İlanlar" başlıklı 42.maddesi,"Kanuni Hükümler" başlıklı 45.maddesi değiştirilmiş olup, söz konusu değişiklik 05/06/2012 tarihinde tescil edilmiştir. 11. Yararlanılan teşvikler Yararlanılan teşvik bulunmamaktadır. 7

12. Üretim Üretim faaliyetlerimizin büyük kısmı 1975 yılında Düzce de kurulan fabrikamızda yürütülmektedir. 175.790 m2 alan üzerine 20.812 m2 kapalı alana sahiptir. 2012 yılının dokuz aylık gerçekleşen üretim adetleri aşağıdaki gibidir. 30.09.2011 30.09.2012 Mobilya (m²) 125.481 114.334 Koltuk (adet) 13.528 13.913 Sandalye(adet) 13.085 13.091 13. Temel Rasyolar I- Likidite Oranları 1-Cari Oran:(Dönen Varlıklar / Kısa Vadeli Borçlar) 2-Asit Test Oranı:(Dönen Varlıklar-Stoklar / Kısa Vadeli Borçlar) Cari Dönem Önceki Dönem 30.09.2012 31.12.2011 2,41 2,13 1,01 0,91 II- III- Mali Bünye Oranları: 1-Toplam Borçların / Toplam Aktiflere:(BorçlarToplamı / Aktif Top) 2-Öz Sermayenin / Toplam Boçlara:(Öz Sermaye / Borçlar Toplamı) Faaliyet ve Karlılık Oranları 1-Satışların Karlılık Oranı:(Net Dönem Karı / Net Satışlar) 2-Aktiflerin Karlılık Oranı:(Net Dönem Karı / Toplam Aktifler) 3-Özkaynakların Karlılık Oranı:(Net Dönem Karı / Özkaynaklar) 0,37 0,41 1,69 1,46 30.09.2012 30.09.2011 0,06 0,10 0,05 0,03 0,08 0,05 8

14. Çalışanlara Sağlanan Hak ve Menfaatler: 01 Ekim 2009 30 Eylül 2012 dönemini kapsayan Toplu İş Sözleşmesi, 28 Ekim 2009 da imzalanmıştır. Toplu iş sözlesmesinden gelen ve sendikalı -sendikasız tüm çalısanlara uygulanan sosyal haklar TİS ne uygun olarak devam etmektedir. Bu ödemelerin tamamının miktarı, nasıl uygulanacakları, artış zamanları ve hangi oranlarda artırılacağı Toplu İş Sözleşmesinde belirlenmiştir. Şirketimiz personel ve işçilerine, kanuni tatil ödemesi, yakacak yardımı, bayram yardımı, iş elbisesi yardımı, temizlik malzemeleri yardımı, tahsil yardımı, doğum yardımı, ölüm yardımı, evlenme yardımı, yemek ve yol giderleri karşılama gibi menfaatler sağlanmaktadır. 30 Eylül 2012 tarihi itibariyle Şirketimizde belirsiz süreli iş sözleşmesi ile görev yapan personel sayısı 353 kişi olup bunlardan 74 çalışanımız Toplu İş Sözleşmesi hükümlerine tabidir. 15.İştirakler Şirketin bağlı ortaklığı olan 3K Mobilya Dekorasyon San. ve Tic. A.Ş., mobilya ve ticari ürün satışı yapmak üzere 2006 yılında 2 adet, 2007 yılında 11 adet, 2008 yılında 8 adet olmak üzere Türkiye nin çeşitli illerinde toplam 21 adet şube (satış mağazası) açmıştır. 2009 yılında 2 adet mağaza kapatılmış, 3 mağaza açılmış ve şube sayısı 22 adet olmuştur. 2010 yılının Mayıs ayında açılan Kocaeli mağaza ile mağaza sayısı 23 e yükseltilmiştir.2011 yılında Ankara Siteler mağazamız açılmış Pendik ve Ankara Balgat mağazalarımızın faaliyetine son verilmiştir.2012 yılının ilk dokuz aylık döneminde 22 adet satış mağazası ile faaliyetlerine devam etmiştir. Şirketin bağlı ortaklıkları olan 3K Mobilya Dekorasyon San. ve Tic. A.Ş. ve 2K Oturma Grupları İnşaat Taahhüt Sanayi ve Ticaret A.Ş. nin üretim faaliyetleri 28.03.2007 tarihinden itibaren sona erdirilerek üretim imalathanesi kapatılmıştır. 16.Bağış ve yardımlar 2012 yılının dokuz aylık döneminde şirketimiz tarafından yapılan bağış ve yardım yoktur 9