SERMAYE PİYASASI KURULU BÜLTENİ 2013/27 15/08/2013 A. YENİ BAŞVURULAR 1. Piyasası Aracı İhracı Nedeniyle Kurula Başvuran lar 1. Gedik Girişim si Yatırım Ortaklığı A.Ş. İhraç Edilecek Piyasası Aracı Bedelli Paylar Bedelsiz İç Kaynaklardan Kâr Payından Halka Açılma Diğer Piyasası Araçları Pay 14.337.200 514.800 - - - 2. Net Holding A.Ş. (1) Tahvil - - - - 400.000.000 3. Analiz Faktoring A.Ş. (2) Tahvil - - - - 20.000.000 4. Te-Mapol Polimer Plastik ve İnşaat Sanayi Ticaret A.Ş. (3) 5. Or-Na Tarım Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. (4) 6. Finansbank A.Ş. (5) Pay - - - 2.950.000 - Pay - - - 3.000.000 - Borçlanma Aracı - - - - 10.000.000.000 (1) Tahsisli ve/veya nitelikli yatırımcılara satılması planlanmaktadır. (2) Nitelikli yatırımcılara satılması planlanmaktadır. (3) Şirket in nakit olarak artırılacak 2.200.000 TL nominal değerli sermayesini temsil edecek paylar ile mevcut ortakların sahip olduğu 750.000 TL nominal değerli payların halka arz edilmesi planlanmaktadır. (4) Şirket in nakit olarak artırılacak 3.000.000 TL nominal değerli sermayesini temsil edecek payların halka arz edilmesi planlanmaktadır. (5) Halka arz edilerek ve/veya halka arz edilmeksizin nitelikli yatırımcıya ve/vaya tahsisli olarak satılması planlanmaktadır. 2. Emeklilik Yatırım Fonu Payları İhracı Nedeniyle Kurula Başvuran lar Fon 1. Metlife Emeklilik ve Hayat A.Ş. Alternatif Katkı Emeklilik Yatırım Fonu 2. Metlife Emeklilik ve Hayat A.Ş. Alternatif Standart Emeklilik Yatırım Fonu Kurucu Metlife Emeklilik ve Hayat A.Ş. Metlife Emeklilik ve Hayat A.Ş. Kayda Alınması Talep Edilen Kayda Alınması Talep Edilen Pay Sayısı İlk Son 10.000.000.000 1.000.000.000.000 - - 10.000.000.000 1.000.000.000.000 - - NOT : Aksi belirtilmedikçe tüm parasal tutarlar TL cinsindendir. 1
B. İZAHNAME / İHRAÇ BELGESİ ONAYLANAN SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI 1. Halka Açık ların Pay İhraçları Yeni Bedelli Artırımı Bedelsiz Artırımı Kâr İç Kaynaklardan Payından 1. Garanti Faktoring Hizmetleri A.Ş. 21.000.000 79.500.000-58.500.000 - Bedelsiz Satış Türü 2. Borçlanma Araçları Nominal İhraç Tavanı Satış Türü 1. Bankpozitif Kredi ve Kalkınma Bankası A.Ş. 150.000.000 Tahsisli/Nitelikli Yatırımcı 2. Coca-Cola İçecek A.Ş. (1) 1.932.100.000 Yurtdışı 3. Koçtaş Yapı Marketleri Ticaret A.Ş. 150.000.000 Nitelikli Yatırımcı 4. Global Yatırım Holding A.Ş. 100.000.000 Nitelikli Yatırımcı 5. Palgaz Doğalgaz Dağıtım Sanayi ve Ticaret A.Ş. 50.000.000 Nitelikli Yatırımcı 6. Sardes Faktoring A.Ş. 20.000.000 Nitelikli Yatırımcı 7. Optima Faktoring Hizmetleri A.Ş. 50.000.000 Nitelikli Yatırımcı 8. Yeşil Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. 100.000.000 Nitelikli Yatırımcı (1) İhraç edilecek borçlanma aracı tutarı 1.000.000.000 ABD Doları ve/veya söz konusu tutarın ihraç tarihindeki Euro ve/veya Türk Lirası cinsinden muadili nominal değerde olup, T.C. Merkez Bankası nın 15.08.2013 tarihli döviz satış kuru üzerinden Türk Lirası na çevrilmiştir. C. YENİ FAALİYET İZİNLERİ 1. Kuveyt Türk Katılım Bankası A.Ş.'nin KT Kira Sertifikaları Varlık Kiralama A.Ş. unvanlı varlık kiralama şirketi kurulması ve söz konusu VKŞ nin esas sözleşmesine uygun görüş verilmesi talebinin olumlu karşılanmasına 2. ALB Menkul Değerler A.Ş. nin portföy yöneticiliği yetki belgesi alma talebiyle Kurulumuza yaptığı başvuru olumlu karşılanmıştır. 3. ALB Menkul Değerler A.Ş. nin Mollafenari M. Şerefefendi S. Şener Center No:28 Kat:3 Fatih/İSTANBUL adresinde şube ile Ehlibeyt M. Ceyhun Atıf Kansu C. Ata Plaza No:100/9 Çankaya/ANKARA ve Gazimuhtarpaşa Bulv. Kepkepzade Park İş Merkezi No:8 A Blok Kat:7 D:28 Şehitkamil/GAZİANTEP adreslerinde irtibat bürosu açma talebiyle yapmış olduğu başvurular Kurulumuzca olumlu karşılanmıştır. 4. Alkhair Portföy Yönetimi A.Ş. nin yatırım danışmanlığı yetki belgesi alma talebiyle Kurulumuza yaptığı başvuru olumlu karşılanmıştır. 5. BGC Partners Menkul Değerler A.Ş. nin halka arza aracılık yetki belgesi alma talebiyle Kurulumuza yaptığı başvuru olumlu karşılanmıştır. 2
D. SUÇ DUYURUSU, İDARİ PARA CEZASI İLE DİĞER YAPTIRIM VE TEDBİRLER 1. Suç Duyuruları Garanti Faktoring Hizmetleri A.Ş. nezdinde gerçekleştirilen denetimler sonucunda aşağıdaki tabloda yer verilen suç duyurusunun yapılmasına Suç Duyurusunda Bulunulan Şahıs 1. Mutlu BAŞARAN Suç Duyurusuna Neden Olan Eylem Garanti Faktoring Hizmetleri A.Ş.'nin 31.12.2008, 31.12.2009, 31.03.2010, 30.06.2010, 30.09.2010 ve 31.12.2010 tarihli mali tablolarına yansıyacak şekilde gerçeğe aykırı muhasebe kayıtları oluşturulması. Eylemin Aykırılık Teşkil Ettiği Kanun Maddesi 2499 sayılı SPKn'nun 47-1-B-2 maddesi ile 6362 sayılı SPKn'nun 112. maddesi 2. Diğer Yaptırım ve Tedbirler 1. Beyaz Filo Oto Kiralama A.Ş. (BEYAZ) paylarında 04.02.2013-05.08.2013 döneminde gerçekleştirilen işlemlerin incelenmesi sonucunda 6362 sayılı SPKn'nun 107/1 maddesinde sayılan piyasa dolandırıcılığı suçunun işlendiğine dair makul şüphenin bulunduğu sonucuna ulaşılması nedeniyle; A. Galip BAŞTÜRK hakkında, 6362 sayılı Piyasası Kanunu'nun 101'inci maddesinin 1'inci fıkrasının (a) bendi uyarınca, geçici olarak 6 ay süreliğine borsalar ve teşkilatlanmış diğer piyasalarda işlem yapma yasağı getirilmesi, işlem yapma yasağının getirildiği tarih itibarıyla Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. nezdindeki hesaplarına işlem yasağı kaydının işlenmesi ve söz konusu şahsa ait kaydi payların, takas işlemlerine konu edilmelerinin önlenmesini teminen Yasaklı Paylar, piyasa dolandırıcılığı suçunun işlendiğine dair makul şüphe bulunan kaydi paylar dışındaki kaydi payların Borsada işlem görmeyen paylar statüsünde izlenmesi hususlarında MKK ya bildirimde bulunulmasına, B. 6362 sayılı SPKn'nun 101/1-(b) maddesi çerçevesinde, 16.08.2013 tarihinden başlamak üzere, BEYAZ pay piyasasında brüt takas uygulanması ve takas alacaklarının takas süresinin sonunda dağıtılması hususlarında İstanbul Takas ve Saklama Bankası A.Ş.'ye bildirimde bulunulmasına, C. 6362 sayılı SPKn'nun 101/1-(ç) maddesi çerçevesinde, mevcut tüm üyelerini bilgilendirmesini teminen, 16.08.2013 tarihinden başlamak üzere, a) Kurulumuzun Seri:V, No:65 sayılı Tebliği'nin 9'uncu maddesinde öngörülen bir müşterinin takası henüz gerçekleştirilmemiş pay alım işlemleri sonucunda, belirli bir anda oluşacak açık takas pozisyonunun asgari %20'si oranında uygulanan net varlık bulundurma zorunluluğunun, BEYAZ pay piyasasında gerçekleşecek işlemlerde açık takas pozisyonun tamamını (%100) karşılayacak oranda özkaynak bulundurması şeklinde uygulanması, b) BEYAZ pay satışından kaynaklanan takas alacaklarının özkaynak hesabında dikkate alınmaması, c) Seri:V, No:65 sayılı Tebliği'nin 9'uncu ve 12'inci maddeleri kapsamında müşterinin net varlığının hesaplanmasında söz konusu payların özkaynak olarak kabul edilmemesi, hususlarında Türkiye Piyasası Aracı Kuruluşları Birliği ne bildirimde bulunulmasına, D. 6362 sayılı SPKn'nun 101/1-(c) maddesi çerçevesinde, BEYAZ paylarının açığa satış ve kredili menkul kıymet işlemlerine konu olabilecek sermaye piyasası araçları listesinden çıkarılması hususunda Borsa İstanbul A.Ş.'ye bildirimde bulunulmasına, 2. Bakanlar Medya A.Ş. (BAKAN) pay piyasasında 03.06.2013-31.07.2013 döneminde gözlenen olağan dışı fiyat ve miktar hareketlerinin 6362 sayılı SPKn'nun 107/1 maddesinde sayılan piyasa dolandırıcılığı suçunun işlendiğine dair makul şüphenin bulunduğu sonucuna ulaşılması nedeniyle; A. Ebru ZANA hakkında, 6362 sayılı Piyasası Kanunu'nun 101'inci maddesinin 1'inci fıkrasının (a) bendi uyarınca, geçici olarak 6 ay süreliğine borsalar ve teşkilatlanmış diğer piyasalarda işlem yapma yasağı getirilmesi, işlem yapma yasağının getirildiği tarih itibarıyla Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. nezdindeki hesaplarına işlem yasağı kaydının işlenmesi ve söz konusu şahsa ait kaydi payların, takas işlemlerine konu edilmelerinin önlenmesini teminen Yasaklı Paylar, piyasa dolandırıcılığı suçunun işlendiğine dair makul şüphe bulunan kaydi paylar dışındaki kaydi payların Borsada işlem görmeyen paylar statüsünde izlenmesi hususlarında MKK ya bildirimde bulunulmasına, B. 6362 sayılı SPKn'nun 101/1-(b) maddesi çerçevesinde, 16.08.2013 tarihinden başlamak üzere, BAKAN pay piyasasında brüt takas uygulanması ve takas alacaklarının takas süresinin sonunda dağıtılması hususlarında İstanbul Takas ve Saklama Bankası A.Ş.'ye bildirimde bulunulmasına, 3
C. 6362 sayılı SPKn'nun 101/1-(ç) maddesi çerçevesinde, mevcut tüm üyelerini bilgilendirmesini teminen, 16.08.2013 tarihinden başlamak üzere, a) Kurulumuzun Seri:V, No:65 sayılı Tebliği'nin 9'uncu maddesinde öngörülen bir müşterinin takası henüz gerçekleştirilmemiş pay alım işlemleri sonucunda, belirli bir anda oluşacak açık takas pozisyonunun asgari %20'si oranında uygulanan net varlık bulundurma zorunluluğunun, BAKAN pay piyasasında gerçekleşecek işlemlerde açık takas pozisyonun tamamını (%100) karşılayacak oranda özkaynak bulundurması şeklinde uygulanması, b) BAKAN pay satışından kaynaklanan takas alacaklarının özkaynak hesabında dikkate alınmaması, c) Seri:V, No:65 sayılı Tebliği'nin 9'uncu ve 12'inci maddeleri kapsamında müşterinin net varlığının hesaplanmasında söz konusu payların özkaynak olarak kabul edilmemesi, hususlarında Türkiye Piyasası Aracı Kuruluşları Birliği ne bildirimde bulunulmasına, D. 6362 sayılı SPKn'nun 101/1-(c) maddesi çerçevesinde, BAKAN paylarının açığa satış ve kredili menkul kıymet işlemlerine konu olabilecek sermaye piyasası araçları listesinden çıkarılması hususunda Borsa İstanbul A.Ş.'ye bildirimde bulunulmasına E. SERMAYE PİYASASI KURUMLARININ ORTAKLIK YAPISI DEĞİŞİKLİKLERİ Ünlü Menkul Değerler A.Ş. nin, sermayesinde %13,86 oranında hissedar olan İngiltere'de mukim Standard Bank London Holdings Limited'in payları ile Aracı Kurum ortaklarından Kamil Attila Köksal, İbrahim Romano ve Güray Zora nın sahip oldukları ve toplamda Aracı Kurum sermayesinin %11,14 oranına tekabül eden payların tamamının, halihazırda dolaylı hissedar olan Standard Bank Group Limited'e devredilmesi ve Standard Bank Group Limited in Aracı Kurumda %25 oranında doğrudan hissedar konumuna gelmesi suretiyle meydana gelecek ortaklık yapısı değişikliğine izin verilmesi talebiyle yapılan başvuru Kurulumuzca olumlu karşılanmıştır. Ünlü Menkul Değerler A.Ş nin Pay Devri Öncesi ve Sonrası Yapısı Ortağın Ticaret Unvanı Pay Devri Öncesi Pay Devri Sonrası Pay ı (TL) Pay Oranı (%) Pay ı (TL) Pay Oranı (%) ÜNLÜ FİNANSAL YATIRIMLAR A.Ş. 2.012.497,90 75,0000 2.012.497,90 75,0000 STANDARD BANK GROUP LIMITED 0,00 0,0000 670.832,10 25,0000 STANDARD BANK LONDON HOLDINGS LIMITED 371.832,10 13,8571 0,00 0,0000 KAMÎL ATTÎLA KÖKSAL 115.000,00 4,2857 0,00 0,0000 GÜRAY ZORA 92.000,00 3,4286 0,00 0,0000 ÎBRAHÎM ROMANO 92.000,00 3,4286 0,00 0,0000 TOPLAM 2.683.330,00 100,0000 2.683.330,00 100,0000 F. DİĞER BAŞVURU SONUÇLARI 1. Halka Açık Statüsünü Kazanan lar Aşağıdaki ortaklıklar, 6362 sayılı Piyasası Kanununun 16 ncı maddesi hükmü uyarınca payları halka arz olunmuş sayıldığından, halka açık ortaklık statüsünü kazanmıştır. 1. Gimat Birikim Gayrimenkul Enerji İnşaat Emlak Gıda Turizm ve Yönetim Hizmetleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. si Halka Açık Statüsünü Kazanma Gerekçesi 93.000.000 Pay sahibi sayısının beşyüz kişiyi aşması 4
2. Esas Sözleşme Değişiklikleri 1. Bomonti Elektrik Mühendislik Müşavirlik İnşaat Turizm ve Ticaret A.Ş. Halka Açılma Amaçlı Olup Olmadığı Halka açılma İlgili Maddeler Esas sözleşmenin 1, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 25, 28, 29 uncu maddelerinin tadili; 17, 24, 26, 27 nci maddeler ile Geçici 1, 2, 3, 4 üncü maddelerde düzenlenen konuların esas sözleşmeden çıkarılması; iptal edilen maddeler yerine izleyen maddelerin teselsül ettirilmesi sonrasında 26 ncı madde ile Geçici 1 inci maddenin esas sözleşmeye dahil edilmesi uygun görülmüştür. 3. Kayıtlı Sistemine Giren lar 1. Bomonti Elektrik Mühendislik Müşavirlik İnşaat Turizm ve Ticaret A.Ş. si Belirlenen Kayıtlı Tavanı 13.600.000 30.000.000 4. Turkcell İletişim Hizmetleri A.Ş. ye (Turkcell/Şirket) ilişkin olarak, a) Kurulumuzun 11.03.2013 tarih ve 8/271 sayılı kararı uyarınca atanmış olan 3 bağımsız yönetim kurulu üyesine ilaveten, 29.04.2010 tarihli genel kurulda 3 yıl görev yapmak üzere seçilen ve Kurulumuz karar tarihi itibariyle görev süreleri dolmuş ve yerlerine genel kurulca yenileri seçilememiş olan yönetim kurulu üyeliklerine 6362 sayılı Piyasası Kanunu nun 128. maddesinin birinci fıkrasının (k) bendi hükmü uyarınca Mehmet BOSTAN ile Bekir PAKDEMİRLİ nin, Şirket genel kurulunca mevzuata uygun üyeler seçilinceye veya Kurulca başka üyeler atanıncaya kadar görev yapmak üzere Turkcell yönetim kurulu üyesi olarak Kurulumuzca resen atanmalarına, b) Şirket yönetim kurulunda boş kalan 2 üyelik için, Sonera Holding BV, Çukurova Holding A.Ş. ve Alfa Telekom Turkey Limited in her birisinden, kurumsal yönetim ilkelerinde sayılan bağımsızlık kriterlerini sağlayan 2 şer kişinin isim, özgeçmiş ve bağımsızlık beyanlarının Kurulumuz Karar tarihini takip eden 15 gün içerisinde Kurulumuza iletilmesinin talep edilmesine, c) Esas sözleşmesini Kurulumuzun Seri:IV, No:56 sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliği hükümlerine uygun olarak değiştirmesini teminen Şirket in uyarılmasına, 5. Asya Portföy Yönetimi A.Ş. unvanlı bir portföy yönetim şirketinin kuruluşuna ilişkin esas sözleşmenin uygun görülmesi talebi olumlu karşılanmıştır. G. DİĞER ÖZEL DURUMLAR İhraç ettiği sermaye piyasası araçları bir borsada işlem görmeyen ortaklıkların özel durum açıklamalarına www.spk.gov.tr/apps/ofd/ozeldurumaciklamalari.aspx adresinden ulaşabilirsiniz. 5