2011 FAALİYET RAPORU DÜNYA MARKASI OLMA YOLUNDA
İÇİNDEKİLER Sayfa No: MUTLU AKÜ 'NÜN ÖYKÜSÜ 1-2-3 YÖNETİM KURULU BAŞKANINDAN 4-5 GÜNDEM 6 I-GİRİŞ 7 1- Raporun Dönemi 8 2- Ortaklığın Ünvanı 8 3- Yönetim Kurulu ve Denetçi 9 4- Sermaye Hareketleri, 10 Hisse Senedi Fiyatlarında Değişiklikler, 11 Temettü Dağıtımları 11 5- Sektör İçindeki Yerimiz 12 II-FAALİYETLER 14 A- YATIRIMLAR 15-16 1- Yatırımlardaki Gelişmeler 15-16 2- Teşvik Tedbirlerinden Yararlanma Durumu 16 B- MAL ve HİZMET ÜRETİMİNE İLİŞKİN FAALİYETLER 17-23 1- Kapasite ve Kapasite Kullanımları 17 2- Üretimdeki Gelişme ve Değişiklikler 18-19-20 3- İç ve Dış Satışlar 20-21-22 4- Kalite Çalışmaları 22-23 5- Mali Aktifler 24 GRAFİKLER 25-30 KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ 31-47 MALİ BİLGİLER 48-104 1- Bağımsız Denetçi Raporu 48 2- Ayrıntılı Bilaço Gelir tablosu 49-51 3- Nakit Akım Tablosu 52 4- Özkaynak Değişim Tablosu 53 5- Bilanço Dipnotları 54-104
MUTLU AKÜ nün Öyküsü 67 YIL M utlu Akü, kurulduğu 1945 yılından itibaren Türkiye Ekonomik Kalkınma sürecinde faaliyet göstermiş ve önceleri ithalat ve ihracat işleri ile uğraşmıştır. 1950 yılından itibaren, Dünya Otomotiv Sanayi nin hızla gelişeceğinin görülmesi üzerine Akümülatör üretimi ile ilgilenmiş ve ilk akümülatör üretimini 1955 yılında gerçekleştirmiştir. Dünyada olduğu gibi, Türkiye de de araç sayısının artışı ve 1967-1977 yılları arasında otomotiv sanayi kuruluşlarının ülkemizde de üretime başlamalarına paralel olarak akümülatör üretim kapasitesi önemli ölçüde artış göstermiştir. Önceleri Ebonit Kutulu - Ziftli olarak üretilen akü, 1982 yılından itibaren büyük yatırımlar sonucunda en gelişmiş batı teknolojisi ithal edilerek, üstün kaliteli bakım gerektirmeyen, plastik kutulu olarak üretilmeye başlanmıştır. 1983 yılında, Serbest Ekonomi ve Dış Satıma önem veren politikaların uygulandığı dönemde, ulaşılmış olan üstün kalite sayesinde, iç ve dış pazarda diğer akülere karşı üstünlük kazanılmıştır. İç pazarda, tüketicinin kaliteye önem vermeye başlaması ile birlikte, pazar payımız DÜNYA MARKASI OLMA YOLUNDA 1
her yıl artış göstermiş ve MUTLU Akü tek başına, Türkiye yenileme Pazarının % 48 ine sahip olarak, Türkiye Akümülatör sektörünün 1 numaralı akü markası olduğunu bir kez daha kanıtlamıştır. Yine, Türkiye de üretilen her 100 araçtan 70 inde Mutlu Akü nün yer alması, Otomotiv sektöründeki önemini ve yerini açıkça göstermektedir. Mutlu Akü, satışlarını Türkiye deki en köklü ve geniş başbayi teşkilatı ve onlara bağlı 6.000 satış noktasında, tüketicinin beklentisi olan, kaliteli ürün ve hizmet sunarak yapmaktadır. İlk olarak 1982 yılında 50.000$ olarak başlayan ihracatımız ise, atılımımız ve yeni hedef Pazar bulma çalışmalarımız olumlu sonuçlar vermiş ve 2011 yılında gerçekleşen ihracatımız, bir önceki yıla göre % 24 oranında artarak 60 milyon ABD Doları seviyesine çıkmıştır. Markamızın yeni pazarlarda tanınması çalışmalarımız hızla devam ettirilecek ve Cumhuriyetimizin yüzüncü yılında, ihracatımız 300 milyon ABD Doları seviyelerine çıkarılacaktır. Tüm bu hedeflerimize ulaşabilmek için, Dünya teknolojisi çok yakından takip edilmekte ve derhal gelişmelerle ilgili yatırımlar yapılmaktadır. Nitekim, 2011 yılında, Mutlu Akü'nün Tepeören'deki 230 dönümlük arazi üzerindeki dev tesislerinde üretim kapasitesinin artırımı, modernizasyonu ve kalite ile ilgili, 15 milyon ABD dolarlık yatırım gerçekleştirilmiş ve üretim kapasitesi yıllık 6.500.000 adete seviyesine çıkarılmıştır. Böylece, hem dış ülke alıcılarının ve hem de öncelikle Türkiye Otomotiv üreticilerinin beklentisi olan, Dünyanın DÜNYA MARKASI OLMA YOLUNDA 2
en gelişmiş teknolojisi ile elde edilen üstün kalitedeki aküler, markamızın ayrıcalığını daha da arttırmıştır. Firmamız, Avrupa ve Rusya da ki fabrikalarına 2006 yılında akü verebilirlik onayı aldığımız Oyak-Renault firmasının, İRAN da ürettiği RENAULT ve DACIA marka araçların akülerinin tamamını temin etmektedir. Ayrıca, OEM firmalarından, Toyota, Otokar, Hyundai firmalarının taleplerinin tamamına yakınını, Ford, Fiat Renault un da % 70-85 ini karşılamakta olup, Mercedes, Anadolu Isuzu, Temsa firmaları ile de çalışılmaktadır. Böylece OEM sektörünün ihtiyacının % 60-70 i firmamız tarafından karşılanmaktadır. 2015 yılına kadar Türk Otomotiv Sanayi için belirlenen hedef ise, toplam üretimde, dünya da ilk 10 a, Avrupa Birliği nde ilk 3 e girebilmektir. Bu vizyon, Türkiye Otomotiv Sanayini, küresel anlamda, en rekabetçi üretim merkezi ve en gelişmiş Ar-Ge merkezi olarak hedeflemektedir. Yarım asrı aşkın süredir hurda akü atıklarını toplayarak yeniden işleyen, çevreyi korumanın yanı sıra ülke kaynakların da tasarruflu kullanılmasına katkı sağlayan Mutlu Akü, Gediz deki belgeli tesisi ile geri kazanım çalışmalarını 2006 yılında geliştirerek sürdürmektedir. Mutlu Akü, çevre dostu ürünler üretmede öncü rolünü devam ettirmektedir. DÜNYA MARKASI OLMA YOLUNDA 3
YÖNETİM KURULU BAŞKANI NDAN Sayın Ortaklarımız, A vrupa nın en gelişmiş fabrikaları arasında sayılan, çevreye dost olan firmamız, onaltı yıldır faaliyet gösterdiği Tepeören tesislerinde, bugün Genel Kurulumuzun 67.ncisini yapmak firmamız için büyük gurur kaynağıdır. Şirketimizin 2011 yılı faaliyetimize ilişkin bilgileri ve dönem sonuçlarını gösteren Bilanço ve Gelir hesaplarını görüşlerinize sunuyoruz. Dünya da, akü üretim teknolojisinde son ve tepe teknoloji Ca-Ca Şerit Döküm (CONTINIOUS EXPANDED SYSTEM) ile sulu akümülatör üretimine devam etmektedir. Dördüncü yılını tamamlayan VRLA( Valf Regulated Led Battery) aküleri, AGM ( Absorbed Glass Mat-Cam elyaflı Seperatör) ve Jel teknolojisini kullanarak gerçekleştirdiğimiz üretimimiz, piyasada kendini kanıtlamış durumdadır. Nitekim, 2011 yılında, Mutlu Akü'nün Tepeören'deki 230 dönümlük arazi üzerindeki dev tesislerinde üretim kapasitesinin artırımı, modernizasyonu ve kalite ile ilgili, 15 milyon ABD Doları yatırım gerçekleştirilmiş ve üretim kapasitesi yıllık 6.500.000 adete seviyesine çıkarılmıştır. Ayrıca, Dünyadaki gelişmelere ayak uydurmak için, AR-GE çalışmalarımız sonucunda 2011 yılında tamamladığımız DÜNYA MARKASI OLMA YOLUNDA 4
Stop&Start araçları için özel geliştirilmiş sulu tip akümülatörler de satışa sunulmuştur. Böylece hem kullanıcılar % 5 ila10 oranında yakıt tasarrufu sağlarken, diğer yandan da, zararlı gazlar sanılım oranı da azaltılarak çevrenin korunması faktörü ön planda tutulmuştur. Yurt dışından ithal edilen saf kurşunun yanı sıra, aynı saflıkta Gediz tesislerimizde işlenerek, geri dönüşüm kapsamında hurda aküden kurşun elde edilmektedir. Bu gelişim sonucunda da, en önemli girdimiz olan kurşunda, ülke kaynaklarının da tasarruflu kullanılmasına katkı sağlayan Mutlu Akü, iç ve dış pazarda rekabet şansımızı yükseltmiştir. Kalite ve hizmet üstünlüğü ile yenileme pazarında liderliğini sürdüren kuruluşumuz, otomotiv sanayi kuruluşlarının taleplerinin %70-80 oranında karşılamaktadır. Ford, Fiat, Renault, Toyota, Otokar, Hyundai, Anadolu Isuzu, Temsa gibi fabrikalarının da gözdesi olmuştur. 2011 yılı faaliyet sonuçları olarak sunduğumuz, Bilanço ve Gelir hesapları, Yönetim Kurulu ve Denetçi raporlarının ibra edilmesini, ayrıca gündem de bulunan diğer hususların karara bağlanmasını rica eder, gelecek yılların ülkemiz ve şirketimiz yönünden barış ve huzur içinde yaşanması dileğimizdir. Saygılarımla. Attila TÜRKER DÜNYA MARKASI OLMA YOLUNDA 5
GÜNDEM 1- Açılış, yoklama ve divan heyeti seçimi, 2- Seçilen divan heyetine toplantı tutanağının imzalanması için yetki verilmesi, 3- Sermaye Piyasası Kurulu ile Gümrük ve Ticaret Bakanlığı nın izinlerine istinaden şirket esas sözleşmesinin tadilinin ve bununla ilgili olarak hazırlanan tadil tasarısının genel kurulun onayına sunulması, 4- Şirketin Yönetim Kurulu Üyeleri ve Üst Düzey yöneticilerin ücretlendirilmeleri esaslarında, bağış ve yardımlara, kar dağıtımına, etik kurallara ve bilgilendirmeye ilişkin politikalarının Genel Kurul un bilgisine sunulması, 5- Yönetim Kurulu faaliyet raporu ile murakıp Raporunun okunması ve üzerinde görüşülmesi, 6-2011 yılı bilanço ve kar zarar hesabının okunması ve üzerinde görüşülmesi ve tasdiki ile 2011 yılı karının dağıtılıp dağıtılmaması hakkında karar alınması, 7- Yönetim kurulu üyeleri ile murakıpların ibra edilmeleri, 8- Yönetim kurulu üyeleri ile murakıplara ödenecek ücretlerin tesbiti, 9-2012 yılı için bir sonraki olağan genel kurula kadar geçerli olmak üzere yönetim kurulu üyelerinin seçimi ile Bağımsız Üye Aday Listesinin genel kurulun bilgisine sunulması, üzerinde görüşülmesi ve bu listede yer alan adaylar arasından bağımsız üyelerin seçilmesi, 10-2012 yılı için bir sonraki olağan genel kurula kadar geçerli olmak üzere denetçi seçimi, 11- Bağımsız denetleme kuruluşunun seçiminin genel kurulun onayına sunulması, 12- Yönetim kurulu üyelerine TTK. 334 ve 335 ncı maddelerdeki hususlar bakımından izin verilmesi, 13- Şirket tarafından 3. Kişiler lehine verilmiş olan teminat, rehin veya ipotek bulunmadığı ve elde edilen gelir veya menfaatler olmadığı hakında genel kurula bilgi verilmesi, 14- Dilek ve temenniler, kapanış. DÜNYA MARKASI OLMA YOLUNDA 6
I. GİRİŞ 1. Raporun Dönemi 2. Ortaklığın Unvanı 3. Yönetim Kurulu ve Denetçi 4. Sermaye Hareketleri, Hisse Senedi Fiyatlarında Değişiklikler, Temettü Dağıtımları 5. Sektör İçindeki Yerimiz DÜNYA MARKASI OLMA YOLUNDA 7
1. Raporun Dönemi 01. 01. 2011-31. 12. 2011 2. Ortaklığın Unvanı MUTLU Akü ve Malzemeleri Sanayii Anonim Şirketi DÜNYA MARKASI OLMA YOLUNDA 8
3.Yönetim Kurulu Attila TÜRKER Yönetim Kurulu Başkanı Ali Nuri TÜRKER Yönetim Kurulu Başkan Vekili Dilek TÜRKER Yönetim Kurulu Üyesi Yasemin İHSANTÜRKER Yönetim Kurulu Üyesi Leyla Yasemin TÜRKER Yönetim Kurulu Üyesi Simla TÜRKER BAYAZIT Yönetim Kurulu Üyesi İbrahim Erem BİLGİN Yönetim Kurulu Üyesi Dr. Daim DEMİRCAN Denetçi DÜNYA MARKASI OLMA YOLUNDA 9
4. Sermaye Hareketleri, Hisse Senetlerindeki Fiyat Değişiklikleri ve Temettü Dağıtımları Sermaye Hareketler Tamamı ödenmiş olan 2.700.000 TL. lık sermayemizi, 54.000.000 YTL arttırdığımızı 18.10.2005 tarih 6413 no.lu T.Sicil Gazetesinde ilan ederek 56.700.000 YTL. sına çıkartılmıştır. Ortaklar arasındaki dağılımı şöyledir; Halka Açık 14.175.000 Adet / Hisse (% 25.00) Mutlu Holding A.Ş. 42.403.578 Adet / Hisse (% 74.77) Diğerleri 121.422 Adet / Hisse (% 0.23) Toplam 56.700.000 Adet / Hisse Ayrıca Sermaye Piyasası Kurulunun 05.01.2006-6468 tarihli T.Sicil Gazetesinde görüldüğü gibi şirketimizin kayıtlı sermaye tavanı 124.000.000 YTL ye yükseltilmiştir. DÜNYA MARKASI OLMA YOLUNDA 10
4)Hisse Senetlerindeki Fiyat Değişiklikleri Hisse senedimiz 2010 yılını 3,45 TL olarak kapatmıştı. 2011 yılı başında, 3,73 TL. olan hisse senedinin değeri, Şubat ayında da 4,49 TL. olmuştur. Haziran temmuz aylarında 5,34 5,38 TL. arasın da seyretmiştir. Eylül ayın da 4,80 3,88 TL. sına gerilemiştir. Yılın son ayların da ise 4,64 4,18 arasında değişen hisse senedimiz yılı da 3,71 ile kapatmıştır. Temettü Dağıtımları SPK nın IV, No:27 tebliğinde, birinci temettü tutarının dağıtılmayıp ortaklık bünyesinde bırakılabileceği yönündeki tebliğine dayalı olarak ve ayrıca, Avrupa da oluşan muhtemel gelişmeleri göz önünde bulundurarak, şirketin mali yapısının güçlü tutulması için, 2011 yılı karından temettü dağıtılmaması doğrultusunda tavsiye kararı alınmış ve bu kararın 29/06/2012 tarihinde toplanacak genel kurulun tasviplerine sunulması kararlaştırılmıştır. DÜNYA MARKASI OLMA YOLUNDA 11
5) Sektör İçindeki Yerimiz Türkiye de akümülatör sektörüne baktığımızda, yatırımlarını en üst düzeyde tamamlamış, uluslararası pazarda rekabet gücü yüksek, kaliteli akü üreten, kendisini Avrupa Birliği ne hazırlamış bir sektörle karşılaşırız. Dünya da akü pazarının büyüklüğünün, 2010 yılı sonu itibari ile 195 milyon adet ve 25 milyar USD olduğu tahmin edilmektedir. Bu pazar içerisinde, Kuzey Amerika 6,5 milyar USD, Batı Avrupa ise 3,7 milyar USD ile yer alırken, Türkiye, yurt içinde 4,5 milyon adet ve 350 milyon USD, yurt dışında ise 2 milyon adet ve 120 milyon USD olmak üzere, toplam da 7 milyon adet ve 470 milyon USD ile dünya ölçeğin de % 3,8 paya sahip bulunmaktadır. Ayrıca Türkiye nin akümülatör sektörünün toplam kapasitesinin 10-11 milyon adet seviyesinde olduğu düşünülecek olursak, firmamız 6.500.000 Ad.lik kapasitesi ile sektörün % 60 ına sahip bulunmaktadır. Türkiye genelinde, 86 Baş bayi ile onlara bağlı 6.000 tali bayi ve 125 bakım servisi ile hizmet vermektedir. Yurtiçi pazarda, yükselen Pazar payımız, otomotiv firmalarına satışlarımız, 5 yılda % 70 lerden % 80 lere, yenileme sektöründe de, % 48 seviyesine yükselmiştir. DÜNYA MARKASI OLMA YOLUNDA 12
1982 yılından itibaren, Türkiye akü ihracatının % 90ını tek başına Rusya ya yapan firmamız, daha sonra da ihracatını çok sayıda ülkeye yayma politikasını izleyerek, Avrupa, Kuzey Afrika, Ortadoğu ve Asya da çok sayıda ülkeye satış imkanı yaratmıştır. 2011 yılında 50 ülkeye ihracat yapmıştır. Halen, Renault/İran, Renault Dacia/İran, Renault/Hindistan üretim fabrikalarına ihracatımız devam etmektedir. Mutlu olarak, kalite, fiyat ve lojistik olarak tercih edilir olmamız sebebiyle, Avrupa pazarında genişleme şansımız çok yüksektir Türkiye de, hızla gelişen ve Avrupa da en üst sıraları hedefleyen, Otomotiv Sanayinin ihtiyacı olan akülerin % 70/85 ini tek başına MUTLU Akü karşılamaktadır. Yurtdışına satılan oto ların hemen hemen tamamında MUTLU Akü olması, yurtdışında yenileme pazarı için de önemli bir marka tanıtımıdır. Çevre emniyetini gözeten bu yeni seri VRLA/Jel teknolojiyle üretilen aküleriyle daha çevreci bir Mutlu olarak Türkiye de bir ilke imza atmış oldu. DÜNYA MARKASI OLMA YOLUNDA 13
II. FAALİYETLER A- YATIRIMLAR 1. Yatırımlardaki Gelişmeler 2. Teşvik Tedbirlerinden Yararlanma Durumu B- MAL VE HİZMET ÜRETİMİNE İLİŞKİN FAALİYETLER 1. Kapasite ve Kapasite Kullanımı 2. Üretimdeki Gelişme ve Değişiklikler 3. İç ve Dış Satışlar 4. Kalite Çalışmaları DÜNYA MARKASI OLMA YOLUNDA 14
A- YATIRIMLAR 1. Yatırımlardaki Gelişmeler Teknoloji hızla gelişme gösterdiği ve gelişmeleri devamlı takip ettiğimiz için, 11 yıldır üretim sistemimiz de kullandığımız, CONTINIUS EXPENDED sistem ile, 14. yılını tamamlayan Calcıum-Calcıum sulu akümülatör üretim sistemimize, dönem dönem belli noktalarındaki makine-teçhizatlarda oluşan teknolojik gelişmelerin sisteme katılması gerekliliğinden dolayı, 2005 yılında başladığımız Kalite düzeltme Tamamlama - Tevsii yatırımını tamamlamış bulunmaktayız. Firmamız, devam eden yatırımları ile, Gümüş-Kalsiyum (Silver Calcium) alaşımının, genleştirilmiş yeni metal teknolojisi olan (Expanded Metal Teknolojisi) ile birleşmesi sonucunda MUTLU gümüşlü otomobil akü serisi ile sektörün de yeni bir dönem açmıştır. Ayrıca, mobil telefon santrallerinde, baz istasyonlarında, UPS kesintisiz güç kaynaklar ve güneş enerjisi sistemleri gibi, kullanım alanları olan, tam bakımsız, her türlü mekanda kullanılabilen yüksek kapasiteli, uzun ömürlü, patlama tehlikesi olmayan VRLA (Valf Regulated Lead Acıd) akümülatörü 3 yıldır üretmektedir. 2011 yılında, ürün yelpazemize kattığımız AGM otomotiv ve Start ve Stop (mikrohibrit) akümülatörlerinin üretimi için gerekli olan makine ve teçhizatların sisteme katılması zorunluluğundan dolayı, 22.07.2010 tarih 97395 no.lu DÜNYA MARKASI OLMA YOLUNDA 15
MODERNİZASYON DARBOĞAZ GİDERME konulu yeni bir yatırımımıza başlamış bulunmaktayız. Söz konusu yatırımımız ile, AGM otomotiv aküleri ve start and stop akülerinin üretilmesi ile ilgili çalışmalara başlanmıştır. Bu doğrultu da TUBİTAK ile Hibrit ve Elektrikli araç bataryalarında kullanılacak olan akülerde Li-lon bataryaların uygun malzemelerinin araştırılması konusunda bir anlaşma yapılmıştır. Yarım asrı aşkın süredir hurda akü atıklarını toplayarak yeniden işleyen, çevreyi korumanın yanı sıra ülke kaynaklarının da tasarruflu kullanılmasına katkı sağlayan Mutlu Akü, Gediz deki belgeli tesisi ile geri kazanım çalışmalarını geliştirerek sürdürmektedir. Mutlu Akü, çevre dostu ürünler üretmede öncü rolünü devam ettirmektedir 2. Teşvik Tedbirlerinden Yararlanma Durumu: Firmamız 2007-2011 yıllarında teşvik belgeli toplam 59.761.785 TL lık, teşviksiz olarak da 34.048.207 TL lık olmak üzere toplam, 93.809.992 TL lık yatırım harcaması yapılmıştır. 2010 yılında aldığımız ve yatırımlarına devam ettiğimiz, 22.07.2010 tarih 97395 MODERNİZASYON-DARBOĞAZ GİDERME yatırımımız ile ilgili olarak, T. Sınai Kalkınma Bankası ndan 14.000.000 USD yatırım kredisi kullanılmıştır. DÜNYA MARKASI OLMA YOLUNDA 16
B- MAL VE HİZMET ÜRETİMİNE İLİŞKİN FAALİYETLER 1. Kapasite ve Kapasite Kullanımı Faaliyetimizi sürdürdüğümüz Tepeören deki yeni tesislerimizde yeni yaptığımız yatırımlarımız ile, ulaşabileceğimiz kapasitemiz 6,5 Milyon Adet / Yıl dır. Üretim kapasitemiz, en ileri tekniklerle modernizasyonun ve otomasyonun sağlandığı tesisimizde günlük 22.000 adettir. Montaj akülerinde % 70-80, değişim akülerinde % 48 lık pazar payı ile iç pazarda liderliğini korumaktadır. Tesisimiz farklı üretim kompozisyonları ve gelişim olanağı ile kapasite arttırma olanaklarına sahiptir. Mutlu Akü nün kapasite ve marş performansı en az ürün üzerinde belirtildiği kadar olup, pazar içinde kalitesini kanıtlamış ve müşteri memnuniyetini kalitesiyle kazanmıştır. Mevsimlere göre değişen müşteri istekleri karşılandığından kapasite kullanım oranımız % 60-90 arasında değişmektedir. DÜNYA MARKASI OLMA YOLUNDA 17
2. Üretimdeki Gelişme ve Değişiklikler Şirketimiz, son yıllarda yaptığı yatırımlarla, Calcium- Calcium (Ca-Ca) tam bakımsız akümülatör üretiminde 13. yılını tamamlamış, Dünya akü üretiminin en son teknolojilerinden biri olan Expanded (genleştirilmiş) Metal den akümülatör üretimini de 11 yıldır kullanmaktadır. Mutlu Akü Gümüşlü Akümülatör üretiminde 10. yılını tamamlamış, müşterilerin isteklerine göre yeni akümülatör cinslerinde de gümüşlü akümülatör üretimini devam ettirmektedir. Ayrıca Gümüş-Kalsiyum (Silver Calcium) alaşımının, genleştirilmiş yeni metal teknolojisi olan (Expanded Metal Teknolojisi) ile birleşmesi sonucunda MUTLU gümüşlü akü serisi ile sektörün de yeni bir dönem açmıştır Gümüşlü-Kalsiyumlu akümülatörleri geleneksel akülere göre %20 daha fazla ömür ve marş gücüne sahiptir. İklim ve çalıştığı ortamın yüksek sıcaklıklarına daha dayanıklı bir performans sergilemektedir. Su ve bekleme kaybının minimize edilmesi nedeniyle, Tam Bakımsız özelliği geliştirilirken, azaltılan gazlanma, filtrasyon ve geri kazanım sistemiyle çevreci özelliği ön plana çıkıyor. Sürekli gelişmeyi temel prensip edinen firmamız, hızla gelişme gösteren teknolojileri yakından takip ederek, sistemi oluşturan makine teçhizattaki değişmeleri hemen adapte ederek, ulaşılan dünya teknoloji seviyesine paralel DÜNYA MARKASI OLMA YOLUNDA 18
hareket etmektedir. Bu doğrultuda yakın süreçte, yeni ürün ve teknoloji haberlerimiz olacaktır. Proseslere ilave olarak yeni tip özel geliştirilmiş ürün tiplerimizde kullanıma girmektedir. Beşinci yılını tamamlayan Sabit Tesis VRLA( Valf Regulated Led Battery) aküleri, AGM ( Absorbed Glass Mat-Cam elyaflı Seperatör) ve Jel teknolojisini kullanarak gerçekleştirdiğimiz üretimimiz, piyasada kendini kanıtlamış durumdadır. Sabit Tesis Kapalı alan kullanımları yanında Marin ve enerji aküsü olarak VRLA akümülatörleri üretim serimiz içinde yerini aldı. Kuruluşumuz da, duruş ve kalkışlarda araçlara enerji desteği vererek yakıt tasarrufu sağlayacak Start&Stop sistemine uygun Mikrohibrit araç akümülatörlerinin (standart akülerin geliştirilmiş şekli) geliştirilmesi işlemleri tamamlanarak üretim ve müşterilerine sunma aşamasına gelinmiştir. Söz konusu akümülatör, geleneksel akümülatörlere göre, %100 daha fazla şarj alma kapasitesine sahip, yüksek oranlı deşarj özellikli ve % 100 daha fazla dayanıklılığa sahiptir. VRLA/AGM tip Start-Stop akümülatörlerinin geliştirilmesi ve seri üretimi planlanmıştır. Telekomünikasyon, enerji, ulaşım, IT ve denizcilik sektörlerinde kullanılan VRLA Aküleri, özellikle UPS lerde (Kesintisiz Güç Kaynakları) elektrik ve telefon santrallerin de, acil ve emniyet aydınlatmalarında, yangın alarm sistemlerinde ve denizcilik ile ilgili uygulamalarda tercih edilmektedir. DÜNYA MARKASI OLMA YOLUNDA 19
Yurt içinde TUBİTAK/MAM ve üniversitelerimiz ile Hibrit ve elektrikli araç bataryaları konusunda proje işbirliği yapma çalışmalarımız devam ediyor. Yurt dışından eksper kişi ve kuruluşlar ile gerekli araştırma ve işbirliği çalışmalarımız devem ederken, diğer yandan da Otomotiv Sanayi Kuruluşları ile Türkiye deki araç üreticileri ile elektrikli araç akümülatörleri konusunda bağlantı içindeyiz. 3. İç ve Dış Satışlar Türkiye ve Doğu Avrupa nın en büyük akü üreticisi olan firmamız, 2005 yılın da yeniden Oyak Renault un Clio araçlarının aküleri tedarik edilmeye başladığımız, Oyak Renault fabrikasının akü ihtiyacının önemli bölümü firmamızca karşılanmaktadır. Firmamız, Avrupa ve Rusya da ki fabrikalarına 2006 yılında akü verebilirlik onayı aldığımız Oyak-Renault firmasının, İRAN da ürettiği RENAULT ve DACIA marka araçların akülerinin tamamını temin etmektedir. Ayrıca, OEM firmalarından, Toyota, Otokar, Hyundai firmalarının taleplerinin tamamına yakınını, Ford, Fiat Renault un da % 70-85 ini karşılamakta olup, Mercedes, Anadolu Isuzu, Temsa firmaları ile de çalışılmaktadır. Böylece OEM sektörünün ihtiyacının % 60-70 i firmamız tarafından karşılanmaktadır. Geride bıraktığımız yıl KARSAN firmasının ürettiği RENAULT TRUCK (Çekici kamyon modelleri), DÜNYA MARKASI OLMA YOLUNDA 20
J10Minibüs ve BREDA Otobüs modellerinin akülerini tedarik etmeye başladık. Dünyanın en saygın kamyon ve çekici üreticilerinden birisi olan MERCEDES BENZ in Aksaray kamyon fabrikasında üretmeye başladığı en prestijli modeli ACTROS un akü onayını aldık. Diğer taraftan Türk traktör piyasasının en hızlı gelişen üretici firması ERKUNT TRAKTÖR ile çalışmaya başladık. Firmamız, yarım asrı aşkın deneyimi ile oluşturduğu Türkiye nin her yanına dağılmış 6.000 satış noktasında bayilik disiplini ile temsil edilmektedir. Bayilik teşkilatı coğrafi koşullar dikkate alınarak oluşturulmuş 86 bölge bayi ile temsil edilmekte ve en kaliteli hizmet en hızlı biçimde gerçekleştirilmektedir. Ayrıca, Kurşun-asit tip endüstriyel akümülatörlerde talebin %80 ini karşılamaktadır 2011 yılında Toplam satışlarımız, 3,5 milyon adet ve 422 milyon TL gerçekleştirilmiş olup, tutar olarak değerlendirildiğin de % 35 lik bir artış meydana gelmiştir. İhracatta atılımımız ve yeni hedef Pazar bulma çalışmalarımız, olumlu sonuçlar vermiş ve 2011 yılın da gerçekleşen ihracatımız, bir önceki yıla göre % 24 oranında artarak 56 milyon ABD Doları seviyesine çıkmıştır. DÜNYA MARKASI OLMA YOLUNDA 21
Türkiye genelinde akümülatör ihtiyacının % 48 ünü karşılayan firmamız, 1 numaralı akü markası olduğunu bir kez daha kanıtlamıştır. Yine, Türkiye de üretilen her 100 araçtan 70 inde Mutlu Akü nün yer alması, Otomotiv sektöründeki önemini ve yerini açıkça göstermektedir. Mutlu Akü, satışlarını Türkiye deki en köklü ve geniş başbayi teşkilatı ve onlara bağlı 6.000 satış noktasında, tüketicinin beklentisi olan, kaliteli ürün ve hizmet sunarak yapmaktadır. 4. Kalite Çalışmaları DQS ve Türk Standartları Enstitüsünden alınan ISO 9001 : 2008 belgesi ile, Dünya da Otomotiv Sektörünün ortak standardı olan İSO/TS 16949:2009 sertifikası 2011 yılında yenilenmiş ve sürdürülmektedir. Bu arada, araç üreticileri tarafından yapılan değerlendirmelerde A grubunda yer alıyoruz. FORD Q1 belgesine sahibiz. Kalite seviyemiz FIAT, FORD, TOYOTA, TSE gibi kuruluşlarca belirli periyotlarla ödüllendirilmektedir. FORD OTOSAN da, kalite Q1, ve teslimat performansı konusunda gösterdiğimiz başarıdan dolayı ilk firmalar arasında yer almaktayız. TOFAŞ ın Yan Sanayi Kuruluşlarına verdiği Kalite Ödülünü de 2 kez alan firmamız, 157 kuruluş arasındaki ilk 7 yan sanayici olma özelliğini korumaktadır. DÜNYA MARKASI OLMA YOLUNDA 22
Ayrıca, Hyundai Assan nın, 2011 yılın da yenilenen Kalite Sistem denetiminden, (5 STAR) büyük başarı gösteren firmamız, 5 tam puan üzerinden, oldukça yüksek bir puan olan 4.50 Star puanı ile değerlendirilmiştir. İstanbul çevresinde ilk arıtma tesislerinden birine sahip olan kuruluşumuzda çevreye özen ayrı bir öneme sahiptir. Bu doğrultudaki çalışmalarımızı ISO 14001:2008 Çevre Standart Sertifikası ile 11 yıldır belgelemiş bulunuyoruz Mutlu akülerin de iki yıl gerçek garanti uygulaması ciddiyetle yapılmakta ve yaptığımız ekolojik yatırımlarla hata oranını %0 lara doğru çekmekteyiz. Ayrıca Türkiye geneline dağıtılmış Mutlu Akü servis teşkilatı elemanları, Satış Sonrası Hizmet Kalitesini arttırmak amacı ile firmamız tarafından eğitilip takip edilmektedir. Avrupa da da söz sahibi birçok araç üreticisine hizmet veren bir akümülatör üreticisi olma yolundaki çalışmalarımıza devam etmekteyiz DÜNYA MARKASI OLMA YOLUNDA 23
MALİ AKTİFLER (TL) 2009 2010 2011 Net Satışlar 238.882.596 311.099.667 421.716.947 Cari Aktifler 104.942.174 121.988.527 172.211.245 Sabit Kıymetler 237.796.389 238.671.723 263.083.693 Birikmiş Amortisman (-) 134.461.169 139.305.073 150.495.739 Toplam Aktifler 208.458.823 225.463.430 446.958.465 Öz Varlıklar 107.816.360 131.631.777 311.766.901 DÜNYA MARKASI OLMA YOLUNDA 24
İÇ SATIŞ (Adet) 2500000 1.762.991 2.008.979 2.183.443 1.809.624 2.042.430 2.374.271 2000000 1500000 1000000 500000 0 2006 2007 2008 2009 2010 2011 İÇ SATIŞ (ooo.-usd) 193.186 200000 143.130 170.917 125.198 161.343 150000 85.307 100000 50000 0 2006 2007 2008 2009 2010 2011 25
İHRACAT (Adet) 1.139.575 1200000 1.053.041 988.209 1.049.999 930.673 1000000 800000 662.109 600000 400000 200000 0 2006 2007 2008 2009 2010 2011 İHRACAT (ooo.-usd,cif) 70000 60000 50000 40000 30000 20000 10000 0 62.669 54.323 42.871 38.716 29.228 2006 2007 2008 2009 2010 2011 59.173 26
ÜRETİM (Adet) 4000000 3500000 3000000 2500000 2000000 1500000 1000000 500000 0 3.603.540 3.193.956 2.878.966 2.964.830 2.938.306 2.465.896 2006 2007 2008 2009 2010 2011 YATIRIMLAR (USD) 29.855.562 30000000 27000000 24000000 21000000 18000000 15000000 12000000 9000000 6000000 3000000 0 17.208.923 8.552.581 5.904.315 3.608.217 4.225.036 2006 2007 2008 2009 2010 2011 27
ÖZSERMAYE (TL) 350000000 300000000 250000000 200000000 150000000 100000000 50000000 0 311.766.901 111.220.756 131.631.777 96.150.448 110.177.970 107.816.360 2006 2007 2008 2009 2010 2011 ÖZSERMAYE (ooo.-usd) 122000 128000 134000 140000 146000 152000 158000 164000 170000 176000 182000 188000 194000 200000 104000 110000 116000 14000 20000 26000 32000 38000 44000 50000 56000 62000 68000 74000 80000 86000 92000 98000-4000 2000 8000 94.597 85.143 68.042 73.544 71.605 2006 2007 2008 2009 2010 2011 163.528 28
NET KAR (TL) 68.476.806 80000000 60000000 40000000 20000000 0-20000000 14.027.522 23.815.417 1.042.786 9.951.221-3.404.396 2006 2007 2008 2009 2010 2011 NET KAR (ooo.-usd) 13000 15000 17000 19000 21000 23000 25000 27000 29000 31000 33000 35000 37000 39000 41000 43000 45000 47000 49000 11000-5000 -3000-1000 1000 3000 5000 7000 9000 35.917 15.404 12.387 7.042-2.261 689 2006 2007 2008 2009 2010 2011 29
AKTİF TOPLAM (TL) 466.958.465 500000000 400000000 300000000 155.664.930 200.128.799 235.889.108 208.458.823 225.463.430 200000000 100000000 0 2006 2007 2008 2009 2010 2011 AKTİF TOPLAM (ooo.-usd) 244.929 250000 171.828 200000 150000 110.158 155.980, 138.446 145.836 100000 50000 0 2006 2007 2008 2009 2010 2011 30
MUTLU AKÜ VE MALZEMELERİ SAN.A.Ş. KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ 2011YILI UYUM RAPORU 1. KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM BEYANI SPK nın 10.12.2004 tarih ve 48/1588 sayılı toplantısında alınan karara göre, İMKB de işlem gören şirketlerin faaliyet raporlarında ve internet sitelerinde Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum yönünde bilgiler vermeleri öngörülmüştür. Sermaye Piyasalarının gelişimi ile Halka Açık Şirketlerin etkinliği ve şeffaflığı yönünden önem taşıyan Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması Şirketimiz yönünden de önem taşımaktadır. Bu bağlamda da Şirketimiz, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Kurumsal Yönetim İlkelerine uymayı, zaman içerisinde uyum sağlanacak konularda düzenlemeler yapmayı, pay sahiplerinin hakları, kamunun aydınlatılması, şeffaflığın sağlanması ve pay sahipleri ile Yönetim Kurulu na ait kararlarda gerekli düzenlemeler yapmayı hedeflemektedir. BÖLÜM I PAY SAHİPLERİ 2. Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi: Pay sahipliği haklarının kullanılmasında mevzuata, esas sözlesmeye ve diğer sirket içi düzenlemelere uyulmakta ve bu hakların kullanılmasını sağlayacak önlemler alınmaktadır. Mutlu Akü de pay sahipleri ile iliskiler, Finansman ve Mali İşler Genel Müdür Yardımcılığı bünyesinde yürütülmektedir. Sirketin temel amacı, pay sahiplerinin bilgi edinme haklarının ve pay sahiplerinin ortaklıktan doğan haklarını eksiksiz ve en kısa zamanda yerine getirilmesi yönünde aşağıdaki faaliyetler yapılmaktadır: Pay sahiplerine iliskin kayıtların sağlıklı, güvenli ve güncel olarak tutulmasını sağlamak. Kamuya açıklanmamıs, gizli ve ticari sır niteliğindeki bilgiler hariç olmak üzere, pay sahiplerinin Sirket ile ilgili sözlü ve yazılı bilgi taleplerini karsılamak. 31
Genel Kurul Toplantısı'nın yürürlükteki mevzuata, Esas Sözlesme'ye ve diğer Sirket içi düzenlemelere uygun olarak yapılmasını sağlamak. Genel Kurul Toplantısı'nda, pay sahiplerinin yararlanabileceği dokümanları hazırlamak. Oylama sonuçlarının kaydının tutulmasını ve sonuçlarla ilgili raporların talep eden pay sahiplerine yollanmasını sağlamak. Mevzuat ve Sirketin bilgilendirme politikası dahil, kamuyu aydınlatmayla ilgili her türlü hususu gözetmek ve izlemek. Sirket hakkında değerlendirme yapan analistleri bilgilendirmek. Sirketin kurumsal internet sitesi (www.mutlu.com.tr) içerisinde yer alan yatırımcı iliskileri bölümünün içeriğini sık aralıklarla güncellemek, Sirket ile ilgili bilgilere internet vasıtasıyla hızlı ve kolay bir biçimde ulasılmasını sağlamak. SPK'nın Seri VIII, No: 54 Sayılı Tebliğine bağlı olarak Özel Durum Açıklamalarını KAP (Kamuyu Aydınlatma Platformu) aracılığıyla İMKB'ye bildirerek kamuyu aydınlatmak. Sermaye Piyasası Kurulu, İstanbul Menkul Kıymetler Borsası ve Merkezi Kayıt Kurulusu nezdinde Sirketi temsil etmek. Pay sahipleri ile iliskiler konusundan sorumlu çalısanlar: Erim Özman Gen.Koor. 0216 304 18 67 eozman@mutlu.com.tr Ayla Okutan Finansman Md.Yrd. 0216 581 62 00 (6260) ygulmez@mutlu.com.tr 3. Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı : Sirket, bilgi alma ve inceleme hakkının kullanımında, pay sahipleri arasında ayrım yapmamakta, bilgi edinme haklarının genisletilmesi ve haklarının sağlıklı olarak kullanılabilmesi yönünde, mali tabloların yanı sıra gerekli bilgi ve belgeler sürekli güncellenmektedir. Ayrıca elektronik ortamda Sirketin kurumsal internet sitesi (www.mutlu.com.tr) içerisinde pay sahiplerinin kullanımına sunulmaktadır. 32
2011 yılında Yatırımcıların Bilgilendirilmesi 2011 hesap dönemine ilişkin, Genel Kurulun hangi tarihte yapılacağı, Sermaye artışı, temettü ödemesi ve tarihi konularında yaklaşık 20-25 yatırımcı telefonları cevaplandırılmıştır. KAP kapsamında İMKB'ye göndermek zorunluluğu olan özel durum açıklamaları, mali tablolar ve Sirket hakkındaki diğer bilgiler de elektronik ortamda elektronik imzalı olarak gönderilmektedir. 4. Genel Kurul Bilgileri Sirketin sermayesini olusturan payların tamamı hamiline yazılıdır. Genel Kurul öncesinde gündem maddeleri ile ilgili olarak bilgilendirme dokümanı hazırlanmakta ve internet sitesi aracılığıyla kamuya duyurulmaktadır Sirket 2011 yılı içerisinde sadece Olağan Genel Kurul Toplantısı düzenlemistir. Genel Kurul Toplantısına davet, Türk Ticaret Kanunun ve Sermaye Piyasası Kurulu Mevzuatına uygun olarak yapılmıştır. Çağrı ilanları ayrıca ülke çapında yayınlanan iki gazetede yayınlanmıştır.2010 yılı faaliyetlerinin görüsüldüğü ve 17 Mart 2011 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda, Sirket sermayesinin toplamı olan 5.670.000.000 adet hisseden, 4.251.190.700 adet hisse aseleten, 1.312.500 adet hisse ise vekaleten toplantıda temsil edildi. Genel Kurul Toplantıları süresince pay sahipleri tarafından yöneltilen sorular cevaplanmış ve istenilen bilgiler verilmiştir. Esas Sözlesme gereği olarak Genel Kurul Toplantı ilanı, mevzuat ile öngörülen usullerin yanı sıra mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine ulasmayı sağlayacak sekilde iki ulusal gazetede, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ve internet sitesinde Genel Kurul tarihinden üç hafta öncesinden duyurulmaktadır. Genel Kurul toplantısından 15 gün once Yıllık Faaliyet Raporu dahil, mali tablo ve raporlar, kâr dağıtım önerisi, Genel Kurul gündem maddeleri ile ilgili olarak hazırlanan bilgilendirme dokümanı Sirket merkezinde ve internet sitesinde incelemeye açık tutulmaktadır. Sirketin Genel Kurul gündem baslıkları, açık ve farklı yorumlara yol açmayacak sekilde ifade edilmektedir. Genel Kurul öncesinde kendisini vekil vasıtasıyla temsil ettirecekler için vekâletname örnekleri ilan metninde yeralmakta ve internet sitesinde bulunmaktadır. 33
Toplantıdan önce, toplantıda oy kullanma prosedürü ilan edilmektedir. 2011 yılında pay sahipleri tarafından gündeme madde eklenmesi hakkında herhangi bir talep Sirkete ulasmamıştır. Sirketin bilgisi dahilindegelecek dönemlerde planladığı yönetim ve faaliyet organizasyonunda önemli bir değisiklik söz konusu değildir. Böyle bir değisiklik olduğu takdirde mevzuat dahilinde kamuya açıklama yapılacaktır. 17.03.2011 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul Toplantısı Tepeören Mah. Eski Ankara Asfaltı Cad. No:210 Tuzla İSTANBUL adresinde gerçeklestirildi. Toplantının yapıldığı mekân bütün pay sahiplerinin katılımına olanak verecek özelliktedir. Genel Kurul Toplantıları'na davet Türk Ticaret Kanunu (TTK), Sermaye Piyasası Kanunu ve Sirket Esas Sözlesmesi hükümlerine göre, Yönetim Kurulu'nca yapılmaktadır. Genel Kurul'un yapılması için Yönetim Kurulu kararı alındığı anda İMKB'ye açıklamalar yapılarak kamuoyu bilgilendirilmektedir. SPK düzenlemeleri uyarınca, mali tabloların hesap dönemi sonundan itibaren 10 hafta içinde kamuya açıklanması gerekmektedir Sonuçların açıklanmasını takiben, Genel Kurul çalısmaları baslamakta, gerekli yasal prosedürlerin tamamlanmasının ardından Genel Kurul toplanmaktadır. Genel Kurul Toplantısı süresince gündemde yer alan konular tarafsız ve ayrıntılı bir sekilde açık ve anlasılabilir bir yöntemle pay sahiplerine aktarılır; pay sahiplerine esit sartlar altında düsüncelerini açıklama ve soru sorma olanağı verilerek sağlıklı bir tartısma ortamı olusturulur. Merkezi Kayıt Kurulusu nezdinde kendilerini Genel Kurul Blokaj Listesine kayıt ettiren pay sahipleri Genel Kurul Toplantısı'na katılarak Sirket faaliyetleri hakkında görüş belirtip Sirket yönetimine soru sorarak bilgi talep edebilmekte ve kendilerine yanıt verilmektedir. Pay sahiplerinin Genel Kurul Toplantısı'nda gündem maddeleri hakkındaki oy kullanımları tutanağa geçirilmektedir. Toplantı da her gündem maddesi ayrı ayrı oylanmaktadır. Genel Kurul, Sanayi ve Ticaret Bakanlığı Hükümet Komiseri gözetiminde yapılmaktadır. Genel Kurul Tutanakları internet sitesinde yer almakta ve ayrıca Sirket merkezinde bu tutanaklar pay sahiplerinin incelemesine açık olup talep edenlere verilmektedir. 34
5. Oy Hakları ve Azınlık Hakları Şirket Esas Sözleşmesine göre, Genel Kurul da her hisse için bir oy hakkı bulunmakta olup, oy hakkında imtiyaz yoktur. Karşılıklı iştirak içinde olan pay sahibi şirket bulunmamaktadır. Şirket Esas Sözleşmesinde, azınlık paylarının yönetimde temsiline ilişkin bir hüküm olmadığı gibi, birikimli oy kullanma yönünde bir düzenleme de bulunmamaktadır. 6. Kâr Dağıtım Politikası ve Kâr Dağıtımı Zamanı: Şirketin kârına katılım ve kâr payı dağıtımına ilişkin imtiyaz söz konusu değildir. Kâr dağıtımında, Kurumsal Yönetim Dlkeleri'ne uygun olarak pay sahiplerinin menfaatleri ve Sirket menfaatleri arasında dengeli ve tutarlı bir politika izlenmektedir. Şirketimizin 2007 yılın da kamuya açıklanan kar dağıtım politikası bulunmaktadır. Kar dağıtım politikamız; TTK, SPK ve ilgili mevzuat çerçevesinde, şirketin mali yapısı, karlılık durumu, genel ekonomik durumu, ayrıca gelişen otomotiv sektörünün ihtiyacına bağlı olarak üretim miktarının arttırılması sebebiyle yatırım kararı alınabileceği gözönünde bulundurularak, artan fonların, ortaklarımız yararına olduğu düşüncesiyle oluşacak dağıtılabilir karın dağıtılıp dağıtılmayacağı hususunun her yıl Yönetim Kurulu taraından gözden geçirilmesine ve yıllık faaliyet raporunda kar dağıtım politikamıza yer verilmesi kar dağıtım politikamız olarak oluşturulmuştur. Kar dağıtım politikamız Faaliyet Raporu'nda yer almakta ve internet sitesi aracılığıyla kamuya duyurulmaktadır. Kârın Tevziine ilişkin, Esas Sözleşmenin ilgili maddeleri uygulanır. Kâr payı dağıtımı ile ilgili olarak Sermaye Piyasası Kurulu nun düzenlemeleri esas alınarak, Genel Kurulun onayına ve de yasal sürelere uyulur. 2011 yılında, Şirket Yönetim Kurulu nun 28.02.2011 tarihli Toplantısında, 01.01.2011 31.12.2011 dönemine ait bilançoda özkaynaklar bölümünde bulunan olağanüstü yedek akçelerden karşılanmak üzere brüt 4.700.000 TL nin %15 Gelir Vergisi Stopajı kesilerek ortaklara dağıtılması hususunun, 17.03.2011 tarihinde yapılacak olağan genel kurula teklif edilmesine oybirliği ile karar verilmiş, bu tavsiye kararı İstanbul Menkul Kıymetler Borsası na bildirilmiştir. 35
7. Payların Devri: 2007 yılında kaydi sisteme geçilmesi nedeniyle nev i değişikliğine gidilerek, tüm hisse senetleri HAMİLİNE durumuna getirilmiş ve Merkezi Kayıt Sisteminde kayıt altına alınarak, ortaklar adına açılan hesaplarda takip edilmeye başlanmıştır. Hamiline hisse senetlerinin devri, şirket esas sözleşmesinin ilgili maddesine göre Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir. BÖLÜM II. KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK MUTLU AKÜ VE MALZEMELERİ SANAYİ A.Ş. ŞİRKET BİLGİLENDİRME POLİTİKASI: Amaç Türkiye de akümülatör sektöründe lider konumunda olan Mutlu Akü Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri ve diğer kanunlara uygun bir şekilde pay ve menfaat sahiplerinin, şirket faaliyetlerinden, eşit, şeffaf, doğru ve anlaşılabilir bir şekilde bilgilendirilmesini sağlamak, şirketin geçmiş performansını, ticari sır niteliğindeki bilgiler haricindeki hedeflerini, vizyonunu, Mutlu Akü ye ait finansal bilgileri genel kabul gören muhasebe prensipleri ve Sermaye Piyasası hükümleri çerçevesinde doğru, adil, zamanında ve detaylı bir şekilde ilan ederek, sürekli, etkin ve açık bir iletişimle ilgili yetkili kurumlarla, mevcut ve potansiyel yatırımcılarla ve pay sahipleriyle paylaşmaktır. Mutlu Akü bilgilendirme politikasını izlerken, kamuyu aydınlatmaya ilişkin tüm uygulamalarda Sermaye Piyasası Mevzuatı na ve İstanbul Menkul Kıymetler Borsası düzenlemelerine uyum göstermekte ve SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde hareket etmektedir. Yetki ve Sorumluluk Bilgilendirme fonksiyonunun koordinasyonu Mali İşler Genel Müdür Yardımcılığı ile Finansman Müdürlüğü tarafından Yönetim Kurulu ile yakın işbirliği içinde yürütülmektedir. Yöntem ve Araçlar Sermaye Piyasası Mevzuatı, İstanbul Menkul Kıymetler Borsası ve Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde, Mutlu Akü kamuyu aydınlatma ve bilgilendirme politikasını belirlerken şu yöntem ve araçları kullanmaktadır. 36
1) İMKB ye iletilen özel durum açıklamaları 2) Periyodik olarak İMKB ye iletilen mali tablo ve dipnotları, bağımsız denetim raporu ve beyanlar, yönetim kurulu faaliyet raporları gerek elektronik ortamdan gerekse web sitesi aracılığı ile açıklanmaktadır. 3) Yıllık Faaliyet raporları (söz konusu raporlar gerek basılı olarak gerekse web sitesinde elektronik ortamda ilgililerin dikkatine sunulmaktadır. 4) Kurumsal web sitesi (www.mutlu.com.tr) 5) T.Ticaret Sicil gazetesi ve günlük gazeteler vasıtasıyla yapılan ilanlar ve duyurular. 6) Telefon, elektronik posta, fax gibi iletişim araçları vasıtasıyla yapılan iletişimler. Özel Durum Açıklamaları Mutlu Akü nün özel durum açıklamaları Finansman Müdürlüğü tarafından Hukuk Bölümü ve Müşavirliği ile istişare ile hazırlanır. Mali İşler Genel Müdür Yardımcısı ile Finansman Müdürlüğü tarafından imzalanır. Özel Durum Açıklamaları KAP kapsamında elektronik ortamda yayınlanır. Mali Tabloların Kamuya Açıklanması Mutlu Akü nün mali tabloları Sermaye Piyasası Kurulu mevzuatı çerçevesinde hazırlanır ve Uluslararası Denetim Standartlarına göre bağımsız denetimden geçirilir, Yönetim Kurulu nun onayına sunulur, doğruluk beyanı imzalandıktan sonra mali tablolar, dipnotları ve bağımsız denetim raporu Sermaye Piyasası Kanunu ve İstanbul Menkul Kıymetler Borsası düzenlemeleri doğrultusunda İMKB ye iletilir. Faaliyet Raporu Mutlu Akü nün Faaliyet Raporunun içeriği uluslararası standartlara, Sermaye Piyasası mevzuatına ve SPK kurumsal yönetim ilkelerine uygun olarak hazırlanmaktadır. Faaliyet raporu hazırlandıktan sonra yönetim kurulunun onayından geçirilir ve web sitesi aracılığı ile kamuya açıklanır. Ayrıca basılmış kopyalar Mutlu Akü den temin edilebilir. Kurumsal Web Sitesi Mutlu Akü web sitesinde bulunan bilgilerin büyük kısmı hem Türkçe hem İngilizce olarak verilmekte, güncel bilgilerin yanı sıra geçmişe dönük bilgilere ve tarihçeye de yer verilmektedir. Web sitesinde izlenebilecek önemli başlıklar şu şekilde özetlenebilir: 37
- Tarihçe - Kilometre taşları - Misyon ve vizyon - Kalite Politikası - Çevre Politikası - Esas Sözleşme - Genel Kurul Toplantı Tutanakları - Vekaletname Örneği - Yönetim Kurulu Kararları - Ticaret Sicil Bilgileri - Sermaye Yapısı - Kurumsal Yönetim İlkeleri - Faaliyet Raporları - Finansal Tablolar - Özel Durum Açıklamaları - Temettü Ödemeleri - Ürünlerimiz - Bayiler - Müşteriler - Servis Destek Birimi - Sosyal Sorumluluk Projeleri ve Sponsorluklar - Haber Bölümü - Etkinlikler - Bültenler T.Ticaret Sicil Gazetesi ve Günlük Gazeteler Vasıtasıyla Yapılan İlanlar ve Duyurular Sermaye Piyasası Kanunu, T.Ticaret Kanunu ve Esas Sözleşmemiz gereği Genel Kurul, Sermaye artırımı ve temettü ödemesine ilişkin duyurular gerek T.Ticaret Sicili gazetesi, gerekse günlük gazeteler vasıtası ile yapılmaktadır. 38
Ortaklık Hakkında Çıkan Haber ve Söylentilerin Takibi Şirketle ilgili basın yayın organlarında çıkan ancak Tebliğ uyarınca özel durum açıklaması yapılması yükümlülüğü doğurmayan, fakat ortaklık tarafından söz konusu haber ve söylentilere ilişkin bir açıklama yapmak mecburiyeti oluşturan konular Finansman Direktörlüğü ve Mali İşler Genel Müdür Yardımcılığı tarafından gündeme getirilir ve açıklama yapılabilir. İdari Sorumluluğu Bulunan Kişilerin Belirlenmesinde KullanılanKriterler Mutlu Akü de içsel bilgilere erişimi bulunan idari sorumluluğa sahip kişiler, ulaşabildikleri bilginin kapsamına göre belirlenirler. Buna göre; şirketin işlerinin sedece bir bölümü hakkında detaylı bilgiye sahip olan ve bütüne ilişkin bilgileri kısıtlı olan yönetici, diğer personel içsel bilgilere ulaşan kişi kapsamında değerlendirilmez. Ancak, şirketin bütününe yönelik ve sadece bugünle ilgili değil, gelecek planları ile ilgili de detaylı bilgiye sahip olan, Yönetim Kurulu Üyeleri, Genel Müdür ve Genel Müdür Yardımcıları ile görevli bazı üst düzey yöneticiler, içsel bilgilere erişebilir personel kapsamında değerlendirilirler. Bu kriterlere göre hazırlanan liste, SPK nın ilgili tebliğ hükümlerine uygun olarak kamu ile paylaşılacaktır. Kamuya Açıklanması Gereken Bilgilerin Gizliliğinin Sağlanması Şeffaflık ile şirket çıkarlarının korunması arasındaki dengeyi sağlamada tüm şirket çalışanlarının içeriden öğrenilen bilgilerin kullanımıyla ilgili kurallara dikkat etmesine önem verilmektedir. İçeriden öğrenilen bilgilerin kullanımının önlenmesi için gerekli her türlü tedbir alınmaktadır. İdari Sorumluluğu Bulunan Kişilerin Belirlenmesinde Kullanılan Kriterler Mutlu Akü de içsel bilgilere erişimi bulunan idari sorumluluğa sahip kişiler, ulaşabildikleri bilginin kapsamına göre belirlenirler. Buna göre; şirketin işlerinin sedece bir bölümü hakkında detaylı bilgiye sahip olan ve bütüne ilişkin bilgileri kısıtlı olan yönetici, diğer personel içsel bilgilere ulaşan kişi kapsamında değerlendirilmez. Ancak, şirketin bütününe yönelik ve sadece bugünle ilgili değil, gelecek planları ile ilgili de detaylı bilgiye sahip olan, Yönetim Kurulu Üyeleri, Genel Müdür ve Genel Müdür Yardımcıları ile görevli bazı üst düzey yöneticiler, içsel bilgilere erişebilir personel kapsamında değerlendirilirler. Bu kriterlere göre hazırlanan liste, SPK nın ilgili tebliğ hükümlerine uygun olarak kamu ile paylaşılacaktır. 39
Kamuya Açıklanması Gereken Bilgilerin Gizliliğinin Sağlanması Şeffaflık ile şirket çıkarlarının korunması arasındaki dengeyi sağlamada tüm şirket çalışanlarının içeriden öğrenilen bilgilerin kullanımıyla ilgili kurallara dikkat etmesine önem verilmektedir. İçeriden öğrenilen bilgilerin kullanımının önlenmesi için gerekli her türlü tedbir alınmaktadır. 8. Özel Durum Açıklamaları: 2011 takvim yılında 13 adet Özel Durum Açıklaması yapılmıştır. 2011 yılında kamuya yapılan açıklamalarla ilgili olarak SPK ve/veya İMKB tarafından ek açıklama istenilen durum olmadı. Sirketin yurtdısı borsalarda kote sermaye piyasası aracı olmadığından İMKB dısında ilave Özel Durum Açıklaması yapma yükümlülüğü bulunmamaktadır. Tüm özel durum açıklamaları, kanunun öngördüğü sürede yapıldığından SPK tarafından yaptırım uygulanmadı. Özel Durumlara ilişkin bilgilendirmeler, hem yazılı olarak, hem de KAP-BİY programı üzerinden SPK ve İMKB ye bilgisayar ortamında ve süresi içerisinde, zaman geçirilmeden yapılmaktadır. 9. Şirketin İnternet Sitesi İçeriği : Sirket, pay sahipleri ile olan iliskilerini daha etkin ve hızlı sekilde sürdürebilmek, hissedarlarla sürekli iletisim içinde olmak amacıyla, SPK ilkeleri'nin öngördüğü sekilde kurumsal internet sitesi olan www.mutlu.com.tr 'yi aktif olarak kullanmaktadır. İnternet sitesinin Yatırımcı İliskileri Bölümü'nün içeriğinin hazırlanması, değisen bilgilerin güncellenmesi ve ilave bilgilerin eklenmesi Finansman ve Mali İşler Genel Müdür Yardımcılığı nın sorumluluğundadır. Sitenin daha iyi hizmet vermesine yönelik çalısmaları sürekli olarak devam etmektedir. İnternet sitesinde, Firmamız, ürünlerimiz, Eğitim ve Motivasyon, Bakım ve Onarım hakkında da açıklayıcı bilgiler bulunmaktadır. 2006 yılından itibaren, Ortaklık ve Yönetim Yapısı, Şirket Ana Sözleşmesi, Yıllık Faaliyet Raporu, Genel Kurul Toplantı Gündemleri, Bağımsız Denetçi Raporları, Periyodik Mali Tablo ve Raporları, Şirket Özel Durum Açıklamaları, Yatırımcı İlişkilerine internet sitesinde yer verilmiştir. 10. Gerçek Kişi Nihaî Hakim Pay Sahibi / Sahiplerinin Açıklaması: Şirketin en büyük ortağının Mutlu Holding Anonim Şirketi olduğu Şirkete ait her türlü belgede açıkça görülmektedir. Dolayısıyla, Holding 40
ortakları olan Türker Ailesi bireylerinin, Şirketin Gerçek Kişi Nihaî Hakim Pay Sahibi oldukları bilinmektedir. Bunun haricinde % 5 oranını geçen bilinen başka bir pay sahibi/sahipleri bulunmamaktadır. Yönetim Kurulu Üyeleri, üst yönetim ve sermayenin doğrudan ya da dolaylı olarak % 5 ine sahip pay sahipleri, Şirketin Sermaye Piyasası Araçları ve hisse senetleri üzerinde yapmış oldukları işlemleri ve sonuçları kamuya açıklarlar. 11. İçeriden Öğrenebilecek Durumda Olan Kişilerin Kamuya Duyurulması: Seffaflık ile Sirket çıkarlarının korunması arasındaki dengeyi sağlamada tüm Sirket çalısanlarının içeriden öğrenilen bilgilerin kullanımıyla ilgili kurallara dikkat etmesine önem verilmektedir Tüm çalışanların içeriden öğrenilen bilgileri kullanmamaları için şirketin oturmuş, iş ahlakı yapısına ilave olarak gereken tedbirler alınmaktadır. Çalısma süresince öğrenilen, Sirkete ait, gerekli kisiler dısında bilinmesi Sirketçe arzu edilmeyen, ticari sır olarak nitelendirilebilecek bilgiler Sirket Bilgisi olarak kabul edilir. Tüm çalısanlar Mutlu Akü deçalısırken ve sonrasında Sirket bilgisini korurlar, doğrudan veya dolaylı olarak kullanmazlar Şirketin, Sermaye Piyasasındaki değerini etkileyebilecek bilgilere ulaşabilecek konumdaki yöneticileri alım/satım yapmaları durumunda, bu işlemleri kamuya açıklarlar. İçeriden öğrenebilecek durumda olan Kişiler, aşağıda gösterilmiştir. Attila TÜR KER Yönetim : Kurulu Başkanı Ali Nuri TÜRKER Nazlı Feryal TÜRKER Aliye Borlu Yönetim : Kurulu Başkan Vekili Yönetim : Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yasemin İHSANTÜRKER Yönetim : Kurulu Üyesi Dilek TÜRKER Yönetim : Kurulu Üyesi Leyla Yasemin TÜRKER Yönetim : Kurulu Üyesi Simla TÜRKER BAYAZIT Yönetim : Kurulu Üyesi İbrahim Erem BİLGİN Mahmut Kerem BİLGİN Yönetim : Kurulu Üyesi Yönetim : Kurulu Üyesi Erim ÖZMAN Genel : Koordinatör Nuri GÜREN Mutlu : Holding A.Ş Murakıbı Orhan KANAT Maliyet : Muhasebe Müdürü Mazlum GÖKER Muhasebe : Müdürü 41
Yusuf Necdet MADAKBAŞI Dış Alım : Satım Müdürü Kayahan NUR LAÇİN Pazarlama : Müdürü Aziz Cüneyt ERSOY Satış Müdürü : Babürhan AYSAN Dış Satım : Md. Hakan DEMİR Ürün Geliştirme : Md. Murat AKSEL BUKAĞIKIRAN Genel : Muhasebe Md. Yrd. Hülya ÇOHADAR Maliyet : Muhasebesi Ayla OKUTAN Finansman : Ayşe AL Muhasebe : Esin ALGÜN Muhasebe : Korhan ŞİMŞEK Muhasebe : Güliz S.Çataloğlu Avukat : Oktay AKYÜZ GÜRELİ : YMM BAĞ.DEN.HİZ.A.Ş Şükran YÜCEL GÜRELİ : YMM BAĞ.DEN.HİZ.A.Ş Birgül DEMİR GÜRELİ : YMM BAĞ.DEN. HİZ.A.Ş Özcan KANTÜRK GÜRELİ : YMM BAĞ.DEN. HİZ.A.Ş Özcan AKSU ÇAĞDAŞ : BAĞ.DEN. SMMM A.Ş Baycan AKSU ÇAĞDAŞ : BAĞ.DEN.SMMM A.Ş Seyhan AKÇAKOCA ÇAĞDAŞ : BAĞ.DEN.SMMM A.Ş Murat KESİK ÇAĞDAŞ : BAĞ.DEN.SMMM A.Ş Gamze Türkin AKSU ÇAĞDAŞ : BAĞ.DEN.SMMM A.Ş Fatih DİCLE ÇAĞDAŞ BAĞ.DEN.SMMM A.Ş Güldane EFE ÇAĞDAŞ BAĞ.DEN.SMMM A.Ş Ayşe DAŞDEMİR ÇAĞDAŞ BAĞ.DEN.SMMM A.Ş BÖLÜM III. MENFAAT 12.Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi: Şirketle, doğrudan ilişki içinde olan, çalışanlar, satıcılar, tedarikçiler v.b. menfaat sahibi olarak düşünülmektedir. Menfaat sahipleri kendilerini ilgilendiren konularda devamlı şekilde yapılan toplantılar, yazışmalar, çeşitli organizasyonlarla bilgilendirilmekte ve bilgi alışverişi yapılmaktadır. Sirket menfaat sahipleri ile isbirliği içerisinde olmanın uzun dönemde Sirket menfaatine olacağını dikkate alarak, menfaat sahiplerinin mevzuat, karsılıklı anlasma ve sözlesmelerle elde ettikleri haklarına saygı duymakta ve bunları korumaktadır. Sirketin bayilik teskilatını olusturan yaklasık 80 adet ana bayi ve 6.000 adet tali bayi, Sirket ile doğrudan iliski içerisinde bulunan önemli bir menfaat grubunu olusturmaktadır. Sirket bayilerini Sirket politikaları, hedefleri ve ekonomik gelismeler hakkında bilgilendirmek ve bayilerinin sorunlarını dinleyerek sistemi daha etkin hale getirebilmek amacıyla, yıl içerisinde düzenli olarak Bayi Toplantıları düzenlemektedir. Ayrıca, Sirket ile doğrudan iş 42