BSH EV ALETLERİ SANAYİ VE TİCARET A.Ş. 1 OCAK 30 EYLÜL 2013 ARA DÖNEM FAALİYET RAPORU 1
YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU Değerli Ortaklarımız, 6362 Sayılı Sermaye Piyasası Kanununa tabi olan Şirketimizin, 2013 yılı ilk 9 aylık faaliyet sonuçlarını yansıtan Bilanço ve Gelir Tablosu ile birlikte diğer finansal tablolarını bilginize sunuyoruz. A RAPORUN DÖNEMİ : 1 Ocak 2013 30 Eylül 2013 B ORTAKLIĞIN ÜNVANI : BSH EV ALETLERİ SANAYİ VE TİCARET A.Ş. C - YÖNETİM KURULU Winfried Eduard SEITZ Kai Gerhard SCHRICKEL Ali ÇULPAN Hüseyin GELİS Norbert Wilhelm Maximilian KLEIN Markus Christian DR. SLEVOGT Michael TOEDTER Steven YOUNG Yönetim Kurulu Başkanı Yönetim Kurulu Başkan Vekili Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi* Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi ve İcra Kurulu Başkanı Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi* Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi * Denetimden Sorumlu Komite, Kurumsal Yönetim Komitesi ve Riskin Erken Saptanması Komitesi üyeleridir. İCRA KURULU Norbert Wilhelm Maximilian Klein Hasan Özcan Aydilek Ronald Grünberg Juan Ignacio Conrat Niemerg İcra Kurulu Başkanı İcra Kurulu Üyesi (Mali) İcra Kurulu Üyesi (Satış) İcra Kurulu Üyesi (Teknik)* *1 Şubat 2013 tarihi itibari ile Jörg Dieter Dr. Ulrich in yerine atanmıştır. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN YETKİ SINIRLARI Yönetim Kurulu Başkan ve Üyeleri, Türk Ticaret Kanunu, Ortaklık esas sözleşmesi ve diğer mevzuatın kendilerine tanımış olduğu yetki sınırları içerisinde görevlerini sürdürmektedirler. GÖREV SÜRELERİ Yönetim Kurulu Üyelerinin tamamı, Esas Sözleşmenin 10. ve 11. maddeleri uyarınca üç yıl süreyle ve üçüncü yılsonunda yapılacak ilk olağan genel kurul toplantısına kadar görev yapmak üzere 27.05.2013 tarihli Olağan Genel kurul toplantısında seçilmişlerdir. SERMAYE DURUMU Şirketimiz Kayıtlı Sermaye sistemine tabi olup, Kayıtlı Sermayesi 120.000.000.- TL, çıkarılmış sermayesi 42.000.000.-TL dir. Sermayeyi temsil eden hisse senetlerimizin tamamı İstanbul Menkul Kıymetler Borsasına kote edilmiş olup, Ulusal Pazarda işlem görmektedir. Sermayeyi temsilen ihraç edilen pay senetlerimizin tamamı nama yazılı olup, imtiyazlı pay yoktur. 2
Şirketimiz Yönetim Kurulu, 07.05.2013 tarihli toplantısında; Sermaye Piyasası Kurulu ("SPK") tarafından 30.07.2010 tarihinde 22/675 no ile yayınlanmış bulunan "Payları Borsada İşlem Gören Şirketlerin Kendi İstekleri ile Borsa Kotundan Çıkma İşlemlerinde Uyacakları İlke ve Esaslar" çerçevesinde; BSH Ev Aletleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. hisselerinin %99,284'nün BSH Bosch und Siemens Hausgeraete GmbH Almanya'ya ait olması sebebiyle, Şirket hisselerinin borsa kotundan çıkarılması amacıyla Borsa İstanbul A.Ş.'ye başvuruda bulunulmasına ve kottan çıkma sürecinde Borsa İstanbul A.Ş., SPK ve diğer yasal merciler nezdinde gerekli başvuruları yapmak ve işlemleri yürütmek üzere İcra Kurulu'na yetki verilmesine karar vermiştir. Bu konu hakkında mevzuatın gerektirdiği tüm hususlar 4 Kasım 2013 tarihinde yapılacak olağanüstü genel kurul toplantısında ortaklarımızın onayına sunulacaktır. 4 Kasım 2013 günü saat 13:00 de yapılacak olağanüstü genel kurulda ortaklarımızın, SPK mevzuatından doğan ayrılma hakkını kullanması durumunda kanunun ilgili hükmü gereğince şirket tarafından satın almada kullanılacak fiyat 1 TL/lot pay için 116,21 TL. olarak hesap edilmiş olmakla birlikte, SPK nın ilke kararı uyarınca genel kurul gündeminin 4. Maddesinde belirtildiği üzere SPK tarafından onaylanması koşuluyla 1 TL/lot payın 164,17 TL olarak belirlenen fiyat üzerinden pay alım teklifinde bulunulması ortaklarımızın onayına sunulacaktır. ORTAKLARIMIZ (30.09.2013 itibariyle) Ortağın Ticaret Unvanı Hisse Tutarı Hisse Oranı Nama/Hamiline (TL) (%) BSH Bosch und Siemens Hausgeräte GmbH 41.699.164,67 99,284 Nama Diğer Ortaklar (Halk Ortaklarımız) 300.835,33 0,716 Nama TOPLAM 42.000.000,00 100,00 DAĞITILAN TEMETTÜLER 2008, 2009, 2010, 2011 ve 2012 yıllarının kazançları üzerinden dağıtılan temettü miktarları ve bunların ilgili olduğu yıllardaki dağıtıma esas olan sermayeye oranları aşağıdadır: YILLAR 2008 2009 2010 2011 2012 ÖDENMİŞ SERMAYE (TL) 42.000.000 42.000.000 42.000.000 42.000.000 42.000.000 DAĞITILAN TEMETTÜ (BRÜT TL) 35.730.746 143.440.000 - - - TEMETTÜ ORANI (BRÜT %) 85,073 341,524 - - - 2010, 2011 ve 2012 yılı kazançları genel kurul kararı ile dağıtılmamıştır. DÖNEM İÇİNDE ESAS SÖZLEŞMEDE YAPILAN DEĞİŞİKLİKLER 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili düzenlemelere uyum sağlamak amacıyla Şirket Esas Sözleşmesi'nin; 4, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24, 25,26. maddelerinin değiştirilmesi ve 27, 28, 29, 30, 31,32. maddeleri ile Geçici Madde, Geçici Madde 1, Geçici Madde 2, Geçici Madde 3 ün yürürlükten kaldırılması ve esas sözleşme metninden çıkarılması hakkında hazırlanan değişiklik tasarıları 27 Mayıs 2013 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında onaylanmıştır. ÇIKARILMIŞ BULUNAN SERMAYE PİYASASI ARAÇLARININ NİTELİĞİ VE TUTARI 01.01.2013 30.09.2013 hesap döneminde ihraç edilmiş sermaye piyasası araçları bulunmamaktadır. 3
KARŞILIKLI İŞTİRAK İLİŞKİSİ Şirketimizin karşılıklı iştirak ilişkisi bulunmamaktadır. İŞLETMENİN FİNANSMAN KAYNAKLARI VE RİSK YÖNETİM POLİTİKALARI İşletmenin finansal kaynakları şirketin özsermayesi, kullandığı krediler ve satıcı kredilerinden oluşmaktadır. Şirket, sermaye yönetiminde, bir yandan faaliyetlerinin sürekliliğini sağlamaya çalışırken, diğer yandan da borç ve özkaynak dengesini en verimli şekilde kullanarak karını artırmayı hedeflemektedir. Şirket faaliyetleri nedeniyle piyasa riski, kredi riski ve likidite riskine maruz kalmaktadır. Şirketin risk yönetimi programı genel olarak finansal piyasalardaki belirsizliğin, Şirket finansal performansı üzerindeki potansiyel olumsuz etkilerinin minimize edilmesi üzerine odaklanmaktadır. Şirket, çeşitli finansal risklerden korunmak amacı ile türev ürünleri kullanmaktadır. Risk yönetimi, Yönetim Kurulu tarafından onaylanan politikalar doğrultusunda finansman bölümü tarafından yürütülmektedir. Risk politikalarına ilişkin olarak ise Şirket in finansman bölümü tarafından finansal risk tanımlanır, değerlendirilir ve Şirket in operasyon üniteleri ile birlikte çalışmak suretiyle riskin azaltılmasına yönelik araçlar kullanılır. Piyasa riski Şirket in faaliyetleri öncelikle, aşağıda ayrıntılarına yer verildiği üzere, döviz kurundaki ve faiz oranındaki değişiklikler ile ilgili finansal risklere maruz kalmaktadır. Döviz kuru ve faiz oranıyla ilişkilendirilen riskleri kontrol altında tutabilmek için Şirket, ürünlerin yurtdışı ülkelerine ihracatından doğan döviz kuru riskinden korunmak için kullanılan vadeli döviz alım/satım sözleşmeleri kullanmaktadır. Yabancı para cinsinden işlemler, kur riskinin oluşmasına sebebiyet vermektedir. Kur riski, onaylanmış politikalara dayalı olarak yapılan vadeli döviz alım/satım sözleşmeleri ile yönetilmektedir. Kredi riski Şirket, vadeli satışlardan kaynaklanan ticari alacakları ve bankalarda tutulan mevduatları dolayısıyla kredi riskine maruz kalmaktadır. Ticari alacakların önemli bir kısmı ilişkili şirketlerdendir. İlişkili olmayan şirketlerden olan riskin yönetiminde alacakların mümkün olan en yüksek oranda teminat altına alınması prensibi ile hareket edilmektedir. Bu kapsamda kullanılan teminatlar, teminat mektubu, gayrimenkul ipoteği ve çek-senet teminatlarıdır. Teminatlar ile güvence altına alınmayan müşteriler için risk kontrolü müşterinin finansal pozisyonu, geçmiş tecrübeleri ve diğer faktörleri dikkate alarak müşterinin kredi kalitesinin değerlendirilmesi sonucu bireysel limitler belirlenmekte ve söz konusu kredi limitlerinin kullanımı sürekli olarak izlenmektedir. Finansal varlıkların yönetiminde de aynı kredi risk yönetimi prensipleri ile hareket edilmektedir. Yatırımlar likiditesi en yüksek enstrümanlara yapılmakta, işlemin yapıldığı kuruluşun kredi notuna dikkat edilmektedir. Likidite riski Likidite riski yönetimi ile ilgili esas sorumluluk, Yönetim Kurulu na aittir. Yönetim Kurulu, Şirket yönetiminin kısa, orta ve uzun vadeli fonlama ve likidite gereklilikleri için, uygun bir likidite riski yönetimi oluşturmuştur. Şirket, likidite riskini tahmini ve fiili nakit akımlarını düzenli olarak takip etmek ve finansal varlık ve yükümlülüklerin vadelerinin eşleştirilmesi yoluyla yeterli fonların ve borçlanma rezervinin devamını sağlamak suretiyle yönetir. 4
EV ALETLERİ SEKTÖRÜ DEĞERLENDİRMESİ Türkiye Ev Aletleri sektörü 2013 ün 3. çeyreğinde bir önceki yıla oranla % 7 büyümüştür. Üretim bazında ise önceki yılın 2012 nin aynı dönemine oranla % 1 büyüme kaydeden beyaz eşya sektörünün toplam üretim miktarı 16.475.194 olarak gerçekleşmiştir. Ürün bazında ise, bir önceki yıla göre en yüksek üretim artışı % 13 ile derin dondurucuda yaşanırken, en yüksek üretim düşüşü ise % 8 ile kurutucu, % 3 ile buzdolabı üretiminde yaşanmıştır. Toplam ithalat 913.524 adetle bir önceki yıla göre % 32 oranında bir artış gösterirken; iç satışlar % 7 oranında düşmüştür. İhracat ise % 1 oranında düşüş göstermiştir. Ürün bazında ihracat rakamlarına bakıldığında ilk sırayı 3.954.887 adetle buzdolapları alırken; en düşük ihracat 482.388 adet ürünle kurutucularda gerçekleşmiştir. Oransal olarak bakıldığında ise ihracatta en yüksek payı % 34 lük oranla buzdolabı almaktadır. 2012 ye oranla ihracatta derin dondurucu % 5, bulaşık makinesi % 10, fırın % 6 oranında artış gösterirken, buzdolabında % 9, kurutucularda % 6 oranında düşüş yaşanmıştır. Çamaşır makinesi ihracatı ise geçen dönemdeki seviyesini korumuştur. ŞİRKET PERFORMANSI BSH Türkiye de, 2013 yılının üçüncü çeyreğinde dört ana ürün grubu bazında üretimde toplam 2.761.885 adetle bir önceki yıla oranla % 3 artış yaşanmıştır. Dört ana ürün satış miktarlarına bakıldığında ise; bir önceki yıla oranla % 4 artış görülmüştür. Bu ürünlerde 2012 nin 3. çeyreğinde 2.922.518 olarak gerçekleşen toplam satışlar, 2013 te 3.052.171 adet seviyesinde gerçekleşmiştir. Ürün bazında bir önceki yıla göre çamaşır makinesi satışlarında % 16, fırın satışlarında % 6 oranında bir artış sağlanırken; buzdolabı satışlarında % 1, bulaşık makinesi satışlarında ise % 2 oranında düşüş yaşanmıştır. Dört ana ürün dışındaki satışlarımız ise, ocakta % 13, diğer ısıtıcılarda % 18, klimada % 8, süpürgede % 66, TV ürünlerinde % 8 artarken; diğer küçük ev aletlerinde % 2 oranında azalmıştır. CİRONUN GELİŞİMİ BSH, 2013 ün ilk dokuz ayında, önceki senenin aynı dönemine göre ciroda % 10 artış sağlayarak 2.629 milyon TL ciro gerçekleştirmiştir. Bu dönem yurtiçi ciromuz da yurtdışı ciromuz da önceki senenin aynı dönemine göre % 10 oranında artmıştır. Yurtiçi ciromuz 1.461 milyon TL olarak, yurtdışı ciromuz 1.169 milyon TL olarak gerçekleşmiştir. YATIRIMLARDAKİ GELİŞMELER, TEŞVİKLERDEN YARARLANMA DURUMU Yılın ilk dokuz ayında toplam 51 milyon TL yatırım harcaması gerçekleştirilmiştir. Yatırım harcamalarının 25 milyon TL sı Yatırım Teşvik Belgesi kapsamında olup, Teşvik Belgelerimizde KDV İstisnası, Gümrük Vergisi Muafiyeti ve Vergi İndirimi teşviki bulunmaktadır. AR-GE FAALİYETLERİ 2013 yılının ilk dokuz ayında, Ar-Ge faaliyetlerine yaptığımız harcama 18.314.112.- TL.dir. 5
KÂRIN GELİŞİMİ VE MALİ DURUM İLE İLGİLİ TEMEL RASYOLAR Şirketimizin ilk dokuz aylık faaliyet kârı bir önceki yılın aynı dönemine göre yüzde sekiz artarak 215.433.497 TL olarak gerçekleşirken, kur kazançları ve faiz oranlarının düşmesi gibi finansal kalemlerin olumlu etkisi ile net dönem kârı yüzde seksen iki artarak 203.449.548 TL olarak gerçekleşmiştir. 2013 ün ilk dokuz aylık dönemi ile geçmiş yılın aynı döneminin karşılaştırmalı temel bazı rasyoları aşağıda yer almaktadır. 30.09.2013 30.09.2012 Vergi Öncesi Kar / Net Satışlar % 9,61 % 5,67 Net Dönem Karı / Özkaynaklar Toplamı % 14,67 % 9,45 30.09.2013 31.12.2012 Cari Oran (Dönen Varlıklar / Kısa Vadeli Borçlar) 2,34 2,15 Likidite Oranı (Dönen Varlıklar Stoklar / Kısa Vadeli Borçlar) 1,86 1,70 Toplam Kısa ve Uzun Vadeli Yükümlülükler / Özkaynaklar 0,63 0,67 Toplam Kısa ve Uzun Vadeli Yükümlülükler / Aktif Toplam 0,38 0,40 TREND VE BEKLENTİLER 2013 yılında Türkiye nin %3 civarındaki büyüme trendini korumasını bekliyoruz. Buna paralel olarak beyaz eşya pazarının % 6 civarında büyüyeceğini; özellikle bu büyümede ankastre cihazların etkin olurken, bulaşık makinesi ve solo pişiricilerin yıl boyunca zayıf kalacağını tahmin ediyoruz. İDARİ FAALİYETLER İŞGÖREN 30.09.2013 dönem sonu itibariyle şirketimiz bünyesinde istihdam edilen toplam personel 5.472 kişidir. Bunlardan 1.812 adedi beyaz yaka, 3.660 adedi ise mavi yaka dır. İşyerimizde Türk- Metal sendikası ile üyesi bulunduğumuz MESS arasında 30 Mayıs 2013 tarihinde imzalanan ve 01.09.2012-31.08.2014 dönemini kapsayan toplu sözleşme hükümleri uygulanmaktadır. İCRA KURULU - Norbert Wilhelm Maximilian Klein (İcra Kurulu Başkanı) Mannheim Üniversitesi İktisat Fakültesi mezunu olan ve iş yaşamına Robert Bosch GmbH da yönetici olarak başlayan Klein, 2002 den bu yana BSH Ev Aletleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. de İcra Kurulu Başkanı (C.E.O) ve Yönetim Kurulu Üyeliği görevini yürütmektedir. - Hasan Özcan Aydilek (İcra Kurulu Üyesi ) İstanbul Üniversitesi İktisat Fakültesi mezunu olan ve iş yaşamına 1978 de Mercedes Benz de Mali İşler Müdürü olarak başlayan Aydilek, 1992 yılından bu yana BSH Ev Aletleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. de Mali ve İdari İşlerden sorumlu İcra Kurulu Üyeliği görevini yürütmektedir. 6
- Ronald Grünberg (İcra Kurulu Üyesi ) Lozan Üniversitesi Hukuk Fakültesi mezunu olan ve iş yaşamına 1976 yılında Grünberg Ticaret A.Ş. de başlayan ve bu firmada Yönetim Kurulu Üyeliği ve Genel Müdürlük görevine kadar yükselen Grünberg, 2001 yılından bu yana BSH Ev Aletleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. de Pazarlama ve Satıştan sorumlu İcra Kurulu Üyeliği görevini yürütmektedir. -Juan Ignacio Conrat Niemerg (İcra Kurulu Üyesi) (01.02.2013 tarihinden itibaren Jörg Dieter Dr. Ulrich in yerine atanmıştır.) Münih Teknik Üniversitesi Ekonomi Mühendisliği Fakültesini 1990 yılında bitirdikten sonra aynı üniversitede Yüksek Ekonomi Mühendisliği ve Ekonomi Bilimleri Doktorasını tamamlayan ve iş yaşamına 2001 yılında BSH Bosch und Siemens Hausgeräte GmbH, Münih-Almany da Gazlı Ocak Fabrikası Üretim ve Geliştirme Direktörü olarak göreve başlamış ve 2010 yılına kadar çalıştıktan sonra 1 Mayıs 2010 tarihinden itibaren 31 Ocak 2013 tarihine kadar BSH İspanya Electrodomésticos Fabrika Direktörü olarak çalışmıştır. 1 Şubat 2013 de BSH Ev Aletleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. de Teknik İşlerden ve Çerkezköy Fabrika Tesislerinden Sorumlu İcra Kurulu Üyeliği görevine atanmıştır. YAPILAN BAĞIŞLAR 01.01.2013 30.09.2013 dönemi itibariyle 16.345,00 TL. bağış ve yardımda bulunulmuştur. 7
KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYUM RAPORU 1. KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM BEYANI Şirketimiz Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Kurumsal Yönetim İlkelerinde yer alan prensiplerin uygulanmasına azami özeni göstermiştir. Şirketimizin vizyon ve misyonu ile stratejik hedeflerimize ulaşmasının yolunun Kurumsal Yönetim ilkelerini uygulayarak varılacağının bilinci ve anlayışı içerisindeyiz. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Seri IV, No:56 sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ kapsamında; revizyonda olan şirket internet sitesi ve içeriği hakkındaki ilke hariç, zorunlu olan ilkelere tam olarak uyulurken, zorunlu olmayan ilkelerin de büyük çoğunluğuna uyum sağlanmıştır. 2012 yılı içinde Kurumsal Yönetim alanındaki çalışmaların başında SPK nın kurumsal yönetim ilkeleri ile ilgili yeni düzenlemelerini içeren Seri: IV, No:56 sayılı Tebliğine ve yeni Türk Ticaret Kanunu na uyum çalışmaları gelmektedir. 2012 ve 2013 yılında yapılan Olağan Genel Kurulumuzda Şirketimizin esas sözleşmesinde Kanun ve Tebliğde öngörülen tüm değişiklikler yapılmıştır. Ayrıca, bağımsız üye adaylarının belirlenmesi ve kamuya duyurulmasına ilişkin süreç gerçekleştirilmiş, düzenlemelere uygun şekilde seçim tamamlanmıştır. Yönetim Kurulu Denetim, Kurumsal Yönetim ve Riskin Erken Saptanması Komiteleri kurulmuştur. Ek olarak Aday Gösterme ve Ücret Komitelerinin yapıları oluşturularak Kurumsal Yönetim Komitesinin altında, komiteye bağlı olarak görev yapmaları için gereken çalışma esasları belirlenmiştir. Yönetim kurulu komiteleri etkin olarak faaliyetlerine başlamışlardır. Yönetim Kurulu ve Üst Düzey Yönetici Ücret Politikası, Şirketin Bağış ve Yardımlara İlişkin Politikası, Şirket Bilgilendirme Politikası belirlenerek Genel Kurul da ortakların bilgisine sunulmuştur. Ayrıca Şirketimiz internet sitesi gözden geçirilerek, ilkelere tam uyum acısından gerekli revizyonlar gerçekleştirilmektedir. Önümüzdeki dönemde de ilkelere uyum için mevzuattaki gelişmeler ve uygulamalar dikkate alınarak gerekli çalışmalar yapılacaktır. 2. PAY SAHİPLERİ İLE İLİŞKİLER BİRİMİ Pay Sahipleri ile ilişkiler, Mali İşler İcra Kurulu Üyeliğine bağlı Hukuk Servisi tarafından yürütülmektedir. Birim Yöneticileri Direktör Avukat Banu Tüzmen ve Alan Yöneticisi İsmet Birol dur. İletişim Bilgileri: Av. Banu Tüzmen 0216 528 94 75 banu.tuzmen@bshg.com İsmet Birol 0216 528 94 76 ismet.birol@bshg.com Yatırımcı İlişkiler Faks:0216 528 94 79 Şirket Merkezi Tel: 0216 528 90 00 Şirket Merkezi Faks: 0216 528 99 99 Yatırımcı İlişkilerinden Sorumlu birimin yürüttüğü başlıca faaliyetler arasında şunlar yer alır; a. Pay sahiplerine ilişkin kayıtların sağlıklı, güvenli ve güncel olarak tutulmasını sağlamak, b. Şirketimiz ile ilgili kamuya açıklanmamış, gizli ve ticari sır niteliğindeki bilgiler hariç olmak üzere, pay sahiplerinin şirket ile ilgili yazılı bilgi taleplerini yanıtlamak, 8
c. Genel kurul toplantısının yürürlükteki mevzuata, esas sözleşmeye ve diğer şirket içi düzenlemelere uygun olarak yapılmasını sağlamak, d. Genel kurul toplantısında, pay sahiplerinin yararlanabileceği dokümanları hazırlamak, e. Oylama sonuçlarının kaydının tutulmasını ve sonuçlarla ilgili raporların pay sahiplerine yollanmasını sağlamak, f) SPK nın Seri VIII, No:54 sayılı tebliği dikkate alınarak gerekli Özel Durum Açıklamalarının Kamuyu Aydınlatma Platformu aracılığıyla duyurulmasını sağlamak, g) Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili mevzuatta meydana gelen değişikliklerin takip edilmesi ve şirket ilgili birimlerinin dikkatine sunmak, h) Sermaye artırımı ve temettü ödemesi işlemlerini gerçekleştirmek. Birim, dönem içerisinde Şirketin faaliyet ve finansal performansı, hisse fiyatı, genel kurul bilgileri ve Borsa kotundan çıkılması ile ilgili olarak 110-115 civarı yatırımcıdan ve analistten gelen sorulara Şirket Bilgilendirme Politikası çerçevesinde cevap vermiştir. 3. GENEL KURUL TOPLANTILARI Şirketimizin 27.05.2013 tarihi itibariyle yapılan, 2012 yılı olağan genel kurul toplantısı % 99,29 nisapla toplanmıştır. Toplantıya Pay sahipleri ve temsilcileri katılmıştır. Toplantıya ait çağrı, Kanun ve ana sözleşmede öngörüldüğü gibi gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nin 06.05.2013 tarih ve 8313 sayılı nüshasında, günlük Dünya Gazetesinin 03.05.2013 tarihli nüshasında, Kamu Aydınlatma Platformunda ( KAP ), Şirketimizin www.bsh.com.tr internet sitesinde ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. nin ( MKK ) e- genel kurul sisteminde ilan edilmek suretiyle süresi içinde yapılmıştır. Genel Kurul un 21 gün öncesinde faaliyet raporu, denetim kurulu raporu, mali tablolar, ana sözleşme, gündem, Yönetim Kurulu nun kar dağıtım önerisi şirket merkezinde ve internet sitesinde pay sahiplerinin bilgisine sunulmuştur. 27.05.2013 tarihli Genel Kurul tutanakları KAP, MKK ve Şirket internet sitesinde yayınlanmaktadır. 4. KAR PAYI HAKKI Şirketin karına katılma konusunda herhangi bir imtiyaz bulunmamaktadır. Ana sözleşmenin 27. maddesinde kar dağıtımı belirlenmiştir. Kar dağıtım işlemleri yasal süreler içinde gerçekleştirilmektedir. Dağıtılacak kar tutarı, Yönetim Kurulu tarafından, TTK ve SPK mevzuatının öngördüğü düzenlemeler çerçevesinde Genel Kurul a öneri olarak götürülür ve nihai karar Genel Kurul Toplantısında verilir. Şirketimizin kâr dağıtım politikası vardır. Bu politika Şirketimizin faaliyet raporunda, kurumsal yönetim ilkeleri uyum raporunda yer almakta ve Şirketin internet sitesinde kamuya açıklanmaktadır. Şirketimizin kar dağıtım politikası; Şirketimiz, her yıl ortaklarımıza dağıtılabilir karın asgari % 30 u oranında nakit kar payı dağıtmayı hedeflemektedir. Bu kar dağıtım politikası, ulusal ve küresel ekonomik şartlara, gündemdeki projelere ve fonların durumuna göre Şirket Yönetim Kurulu tarafından her yıl gözden geçirilebilir şeklinde belirlenmiştir. Bu kar dağıtım politikası 2013 ve izleyen yıllarda da aynen sürdürülecektir. Şirketimiz 2012 yılında kâr dağıtmamıştır. 9
5. ŞİRKET BİLGİLENDİRME POLİTİKASI Kamunun aydınlatılması ile ilgili olarak Şirketimiz tarafından bilgilendirme politikası oluşturularak internet sitesinde kamuya açıklamıştır. 1- Amaç Ve Kapsam BSH EV ALETLERİ SANAYİ VE TİCARET A.Ş. nin ( BSH ) bilgilendirme politikası; Şirketin performansını ve gelecek beklentilerini, ticari sır niteliğinde olmayan bilgilerini, Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri ve genel kabul görmüş muhasebe ilkeleri çerçevesinde; tam, adil, doğru, zamanında, açık ve anlaşılabilir bir şekilde, pay sahipleri ve menfaat sahipleri ile eşit ve tarafsız bir biçimde paylaşarak; sürekli, etkin ve şeffaf bir iletişim sağlamaktır. Bilgilendirme politikasının uygulanmasında, ticari sır niteliğinde olmayan gerekli bilgi ve açıklamaların pay sahipleri, yatırımcılar, çalışanlar ve müşteriler olmak üzere tüm menfaat sahiplerine zamanında, doğru, anlaşılabilir, kolay ve eşit koşullarda en hızlı şekilde iletilmesinin sağlanması esastır. Kamuyu bilgilendirme politikası; Sermaye Piyasası Kurulu mevzuatı, İstanbul Menkul Kıymetler Borsası düzenlemeleri ve Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde gerçekleştirilir. 2- Yetki Ve Sorumluluk BSH nin Bilgilendirme Politikası nın oluşturulması, izlenmesi, gözetimi ve geliştirilmesi Yönetim Kurulu adına İcra Kurulu Başkanı nın (CEO) yetki ve sorumluluğu altındadır. Ayrıca Bilgilendirme Politikası ve politikada yapılacak değişiklikler, İcra Kurulu nun onayını takiben Şirketin internet sitesinde yayımlanır. Yapılacak ilk Genel Kurul Toplantısında da ortakların bilgisine sunulur. Bilgilendirme politikasının yürütülmesinden İcra Kurulu, Hukuk İşleri Direktörlüğü Yatırımcı İlişkiler Birimi ve Kurumsal İletişim Müdürlüğü sorumludur. 3- Bilgilendirme Yöntem Ve Araçları Sermaye Piyasası Mevzuatı, İstanbul Menkul Kıymetler Borsası düzenlemeleri ve Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde, Şirketimiz tarafından kullanılan bilgilendirme yöntem ve araçları aşağıda belirtilmiştir. A. İMKB ye İletilen Özel Durum Açıklamaları Özel durum açıklamaları Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi tarafından hazırlanarak, prensip olarak İcra Kurulu Üyesi ve Hukuk İşleri Direktörü tarafından imzalanır ve KAP sistemine elektronik ortamda bildirilir. B. Periyodik Olarak İMKB ye Gönderilen Mali Tablo Ve Dipnotlar, Bağımsız Denetim Raporu, Beyanlar Ve Faaliyet Raporları BSH nin finansal raporları Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenmiş hükümler çerçevesinde hazırlanır ve üçer aylık dönemlerde (3, 6, 9 ve 12 aylık olmak üzere) kamuya açıklanır. Altı ve on iki aylık dönemler Bağımsız denetime tabidir. Finansal raporlar kamuya açıklanmadan önce Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde Denetim Komitesinin uygunluk görüşünü takiben Yönetim Kurulu na sunulur. Yönetim Kurulu nun onayını takiben prensip olarak Finansman Koordinatörü ve Mali İşler Direktörü tarafından doğruluk beyanı imzalandıktan sonra KAP a elektronik ortamda bildirim yapılır. Faaliyet raporları Sermaye Piyasası mevzuatına ve Kurumsal Yönetim İlkelerine uygun olarak hazırlanır. Yönetim Kurulu nca onaylandıktan sonra KAP a elektronik ortamda gönderilir ve 10
eşzamanlı olarak Şirket internet sitesinde yayınlanır. Ayrıca, şirket merkezinden kitapçık halinde elden veya posta yoluyla temin edilebilir. C. Ticaret Sicil Gazetesi Ve Günlük Gazeteler Aracılığı İle Yapılan İlan Ve Duyurular Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ve Şirket Ana Sözleşmesi uyarınca, Genel Kurullara davet, sermaye artırımları (izahname ve sirküler ilanları), kar payı dağıtımı ile ilgili ilanlar Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi ve günlük gazeteler vasıtasıyla kanuni süresinde yapılır. Genel Kurul Toplantılarına davet ilanları, fazla sayıda pay sahibine ulaşmak amacıyla ayrıca şirket internet sitesi vasıtasıyla da ilan edilmektedir. Yıllık Faaliyet Raporu dâhil mali tablo ve raporlar, kâr dağıtım önerisi, Genel Kurul gündem maddeleri ile ilgili olarak hazırlanan bilgilendirme dokümanı ve gündem maddelerine dayanak teşkil eden diğer belgeler ile Ana Sözleşme'nin son hali ve Ana Sözleşme'de değişiklik yapılacak ise tadil metni, Genel Kurul Toplantısı'na davet için yapılan ilan tarihinden itibaren, Şirketin merkezinde ve internet sitemizde, pay sahiplerinin incelemesine açık tutulmaktadır. Genel Kurul öncesinde kendisini vekil vasıtasıyla temsil ettirecekler için vekâletname örnekleri ilan metninde ve şirketin internet sitesinde yer almaktadır. D. Basın Toplantıları İle Yazılı Ve Görsel Medya Vasıtasıyla Yapılan Basın Açıklamaları İcra Kurulu, Şirketin faaliyetleri ile ilgili rutin gelişmeleri aktarmak üzere yılda bir kez basın toplantısı düzenler. Burada amaç, şirketle ilgili bilgi verme konusunda geniş kitlelere ulaşmaktır. Rutin gelişmelerin dışında Şirket le ilgili özel bir gelişme olması halinde de basın yoluyla açıklama yapılır. Basın açıklamasının içeriğinde hisse değerini etkileyecek bilgilerin yer alması halinde önce özel durum açıklaması yapılır. Basın açıklaması yapma yetkisi kural olarak İcra Kurulu Başkanındadır. E. Şirket Kurumsal İnternet Sitesi (www.bsh.com.tr) Kamunun aydınlatılmasında şirket internet sitesi aktif olarak kullanılır. Şirket ile ilgili gelişmeler ve özel durum açıklamaları internet sitesinde yayınlanmaktadır. İnternet sitesi Sermaye Piyasası Kurumsal Yönetim İlkelerinde öngörülen içerikte düzenlenmiştir. F. Şirket İle İlgili Haber Ve Söylentilerin Takibi İle Yatırımcı Ve Analistlerle Yüz Yüze Veya Telefon, E-Posta, Faks Gibi İletişim Araçlarıyla Yapılan Görüşmeler Şirketimizle ilgili olarak yatırımcıların alım satım kararlarını ve hissemizin borsa fiyatını etkileyebilecek haberlerin basın yayın organlarında yer alması halinde Şirketimiz en kısa süre içerisinde söz konusu haberin doğruluk niteliği hakkında Özel Durum Açıklama Tebliği'nde yer alan formata uygun olarak özel durum açıklaması yapar. BSH, birlikte çalıştığı medya takip ajansıyla görsel ve yazılı medyayı günlük olarak takip etmekte ve her sabah üst yönetime raporlamaktadır. Ayrıca abonesi olduğumuz veri dağıtım sistemleri vasıtasıyla, Üst Yönetim, Hukuk Direktörlüğü -Yatırımcı İlişkiler Birimi ve Kurumsal İletişim Müdürlüğü tarafından şirket ile ilgili haberler takip edilmektedir. 4- İdari Sorumluluğu Bulunan Kişilerin Belirlenmesinde Kullanılan Kriterler İçsel bilgilere erişimi bulunan idari sorumluluğa sahip kişiler, ulaşabildikleri bilginin kapsamına göre belirlenir. Yaptıkları işler dolayısıyla Şirket işlerinin bir bölümü hakkında bilgiye sahip olan ve bütüne ilişkin bilgileri sınırlı olan yönetici ve diğer personel içsel bilgilere erişimi olan personel kapsamında değerlendirilmez. Ancak; şirket ile ilgili bilgilerin ve gelecek stratejilerinin tümüne sahip olan Yönetim Kurulu üyeleri, Denetim Kurulu Üyeleri, İcra Kurulu Başkan ve Üyeleri, Finansman Koordinatörü, Direktörler ve bazı üst ve orta düzey yöneticiler içsel bilgilere erişimi olan kişi kapsamında değerlendirilir. 11
İçsel Bilgilere Erişimi Olanlar Listesi Hukuk İşleri Direktörlüğü Yatırımcı İlişkiler Birimi tarafından hazırlanır ve güncelliği sağlanır. Bu listede yer alan kişiler, ilgili kanun ve mevzuatta yer alan yükümlülükler ile bu bilgilerin kötüye kullanımı veya uygunsuz dağıtımı ile ilgili yaptırımlar hakkında bilgilendirilir. Bununla birlikte bilgi güvenliği çerçevesinde, izinsiz bilgiye erişimi engellemek amacıyla her türlü önlem alınır. Gerektiğinde üçüncü kişilerle yapılan gizlilik anlaşmaları da ortaklık tarafından alınan önlemler arasındadır. Bu politikanın uygulama esas ve usulüne ilişkin tüm sorular, Hukuk İşleri Direktörlüğü ne yöneltilmelidir. 5- Kamuya Açıklanması Gereken Bilgilerin Gizliliğinin Sağlanması Şirket hakkındaki özel durumların kamuya açıklanmasına kadar içerden öğrenilen bilgilerin gizliliği sağlanır. Ayrıca, şirket çalışanları içeriden öğrendikleri bilgilerin kullanımı ilgili kurallara uymak zorundadır. İçeriden öğrenilen bilgilerin kullanılması ile ilgili hususlar Kurumsal Çalışma Kuralları ile bütün çalışanlara duyurulmuş olup, söz konusu bilgilerin kullanımının önlenmesi için her türlü tedbir alınmıştır. Şirket, finansal sonuçların açıklandığı her dönemde, finansal sonuçların resmi olarak açıklanacağı tarihe kadar Sessiz Dönem uygular. Sessiz Dönem süresince kamuya açıklama yapmaya yetkili kişiler geçmişte kamuya açıklanmış bilgiler hariç, şirketin finansal durumu hakkında görüş bildirmez, analist ve yatırımcıların finansal durumla ilgili sorularını cevaplamazlar. Bu kapsamda, hiç bir BSH çalışanı görevi nedeniyle edindiği bilgileri kullanarak hisse senetlerimizin alımını ve satımını yapamaz. Bu konuda Hukuk Direktörlüğü tarafından, Şirketimiz bilgilendirme politikası çerçevesinde çalışanlar (üst ve orta düzey yöneticiler) bilgilendirilmektedir. 12