SERMAYE PİYASASI KURULU 2011/3 HAFTALIK BÜLTEN 17/01/2011 21/01/2011 A. 03.01.2011 21.01.2011 TARĠHLERĠ ARASINDA KAYDA ALMA KARARI VERĠLEN ĠHRAÇ TALEPLERĠ: Tablo: 1 Talep Edilen Kurul Kaydına Alınan ĠHRAÇ TÜRÜ Bu hafta Toplam Bu hafta Toplam Bu hafta Toplam Bu hafta Toplam Adet Adet Tutarı Tutarı Adet Adet Tutarı Tutarı Hisse Senedi 3 7 568.344.988 747.924.367 5 8 98.373.379 125.061.879 Borçlanma Araçları 2 2 2.359.100.000 2.359.100.000 1 3 5.000.000.000 8.150.000.000 Yatırım Fonu Katılma Payı - 1-200.000.000-1 - 3.000.000.000 Emeklilik Yatırım Fonu Payı - - - - - 1-1.000.000.000 Aracı Kuruluş Varantı - 1 - - - - - - TOPLAM 5 11 2.927.444.988 3.307.024.367 6 13 5.098.373.379 12.275.061.879 03.01.2011 21.01.2011 tarihleri arasında 1 i bu hafta olmak üzere, kayıtlı sermaye sistemine geçmek ya da mevcut tavanını yükseltmek üzere Kurul a yapılan başvuru sayısı 7 ye ulaşmıştır. Aynı dönem içinde Kurul tarafından kabul edilen başvuru yoktur. 1
B. 17.01.2011 21.01.2011 TARĠHLERĠ ARASINDA KURULA BAġVURAN ORTAKLIKLAR: 1. Menkul Kıymet Ġhracı Nedeniyle Kurul a BaĢvuran Ortaklıklar: Tablo: 2 Hisse Senetleri Ġhraç Edilecek Bedelsiz Diğer Ortaklığın Unvanı Menkul Bedelli Ġç Halka Menkul Kıymetin Türü Kaynaklardan Temettüden Açılma Kıymetler 1. Kapital Factoring Hizmetleri A.Ş.(1) Tahvil - - - - 50.000.000 2. Akbank T.A.Ş. (2) Tahvil - - - - 2.309.100.000 3. Gözde Finansal Hizmetler A.Ş.(3) Hisse Senedi 140.344.988 - - - 4. Mepet Metro Petrol ve Tesisleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.(4) 5. Halk Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.(5) Hisse Senedi - - - 5.000.000 - Hisse Senedi - - - 423.000.000 - (1) İhraç edilecek tahvillerin halka arz yoluyla satılması planlanmaktadır. (2) İhraç edilecek tahvillerin, yurt dışında yerleşik gerçek ve tüzel kişilere satılması planlanmaktadır. Başvuru tutarı 1.500.000.000 ABD Doları olup, Merkez Bankası nın 19.01.2011 tarihindeki döviz kuru üzerinden Türk Lirası na çevrilmiştir. (3) Artırılan sermayeye ilişkin payların, ilgili alacaklı taraflara tahsis edilmesi planlanmaktadır. (4) Şirket'in, nakit olarak artırılacak 5.000.000 TL nominal bedelli paylarının, ortakların rüçhan hakları kısıtlanarak halka arz edilmesi planlanmaktadır. (5) Şirket, 18.01.2011 tarihinde, sermayesini 477.000.000 TL. den 900.000.000 TL çıkarılması ve artırılan 423.000.000 TL. ye tekabül eden payların halka arz edilmesi amacıyla Kurulumuza başvurmuştur. 2. Kayıtlı Sermaye Sistemine Geçmek veya Tavan Yükseltmek Amacıyla Kurula BaĢvuran Ortaklıklar: Ortaklığın Unvanı Tablo: 3 Önceki Kayıtlı Sermaye Tavanı Yeni Kayıtlı Sermaye Tavanı ÖdenmiĢ veya ÇıkarılmıĢ Sermayesi 1. Gözde Finansal Hizmetler A.Ş. (*) - 1.000.000.000 35.529.030 (*) Şirket, Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığına dönüşüm amacıyla Kayıtlı Sermaye Sistemine geçmeyi planlamaktadır. 2
C. 17.01.2011 21.01.2011 TARĠHLERĠ ARASINDA KAYDA ALMA KARARI VERĠLEN ĠHRAÇ TALEPLERĠ: 1. Hisse Senedi Ġhracı Nedeniyle Kurul Kaydına Alınmalar: Ortaklığın Unvanı 1. Pera Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. (Bakınız Özel Durumlar Md. No:1) Kayıtlı Sermaye Tavanı Tablo: 4 ÖdenmiĢ veya ÇıkarılmıĢ Sermayesi Ġhraç Edilecek Nom. Tutar Bedelsiz Eski Yeni Bedelli Ġç Temettüden Kaynaklardan 250.000.000 60.100.000 89.100.000 29.000.000 - - 2. Gersan Elektrik Ticaret ve Sanayi A.Ş. 50.000.000 13.482.000 24.000.000 10.518.000 - - 3. Çamsan Ağaç Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Bakınız Özel Durumlar Md. No:6) - 40.000.000 40.000.000-10.855.379-2. Halka Açılan Ortaklıklar : Ortaklığın Unvanı Tablo: 5 Halka Açılmanın Türü ve Nominal Değer Üzerinden Tutarı Sermaye Artırımı Mevcut Hisselerin SatıĢı Nakit Ġç Kaynaklar Bir Payın Ortaklıkça Belirlenen SatıĢ Fiyatı Aracılık Yapan KuruluĢlar 1. Berkosan Yalıtım ve Tecrit Maddeleri Üretim ve Ticaret A.Ş.(*) - 4.000.000-1,85 2. Bizim Toptan Satış Mağazaları A.Ş.(**) 14.000.000 - - 22,5 30 TL arası Gedik Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Garanti Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş. (*) Şirket in mevcut sermayesini temsil eden 4.000.000 TL nominal değerli paylar ile artırılacak tutarı temsil eden 4.000.000 TL nominal değerli payların tamamı Kurul kaydına alınmıştır. Şirket in halka arz edilecek hisse senetlerinin İMKB Gelişen İşletmeler Piyasasında işlem görmesi planlanmaktadır. (**) Şirket in mevcut sermayesini temsil eden 40.000.000 TL nominal değerli paylarının tamamı Kurul kaydına alınmıştır. Yıldız Holding A.Ş. nin portföyünde bulunan 2.000.000 TL nominal değerli pay ek satışa konudur. 3. Borçlanma Araçları Ġhracı Nedeniyle Kurul Kaydına Alınmalar: Tablo: 6 Ortaklığın Unvanı Türü Ġhraç Tutarı Vadesi Faiz Oranı SatıĢ Yöntemi 1. T. İş Bankası A.Ş.(*) Banka Bonosu ve/veya Tahvil 5.000.000.000 - - Tahsisli/Halka Arz (*) Kurul kaydına alınmasından sonraki bir yıl içerisinde yurt içinde 5.000.000.000 TL ye kadar farklı vadelerde Türk Lirası cinsinden banka bonosu ve/veya tahvil ihraç edilecektir. 3
D. DUYURU 1. Kurulumuzun 26.12.2008 tarih ve 51 sayılı Haftalık Bülteni nde; Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği ne göre (Seri:XI, No: 29) finansal tablo hazırlamakla yükümlü şirketler hakkında finansal tablolarının dipnotlarında kilit yönetici personele sağlanan menfaatler ile ilgili yeterli bilgi verilmesi ve konu ile ilgili gerekli açıklamaları yapmayan şirketler hakkında ilgili mevzuata aykırılık kapsamında işlem yapılacağı hususlarında uyarı yayınlanmıştır. 26.12.2008 tarihli uyarı sonrasında, finansal tablo dipnotlarında kilit yönetici personele sağlanan menfaatlere ilişkin açıklama yapılıp yapılmadığının ve anılan mevzuata uyumun ne derece sağlandığının tespiti amacıyla Kurulumuzun Seri:XI, No:29 Tebliği ne göre finansal tablo düzenleyen şirketlerin 31.12.2009 tarihli finansal tablo dipnotlarında inceleme yapılmıştır. Yapılan inceleme sonucunda kilit yönetici personele sağlanan menfaatlerin açıklanmasında şirketlerin tamamına yakınında uyumun sağlandığı belirlenmiştir. Konuya ilişkin ileriki dönemlerde yapılacak incelemelerde mevzuata tam uyumun sağlanmış olması hedeflenmektedir. Bu çerçevede Kurulumuzun Seri:XI, No:29 Tebliği ne göre finansal tablo düzenleyen şirketlerin, kilit yönetici personele sağlanan menfaatlere ilişkin finansal tablo dipnotlarında kamuyu bilgilendirmeye devam etmeleri ve konuya ilişkin açıklamaların asgari olarak mevzuatta belirtilen kapsam ve detayda yapılması konusunda gereken dikkat ve özeni göstermeleri hususlarında bilgilendirilmeleri uygun görülmüştür. 2. Kurulumuz Karar Organı nın 20/01/2011 tarih ve 3/80 Sayılı Kararı: 12/06/2006 tarihli ve 26196 (Mükerrer) sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan Seri: X, No: 22 "Sermaye Piyasasında Bağımsız Denetim Standartları Hakkında Tebliğ"in Geçici 3'üncü maddesi uyarınca, bu Tebliğ'in yayım tarihi itibariyle sermaye piyasasında bağımsız denetim faaliyeti ile yetkili olan bağımsız denetim kuruluşları ile bu Tebliğ in yayımı tarihi itibariyle Kurula başvurmuş olup yetkilendirilen bağımsız denetim kuruluşlarının yöneticileri ve bağımsız denetçilerinin, bu Tebliğ in yayımı tarihinden itibaren 3 yıl içerisinde Tebliğ in 2 nci Kısmının (Bağımsız Denetim Faaliyetinde Bulunma Şartları) "Yönetici ve bağımsız denetçiler" başlıklı 4'üncü maddesinin (d) bendinde sayılan koşulu yerine getirmek zorunda oldukları hükme bağlanmıştır. Söz konusu sürenin uzatılması yönündeki talepleri değerlendiren Kurulumuz, şirketler ve bağımsız denetim kuruluşları açısından bir sıkıntı oluşmaması ve kamunun aydınlatılmasında bir zafiyete neden olunmaması amacıyla Kurulumuzun 22/04/2009 tarih ve 12/292 sayılı Kararı ile geçiş sürecinin son tarihini 31.12.2009 tarihli finansal raporların kamuya açıklanacağı son tarihe kadar; daha sonra ise 12/02/2010 tarih ve 3/106 sayılı Kurul Kararı ile 31/12/2010 olarak yeniden belirlemiş ve bu Kararlar, sırasıyla 22/04/2009 tarih ve 2009/18 sayılı ile 15/02/2010 tarih ve 2010/6 sayılı SPK Haftalık Bültenleri ile kamuya duyurulmuştur. Bu çerçevede Kurulumuz Karar Organı'nın 20/01/2011 tarih ve sayılı 3/80 Kararı ile; a) Sermaye piyasasında bağımsız denetime yetkili kuruluşlarda 31.12.2010 tarihi itibariyle çalışmakta olan yönetici ve bağımsız denetçilerinin, bağımsız denetim lisans belgesi olmaksızın çalışabilecekleri son tarihin 31.12.2012 olarak belirlenmesine, b) 31.12.2011 ve sonraki tarihlerde sona erecek hesap dönemlerine ait finansal raporların bağımsız denetimine yönelik düzenlenecek sözleşmelerde, "Sermaye piyasasında bağımsız denetim lisans belgesi" bulunmayan bağımsız denetçilerin lisanslama sınavlarına başvurduklarını belgelemek koşuluyla yer alabileceklerine, ancak söz konu denetçilerin 31.12.2012 tarihine kadar bağımsız denetim lisanslarını alamamaları halinde, bağımsız denetim kuruluşlarının denetim kadrolarından çıkartılmaları ve bu denetçiler yerine ek sözleşme ile yeni denetçi belirlenmesi gerektiği hususlarında bağımsız denetim kuruluşlarının bilgilendirilmelerine E. YENĠ FAALĠYET ĠZNĠ 1. Destek Menkul Değerler A.Ş. nin, 46.000.000 TL başlangıç tutarlı Destek Menkul Değerler A.Ş. GoldenHorn Serbest Yatırım Fonu nun kuruluşuna izin verilmesi talebi olumlu karşılanmıştır. F. ÖZEL DURUMLAR 1. Pera Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. nin, 250.000.000 TL kayıtlı sermaye tavanı içerisinde, çıkarılmış sermayesinin 96.000.000 TL den, 60.100.000 TL ye azaltılması ve eş anlı olarak bedelli artırım yapılarak 89.100.000 TL ye çıkarılması işlemlerine izin verilmesi ve artırılacak olan 29.000.000 TL tutarındaki sermayeyi temsilen ihraç ve halka arz edilecek payların Kurulumuz kaydına alınmasına ilişkin talebinin olumlu karşılanmasına 2. Fortis Bank A.Ş. Koruma Amaçlı Şemsiye Fonu na bağlı B Tipi %100 Anapara Koruma Amaçlı Dokuzuncu Alt Fon ve B Tipi %100 Anapara Koruma Amaçlı Onuncu Alt Fon un birinci ihraç katılma paylarının halka arzına ilişkin talebi olumlu karşılanmıştır. 3. T. İş Bankası A.Ş. Garantili Şemsiye Fonu na bağlı B Tipi %100 Anapara Garantili İkinci Alt Fon, T. İş Bankası A.Ş. Koruma Amaçlı Şemsiye Fonu na bağlı B Tipi %98 Anapara Koruma Amaçlı Yirmi Altıncı Alt Fon, B Tipi %98 Anapara Koruma Amaçlı Yirmi Yedinci Alt Fon, B Tipi %98 Anapara Koruma Amaçlı Yirmi Sekizinci Alt Fon ve B Tipi %98 Anapara Koruma Amaçlı Yirmi Dokuzuncu Alt Fon un birinci ihraç katılma paylarının halka arzına ilişkin talep olumlu karşılanmıştır. 4
4. HSBC Bank A.Ş. Koruma Amaçlı Şemsiye Fonu na Bağlı B Tipi %100 Anapara Koruma Amaçlı Çin Hisse Senetlerine Dayalı Alt Fonu nun (Dördüncü Alt Fon) ikinci ihraç katılma paylarının halka arzına ilişkin talebi olumlu karşılanmıştır. 5. TEB Portföy Yönetimi A.Ş. nin, sermayesinde %46,77 oranında doğrudan, %100 oranında dolaylı pay sahibi konumunda bulunan Türk Ekonomi Bankası A.Ş. nin Fortis Bank A.Ş. ile devralma suretiyle birleşmesi nedeniyle, TEB Portföy Yönetimi A.Ş. de meydana gelecek dolaylı pay sahipliği değişikliklerine Kurulumuzca izin verilmesi talebinin uygun görülmesine 6. Çamsan Ağaç Sanayi ve Ticaret A.Ş. nin (Şirket) kısmi bölünme nedeniyle sermayesinde ortaya çıkacak azalma ile eş zamanlı olarak yapılacak sermaye artırımında artırılacak tutarı temsil eden payların Kurul kaydına alınması, Şirket esas sözleşmesinin Sermaye başlıklı 6 ncı maddesi ile Geçici 1 inci maddesinin tadiline yönelik olarak hazırlanan tadil metinlerinin onaylanması ve yeni kurulacak olan Çamsan Ordu Ağaç Ürünleri Turizm İnşaat Tarım Enerji Sanayi ve Ticaret A.Ş. unvanlı şirketin esas sözleşmesine onay verilmesi taleplerinin olumlu karşılanmasına Şirket in kısmi bölünme işlemi dolayısıyla sermayesi 10.855.379 TL tutarında azaltılacak olup, sermaye azaltımı ile eş zamanlı olarak iç kaynaklardan aynı tutarda sermaye artırımı yapılacaktır. Bu işlemler sonucunda Şirket sermayesi değişmeyecektir. 7. Trabzonspor Sportif Yatırım ve Ticaret A.Ş.(Şirket) nin 01.06.2009-31.05.2010 tarihli özel hesap dönemine ilişkin olarak ertelediği ve henüz gerçekleştirmediği olağan genel kurul toplantısı ile ilgili olarak yapılan değerlendirme sonucunda; a) Şirketin Türk Ticaret Kanunu(TTKn.) nun 364. maddesine aykırı olarak 2009 yılı hesap dönemine ilişkin genel kurul toplantısını henüz gerçekleştirmemesi nedeniyle, Sermaye Piyasası Kanunu(SPKn.) nun 46/c maddesinin Kurulumuza verdiği yetkiye istinaden söz konusu durumun hukuka aykırılığının tespiti için Kurulumuzca dava açılmasına, b) TTKn. nun 364. maddesine aykırı olarak 2009 yılı hesap dönemine ilişkin genel kurul toplantısını henüz gerçekleştirmeyen Şirketin yönetim kurulu üyelerinin TTKn. nun 336. maddesi çerçevesinde pay sahiplerine karşı sorumlu olduğu, sorumluluğun şartları mevcut ise pay sahiplerinin zararlarını yönetim kurulu üyelerinden talep edebileceği hususlarında ortakların bilgilendirilmesine, c) Şirketin 31.08.2010 tarihinde yaptığı ancak ertelediği genel kurul toplantısını konuya ilişkin Kurul kararının Şirkete tebliğinden itibaren iki ay içerisinde yapılması ve gündemde yer alan konuların tamamının görüşülmesi gerektiği veyahut 27.01.2011 tarihinde yapılması planlanan olağanüstü genel kurul toplantısının gündeminin, 31.08.2010 tarihli ertelenen olağan genel kurul toplantısı gündeminde bulunan ancak görüşülemeyen gündem maddelerini içerecek şekilde yeniden belirlenmesi gerektiği, aksi takdirde Şirket ve/veya Şirketin yönetim kurulu üyeleri hakkında SPKn. nun 47/A maddesi çerçevesinde işlem yapılabileceği hususlarında Şirketin ve yönetim kurulu üyelerinin bilgilendirilmesine, 8. Koza Altın İşletmeleri A.Ş. nin (Koza Altın) Türk Ticaret Kanunu nun 146-151 ve 451'inci maddeleri, Kurumlar Vergisi Kanunu nun 19-20 inci maddeleri ve Kurulumuzun Seri:I No:31 sayılı Birleşme İşlemlerine İlişkin Esaslar Tebliği nin (Seri:I No:31 sayılı Tebliğ) 10/A maddesi hükümlerine göre Koza İpek Madencilik A.Ş. yi (Koza İpek) devralması suretiyle birleşme talebi ile ilgili olarak; birleşme işlemine ilişkin hazırlanan 29.11.2010 tarihli Bilirkişi Raporunda ulaşılan sonuçlar doğrultusunda; a) Koza Altın ve Koza İpek in 30.09.2010 tarihli bilançolarındaki özkaynak durumuna göre birleşme oranının bir olarak hesaplandığı ve sermaye artırım ihtiyacı oluşmadığı, b) Koza Altın ın hâlihazırda Koza İpek in sermayesinin % 99,84 üne sahip olduğu ve Koza İpek teki diğer ortağa ait payların sembolik düzeyde olması nedeniyle bu ortaktan da feragatname alındığından birleşme sonrası sermaye artırımının söz konusu olmadığı, hususları birlikte dikkate alındığında; Koza Altın ın Koza İpek i devralması suretiyle birleşmesi, birleşme sözleşmesi ile duyuru metnine onay verilmesi ve birleşme işlemi sonucu devralan şirket bünyesinde herhangi bir sermaye artırımı veya esas sözleşme değişikliği yapılmaması ile Koza Altın ın 500.000.000 TL kayıtlı sermaye tavanı ile kayıtlı sermaye sistemine geçişi ve bu amaçla esas sözleşmesinin 6. Maddesine ilişkin tadil tasarısına Kurulumuzca uygun görüş verilmesi taleplerinin olumlu karşılanmasına 9. Escort Teknoloji Yatırım A.Ş. nin Yönetim Kurulu nun Görev ve Yetkileri başlıklı 12 nci maddesine ilişkin tadil tasarısına uygun görüş verilmesi talebinin olumlu karşılanmasına 10. Mormaş Malatya Orman Ürünleri ve Mobilya Tesisleri A.Ş. nin, Kurulumuzun Seri:IV, No:39 sayılı İhraççıların Muafiyet Şartlarına ve Kurul Kaydından Çıkarılmalarına İlişkin Esaslar Tebliği nin 7/1-a maddesi uyarınca Kurul kaydından çıkma talebinin olumlu karşılanmasına 11. Deniz Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş. (Deniz Yatırım) hakkında yapılan inceleme sonucunda; A) SPKn nun 47/I-A-5 maddesinde tanımlanan suçun unsurlarını içeren fiilleri nedeniyle, Deniz Yatırım Müşteri Temsilcisi Erdinç TÜFEKÇİ hakkında suç duyurusunda bulunulmasına, B) Kurulumuzun Seri:V, No:6 sayılı Tebliği nin 9. maddesine aykırı bir şekilde müşterilerden ses kaydı tutulmadan sözlü emir alınması nedeniyle, Deniz Yatırım hakkında 114.464 TL idari para cezası uygulanmasına, C) Kurulumuzun Seri:V, No:68 sayılı Tebliği nin 4. maddesine aykırı olarak yeterli ve etkin iç denetim sitemi kuramamış olması nedeniyle Deniz Yatırım hakkında 114.464 TL idari para cezası uygulanmasına, 5
G. DĠĞER ÖZEL DURUMLAR 1. İhraç ettiği sermaye piyasası araçları bir borsada işlem görmeyen ortaklıkların özel durum açıklamalarına www.spk.gov.tr/apps/ofd/ozeldurumaciklamalari.aspx?submenuheader=3 adresinden ulaşabilirsiniz. MERKEZ Eskişehir Yolu 8.Km No:156 06530 ANKARA Tel: (312) 292 90 90 Faks:(312) 292 90 00 www.spk.gov.tr İSTANBUL TEMSİLCİLİĞİ Harbiye Mah. Askerocağı Cad. No:15 34367 Şişli İSTANBUL Tel: (212) 334 55 00 Faks: (212) 334 56 00 6