UÇAK SERVI SI ANONI M ŞI RKETI (USAŞ) EYLÜL 2013 SERİ:XI NO:29 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU ARA DÖNEM FAALİYET RAPORU
1-Raporun dönemi: Uçak Servisi A.Ş. nin (Şirket) Yönetim Kurulu nca hazırlanan bu rapor 01 Ocak -30 Eylül 2013 tarihleri arasındaki faaliyetlerini kapsamaktadır. 2-Ortaklığın unvanı: Uçak Servisi Anonim Şirketi (USAŞ) 3-Ticaret sicil: İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü, Sicil No: 231820-179386 4-İnternet sitesi: 5-Şirketin adresi: Şirket Türkiye de faaliyet göstermekte olup merkez adresi Çubuklu Mah. Orhan Veli Kanık Cad. Yakut Sok. Eryılmaz Plaza No:3 Kat:2 34810 Kavacık-Beykoz/İSTANBUL dur. 6-Şirket sermayesi: Şirketin Ödenmiş Sermayesi 184.031.366,00.-TL 7-Şirketin ana faaliyet konusu: Şirket in Esas Sözleşmesine göre ana faaliyet konusu yerli ve yabancı havayolları için yiyecek ve içecek maddelerinin üretim ve temini ile gerekli destek hizmetlerinin sunulması, havaalanları restoran, kafeterya, bar işletmeciliği ve turistik merkez ve işletmelerde, alışveriş merkezlerinde, ana bulvar ve marketlerde, yat limanlarında, deniz ve demiryolu ulaşımı ile ilgili mahallerde, petrol satış istasyonlarında, stadyum ve spor salonlarında, hastanelerde, askeri tesislerde, lokanta, kafeterya, bar, yiyecek içecek alanları, satış mağazaları, eğlence merkezleri, diskotek ve benzeri tesisler ile otel ve konaklama tesisleri açılması ve işletmek amacı ile kurulacak şirketlere ortak olunması ve yeni şirketler kurmasına imkan tanımaktadır. Tüzel kişilere iştirak eder, ortaklıklar kurar, bunların paylarını ve hisse senetlerini aracılık faaliyeti ve portföy işletmeciliği niteliğinde olmamak şartıyla satın alır, satar ve üzerinde her türlü hukuki tasarrufta bulunur. 10.05.2012 tarihinde tescil edilen esas sözleşmesinde yazılı olan diğer işleri yapar. - 1 -
8-Son durum itibariyle Şirketimizin ortaklık yapısı: ORTAĞIN ADI-ÜNVANI GRUP HİSSE ADETİ HİSSE TUTARI (TL) Işıklar Holding A.Ş. B 121.031.366,00 121.031.366,00 Işıklar Holding A.Ş. A 64.473,68 64.473,68 Işıklar Holding A.Ş. B 34.090.928,69 34.090.928,69 Diğer ortaklar (Halka açık kısım) B 28.844.597,63 28.844.597,63 Toplam 184.031.366,00 184.031.366,00 A Grubu pay sahiplerinin A grubu yönetim kurulu üye seçimi imtiyaz hakkı bulunmaktadır. Yönetim Kurulunun dört (4) üyesi A Grubu Hisse Sahiplerinin çoğunluğu tarafından gösterilecek adaylar arasından ve üç (3) üyesi Yönetim Kurulu Üyelerinin seçileceği Genel Kurul da hazır bulunan B Grubu Hisse Sahiplerinin çoğunluğu tarafından gösterilecek adaylar arasından seçilir. Yönetim Kurulu Başkanı ve Başkan Vekili, A Grubu Hisse Sahipleri tarafından aday gösterilen Yönetim Kurulu Üyeleri arasından seçilir. 9-Dönem içinde görev alan yönetim kurulu: 14 Mayıs 2013 tarihinde yapılan Genel Kurul Toplantısında 1 yıl süre ile görev yapmak üzere aşağıda isim ve unvanları yazan kişilerden oluşan yönetim kurulunun oluşmasına karar verilmiştir.. Yönetim kurulumuz Rapor tarihi itibarıyla 2013 yılı içerisinde 13 kez toplanmıştır. A Grubu payları temsilen : ADI SOYADI GÖREVİ GÖREV DÖNEMİ Rıza Kutlu Işık Yönetim Kurulu Başkanı 06/12/2011 - Devam ediyor Uğur Işık Yönetim Kurulu Başkan Vekili 06/12/2011 - Devam ediyor Sırrı Gökçen Odyak Yönetim Kurulu Üyesi 25/04/2012 - Devam ediyor Sebahattin Levent Demirer Yönetim Kurulu Üyesi 06/12/2011 - Devam ediyor B Grubu payları temsilen : ADI SOYADI GÖREVİ GÖREV DÖNEMİ Ahmet Çevirgen Yönetim Kurulu Üyesi 06/12/2011 - Devam ediyor Ahmet Selamoğlu Yönetim Kurulu Üyesi (Bağımsız) 25/04/2012 - Devam ediyor Ömer Serdar Kaşıkçılar Yönetim Kurulu Üyesi (Bağımsız) 25/04/2012 - Devam ediyor - 2 -
10-Yönetim kurulu üyelerinin Şirket dışında yürüttükleri görevler: ADI SOYADI ŞİRKET GÖREVİ Rıza Kutlu Işık Işıklar Holding A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı ve Murahhas Aza Uğur Işık Işıklar Holding A.Ş. Yönetim Kurulu Başkan Vekilli Sırrı Gökçen Odyak Işıklar Yatırım Holding A.Ş. Genel Müdür Sebahattin Levent Demirer Metemteks Sentetik İplik Tic. A.Ş. Genel Müdür Ahmet Çevirgen Işıklar Holding A.Ş. Mali İşler Müdürü Ahmet Selamoğlu Kocaeli Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Dekanı Ömer Serdar Kaşıkçılar Serka İnşaat Sanayi Ve Ticaret Ltd. Şti. Kurucu ortak, şirket müdürü 11-Şirketin performansını etkileyen etmenler ve finansman kaynakları: 15.12.2011 tarihli özel durum açıklamasında Şirketimiz faaliyetlerinin planlanması ve geliştirilmesi konusunda çalışmalar yapmakta olup bu zaman zarfında kaynaklarından ana ortağı Işıklar Holding A.Ş. ne 10.063.292.-Avro ve 20.139.469.-ABD Doları tutarında % 5 faiz ile kredi kullandırılması ve faiz oranının piyasa koşulları dikkate alınarak revize edilmesi konusunda mutabakata varıldığı kamuya açıklanmıştır. Şirketimiz yönetim kurulu 02.04.2012 tarihinde yaptığı toplantıda ilave olarak %11,36 oranla 18.761.033.- TL kredi kullandırılması ve faiz oranının piyasa koşulları dikkate alınarak 3 er aylık dönemler itibariyle revize edilmesi, Işıklar Holding A.Ş. nin kendisine bildirim yapılmasından itibaren en geç dört iş günü içinde faiz vergi ve masrafları ile birlikte söz konusu kredinin geri ödenmesinin bildirilmesine karar vermiştir. Şirketimiz, faiz piyasası ve ekonomik gelişmeler doğrultusunda vadeli mevduat faiz oranlarını da dikkate alarak ortağımız Işıklar Holding A.Ş. ye kullandırmış olduğu kredi faizlerinin, 2013 yılı hesap başlangıç döneminden itibaren geçerli olmak üzere Türk Lirası için %7,90, Amerikan Doları ve Avrupa Para birim cinsinden olan alacakları için % 2,90 olarak uygulanmasına karar vermiştir. Şirketimiz piyasa koşulları çerçevesinde nakit varlığını ve öz kaynaklarını en iyi şartlarda değerlendirerek finansal gelir elde etmeye devam etmektedir. Şirketin mevcut yapısı gereğince performansını kur ve faiz oranları etkilemektedir. Maruz kalınabilecek riskleri karşılayabilmek için piyasa verileri takip edilmekte ve değerlendirilmektedir. Faiz gelirleri Şirketin en önemli finansal gelir kaynağını oluşturmaktadır. 12-İşletmenin gelişimi hakkında yapılan öngörüler: Işıklar grubu, kurulduğu günden bugüne kadar pek çok sektörde başarılı faaliyetlerde bulunmuş ve bu itibarla sektörler itibariyle tecrübe ve bilgi birikimi olan yaptığı yatırımlarla büyüyen şirketlerden oluşmaktadır. Grup faaliyetlerinin değişik sektörlere yayılması projeksiyonu çerçevesinde şirketimizin faaliyetlerinin planlanmasına yönelik araştırma ve değerlendirme çalışmaları neticesinde, şirketimizi güçlü bir mali yapıya kavuşturmak sürdürülebilir bir büyümeyi sağlamak, yeni bir faaliyet konusu ile aktif yapıya ulaştırmak ve Yatırım Şirketi olma yolunda gerekli iştirak yapısını oluşturmak, faaliyet giderlerini düşürerek tasarruf ve verimlilik artışı sağlamak amacıyla, Işıklar Yatırım Holding A.Ş. şirketlerinden 207.500.000 TL ödenmiş sermayeli Ege Kraft Torba Sanayi ve Ticaret A.Ş. ni bütün aktifi ve pasifi ile kül halinde devir almak suretiyle birleştirilmiştir. - 3 -
Işıklar Grubu'nun yeniden yapılanma çerçevesinde grup içindeki aynı faaliyet konusundaki şirketleri tek bir çatı ve/veya yönetim altında toplanmasına yönelik kararı ve uygulamaları doğrultusunda gerçekleşen bu birleşme ile ölçek ekonomilerinden yararlanmaya yönelik sinerji yaratılması ve bu yolla stratejik planlama ve finansman imkanlarının etkin yönetiminin sağlanarak şirket büyümesinin sürdürülebilir kılınması amaçlanmıştır. 2007 yılından itibaren Ege Kraft Sanayi ve Ticaret A.Ş. bir anlamda yatırım şirketi şeklinde çalışmakta olup güçlü bir iştirak ve sermaye yapısı vardır. Birleşme sonrası oluşan Şirketimizin bağlı ortaklık ve iştirak yapısı aşağıda özet bilgiler halinde yer almaktadır Ana Ortaklık Ortaklık Şirketin Sermayedeki Pay Oranı (%) Şirket İle Olan İlişkisinin Niteliği Uçak Servisi A.Ş. (Usaş) Çemaş Döküm Sanayii A.Ş 76,60 Bağlı Ortaklık Çemaş Döküm Sanayii A.Ş Niğbaş Niğde Beton Sanayi A.Ş 55,95 Bağlı Ortaklık Çemaş Döküm Sanayii A.Ş. Özışık İnşaat ve Enerji A.Ş 99,90 Bağlı Ortaklık Özışık İnşaat ve Enerji A.Ş Sif Otomotiv A.Ş 43,05 İştirak Özışık İnşaat ve Enerji A.Ş HMF Makina ve Servis San. ve Tic. A.Ş. 43,05 İştirak Ege Kraft ın Şirketimiz bünyesinde birleşmesi ile bu güçlü iştirak yapısı Şirketimiz çatısı altında toplanmış ve Şirketimiz hedeflendiği şekilde Şirketimizin dâhil olduğu Işıklar Grubu nun yeniden yapılanma çerçevesinde grup içindeki aynı faaliyet konusundaki şirketleri tek bir çatı ve yönetim altında toplanmasına yönelik kararı ve uygulamaları doğrultusunda yatırım şirketi olma yolunda önemli bir adım atılmış, Şirketimiz birleşme sonrası şirket ana sözleşmesinde faaliyet konusu, ticaret unvanı maddelerinde de bu doğrultuda değişikliğe gidilmesi yönünde yönetim kurulumuz tarafından gerekli yasal işlemlerin başlatılmasına karar verilmiştir. Altın madeni işletmeciliği : Şirketimize yeni bir faaliyet alanı kazandırmak üzere yapılan çalışmalar kapsamında, Dinçtaş Madencilik Ltd. Şirketi ile ortaklık yapılmak üzere görüşmelere başlanılmış ve bu şirket ortakları ile 22.05.2013 tarihinde bir gizlilik sözleşmesi imzalanmıştır. 17.06.2013 tarihinde yaptığımız özel durum açıklamasında Şirketimiz ile Dinçtaş Madencilik Ltd'nin %51 hissesinin alımı ile ilgili, münhasırlık maddesini de içeren "Hisse Alım Anlaşmasını" imzaladığı, devam eden due dilligence (mali ve hukuki denetim) çalışmalarının tamamlanmasını müteakip hisse devrinin tamamlanmasının hedeflendiği bildirilmiştir. 30.10.2013 tarihinde yaptığımız özel durum açıklamasında belirttiğimiz üzere Dinçtaş Madencilik Ltd. Şti. unvanlı muhatabımızdan mali ve hukuki denetim için gerekli gördüğümüz kayıtları istenildiği şekilde alamadığımız için Yönetim Kurulumuzun 30.10.2013gün aldığı karar doğrultusunda Hisse Alım Anlaşmasının 10.3 maddesi hükmü gereğince sözleşmenin tek taraflı olarak fesh edilmesine ilişkin muhatabımıza bildirim yapılmasına karar verilmiştir. - 4 -
13-Kurumsal yönetim ilkeleri uyum raporu: Şirketimizin halihazırda bir Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu bulunmakta ve bu rapor doğrultusunda çalışmalara devam edilmektedir. Şirketimizin Kurumsal yönetim ilkelerine uyum raporu adresindeki internet sitemizden yayınlanmaktadır. 14-Dönem içinde yapılan esas sözleşme değişiklikleri ve nedenleri: Sermaye Piyasası Kurulu ndan alınan 04.04.2013 tarih 1006-3509 sayılı, T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ndan alınan 18.04.2013 tarih ve 3100 sayılı izinler doğrultusunda Şirketimizin Ege Kraft Torba Sanayi ve Ticaret A.Ş. ile tüm aktif ve pasifi ile birlikte Devralma şeklinde birleşmesi nedeniyle esas sözleşmenin Sermaye başlıklı 6 ncı maddesinin değiştirilmesine 28.06.2013 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurulunda oybirliğiyle kabul edilerek gerekli işlemlerin tamamlanması konusunda yönetim kuruluna yetki verilmiştir. Sermaye başlıklı 6 ıncı madde yeni şekli: Şirketin esas sermayesi 184.031.366 (yüzseksendörtmilyonotuzbirbinüçyüzaltmışaltı) TL olup her biri 1 TL nominal değerli 64.473,684 adeti (A )Grubu nama yazılı 183.966.892,316 adeti (B) Grubu hamiline olmak üzere toplam 184.031.366 (yüzseksendörtmilyonotuzbirbinüçyüzaltmışaltı) adet hisseye bölünmüştür. Önceki sermayeyi teşkil eden 63.000.000 (Altmışüçmilyon) TL tamamen ödenmiş olup bu defa arttırılan 121.031.366 TL tutarındaki sermayenin tamamı Türk Ticaret Kanunu'nun 134,135,136 ncı maddeleri ve Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 19 ve 20'nci maddeleri Sermaye Piyasası Kurulunun Seri I No:31 sayılı birleşme işlemlerine ilişkin esaslar tebliği hükümleri çerçevesinde İstanbul Ticaret Sicil Memurluğu nun 651986 sicil sayısında kayıtlı Ege Kraft Torba Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Ege Kraft) ünvanlı şirketin bütün aktif ve pasifi ile ile kül halinde Şirketimizce devralınması nedeniyle Ege Kraft pay sahiplerine Şirketimize eklenen varlıklara karşılık verilecek pay tutarını göstermekte olup, bu tutar Uzman Kuruluş Güreli Yeminli Yeminli Mali Müşavirlik ve Bağımsız Denetim Hizmetleri A.Ş.'nin hazırladığı birleşmeye ilişkin 01.02.2013 tarihli Raporu ile tespit edilmiş özvarlıklar itibari olarak birleşme sözleşmesindeki esaslara göre hesaplanmıştır. Artırım nedeniyle ihraç olunan beheri 1 (Bir) TL nominal değerde 121.031.366 adet (B) grubu hamiline yazılı pay, birleşme ile Ege Kraft Torba Sanayi ve Ticaret A.Ş. ortaklarına birleşme sözleşmesinde belirtildiği şekliyle devir olan Şirketin paylarıyla değiştirilmek üzere dağıtılmıştır. - 5 -
15-Şirket lehine ve aleyhine açılan önemli davalar: 1) Şirket in davacı olduğu ve Devam etmekte olan davalar: 30 Eylül 2013 tarihi itibariyle, Şirket tarafından Büyük Mükellefler ve Ulaştırma Vergi Daireleri Başkanlıklarına açmış olduğu 8.383.172 TL (31 Aralık 2012 : 8.383.172 TL) tutarında KDV terkin davaları mevcuttur. Şirket in Antalya Havalimanı dış hatlar terminali gümrüklü sahalardaki işletmeleri, gümrüklü sahada ve ilgili Gümrük Müdürlüğünün denetiminde, Gümrük Hattı Eşya Satış Mağazaları ve Depoları Yönetmeliği hükümlerine uygun olarak Gümrüksüz Satış Mağazası statüsünde faaliyet gösteren işletmeler olduğu için özel antrepo rejimine tabi olduğu ve 3065 sayılı KDV Kanununun 16 ncı maddesinin 1-c bendine göre, sözkonusu işletmelerde yapılan mal teslimlerinin KDV den istisna edilmesi gerektiği, bu nedenle ihtirazi kayıtla verilen KDV beyannamelerine konu KDV nin terkini hakkında (Şubat 2007 ila işletmelerin kapanış tarihi Eylül 2009 tarihleri arası dönem için) her ay için ayrı ayrı davalar açılmıştır. Yargılama sonunda Mahkemelerce verilen davaların reddine dair kararlarından bir bölümü Danıştayca onanmış, yine Mahkemelerce davaların kabulüne ilişkin kararlardan bir bölümü de Danıştayca bozulmuştur. Bozma kararı sonrasında Mahkemelerce yeniden yapılan yargılamalar sonunda davaların reddine karar verilmiştir. Danıştay kararlarındaki gerekçelere göre gerek onama/bozma kararlarına karşı Danıştay nezdinde yapılacak olan Karar Düzeltme talebi, gerekse bozma kararlarına karşı yeniden verilen red kararlarına karşı yeniden yapılacak temyizlerin sonucu değiştirmeyeceği öngürülmüş ve Şirket Yönetim Kurulu Başkanının onayı ile kararlar aleyhine yeniden temyiz yoluna başvurulmamıştır. T.C. İstanbul Valiliği Defterdarlık Milli Emlak Daire Başkanlığı ve T.C. Maliye Bakanlığı (Milli Emlak Dairesi Genel Müdürlüğü), Şirket in Devlet Hava Meydanları İşletmesi (DHMİ) nden kiralayarak kullanmakta olduğu Şirket binasının bulunduğu arazi ile ilgili olarak 1.840.000 TL ecrimisil ödemesi kararı almıştır. Şirket, muhatabının DHMİ olduğunu ve kullanmakta olduğu araziye ait kirayı DHMİ ye ödediğini belirterek bu karara itiraz etmiştir. Mahkeme, DHMİ tarafından kullanılan taşınmazların mülkiyetinin DHMİ ye devri konusunda hazırlanan kanun tasarısı kanunlaşıncaya kadar Maliye Bakanlığı'nca verilecek ikinci bir talimata kadar söz konusu alanlara ecrimisil tahakkuk ettirilemeyeceğini bildirmiş ve mahkeme konusuz kalan davanın esası hakkında karar verilmesine yer olmadığına karar vermiştir. İşbu karar danıştayca bozulmuş ve Mahkemece bozma kararına uyularak dava konusu işlemlerin iptaline karar verilmiştir. Ancak karar, davalı idare tarafından tekrar temyiz edilmekle dosya halen Danıştaydadır. Kararda bahsi geçen taslak kanun yürürlüğe girmiştir. 29 Aralık 2011 tarihinde İstanbul Büyük Mükellefler Vergi Dairesi tarafından Şirket e 1.567.344 TL tutarında ecrimisil tutar için ödeme emri gönderilmiştir. Mahkeme kararı uyarınca, "aynı ecrimisil tutarları için düzenlenen ödeme emirlerinin iptali için açılan dava da mahkemece kabul edilmiş, davalı İdare tarafından karar temyiz edilmiş olmakla karar henüz kesinleşmemiştir." 2) Şirket aleyhine açılan davalar: 30 Eylül 2013 tarihi itibariyle, Şirket aleyhine açılmış 416.771 TL tutarında işçi davası mevcuttur (31 Aralık 2012 : 424.871 TL). - 6 -
Antalya 1. Dış Hatlar terminalinde Şirket tarafından işletilen kiralık alanlar için teminat olarak verilen toplam 1.600.759 ABD Doları tutarlı teminat mektubu ile 100.000 ABD Doları nakit teminat, Şirket in herhangi bir kira borcu bulunmadığı halde, kiraya veren Antalya Havalimanı Uluslararası Terminal İşletmeciliği A.Ş. tarafından kira sözleşmesinin sona ermesini takiben Şirket e iade edilmemiştir. Bu nedenle Şirket, davalı firmaya herhangi bir borcunun bulunmadığının tespiti, toplam 1.575.759 ABD Doları banka teminat mektupları ile 100.000 ABD Doları nakit teminat ve nakde çevrilen teminat mektubu tutarı 25.000 ABD Doları nın tahsili hakkında adı geçen firma aleyhine dava açmıştır. Kiraya veren davalı firma da Şirket aleyhine, vergi incelemesi sonucu kira bedeli üzerinden tahakkuk ettirilen ve uzlaşma sonunda Şirket ten tahsil ettikleri kira bedeli üzerinden ödedikleri vergi ve cezadan Kira Sözleşmesi uyarınca Şirket in sorumlu olduğu gerekçesiyle toplam 1.021.287 TL nin rücuen Şirket ten tahsili hakkında karşı dava açmıştır. Dava, vergi davalarının sonuçlanmasını bekleme aşamasında olup, takiben dosya üzerinde bilirkişi incelemesi yapılacaktır. Şirket yönetimi, bu tutar ile ilgili olarak herhangi bir risk görmemekte olup, ilişikteki 30 Haziran 2013 tarihli finansal tablolarda herhangi bir karşılık ayırmamıştır. 30 Haziran 2013 tarihi itibariyle çeşitli şahıs ve kurumlar tarafından, Kasım 2005'te Ankara Havaalanı'nda gerçekleşen yangın ile ilgili olarak Şirket aleyhine açılmış 247.432 (31 Aralık 2012: 247.432 TL ) tutarında (fazlaya ilişkin dava ve talep hakları hariç) 4 adet ayrı dava bulunmaktadır. Bu davalardan ikisi Şirket aleyhine sonuçlanmış ve mahkeme Şirket in ve diğer müşterek borçluların toplam 223.275 TL ödemesine hükmetmiştir. Davalar temyiz edilmiştir. Şirket yönetimi, bu davalar ile ilgili olarak herhangi bir risk görmemekte olup, ilişikteki 30 Haziran 2013 tarihli finansal tablolarda herhangi bir karşılık ayırmamıştır. 16-İşletmenin faaliyet gösterdiği sektör ve üretim bilgisi: Bağlı ortaklığımız Çemaş Döküm Sanayi A.Ş. çimento sanayiinin öğütücü eleman ihtiyacını karşılamak amacıyla 1976 yılında kurulmuş, bilya ve silpebs üretimi ile faaliyetine başlamış ve 1994 yılından itibaren otomotiv ve makine sanayii için döküm parça imalatını da hizmet alanına eklemiştir. Öğütücü elemanların yanısıra Çemaş, otomotiv ve beyaz eşya sanayii için yüksek kalitede pik, sfero ve alaşımlı döküm parçaları da üretmektedir. ÜRETİM 30.09.2013 ve 30.09.2012 tarihleri itibariyle Bağlı ortaklığımız Çemaş Döküm Sanayi A.Ş.nin üretim bilgileri aşağıdaki gibidir DÖNEM 30.09.2013 30.09.2012 Artış/Azalış (-) Değişim Toplam (Ton) 12.469 11.498 +971 + 8,44% - 7 -
SATIŞLAR 30.09.2012 ve 30.09.2013 tarihleri itibariyle bağlı ortaklığımız Çemaş Döküm Sanayi A.Ş.nin satış (Ton, TL) bilgileri aşağıdaki gibidir. DÖNEM 30.09.2013 30.09.2012 Artış/Azalış (-) Değişim Satış miktarı (Ton) Satış Hasılatı (TL) 11.518 11.910-392 % -3,29 43.816.126 39.349.893 +4.466.233 % +11,35 Bağlı ortaklığımız Çemaş ın %99,90 bağlı ortaklığı Özışık İnşaat ve Enerji A.Ş.,Türkiye nin önde gelen büyük ölçekli inşaat şirketlerinden birisi konumundadır. Türkiye Müteahhitler Birliği üyesi Özışık, 1989 yılından bugüne 'A Sınıfı Yüklenici Firma' sertifikası olan Özışık, yurtiçi ve yurtdışında gerçekleştirilebilecek büyük ölçekli inşaat projelerinde kısıtlama olmaksızın yüklenimde bulunma hakkına sahiptir. Baraj, hidroelektrik santrali, sulama ve drenaj projeleri, pompa istasyonları, otoyollar, karayolları, demiryolu, köprüler, tüneller, viyadükler, endüstriyel yapılar, rafineriler ve toplu konut projeleri gibi büyük ölçekli projeler Özışık ın uzmanlık alanına girmektedir.hali hazırda Üçgen HES,Üçgen II HES ve Gelincik HES projelerinin inşaatları Özışık ın devam eden işleridir. Niğbaş ; Bağlı ortaklığımız Çemaş ın %55,95 payı ile bağlı ortaklı durumundaki NİĞBAŞ 63.000 m2 arazi üzerine kurulu, 13.200 m2 kapalı alana sahip bir tesiste, kalifiye işgücü ve teknik kadrosu ile ; enerji nakil hatları, şehir şebekeleri ve aydınlatma amaçlı beton direk ve travester, prefabrike betonerme yapı elemanları, beton bordür, parke taşları, çit direkleri ile öngerilmeli köprü kirişleri üretimleri yapılmaktadır. 2013 yılı ilk dokuz ay içerisinde, 39 ayrı müşterimizin yatırımına karar verdikleri endüstriyel binaların, prefabrike betonarme karkas sistemlerinin yapımı ile bunlardan bazılarının da temel imalatlarının yapım işlerinin taahhüdü üstlenilmiştir. Bahsi geçen bu işlerin toplam tutarı 20.2 milyon TL+KDV olup bu işlerin 2013 yılı Ocak-Eylü döneminde 8.8 milyon TL+KDV lik kısmı tamamen teslim edilmiş ve 4.8 milyon TL.+KDV lık kısmı kısmen tamamlanmış olup, 6.6 milyon TL+KDV lik kısmı ise Aralık sonuna kadar bitirilecektir. Taahhüdü üstlenilen bu işlerin ön avansı olarak %15-25 arasında değişen miktarlarda peşinatları ve muhtelif vadelerde çeklerle birlikte %74 lik kısmı tahsil edilmiştir. Kalan %26 lik kısmı ise Aralık ayı sonuna kadar yapım süresi içerisinde tahsil edilecektir. Çemaş ın bağlı ortaklığı durumundaki Özışık İnşaat ve Enerji A.Ş %43,05 pay ile iştirak ettiği SİF Otomotiv 1956 yılında Sezai Türkeş-Feyzi Akkaya tarafından kurulan ve bir STFA ve Işıklar Holding kuruluşudur. O zamandan beri iş makinası sektöründe hizmet vermektedir. JCB marka iş makinalarının satış ve pazarlamasını SİF İş Makinaları adı altında sürdüren SİF Otomotiv, İstanbul, Adana, Ankara, Antalya, Bursa, Diyarbakır, İzmir ve Trabzon'daki satış noktaları ve 30 adet yetkili servisi ile, Türkiye'nin dört bir yanına süratli hizmet sunuyor. Pazar taleplerindeki değişiklikleri en iyi şekilde karşılamak amacıyla ürün hattını genişleten SİF, JCB marka kazıcı-yükleyiciler, ağır iş makinaları, kompakt ve endüstriyel ürün serisi ile inşaat, endüstriyel ve tarım sektöründeki müşterilerinin ihtiyaçlarına etkin çözümler üretmektedir. Dünyaca ünlü mobil konkasör markası Rubblemaster da, 2006 yılından bu yana SİF güvencesi ile Türkiye pazarının hizmetindedir. - 8 -
Ayrıca Özışık İnşaat ve Enerji A.Ş %43,05 pay ile iştiraki olan HMF Makina ve Servis San. ve Tic. A.Ş. Hyundai İş Makinaları Türkiye Distribütörlüğü'nü Türkiye çapında 34 noktada, yaygın satış ofisleri ve servis istasyonları ile 1993 yılından beri yürütmektedir. HMF; Türkiye temsilciliğini üstlendiği ve 1997 yılında DNV tarafından ISO 14001 ile sertifikalandırılan Hyundai İş Makinaları Grubu ile Türkiye pazarında ekskavatör ve yükleyicileri ile söz sahibi olan bir şirkettir. HMF Makina ve Servis San. ve Tic. A.Ş., Hyundai marka paletli ekskavatör, lastik tekerlekli ekskavatör, lastik tekerlekli yükleyici ve mini yükleyicilerin yanı sıra 2003 yılından bu yana Hyundai marka LPG, akülü ve dizel forkliftleri ile en yeni endüstriyel ürünleri ürün gamında bulundurmaktadır. HMF Makina 2012 yılından itibaren Hyundai Elevator Company nin de temsilciliğini yapmakta ve HELCO nun asansör ve yürüyen merdivenlerinin de satış ve servisini başarıyla yürütmektedir. 17-Finansal durum ve kârlılık: 30 Eylül 2013 tarihi itibari ile Şirketin sermaye piyasası mevzuatı gereğince ve bağımsız denetimden geçmemiş, hesaplanmış net dönem kârı 28.895.689.-TL dir. Söz konusu kârın öz kaynaklara oranı yüzde 7,4 dür. - 9 -
UÇAK SERVİSİ A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI 30.09.2013 TARİHLİ KONSOLİDE FİNANSAL DURUM TABLOSU (BİLANÇO) (Tüm tutarlar TL olarak gösterilmiştir) VARLIKLAR Dipnot Referansları 30.09.2013 31.12.2012 Dönen Varlıklar 324.872.019 84.890.299 Nakit ve Nakit Benzerleri 6 432.416 28.933 Finansal Yatırımlar 7 22.855.330 0 Ticari Alacaklar 10, 37 16.329.888 9.663 - İlişkili Taraflardan Ticari Alacaklar 37 1.310.642 0 - İlişkili Olmayan Taraflardan Ticari Alacaklar 10 15.019.246 9.663 Finans Sektörü Faaliyetlerinden Alacaklar 12 0 0 Diğer Alacaklar 11, 37 257.608.309 84.765.295 - İlişkili Taraflardan Diğer Alacaklar 37 256.937.211 84.489.006 - İlişkili Olmayan Taraflardan Diğer Alacaklar 11 671.098 276.289 Devam Eden İnşaat Sözleşmelerinden Alacaklar 15 1.094.170 0 Türev Araçlar 20 0 0 Stoklar 13 17.961.070 0 Canlı Varlıklar 14 0 0 Peşin Ödenmiş Giderler 25, 37 907.352 85.924 - İlişkili Taraflara Verilen Avanslar 37 0 0 - Diğer Peşin Ödenmiş Giderler 25 907.352 85.924 Cari Dönem Vergisiyle İlgili Varlıklar 0 0 Diğer Dönen Varlıklar 26 7.683.483 484 ARA TOPLAM 324.872.019 84.890.299 Satış Amaçlı Sınıflandırılan Duran Varlıklar 0 0 Duran Varlıklar 178.536.447 16.804 Finansal Yatırımlar 7 198.784 0 Ticari Alacaklar 10 0 0 Finans Sektörü Faaliyetlerinden Alacaklar 12 0 0 Diğer Alacaklar 11, 37 787.598 0 - İlişkili Taraflardan Diğer Alacaklar 37 0 0 - İlişkili Olmayan Taraflardan Diğer Alacaklar 11 787.598 0 Türev Araçlar 20 0 0 Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımlar 16 102.725.829 0 Canlı Varlıklar 14 0 0 Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller 17 0 0 Maddi Duran Varlıklar 18 39.605.385 2.745 - Finansal Kiralama Yoluyla Elde Edilenler 18 6.178.038 0 - Diğer Maddi Duran Varlıklar 18 33.427.348 2.745 Maddi Olmayan Duran Varlıklar 19 29.240.212 0 - Şerefiye 19 29.082.178 0 - Diğer Maddi Olmayan Duran Varlıklar 19 158.034 0 Peşin Ödenmiş Giderler 25, 37 4.129.855 0 - İlişkili Taraflara Verilen Duran Varlık Avansları 37 3.364.642 0 - Diğer Peşin Ödenmiş Giderler 25 765.212 0 Ertelenmiş Vergi Varlığı 35 1.504.637 14.059 Diğer Duran Varlıklar 26 344.148 0 TOPLAM VARLIKLAR 503.408.466 84.907.103-10 -
UÇAK SERVİSİ A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI 30.09.2013 TARİHLİ KONSOLİDE FİNANSAL DURUM TABLOSU (BİLANÇO) (Tüm tutarlar TL olarak gösterilmiştir) KAYNAKLAR Dipnot Referansları 30.09.2013 31.12.2012 Kısa Vadeli Yükümlülükler 103.488.469 2.271.934 Finansal Borçlar 8 7.785.690 0 Diğer Finansal Yükümlülükler 9 0 0 Ticari Borçlar 10, 37 25.316.556 16.460 - İlişkili Taraflara Ticari Borçlar 37 897.894 0 - İlişkili Olmayan Taraflara Ticari Borçlar 10 24.418.662 16.460 Finans Sektörü Faaliyetlerinden Borçlar 12 0 0 Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında Borçlar 24 1.404.498 15.401 Diğer Borçlar 11, 37 54.348.456 1.585.781 - İlişkili Taraflara Diğer Borçlar 37 54.115.885 1.584.060 - İlişkili Olmayan Taraflara Diğer Borçlar 11 232.572 1.721 Devam Eden İnşaat Sözleşmeleri Hakediş Bedelleri 15 0 0 Türev Araçlar 20 0 0 Devlet Teşvik ve Yardımları 21 0 0 Ertelenmiş Gelirler 25, 37 7.641.459 0 - İlişkili Taraflardan Alınan Sipariş Avansları 37 0 0 - Diğer Ertelenmiş Gelirler 25 7.641.459 0 Dönem Karı Vergi Yükümlülüğü 35 2.449.979 56.921 Kısa Vadeli Karşılıklar 22 3.534.556 243.959 - Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Kısa Vadeli Karşılıklar 22 511.753 7.715 - Diğer Kısa Vadeli Karşılıklar 22 3.022.803 236.244 Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler 26 1.007.276 353.412 ARA TOPLAM 103.488.469 2.271.934 Satış Amaçlı Sınıflandırılan Varlık Gruplarına İlişkin Yükümlülükler 0 0 Uzun Vadeli Yükümlülükler 7.552.721 47.239 Finansal Borçlar 8 1.929.188 0 Diğer Finansal Yükümlülükler 9 0 0 Ticari Borçlar 10 0 0 Finans Sektörü Faaliyetlerinden Borçlar 12 0 0 Diğer Borçlar 11 0 0 Türev Araçlar 20 0 0 Devlet Teşvik ve Yardımları 21 0 0 Ertelenmiş Gelirler 25 0 0 Uzun Vadeli Karşılıklar 22 5.623.533 47.239 Cari Dönem Vergisiyle İlgili Borçlar 0 0 Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü 35 0 0 Diğer Uzun Vadeli Yükümlülükler 26 0 0-11 -
UÇAK SERVİSİ A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI 30.09.2013 TARİHLİ KONSOLİDE FİNANSAL DURUM TABLOSU (BİLANÇO) (Tüm tutarlar TL olarak gösterilmiştir) Dipnot Referansları 30.09.2013 31.12.2012 ÖZKAYNAKLAR 392.367.276 82.587.930 Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar 316.340.213 82.587.930 Ödenmiş Sermaye 27 184.031.366 63.000.000 Sermaye Düzeltme Farkları 27 373.351 545.229 Geri Alınmış Paylar (-) 27 0 0 Karşılıklı İştirak Sermaye Düzeltmesi (-) 0 0 Paylara İlişkin Primler/İskontolar 27 10.570.396 0 Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacak Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler veya Giderler 27 0 0 - Yeniden Değerleme ve Ölçüm Kazanç/Kayıpları 27 0 0 - Diğer Kazanç/Kayıplar 27 0 0 Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılacak Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler veya Giderler 27 0 0 - Yabancı Para Çevirim Farkları 27 0 0 - Riskten Korunma Kazanç/Kayıpları 27 0 0 - Yeniden Değerleme ve Sınıflandırma Kazanç/Kayıpları 27 0 0 - Diğer Kazanç/Kayıplar 27 0 0 Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler 27 39.461.000 18.807.049 Birleşme Yedekleri 27 86.468.634 0 Ortak Kontrole Tabi Teşebbüs veya İşletmeleri İçeren Birleşmelerin Etkisi 27 0 0 Emeklilik Planlarından Aktüeryal Kayıp/Kazançlar Fonu 27 (405.455) 0 Geçmiş Yıllar Karları/Zararları 27 (33.054.768) 2.000 Net Dönem Karı/Zararı 28.895.689 233.653 Kontrol Gücü Olmayan Paylar 27 76.027.063 0 TOPLAM KAYNAKLAR 503.408.466 84.907.103 18- Kâr payı dağıtım politikası : Şirketimizin Kâr Dağıtım Politikası, tabi olduğumuz mevzuat hükümleri uyarınca hesaplanan dönem sonu dağıtılabilir kârın, esas sözleşmemizde yazan çerçevede, Birinci Temettü olarak %5 ini pay sahiplerine, kalanın en fazla %5 ini yönetim kurulu üyeleri ile çalışanlara nakit olarak: İkinci Temettü olarak en az %20 oranında nakit ve/veya bedelsiz pay olarak pay sahiplerine dağıtılmasını öngörmektedir. Bu politika, Şirketin finansman ihtiyaçlarına göre her yıl gözden geçirilerek yönetim kurulunun önerisi üzerine genel kurul tarafından değiştirilebilir. - 12 -
19-Yönetim kurulu üyeleri ve üst düzey yönetime verilen ücretler: Yönetim Kurulumuz bağımsız üyelerine 14 Mayıs 2013 tarihli Genel Kurulda alınan karar gereğince belirlenen aylık 2.500 TL brüt ücret ödemesi yapılmaktadır. Yönetim Kurulumuzun bağımsız üyeler dışındaki üyelerine faaliyet dönemi içinde herhangi bir huzur hakkı ikramiye ücret vs. ödemesi yapılmamıştır. Yönetim Kurulu üyeleri ve Şirketin üst yönetimine 1 Ocak-30 Eylül 2013 döneminde ödenen konsolide ücret ve benzeri menfaatler toplamı brüt 439.271-TL olmuştur. 20-Personel ve işçi hareketleri: 30 Eylül 2013 tarihi itibari ile şirkette istihdam edilen personel sayısı 2 kişidir. 30 Eylül 2013 tarihi itibari ile konsolide istihdam edilen personel sayısı 717 kişidir. 21-İdari yönetim kadrosu: Mali İşler Müdürü, Nihat İkiz Hukuk Müşaviri, Alime Ünal 22-Toplu Sözleşme uygulaması : Bulunmamaktadır. 23-Personele sağlanan hak ve menfaaler : İdari yönetim ve personel maaşlı olarak çalışmaktadır. 24-Yıl içinde yapılan yardım ve bağışlar: Yoktur. 25- Diğer Hususlar : Faaliyet döneminin kapanmasından sonraki meydana gelen gelişmeler: - 30.10.2013 tarihinde yaptığımız özel durum açıklamasında duyurduğumuz üzere; Şirketimiz ile Dinçtaş Madencilik Ltd. Şti. ile yapılan hisse alım anlaşması mali ve hukuki denetimin tamamlanamaması nedeniyle sonlandırılmıştır. - 04.11.2013 tarihinde yaptığımız özel durum açıklamasında duyurduğumuz üzere; bağlı ortaklığımız Çemaş Döküm Sanayi A.Ş., KOBİRATE Uluslararası Kredi Derecelendirme ve Kurumsal Hizmetler A.Ş. ile kurumsal yönetim uyum derecelendirmesi konusunda 04.11.2013 tarihinde sözleşme imzalamıştır. - 05.11.2013 tarihinde yaptığımız özel durum açıklamasında duyurduğumuz üzere; aynı tarihli yönetim kurulumuz kararı ile 28.06.2012 tarihli yönetim kurulumuz kararının devamı niteliğinde Şirketimiz ile Ege Kraft birleşmesi sonrasında Şirketimizin unvanında ve faaliyet konusunda ve yeni TTK ve SPKn a uyum ile ilgili olarak esas sözleşmesinin ilgili maddelerinde tadil yapmak için gerekli izinleri almak üzere işlemler başlatılmıştır. - 13 -
Uçak Servisi Anonim Şirketi (USAŞ) Yönetim Kurulu Adına Rıza Kutlu Işık Yönetim Kurulu Başkanı Uğur IŞIK Yönetim Kurulu Başkan Vekili - 14 -