Kurumsal Yönetim ilkelerine Uyum Notları ve TÜRKİYE Kurumsal Yönetim Derecelendirme Raporu Bu rapor, JCR-ER tarafından, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak hazırlanmıştır. Pay Sahipleri Kamuyu Aydınlatma Şeffaflık Menfaat Sahipleri Yönetim Kurulu Derecelendirme Uzmanı: Ceyhun KIR/ +90 212 352 56 73 ceyhunk@jcrer.com.tr Ticari Unvan Adres Yön. Kur. Bşk. Genel Müdür Yatırımcı İlişkileri İnternet Sitesi Şirket Bilgileri IHLAS HOLDING A.Ş. 8,04 AA(Trk)/b () 7,93 AA(Trk)/ () 8,29 AA(Trk)/b () 7,54 AA(Trk)/ () 8,15 AA(Trk)/b () Merkez Mah. 29 Ekim Cad. İhlas Plaza No:11 B/21, Yenibosna/Bahçelievler/İstanbul Sn. A.Mücahid ÖREN Sn. A.Mücahid ÖREN Tel: +90 (212) 454 24 22 yatirimci@ihlas.com.tr http://www.ihlas.com.tr/ Yat. İlişkileri Müd. Sn. Alev VOLKAN Revize Rapor HOLDİNG Finansal Veriler 2014* 2013* 2012* 2011* 2010* Toplam Aktifler (000 Dolar) 1.147.900 1.268.872 1.402.363 1.202.221 927.983 Toplam Aktifler (000 TL) 2.661.866 2.703.205 2.492.840 2.270.874 1.426.867 Öz Kaynaklar(000 TL) 791.362 821.391 1.070.140 1.115.982 822.263 Net Kar (000 TL) -88.381-229.839-53.811-85.377 35.889 Satışlar(000 TL) 841.497 1.015.540 651.898 656.864 675.133 Net Kar Marjı (%) -10,50-22,63-8,25-13,00 5,32 Ortalama Aktif Karlılık (%) -2,95-7,36-1,63-6,58 3,34 Ortalama Öz Kaynak Karlılığı (%) -9,81-20,21-3,56-12,55 5,89 Öz Kaynak/ Toplam Aktifler (%) 29,73 30,39 42,93 49,14 57,63 Net Çlş. Ser. / T. Aktif (%) 38,67 23,71 36,79 38,62 35,81 Borç Oranı (%) 70,27 69,61 57,07 50,86 42,37 Aktif Büyüme Oranı (%) -1,53 8,44 9,77 59,15 27,86 *Yılsonu Genel Bakış İHLAS HOLDİNG A.Ş. ( Holding veya Şirket) Kökeni 1970 yılında kurulan Türkiye Gazetesine dayanan Şirket 1993 yılında holding statüsüne kavuşmuştur. 1994 yılında halka açılan Şirketin hisse senetleri İMKB de işlem görmektedir. Şu anda yaklaşık 33 şirketle (5 sı halka açık) çok sayıda sektörde faaliyet gösteren bir sermaye grubunun yönetim şirketi olan Holding aynı zamanda bünyesinde eğitim, sağlık ve inşaat faaliyetlerini de yürütmektedir. 790 Milyon TL ödenmiş sermayesi olan Şirket in %86,38 oranındaki hisse senetleri halka açık durumdadır. İmtiyazlı hisse senetlerini ellerinde tutan Sn. A.Mücahid ÖREN ve Sn. Ayşe Dilvin Ören Holding in hâkim ortaklarıdır. 1 yönetici ve 3 uzmanı ile Yatırımcı İlişkileri Bölümü, Kurumsal Yönetim ile ilgili uygulamaları yürütmekte veya koordine etmektedir. Genel kurul toplantıları bu bölüm marifetiyle ilkelere uyumlu bir şekilde gerçekleştirilmiştir. 11 üyeden oluşan Yönetim Kurulunda 4 üye bağımsızlık kıstaslarına uymaktadır. 5 üye Şirket te yöneticilik görevi icra ederken, 6 üye herhangi bir icracı görev üstlenmemişlerdir. Kurul bünyesinde bağımsız üyelerden oluşan Denetim, Kurumsal Yönetim ve Risk Komiteleri mevcuttur. Yüksek Uyumlu Konular Sürdürülebilirlik konusunda kayda değer uygulamalar İnternet sitesinin iyi bir şeffaflık platformu özelliğinde olması Çalışanların yüksek sadakat duygusu ile Şirket e bağlılığı Üst yönetimin, Şirketin hisse senetleri üzerinde yaptıkları işlemlerin kamuya açıklanması Uyum Sağlanmayan Konular Yönetim Kurulunda kadın üyenin bulunmaması B grubu hisse senetleri üzerinde, Yönetim Kurulu üyelerinin çoğunluğunu belirleme imtiyazının bulunması Çalışanlar arasında sendikal örgütlenmenin bulunmaması Nesnel kıstaslara dayalı bir performans değerleme sisteminin kullanılmaması Yönetim Kurulu Üyeleri ve üst seviye yöneticiler için yönetici sorumluluk sigortasının bulunmaması Yayın Tarihi: 27 Temmuz 2015 Global Knowledge supported by Local Experience Copyright 2007 by JCR Eurasia Rating. 19 Mayıs Mah., 19 Mayıs Cad., Nova Baran Plaza No:4 Kat: 12 Şişli-İST Tel: +90.212.352.56.73 Fax: +90 (212) 352.56.75 Reproduction is prohibited except by permission. All rights reserved. All information has been obtained from sources JCR Eurasia Rating believes to be reliable. However, JCR Eurasia Rating does not guarantee the truth, accuracy and adequacy of this information. JCR Eurasia Rating ratings are objective and independent opinions as to the creditworthiness of a security and issuer and not to be considered a recommendation to buy, hold or sell any security or to issue a loan. This rating report has been composed within the methodologies registered with and certified by the SPK (CMB-Capital Markets Board of Turkey), BDDK (BRSA-Banking Regulation and Supervision Agency) and internationally accepted rating principles and guidelines but is not covered by NRSRO regulations. http://www.jcrer.com.tr
1-Derecelendirme Yöntemi Türkiye Sermaye Piyasası Kurulu nun(spk) Kurumsal Yönetim İlkelerine uygun olarak, JCR-ER in özgün metodolojik sistematiğiyle hazırlanan bu revize rapor, Türkiye de faaliyet gösteren İhlas Holding in Temmuz 2015 itibarıyla ulaştığı kurumsal yönetim seviyesini yansıtmaktadır. SPK Kurumsal Yönetim ilkeleri ilk kez 2003 yılında yayınlandı. Yönetim alanındaki gelişmelere paralel olarak çeşitli kereler revize edilen İlkeler son olarak 3 Ocak 2014 tarihli ve II-17.1 sayılı tebliği ile son halini almıştır. (www.spk.gov.tr bağlantısında ulaşılabilir) 2014 yılının başında, SPK tarafından uyum notlarının hesaplanmasında önemli bir değişikliğe gidilmiştir. Bu değişiklikle, temel ve ek puanlama sistemi şeklinde iki kademeli bir sisteme geçilmiştir. Yeni sistemde, SPK ilkelerinde yer alan kural ve uygulamaların tümü, yapılan değişiklik kapsamında asgari unsur olarak kabul edilerek, ilk etapta 85 baz tavanı üzerinden temel puanlar oluşturulmaktadır. İkinci aşamada asgari unsur olan kural ve uygulamaların etkinliği ve kurumlara katma değer yaratıp yaratmaması değerlendirilerek, 15 baz tavanı üzerinden ek puanlar hesaplanmaktadır. Ayrıca, SPK ilkelerinde yer almayan ve JCR-ER tarafından iyi kurumsal yönetim uygulaması olarak belirlenen uygulamaların varlığı da ek puanı etkileyen faktörler olarak ele alınmıştır. Yapılan değişikliklerle, ilkelere şekilsel uyumun yanında fonksiyonel uyumun özellikle öne çıkartılması ve hesaplamaların iki kademeli olarak yapılması matematiksel olarak notları aşağı doğru baskılamıştır. Rapor içeriğinde ulaşılan tespit ve değerlendirmeler; Holding in değişik platformlarda kamuya açıkladığı ve ayrıca JCR-ER e özel olarak yazılı veya sözel olarak sunduğu bilgi ve dokümanlar ile SPK ve Merkezi Kayıt Kuruluşu verilerine dayandırılmıştır. SPK tarafından derecelendirme metodolojisinde yapılan değişiklik nedeniyle İhlas Holding in notları ve görünümleri 3 Mart 2014 tarihinde revize edilmiş ve kamuya açıklanmıştır. Bu düzeltilmiş notların ayrıntıları aşağıdaki tabloda görüldüğü gibidir. Ana Bölümler Sayısal Değer Pay Sahipleri 78,86 Kamuyu Aydınlatma Ve Şeffaflık 85,30 Menfaat Sahipleri 68,43 Yönetim Kurulu 78,38 Genel Uyum Notu 78,73 03 Mart 2014 Yakınsama Düzeyi A Üstü A (Trk) Tatmin Edici Not Derecesi a Üstün ccc Ortalama 12 aylık izleme dönemi ve Temmuz 2014 ayında yapılan kapsamlı gözen geçirmeler sonucunda, Holding in ulaştığı notlar ve JCR-ER not sisteminde karşılık geldiği seviyeler ise aşağıdaki tabloda görülmektedir. SPK İlkeleri, Pay Sahipleri, Kamuyu Aydınlatama ve Şeffaflık, Menfaat Sahipleri ve Yönetim Kurulu olmak üzere dört ana bölümden oluşmaktadır. Bu ana bölümlerin genel uyum notu üzerindeki etkisini gösteren ve SPK tarafından belirlenen katsayıları aşağıdaki gibidir. Pay Sahipleri: 25% Kamuyu Aydınlatama ve Şeffaflık: 25% Menfaat Sahipleri: 15% Yönetim Kurulu: 35% Bu katsayılar 2014 öncesi, sırasıyla şöyleydi; 25%, 35%, 15% ve 25%. Ana Bölümler 25 Temmuz 2014 Sayısal Değer Pay Sahipleri 79,31 Kamuyu Aydınlatma Ve Şeffaflık 82,90 Menfaat Sahipleri 68,43 Yönetim Kurulu 78,82 Genel Uyum Notu 78,40 Yakınsama Düzeyi A (Trk) Tatmin Edici Not Derecesi b Seçkin ccc Ortalama Diğer taraftan, SPK düzenlemeleri ile Borsa İstanbul Kurumsal Yönetim Endeksi ne ilişkin düzenlemelerinin bütünlüğünü korumak ve sınırlayıcılıklarına uyum göstermek kaydıyla, JCR-ER in kendine özgü metodolojik alt yapısında bulunan, belirlemelerine ve Finansal etkinlik analizlerine raporda ayrıca yer verilmiştir. 12 aylık izleme dönemi ve Temmuz 2015 ayında yapılan kapsamlı gözen geçirmeler sonucunda, Holding in ulaştığı notlar ve JCR-ER not sisteminde karşılık geldiği seviyeler ise aşağıdaki gibi belirlenmiştir; 1
Sayısal değeri 8.04, Yakınsama Düzeyi kategorisini temsil eden AA(Trk), Not derecesi Seçkin kategorisini temsil eden (b), ise () SPK Kurumsal Yönetim ilkelerine uyuma ilişkin 4 ana kategorinin ayrı ayrı uyum seviyeleri aşağıdaki tabloda gösterilmiş olup, Genel Uyum notu, SPK düzenlemelerinde bu 4 ana kategori için öngörülen ağırlıklar esas alınarak hesaplanmıştır. Kurumsal Yönetim Genel Uyum Notu 8,04 /b Ana Bölümler 27 Temmuz 2015 Sayısal Değer Pay Sahipleri 79,31 Kamuyu Aydınlatma Ve Şeffaflık 82,90 Menfaat Sahipleri 75,35 Yönetim Kurulu 81,49 Genel Uyum Notu 80,38 Yakınsama Düzeyi Not Derecesi b Seçkin b Seçkin b Seçkin JCR-ER notasyon sistemine aşağıdaki bağlantıdan ulaşılabilir. http://www.jcrer.com.tr/administrator/files/436_kyder_notation.pdf Bu raporun yayım tarihini takip eden izleme döneminde, Holding in uyum seviyesinin korunacağı kanaatine ulaşan JCR-ER, Holding in genel görünümünü olarak belirlemiştir. 1. Holding Hakkında Geçmişi 1970 yılında Türkiye Gazetesi nin kurulmasına kadar uzanan 1980 yılında İhlas Matbaacılık ve Dağıtım Anonim Şirketi unvanı altında kurulmuş ve 1986 yılında yapılan unvan değişiklikleriyle İhlas Matbaacılık ve Sağlık Hizmetleri A.Ş., 1993 tarihinde de unvanı almıştır. 1994 yılda hisselerinin bir kısmı halka arz edilerek BİST de işlem görmeye başlamıştır. Temmuz 2015 itibariyle Holding hisse senetlerinin %86,38 lık kısmı dolaşımda bulunmakta ve BİST de işlem görmektedir. Holding in ortaklık yapısı bu raporun ekinde yer alan Tablo:1 de görülmektedir. İhlas Holding in ait olduğu sermaye grubunda, irili ufaklı çok sayıda şirket Medya, İnşat, Eğitim, Sağlık, Turizm, Madencilik, iki veya üç tekerlekli araçların üretimi, elektrikli ve elektronik küçük ev aletleri üretimi, İnternet ve Mobil hizmetleri, antrepoculuk ve finansal varlık yönetimi sektörlerinde faaliyet gösterilmektedir. Yaygın bayilik ağları ve etkili dağıtım ve pazarlama şirketleriyle grup içi üretilen ürün ve hizmetlerle beraber Dünya ca tanınmış markalı ürünler de yurt içi ve yurt dışında pazarlanmaktadır. İhlas Holding, holding statüsü yanında, ayıca inşaat, sağlık, eğitim ve dâhili ticaret faaliyetlerini de Holding bünyesinde yürütmektedir. 31.03.2015 tarihli konsolide mali tablolarına göre Holding in toplam varlıkları 2.729 Milyar TL, toplam öz kaynakları 770 Milyar TL, net zararı 29 Milyon TL, toplam satışları ise 105 Milyon TL olarak gerçekleşmiştir. Bu raporun ekinde bulunan Tablo:3 de önemli bilanço kalemleri ve rasyolar verilmiştir. Holding in, 31.05.2015 itibarıyla toplam personel sayısı 941 e ulaşmıştır. 2
Holding in 11 kişiden oluşan yönetim kurulunda 4 tane, SPK İlkelerinde yer alan kıstaslara uygun bağımsız üye bulunmaktadır. Yönetim kurulunda azınlığı temsil eden üye yer almazken, başkanlarını bağımsız üyelerin yürüttüğü denetim, risk ve kurumsal yönetim komiteleri mevcuttur. Yönetim Kurulu üyelerinin özelliklerini içeren Tablo:4 bu raporun ekinde görülebilir. Sermayenin % 86,38 lık kısmı, Temmuz 2015 tarihi itibariyle BİST de işlem görmektedir. Ayrıca Borsa da işlem görmeyen sermayenin %0,1 lik kısmı B grubu hisse senetleri olarak sınıflandırılmıştır. Holding esas sözleşmesine göre bu B grubu hisse senetleri üzerinde, 11 kişilik yönetim kurulunun 9 üyesini belirleme imtiyazı bulunmaktadır. Yönetim ve Denetim Kurulu Üyelerinin Çoğunluğunu Seçme hakkı bulunan Ortakların isimleri ve payları aşağıdaki tabloda gösterilmiştir. Sermaye içerisinde 0,0057% lik çok küçük bir pay oranına sahip ortaklar Holding in Yönetim ve Denetim Kurullarının çoğunluğunu belirlemesi kurumsal Yönetim ilkelerine uyum seviyesini düşürmektedir. B Grubu Pay Sahipleri (B) Grubu Paylar Ahmet Mücahid Ören 35.797,50 Ayşe Dilvin Ören 5.422,50 Diğer 3.780,00 Toplam 45.000,00 2. Pay Sahipleri Holding, bu ana bölümde önceki uyum seviyesini izleme döneminde korumuştur. Pay Sahipleri bölümün aldığı uyum notu ve bu notun JCR-ER not sisteminde karşılık geldiği seviyeler aşağıdaki gibidir: Sayısal değeri 7,93, Yakınsama düzeyi kategorisini temsil eden AA(Trk), Not derecesi kategorisini temsil eden (), () Pay Sahipleri Notu 7,93 / İzleme süresinde Pay Sahipleri bölümüyle ilgili aşağıdaki faaliyetler yürütülmüştür: Holding in 2014 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı 30 Nisan 2015 günü saat 14.00 da, Merkez Mah. 29 Ekim Cad. İhlâs Plaza No:11 B:21 Yenibosna- Bahçelievler/İstanbul adresinde yapılmıştır. Ancak bu toplantıda toplantı yeter sayısı sağlanamadığı için toplantı bir ay sonraya ertelenmiştir. İkinci toplantı, 29 Mayıs 2015 saat 14.00 de aynı adreste yapılmıştır. Yatırımcı ilişkileri tarafından yürütülen toplantı öncesi hazırlıklar İlkelere uygun yürütülmüş, pay sahiplerinin toplantıya katılabilmeleri için gerekli kolaylıklar sağlanmıştır. Toplantı esnasında divan başkanı toplantıyı demokratik kurallar çerçevesinde yönetmiş, önceden ilan edilen ajandaya bağlı kalınmış, katılımcıların konuşmalarına ve soru sormalarına olanak sağlanmış ve her gündem maddesi el kaldırmak suretiyle ayrı ayrı oylanarak sonuçlar tutanağa yazılmıştır. Toplantı sonrasında ise toplantı ile ilgili dokümanlar Holding in internet sitesinde kamuya açıklanmıştır. Holding merkezinde yabacı fon yöneticileriyle bir toplantı gerçekleştirilmiştir. İzleme döneminde e-mail yoluyla gelen 107 ve telefonla 600 bilgi talebi ve sorular Yatırımcı İlişkileri Bölümü tarafında cevaplandırılmıştır. İzleme döneminde pay sahipleri tarafından genel kurul kararlarına karşı iptal ve sorumluluk davası açılmamıştır. 2014 yılında esas sözleşme değişikliği yapılmamıştır. Holding 2014 yılını, SPK ya göre 88.381.424 TL, VUK a göre 44.037.879 TL zarar ile kapamıştır. Bu zarar nedeni ile kar payı dağıtımı yapılmamıştır. Genel kurul toplantısında onaylanan bu karar doğrultusunda hazırlanan kar payı tablosu KAP ve internet sitesi aracılığıyla kamuya açıklanmıştır. 3
Bu raporun yayım tarihini takip eden izleme döneminde, Pay Sahipleri ana bölüme uyum seviyesinin korunacağı kanaatine ulaşan JCR-ER, Holding in bu bölümle ilgili görünümünü olarak belirlemiştir. 3. Kamuyu Aydınlatma ve Şeffaflık Holding, bu ana bölümde önceki uyum seviyesini izleme döneminde korumuştur. Bölümün aldığı uyum notu ve bu notun karşılık geldiği seviyeler aşağıdaki gibidir: Sayısal değeri 8,29, Yakınsama düzeyi kategorisini temsil eden AA(Trk), Not derecesi Seçkin kategorisini temsil eden (b), () mevzuatında belirlenen süreler içinde yayınlanmış ve internet sitesinde tam olarak yer almaktadır. Holding ilişkili taraflarla yürüttüğü ticari ve mali faaliyetlerin sonuçlarını üçer aylık dönemler itibariyle internet sitesinde yayınlamaktadır. Söz konusu faaliyetlerin yıllık toplam tutarları da yıllık faaliyet raporunda yer almaktadır. Holding aleyhine açılan davalar, yürütülen icra takipleri, kamu otoritelerinden alınan uyarı, ceza, takdir, ödül vb. konular yıllık faaliyet raporunda kamuya açıklanmıştır. Yöneticilerin şirketin hisse senetleri üzerinde yaptıkları işlemler KAP ve internet sitesi aracılığıyla kamuya açıklanmaktadır. Holding 2014 yılında, Bilgili Bağımsız Denetim Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. Tarafından denetlenmiştir. Genel kurul toplantısında aynı denetim kuruluşu 2015 yılının da bağımsız denetçisi seçilmiştir. Bu raporun yayım tarihini takip eden izleme döneminde, Kamuyu Aydınlatma ve Şeffaflık ana bölüme uyum seviyesinin korunacağı kanaatine ulaşan JCR-ER, Holding in bu bölümle ilgili görünümünü olarak belirlemiştir. Kamuyu Aydınlatma & Şeffaflık Notu 8,29 /b İzleme döneminde Kamuyu Aydınlatma ve Şeffaflık bölümüyle ilgili aşağıdaki faaliyetler yürütülmüştür: İzleme döneminde Holding tarafından KAP a 25 adet bildirim yapılmıştır. Bu bildirimler sonucunda Holding den ek bilgi istenmemiştir. Ayrıca bu dönem içinde BİST deki işlem sırası hiç kapatılmamıştır. Holding in internet sitesi, kamuyu aydınlatma açısından, sürekli güncel tutulmaktadır. KAP a yapılan bildirimler aynı anda internet sitesine de eklenmektedir. Holding i ilgilendiren önemli gelişmeler makul süreler içinde internet sitesinde yer almaktadır. Holding in üçer aylık dönemler itibariyle kamuya açıkladığı mali tablolar ve faaliyet raporları, SPK 4. Menfaat Sahipleri Üst seviye yöneticiler hariç olmak üzere çalışanlar, müşteriler, tedarikçiler, kredi verenler, kamu otoriteleri ve genel olarak toplum bir kurumun menfaat sahipleri olarak ele alınmaktadır. Bu ana bölümde yer alan kural ve uygulamalar öncelikler menfaat sahiplerinin haklarını güvence altına almayı ve bu haklarını kullanmalarını kolaylaştırmayı, böylece kuruma olan katkılarını en üst seviyeye çıkarmayı amaçlamaktadır. Bu ana bölümün uyum notu 6.84 den 7.54 e yükseltilmiştir. Sürdürülebilirlik konusunda kayda değer gelişmelerin olması ve iş sağlığı ve güvenliği alanında gerekli tedbirlerin alınıp eğitimlerin verilmesi bu not artışını destekleyen faktörlerdir. Bu notun JCR-ER not sisteminde karşılık geldiği seviyeler aşağıdaki gibidir: Sayısal değeri 7,54, Yakınsama düzeyi kategorisini temsil eden AA(Trk), Not derecesi kategorisini temsil eden (), () 4
İzleme döneminin sonunda yapılan analizler sonucunda Holding in bu ana bölümden aldığı uyum notu 7.88 den 8.15 e çıkarılmıştır. İç kontrol sisteminin daha kapsamlı hale getirilmesi, risk yönetiminde daha fazla etkinlik sağlanması ve yönetim kurulu toplantılarının İlkelere daha uyumlu gerçekleştirilmesi bu yükselişin ana nedenlerini oluşturmaktadır. Menfaat Sahipleri Notu 7,54 AA(Trk)/ Bu notun JCR-ER not sisteminde karşılık geldiği seviyeler aşağıdaki gibidir: Sayısal değeri 8,15, Yakınsama düzeyi kategorisini temsil eden AA(Trk), Not derecesi Seçkin kategorisini temsil eden (b), () İzleme döneminde Menfaat Sahipleri bölümüyle ilgili aşağıdaki faaliyetler yürütülmüştür: Çalışanlar tarafından Holding aleyhine açılan davalar 43 adettir. Bu davaların mahkeme süreci devam etmektedir. İzleme döneminde, Holding e 244 personel alınmış, 231 personelin ilişiği kesilmiş ve 12 personel de emekli edilmiştir. Holding in sağlık ve eğitim alanında yürüttüğü faaliyetlerle ilgili müşteri sorunları, Holding in eğitim ve sağlık şirketlerinde çözüme kavuşturulmaktadır. Müşteriler tarafından 38, tedarikçiler tarafından 4 ve kamu otoritelerinden 9 dava Holding aleyhine açılmıştır. Holding 2014 yılında herhangi bir bağış ve yardım yapmamıştır. Bununla beraber, bünyesindeki sağlık ve eğitim kuruluşları aracılığıyla yaklaşık 740.850 TL tutarında ücretsiz hizmet sunulmuştur. Bu raporun yayım tarihini takip eden izleme döneminde, Menfaat Sahipleri ana bölüme uyum seviyesinin korunacağı kanaatine ulaşan JCR-ER, Holding in bu bölümle ilgili görünümünü olarak belirlemiştir. 5. Yönetim Kurulu Bölümün içeriği, yönetim kurulunun işlevleri, üyelerinin ve üst seviye yöneticilerin nitelikleri, görev, yetki ve sorumlulukları, etkili gözetim ve denetim için kurulan sistemlerle ilgili kural ve uygulamalardan oluşmaktadır. Yönetim Kurulu Notu 8,15 /b İzleme döneminde Yönetim Kurulu bölümüyle ilgili aşağıdaki faaliyetler yürütülmüştür: 29 Mayıs 2015 tarihinde şirket merkezinde yapılan olağan genel kurul toplantısında bütün yönetim kurulu üyeleri ibra edilmiştir. Yönetim Kurulunda herhangi bir değişiklik olmamıştır. Yönetim Kurulu izleme döneminde 39 toplantı yapmıştır. Bu toplantılarda alınan kararların hepsi tüm üyelerin onayı ile alınmış, hiç muhalefet şerhi düşülmemiştir. Alınan tüm kararlar karar defterine işlenmiş ve İlkelere uygun şekilde arşivlenmiştir Yönetim Kurulu bünyesinde bulunan Denetim Komitesi, izleme döneminde 5 toplantı yapmış ve her toplantıda ulaştığı sonuçları öneri olarak yönetim kuruluna sunmuştur. Sunulan bu önerilerin hepsi yönetim kurulu tarafından onaylanarak karar haline getirilmiştir. 5
Kurumsal Yönetim Komitesi, 3 toplantı yapmış ve her toplantıda ulaştığı sonuçları öneri olarak yönetim kuruluna sunmuştur. Sunulan bu önerilerin hepsi yönetim kurulu tarafından onaylanarak karar haline getirilmiştir Risk Komitesi, 6 toplantı yapmış ve her toplantıda ulaştığı sonuçları öneri olarak yönetim kuruluna sunmuştur. Sunulan bu önerilerin hepsi yönetim kurulu tarafından onaylanarak karar haline getirilmiştir. Bu raporun yayım tarihini takip eden izleme döneminde, Yönetim Kurulu ana bölüme uyum seviyesinin korunacağı kanaatine ulaşan JCR-ER, Holding in bu bölümle ilgili görünümünü olarak belirlemiştir. 6. Finansal Etkinlik 2010 yılından itibaren sürekli artan Holding in borç oranına karşılık, öz kaynak/yabancı kaynak oranı 2010-2014 döneminde %136 dan %42,31 e düşmüştür. Son yıllarda artış kaydeden İhlas Holding in toplam aktif büyümesi, 2012 yılında %59.15 den %9.77 ye düşmüş, bu eğilim daha sonra da devam etmiş ve 2014 yılında %- 1.53 düşüşle toplam aktifleri 2,662 Milyar TL ye ulaşmıştır.. 7. Ekler (4 adet tablo) Ortalama aktif karlılığı ve öz kaynak karlılığı 2010yılında pozitif iken, bu tarihten sonra negatif değerlerde gerçekleşmiştir. 6
HOLDİNG TABLO: 1 İHLAS HOLDİNG A.Ş. ORTAKLIK YAPISI Yıllar 2011 2012 Temmuz/ 2013 Temmuz/2014 Temmuz/2015 TL (000) 395.200 395.200 790.400 790.400 790.400 Ortaklar Oran Oran Oran Oran Oran Halka Açık 83,7799076% 67,6051708% 70,6002672% 86,38% 86,38% Enver Ören 11,0659861% 10,1613808% - - - Ali Tubay Gölbaşı 3,4159919% 2,8343269% 3,3659160% - - Ahmet Mücahid Ören 1,6556181% 1,6556180% 8,3277671% 10,57% 10,57% Alaettin Şener 0,0267814% 0,0267814% - - - Rıdvan Büyükçelik 0,0186215% 0,0186215% 0,0186215% - - Zeki Celep 0,0091057% 0,0091056% 0,0091057% - - Abdullah Turalı 0,0089032% 0,0089032% 0,0089032% - - Ceyhan Aral 0,0073067% 0,0073067% 0,0073067% - - Mahmut Kemal Aydın 0,0068826% 0,0068826% 0,0068826% - - Yavuz Özgün 0,0043360% 0,0043360% 0,0043360% - - Müslim Sakal 0,0001594% 0,0001594% 0,0001594% - - Bülent Gençer 0,0001265% 0,0001265% 0,0001265% - - Hüsnü Kurtiş 0,0001265% 0,0001265% 0,0001265% - - Adil Önal 0,0001139% - - - - Muhammet Güler 0,0000329% - - - - İsmail Cengiz - 0,0000329% 0,0000329% - - Salman Çiftçi - 0,0001139% 0,0001139% - - İhlas Ev Aletleri İmalat San.Tic.A.Ş. - 8,0022773% 7,0011082% - - İhlas Pazarlama A.Ş. - 9,6587296% 8,4251770% - - Ayşe Dilvin Ören - - 2,2240497% 2,22% 2,22% İrfan Arvas - - - 0,83% 0,83% Toplam 100,0000000% 100,0000000% 100,0000000% 100,0000000% 100,0000000% 7
HOLDİNG TABLO: 2 İHLAS HOLDİNG & BAĞLI ORTAKLIKLAR Sıra No Konsolidasyona tabi ortaklıklar (Aktif orana göre) Faaliyet alanı 1 İhlas Pazarlama A.Ş. Elektrik, elektronik, ev gereçleri, tüketim malları, inşaat, ticaret 2 İhlas Gazetecilik A.Ş Gazetecilik 3 İhlas Ev Aletleri İmalat San. Tic. A.Ş. Elektrikli küçük ev aletleri üretimi 4 İhlas Haber Ajansı A.Ş. Haber ajansı 5 İhlas Yayın Holding A.Ş. Her türlü görsel ve yazılı yayıncılık, reklam, haber ajansı, yatırım 6 İhlas Madencilik A.Ş. Madencilik 7 Kuzuluk Kaplıca İnşaat Turizm Sağlık ve Petrol Ürünleri Tic. A.Ş. Sağlık turizmi ve ticareti 8 İhlas Motor A.Ş. Motorlu ve motorsuz araç üretimi ve ticareti 9 TGRT Haber TV A.Ş. Televizyon ve radyo yayıncılığı ve reklam 10 TGRT Dijital TV Hizmetleri A.Ş. Televizyon ve radyo yayıncılığı, film, video ve reklam 11 Bisan Bisiklet Moped Oto. San. Tic. A.Ş. Bisiklet, moped üretimi 12 Bisiklet Pazarlama ve Tic. A.Ş. Bisiklet ve moped ticareti 13 İletişim Magazin Gazt. Yan. San ve Tic. A.Ş. Gazete, dergi ve kitap yayıncılığı ve ticareti 14 İhlas Yapı Turizm ve Sağlık A.Ş. İnşaat, turizm, sağlık yatırımları ve ticareti 15 Kıbrıs Bürosu Gazete dağıtımı ve elektrikli ev aletleri ticareti 16 İhlas Medya Planlama ve Satınalma Hiz. Ltd.Sti. Reklam ve fotoğraf 17 İhlas Gelişim Yayıncılık A.Ş. Türkçe ve yabancı dillerde gazete yayıncılığı 18 İhlas Net A.Ş. Bilgi işlem ve internet hizmetleri 19 Armutlu Tatil ve Turizm İşletmeleri A.Ş. Kaplıca turizmi 20 İhlas İnşaat Holding A.Ş İnşaat yatırımları 21 İhlas Pazarlama Yatırım Holding A.Ş. Pazarlama yatırımları 22 İhlas İnşaat Proje Taahhüt Turizm ve Tic. A.Ş. Turizm ve inşaat yatırımları 23 Dijital Varlıklar Görsel Medya ve Internet Hizm.Ltd.Şti. Reklamcılık ve fotoğrafçılık 24 İhlas İletişim Hizmetleri A.Ş.: Telefon ve iletişim hizmetleri 25 KPT Lojistik Tasımacılık Tur. Rek. Paz. İç ve Dıs Tic. A.S. Lojistik 26 Sifa Yemek ve Gıda Üretim Tesisleri Tic. A.S. Hazır yemek hizmetleri Sıra No Konsolidasyona Tabi Olmayan Ortaklıklar (aktif orana göre) Faaliyet Alanı 1 İhlas Dış Ticaret A.Ş. Turizm yatırımları 2 İhlas Finans Kurumu A.Ş. (tasfiye halinde) Özel finans kurumu (tasfiye halinde) 3 Detes Enerji Üretim A.Ş. Elektrik üretimi 4 - Belbeton Beton Elemanları Sanayi Üretim ve Tic. A.Ş. Ulubol İnşaat Harfiyat Gıda Tur.San. ve Tic.Ltd.Şti.Adi İnşaat Ortaklıgı 5 Swiss PB AG Varlık yönetimi ve brokerlik 6 Doğu Yatırım Holding A.Ş.: Doğu ve güneydoğu bölgesi yatırımları 7 Mir Maden İşletmeciliği Enerji ve Kimya San. Tic. Ltd. Şti. Madencilik 8
HOLDİNG TABLO: 3 Finansal Veriler 2014* 2013* 2012* 2011* 2010* Toplam Aktifler (000 Dolar) 1.147.900 1.268.872 1.402.363 1.202.221 927.983 Toplam Aktifler (000 TL) 2.661.866 2.703.205 2.492.840 2.270.874 1.426.867 Öz Kaynaklar(000 TL) 791.362 821.391 1.070.140 1.115.982 822.263 Net Kar (000 TL) -88.381-229.839-53.811-85.377 35.889 Satışlar(000 TL) 841.497 1.015.540 651.898 656.864 675.133 Net Kar Marjı (%) -10,50-22,63-8,25-13,00 5,32 Ortalama Aktif Karlılık (%) -2,95-7,36-1,63-6,58 3,34 Ortalama Öz Kaynak Karlılığı (%) -9,81-20,21-3,56-12,55 5,89 Öz Kaynak/ Toplam Aktifler (%) 29,73 30,39 42,93 49,14 57,63 Net Çlş. Ser. / T. Aktif (%) 38,67 23,71 36,79 38,62 35,81 Borç Oranı (%) 70,27 69,61 57,07 50,86 42,37 Aktif Büyüme Oranı (%) -1,53 8,44 9,77 59,15 27,86 *Yılsonu 9
HOLDİNG İsim Görev Meslek Ahmet Mücahid ÖREN TABLO:4 İHLAS HOLDİNG A.Ş. YÖNETİM KURULU ÜYELERİ Üyelik süresi Deneyim Eğitim İcracı/İcracı olmayan Bağımsız/ olmayan Başkan Gazeteci 23 26 Üniversite İcracı Olmayan Bağımsız Olmayan Komite Üyeliği Zeki CELEP Başkan Yrd. Müteahhit 18 49 İcracı Bağımsız Olmayan Mahmut Kemal AYDIN Üye Müfettiş 15 39 İcracı Bağımsız Olmayan Murat ODABAŞ Üye Yönetici 1 21 İcracı Olmayan Bağımsız Olmayan Abdurrahman GÖK Üye Avukat 3 28 İcracı Bağımsız Olmayan Abdullah TUĞCU Üye Yönetici 2 7 Yüksek Lisans İcracı Bağımsız Olmayan Bülent GENÇER Üye Öğretmen 15 41 Üniversite İcracı Olmayan Bağımsız Olmayan Hüsnü KURTİŞ Üye Mali Müşavir 6 40 İcracı Olmayan Bağımsız Denetim Komitesi Başkanı Salman ÇİFTÇİ Müslim SAKAL Üye Üye Mali Müşavir Mali Müşavir 4 15 İcracı Olmayan Bağımsız 5 21 İcracı Olmayan Bağımsız İsmail CENGİZ Üye Yönetici 4 34 İcracı Olmayan Bağımsız Kurumsal Yönetim Komitesi Başkanı Risk Komitesi Başkanı, Denetim Komitesi Üyesi Kurumsal Yönetim Komitesi Üyesi, Risk Komitesi Üyesi 10