SERMAYE PİYASASI KURULU BÜLTENİ 2013/21 21/06/2013 A. BAŞVURULAR 1. Piyasası Aracı İhracı Nedeniyle Kurula Başvuran lar İhraç Edilecek Piyasası Aracı Bedelli Paylar Bedelsiz İç Kaynaklardan Kâr Payından Halka Açılma Diğer Piyasası Araçları 1. Gözlük Sanayi A.Ş. Pay 531.196,20 796.794,30 - - - 2. Kardemir Karabük Demir Çelik Sanayi ve Ticaret A.Ş. 3. Hedef Girişim si Yatırım Ortaklığı A.Ş. (1) 4. Edip Gayrimenkul Yatırım Sanayi ve Ticaret A.Ş. Pay - - 176.244.518 - - Pay - - - 45.000.000 - Pay 15.000.000 - - - - 5. Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. (2) Borçlanma Aracı - - - - 500.000.000 6. Akbank T.A.Ş. (2) Borçlanma Aracı - - - - 4.750.000.000 7. Akbank T.A.Ş. (3) Borçlanma Aracı - - - - 2.000.000.000 8. Türk Ekonomi Bankası A.Ş. (3) Borçlanma Aracı - - - - 1.750.000.000 9. Saray Halı A.Ş. (4) Borçlanma Aracı - - - - 75.000.000 (1) Şirket in nakit olarak artırılacak 30.000.000 TL nominal değerli paylarının mevcut ortakların yeni pay alma hakları kısıtlanarak; 15.000.000 TL nominal değerli paylarının ise ortak satışı yoluyla halka arz edilmesi planlanmaktadır. (2) Tahsisli olarak ve/veya nitelikli yatırımcılara satılması planlanmaktadır. (3) Halka arz edilmesi planlanmaktadır. (4) Halka arz edilmesi planlanan borçlanma araçları ile ilgili olarak, Şirketin aynı doğrultudaki önceki başvurusu Kurulumuzun 11.06.2013 tarihli yazısı ile işlemden kaldırılmıştır.
2. Yatırım Fonu Katılma Payları ve Emeklilik Yatırım Fonu Payları İhracı Nedeniyle Kurula Başvuran lar Fon 1. Finans Yatırım Menkul Değerler A.Ş. B Tipi Likit Fonu (*) Kurucu Finans Yatırım Menkul Değerler A.Ş. İhraç Tutarı İhraç Edilen Pay Sayısı İlk Tutar Son Tutar 390.000.000 39.000.000.000 110.000.000 500.000.000 (*) Fon un Finans Yatırım Menkul Değerler A.Ş. B Tipi Kısa Vadeli Tahvil ve Bono Fonu na dönüştürülmesi başvurusu da bulunmaktadır. B. İZAHNAME / İHRAÇ BELGESİ ONAYLANAN SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI 1. Halka Açık ların Pay İhraçları Mevcut Yeni Bedelli Artırımı Bedelsiz Artırımı İç Kaynaklardan Kâr Payından 1. Türkiye Şişe ve Cam Fabrikaları A.Ş. 1.500.000.000 1.571.000.000 - - 71.000.000-2. İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş. 286.000.000 310.500.000 - - 24.500.000 - Satış Türü 3. Batıçim Batı Anadolu Çimento Sanayii A.Ş. 75.000.000 80.000.000 - - 5.000.000-4. Akdeniz Güvenlik Hizmetleri A.Ş. 12.200.000 17.500.000 - - 5.300.000-5. Prizma Pres Matbaacılık Yayıncılık Sanayi Ve Ticaret A.Ş. 13.600.000 24.000.000-10.400.000 - - 6. Trakya Cam Sanayii A.Ş. 693.680.000 710.000.000 - - 16.320.000-7. Anadolu Hayat 300.000.000 350.000.000-50.000.000 - - 2. Borçlanma Araçları Borçlanma Aracı Türü Nominal İhraç Tutarı Satış Türü 1. Vera Varlık Yönetim A.Ş. Tahvil 25.000.000 Nitelikli Yatırımcı 2. Metal Yapı Konut A.Ş. Tahvil/Bono 50.000.000 Tahsisli/Nitelikli Yatırımcı 3. Türk Ekonomi Bankası A.Ş. (*) Tahvil/Bono 1.217.012.245,75 Yurtdışı (*) İhraç edilecek borçlanma aracı tutarı 475.544.016 Euro ve/veya muadili ABD Doları muadili nominal değerde olup, T.C. Merkez Bankası nın 21.06.2013 tarihli efektif satış kuru (2,5592 TL / Euro) üzerinden Türk Lirası na çevrilmiştir. 2
3. Emeklilik Yatırım Fonu Payları Fon 1. Alternatif Katkı Emeklilik Yatırım Fonu (Bakınız yeni faaliyet izinleri madde No. 2 ) 2. Altın Emeklilik Yatırım Fonu (Bakınız yeni faaliyet izinleri madde No. 2 ) 3. Büyüme Amaçlı Alternatif Esnek Emeklilik Yatırım Fonu (Bakınız yeni faaliyet izinleri madde No. 2 ) Kurucu Kayda Alınan Tutar Kayda Alınan Pay Sayısı İlk Tutar Son Tutar C. YENİ FAALİYET İZİNLERİ 1. Ak Yatırım Menkul Değerler A.Ş. nin Seri:V, No:125 sayılı Kaldıraçlı Alım Satım İşlemleri ve Bu İşlemleri Gerçekleştirebilecek Kurumlara İlişkin Esaslar Hakkında Tebliğ in 2 nci maddesinin (a) bendi uyarınca kaldıraçlı alım satım işlemleri faaliyet yetki belgesi alma talebiyle yapmış olduğu başvuru Kurulumuzca olumlu karşılanmıştır. 2. Her biri 10.000.000.000 TL başlangıç tutarlı Alternatif Katkı Emeklilik Yatırım Fonu, Axa Hayat ve Altın Emeklilik Yatırım Fonu ve Büyüme Amaçlı Alternatif Esnek Emeklilik Yatırım Fonu nun kuruluşuna izin verilmesi ve her bir fonun 1.000.000.000.000 adet paylarının Kurul kaydına alınmasına ilişkin taleplerin olumlu karşılanmasına karar verilmiştir. 3. A1 Capital Menkul Değerler A.Ş. nin Seri:V, No:125 sayılı Kaldıraçlı Alım Satım İşlemleri ve Bu İşlemleri Gerçekleştirebilecek Kurumlara İlişkin Esaslar Hakkında Tebliğ in 2 nci maddesinin (a) bendi uyarınca kaldıraçlı alım satım işlemleri faaliyet yetki belgesi alma talebiyle yapmış olduğu başvuru Kurulumuzca olumlu karşılanmıştır. 4. Destek Menkul Değerler A.Ş. nin Nuruosmaniye Cad. Ali Baba Türbe Sokak No: 18 İstanbul Han Kat: 1 D: 3, Mollafenari Mah. Fatih-İSTANBUL adresinde irtibat bürosu açma başvurusu Kurulumuzca olumlu karşılanmıştır. D. SUÇ DUYURUSU, İDARİ PARA CEZASI İLE DİĞER YAPTIRIM VE TEDBİRLER 1. İdari Para Cezaları Rhea Girişim si Yatırım Ortaklığı A.Ş. (Rhea GSYO) ile Rhea GSYO portföyünün yönetimini yapan Rhea Portföy Yönetimi A.Ş. hakkında yapılan inceleme sonucunda, aşağıdaki tabloda yer alan idari para cezalarının uygulanmasına karar verilmiştir. İPC Uygulanan Şahıs/Şirket 1. Rhea Portföy Yönetimi A.Ş. 2. Rhea Girişim si Yatırım Ortaklığı A.Ş.(1) İPC Uygulanmasına Neden Olan Eylem 26.07.2012 tarih ve 26/865 sayılı Kurul Kararı nın gereğinin yerine getirilmemesi 26.07.2012 tarih ve 26/865 sayılı Kurul Kararı nın gereğinin yerine getirilmemesi Eylemin Aykırılık Teşkil Ettiği Düzenleme Seri: VI, No:15 sayılı Girişim si Yatırım larına İlişkin Esaslar Tebliği nin 18. maddesinin (ç) bendi Seri: VI, No:15 sayılı Girişim si Yatırım larına İlişkin Esaslar Tebliği nin 18. maddesinin (ç) bendi Verilen İPC Tutarı 20.000 20.000 (1) Şirket in yapılacak ilk genel kurul toplantısında, ilgili dönemlerde Şirket te görevde bulunan yönetim kurulu üyelerine idari para cezasının rücu edilip edilmeyeceği hususunda karar alınması ve söz konusu kararların alınması esnasında yönetim kurulu üyeleri ile bunlarla ilişkili olan gerçek ve/veya tüzel kişilerin oy kullanmaması gerekmektedir. 3
E. SERMAYE PİYASASI KURUMLARININ ORTAKLIK YAPISI DEĞİŞİKLİKLERİ Deniz Portföy Yönetimi A.Ş. nin ortaklık yapısındaki değişikliğe ilişkin başvurusu olumlu karşılanmış olup, pay devri öncesi ve sonrası ortaklık yapısı aşağıdaki şekildedir. Deniz Portföy Yönetimi A.Ş. nin Pay Devri Öncesi ve Sonrası Yapısı Ortağın Adı Soyadı/Unvanı Pay Grubu Pay Devri Öncesi Pay Tutarı ( ) Pay Oranı (%) Pay Devri Sonrası Pay Tutarı ( ) Pay Oranı (%) Deniz Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş. A Grubu 2.974.620,00 99,154 2.997.240,00 99,908 Deniz Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş. B Grubu 1.319,88 0,044 1.319,88 0,044 Müflis Yahya Murat DEMİREL A Grubu 22.620,00 0,754 -- -- Denizbank A.Ş. B Grubu 479,88 0,016 479,88 0,016 Diğer B Grubu 960,24 0,032 960,24 0,032 TOPLAM 3.000.000 100 3.000.000 100 F. DİĞER BAŞVURU SONUÇLARI 1. Halka Açılma Amacıyla Esas Sözleşme Değişiklikleri Aşağıdaki ortaklıkların halka açılma amacıyla yapacakları esas sözleşme değişiklikleri Kurulumuzca uygun görülmüştür. 1. Te-Mapol Polimer Plastik ve İnşaat Sanayi Ticaret A.Ş. 2. Pakpen Plastik Boru ve Yapı Elemanları Sanayi ve Ticaret A.Ş. İlgili Maddeler Esas sözleşmenin 3, 4, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14 ve 15. maddelerinin tadili ve 16. maddenin esas sözleşmeden çıkarılması uygun görülmüştür. Esas sözleşmenin 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15 ve 16 ncı maddelerinin tadili, 17 nci maddenin esas sözleşmeye eklenmesi ve Damga Vergisi başlıklı geçici maddenin esas sözleşmeden kaldırılması uygun görülmüştür. 2. Kayıtlı Sistemine Giren lar Aşağıdaki ortaklıkların kayıtlı sermaye sistemine giriş başvuruları Kurulumuzca uygun görülmüştür. Mevcut Belirlenen Kayıtlı Tavanı 1. Te-Mapol Polimer Plastik ve İnşaat Sanayi Ticaret A.Ş. 4.000.000 25.000.000 2. Pakpen Plastik Boru ve Yapı Elemanları Sanayi ve Ticaret A.Ş. 113.000.000 300.000.000 3. Hes Hacılar Elektrik Sanayi ve Ticaret A.Ş. (*) 250.000.000 500.000.000 (*) 23.01.2008 tarihinden önce kayıtlı sermaye sistemine geçmiş olan fakat esas sözleşmesini Seri:IV, No:38 sayılı Tebliğ hükümlerine uygun hale getirerek yetki süresini belirlemediği için 23.01.2013 tarihi itibariyle kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılan söz konusu ortaklığın, yeniden kayıtlı sermaye sistemine geçişine Kurulumuzca izin verilmiştir. 4
3. İhraç Talepleri Olumlu Karşılanan Alt Fonlar Şemsiye Fon Alt Fon 1. T.C. Ziraat Bankası A.Ş. B Tipi Şemsiye Fonu Likit Alt Fon (6. Alt Fon) 2. Akbank T.A.Ş. A Tipi Şemsiye Fonu BIST Temettü Endeksi Alt Fonu (Hisse Senedi Yoğun Fon) (4. Alt Fon) 3. Akbank T.A.Ş. A Tipi Şemsiye Fonu Diploma Değişken Alt Fonu (5. Alt Fon) 4. Yapı ve Kredi Bankası A.Ş. nin, Yapı ve Kredi Bankası A.Ş. ile Yapı Kredi Yatırım Menkul Değerler A.Ş. nin Yapı Kredi B Tipi Yatırım Ortaklığı A.Ş. sermayesinde sahip oldukları %56,0663 oranındaki payların tamamının Göker Mineral ve Madencilik Sanayi Ticaret A.Ş. ye devrine ilişkin Kurulumuz tarafından verilen iznin iptal edilmesi talebi olumlu karşılanmıştır. 5. MMC Sanayi ve Ticari Yatırımlar A.Ş. nin yönetim kontrolünü sağlayan paylarının Kervansaray Hotel Verwaltungs GMBH tarafından devralınması sonucunda, Piyasası Kanunu nun (Kanun) Pay alım teklifi zorunluluğu başlıklı 26 ncı maddesi çerçevesinde ortaya çıkan zorunlu çağrı yükümlülüğü ile ilgili olarak, Kervansaray Hotel Verwaltungs GMBH tarafından MMC Sanayi ve Ticari Yatırımlar A.Ş. nin diğer ortaklarına ait C grubu payları satın almak üzere Kurulumuza yapılan çağrıda bulunma başvurusunun; çağrı fiyatının, zorunlu çağrı yükümlülüğünün doğduğu 15.03.2013 tarihinden itibaren Seri:IV, No:44 sayılı Çağrı Yoluyla Paylarının Toplanmasına İlişkin Esaslar Tebliğinin (Tebliğ) 7 nci maddesi uyarınca kırkbeş iş günü içerisinde fiili çağrı işlemine başlanmaması nedeniyle, kırkbeş iş gününü aşan her gün için Tebliğin 10 uncu maddesi kapsamında Türkiye Bankalar Birliğince açıklanan haftalık TRLIBOR oranının %30 fazlası ile hesaplanacak faizin, 1 TL nominal değerli C Grubu MMC Sanayi ve Ticari Yatırımlar A.Ş. payı için Tebliğ çerçevesinde 3,1551 TL olarak belirlenen çağrı fiyatına eklenmesi suretiyle bulunacak fiyat olarak belirlenmesi koşuluyla olumlu karşılanmasına karar verilmiştir. 6. T.C. Ziraat Bankası A.Ş. B Tipi Şemsiye Fonu na Bağlı Likit Alt Fonu (1. Alt Fon) nun T.C. Ziraat Bankası A.Ş. B Tipi Şemsiye Fonu na Bağlı Kısa Vadeli Tahvil ve Bono Alt Fonu (1. Alt Fon) na dönüştürülmesi talebi olumlu karşılanmıştır. 7. Alkhair Portföy Yönetimi A.Ş. nin (Şirket), sermayesinin 1.860.000 TL den 160.000 TL ye azaltılması ve eş zamanlı olarak 280.491 TL si iç kaynaklarda yer alan enflasyon düzeltmesi farklarından, 280.491 TL si sermaye avansından nakit olarak karşılanmak suretiyle 560.982 TL artırılarak 720.982 TL ye yükseltilmesi ve bu doğrultuda Şirket esas sözleşmesinin 9 uncu maddesinde yapılması öngörülen değişikliklerin onaylanması talebi olumlu karşılanmıştır. G. DİĞER ÖZEL DURUMLAR İhraç ettiği sermaye piyasası araçları bir borsada işlem görmeyen ortaklıkların özel durum açıklamalarına www.spk.gov.tr/apps/ofd/ozeldurumaciklamalari.aspx adresinden ulaşabilirsiniz. 5