SERMAYE PİYASASI KURULU 2006/7 HAFTALIK BÜLTEN 13/02/2006 17/02/2006 A. 02.01.2006 17.02.2006 TARİHLERİ ARASINDA KAYDA ALMA KARARI VERİLEN İHRAÇ TALEPLERİ: Tablo: 1 (YTL) Talep Edilen Kurul Kaydına Alınan İHRAÇ TÜRÜ Bu hafta Toplam Bu hafta Toplam Bu hafta Toplam Bu hafta Toplam Adet Adet Tutarı Tutarı Adet Adet Tutarı Tutarı Hisse Senedi 3 17 1.350.000 212.638.273 2 19 5.000.211 241.589.099,09 Yatırım Fonu Katılma Belgesi 1 6 50.000.000 129.500.000 3 6 48.000.000 (1) 115.000.000 (2) Emeklilik Yatırım Fonu Payı - - - - - 3-600.000.000 TOPLAM 4 23 51.350.000 342.138.273 5 28 53.000.211 956.589.099,09 NOT (1) Nominal değer olup, kayıt tarihindeki piyasa değeri 63.617.600 YTL dır. (2) Nominal değer olup, 2.1.2006 tarihinden 17.2.2006 tarihine kadarki piyasa değeri 157.094.155 YTL dır. 02.01.2006-17.02.2006 tarihleri arasında 1 i bu hafta olmak üzere kayıtlı sermaye sistemine geçmek ya da mevcut tavanını yükseltmek üzere Kurul a yapılan başvuru sayısı 9 olmuştur. Aynı dönem içinde 1 i bu hafta olmak üzere Kurul tarafından kabul edilen başvuru sayısı 1 olmuştur. B. 13.02.2006 17.02.2006 TARİHLERİ ARASINDA KURULA BAŞVURAN ORTAKLIKLAR: 1. Menkul Kıymet İhracı Nedeniyle Kurul a Başvuran Ortaklıklar: Tablo: 2 (YTL) Hisse Senetleri İhraç Edilecek Bedelli Bedelsiz Diğer Ortaklığın Unvanı Menkul (Nakit İç Halka Menkul Kıymetin Türü Artırım) Kaynaklardan Temettüden Açılma Kıymetler 1. ÇBS Printaş Baskı Mürekkepleri ve Gereçleri Hisse Senedi - 5.940.350 - - - Sanayii A.Ş. 2. Yapı ve Kredi Bankası A.Ş. Hisse Senedi - 1.144.317.800 - - - 3. Başkent Menkul Kıymetler Yatırım Ortaklığı Hisse Senedi - - - 1.350.000 - A.Ş.(*) (*) Şirketin 2.700.000 YTL nominal değerli sermayesinin, Şirketin mevcut ortaklarının sahibi olduğu 1.350.000 YTL nominal sermayeye tekabül eden I.Tertip B Grubu 1.350.000 adet hisse senetleri halka arz edilmek üzere Kurulumuza başvuruda bulunulmuştur. 1
2. Yatırım Fonu Katılma Belgesi ve Emeklilik Yatırım Fonu Payı İhracı Nedeniyle Kurul a Başvuran Ortaklıklar: Fon Unvanı 1. İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş. B Tipi Tahvil ve Bono Fonu Tablo: 3 İhraç Edilecek Sermaye Piyasası Aracı Yatırım Fonu Katılma Belgesi Toplam Pay/Katılma Belgesi Sayısı (YTL) Toplam Tutar 5.000.000.000 50.000.000 3. Kayıtlı Sermaye Sistemine Geçmek veya Tavan Yükseltmek Amacıyla Kurula Başvuran Ortaklıklar: Tablo: 4 (YTL) Önceki Kayıtlı Yeni Kayıtlı Ödenmiş veya Ortaklığın Unvanı Sermaye Tavanı Sermaye Tavanı Çıkarılmış Sermayesi 1. İdaş İstanbul Döşeme Sanayii A.Ş. 6.000.000 12.000.000 6.000.000 2. Garanti Yatırım Ortaklığı A.Ş. (*) 10.000.000 100.000.000 7.000.000 (*) Şirketin Kurulumuzun 2006/5 sayılı Haftalık Bülteni nde duyurulan kayıtlı sermaye tavan artırım başvurusunda 50.000.000 YTL olarak belirlenen tavan tutarı, Şirketin talebi doğrultusunda 100.000.000 YTL olarak değiştirilmiştir. C. 13.02.2006 17.02.2006 TARİHLERİ ARASINDA KAYDA ALMA KARARI VERİLEN İHRAÇ TALEPLERİ: 1. Hisse Senedi İhracı Nedeniyle Kurul Kaydına Alınmalar: Ortaklığın Unvanı 1. Arat Tekstil Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Bknz. Özel Durumlar Md.1) Tablo: 5 Ödenmiş veya Kayıtlı Çıkarılmış Sermayesi Sermaye Tavanı Eski Yeni (YTL) İhraç Edilecek Nom. Tutar Bedelli Bedelsiz (Nakit Artırım) İç Temettüden Kaynaklardan 40.000.000 35.000.000 40.000.000 5.000.000 - - 2. Yatırım Fonu Katılma Belgesi ve Emeklilik Yatırım Fonu Payı İhracı Nedeniyle Kurul Kaydına Alınmalar : Tablo: 6 Ortaklığın Unvanı Fon Tutarı (YTL) Pay Sayısı Portföy Yapısı (%) 1. Koçbank A.Ş. B Tipi Özel Bankacılık Büyüme Amaçlı Değişken Fonu (50.000.000 YTL den 72.000.000 YTL ye artırımı) 2. Koçbank A.Ş. A Tipi Özel Bankacılık İMKB Ulusal 30 Endeksi Fonu (10.000.000 YTL den 13.000.000 YTL ye artırımı) 3. Koçbank A.Ş. B Tipi Özel Bankacılık Değişken Fonu (50.000.000 YTL den 73.000.000 YTL ye artırımı) 22.000.000 2.200.000.000 Kamu Borçlanma Senedi 73,23 Ters Repo 21,10 Borsa Para Piyasası İşlemleri 0,47 Hisse Senetleri 5,19 Vadesiz Mevduat 0,07 3.000.000 300.000.000 Hisse Senetleri 92,99 Kamu Borçlanma Senedi 3,52 Ters Repo 3,50 23.000.000 2.300.000.000 Kamu Borçlanma Senedi 89,65 Ters Repo 10,00 Borsa Para Piyasası İşlemleri 0,35 2
3. Kayıtlı Sermaye Sistemine Geçme veya Tavan Yükseltme: Ortaklığın Unvanı Tablo: 7 Önceki Kayıtlı Sermaye Tavanı Yeni Kayıtlı Sermaye Tavanı Ödenmiş veya Çıkarılmış Sermayesi 1. Birlik Sigorta A.Ş. 19.740.000 30.000.000 19.740.000 (*) Şirket, 2006 yılında 2.500.000 YTL bedelli, 2007 yılında 5.000.000 YTL bedelli, 2008 yılında 2.760.000 YTL bedelli sermaye artırımı öngörmektedir. D. ÖZEL DURUMLAR 1. Arat Tekstil Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Şirket) nin çıkarılmış sermayesinin tamamı nakden karşılanmak suretiyle 35.000.000 YTL'den 40.000.000 YTL'ye artırılması nedeniyle ihraç edeceği ve yeni pay alma hakları kullandırılmaksızın Arat Holding A.Ş. ye tahsisli olarak satacağı 5.000.000,-YTL nominal değerli 10'uncu tertip payların Kurul kaydına alınması talebinin; SPKn nun 16/A ve 21/e maddeleri uyarınca Arat Holding A.Ş. nin tahsisli sermaye artırımı sonucunda satın alacağı payların, sermaye artırımının tescili tarihinden itibaren 1 yıl içinde Borsa da satılmasının öngörülüp öngörülmediği, 1 yıl içinde satılacaksa hangi tarihten itibaren başlayarak ne kadar süre içinde satışın tamamlanacağı gibi satış stratejisine ilişkin ayrıntılı açıklamaların İMKB Günlük Bülteni aracılığıyla kamuoyuna duyurulması kaydıyla olumlu karşılanmasına karar verilmiştir. 2. Merko Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin 40.000.000 YTL lik kayıtlı sermaye tavanı içerisinde, çıkarılmış sermayesinin 20.377.128,03 YTL'den 27.150.000 YTL'ye artırılması nedeniyle ihraç edeceği ve ortakların yeni pay alma hakları tamamen kısıtlanarak Aetna SA unvanlı tüzel kişiye tahsisli olarak satacağı 6.772.871,97 YTL nominal değerli hisse senetlerinin satışının 1 YTL'lik satış fiyatı ile gerçekleştirilebilmesi için TSP Genelgesinin VII-A-a maddesi kapsamında yaptığı izin başvurusunun; sermaye artırımının gerçekleşmemesinin, şirketin finansal durumu ve şirket ortakları açısından olumsuz etkiler yaratabileceği dikkate alınarak olumlu karşılanmasına karar verilmiştir. 3. a) Almanya da yerleşik Spohn Cement GmbH (Spohn) nin yine Almanya da yerleşik Heidelberg Cement AG (Heidelberg) deki pay oranını 28.06.2005-14.09.2005 tarihleri arasında yaptığı çağrı işlemi sonucunda %16,70 den %67,8 e çıkarması sonucu, Heidelberg in dolaylı olarak sermayesinin tamamına sahip olduğu CBR International Holding B.V. aracılığıyla Türkiye de yerleşik Akçansa Çimento Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Akçansa) deki %39,72 oranındaki dolaylı payı nedeniyle Kurulumuzun Seri: IV, No:8 Halka Açık Anonim Ortaklıklar Genel Kurullarında Vekaleten Oy Kullanılmasına ve Çağrı Yoluyla Vekalet veya Hisse Senedi Toplanmasına İlişkin Esaslar Tebliği nin (Tebliğ) 17 nci maddesi kapsamında Akçansa nın CBR International Holding B.V. dışındaki ortaklarına ait paylara ilişkin çağrı yükümlülüğünden muafiyet talebinin olumlu karşılanmasına, b) Seri:VIII, No:39 Özel Durumların Kamuya Açıklanmasına İlişkin Esaslar Tebliğimizin 5/h-6, 11 ve 12 nci maddelerine aykırı olarak özel durum açıklamasını gecikmeli yapan Spohn un anılan Tebliğ hükümlerine uyum konusunda gerekli dikkat ve özenin gösterilmesi hususunda uyarılmasına, karar verilmiştir. 4. Kurulumuzun 19.09.2003 tarihli kararı ile işlem yasağı kaldırılmış bulunan Veli ŞEN'in aşağıda tutarı yazılı paylarının Kurul kaydına alınmasına ve İMKB'de satışına izin verilmiştir YTL Kayda Alınması Talep Edilen Paylarının Kurul Kaydına İMKB Başvuruyu Başvuru Alınan Tutarı 2. Seans Yapan Kişi Tarihi Şirketin Unvanı Kapanış Fiyatı Veli ŞEN 12.12.2005 Çemtaş Çelik Makine San. ve Tic. A.Ş. 211,00 5,55 5. Garanti Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş. nin ana hissedarı T. Garanti Bankası A.Ş. nin %25,5 oranındaki paylarının GE Araştırma ve Müşavirlik Ltd. Şti. ye devri sonucunda ortaklık yapısında meydana gelecek dolaylı değişikliğe izin verilmesi talebiyle Kurulumuza yapmış olduğu başvurunun olumlu karşılanmasına karar verilmiştir. 6. İktisat Yatırım Menkul Değerler A.Ş. nin geçici kapalılık halinin kendi talebi doğrultusunda 6 ay süreyle uzatılması talebinin olumlu karşılanmasına karar verilmiştir. 3
7. Artı Menkul Kıymetler A.Ş. nin geçici kapalılık halinin kendi talebi doğrultusunda 6 ay süreyle uzatılması talebinin olumlu karşılanmasına karar verilmiştir. 8. EGS Egeser Giyim Sanayi İç ve Dış Ticaret A.Ş. hisse senetlerinde SPKn. nun 47/A-2 maddesine aykırı işlemler gerçekleştirmesi nedeniyle Kurulumuzun 25.12.2003 tarihli kararıyla Perihan AYDENİZ hakkında getirilen işlem yasağına ilişkin olarak, işlem yasağı karar tarihinden itibaren iki yıl geçmiş olması; hakkında ilgili ceza mahkemesi tarafından verilmiş mahkumiyet kararı bulunmaması, bu nedenle işlem yasağının nitelik itibariyle geçici işlem yasağı olması ve hakkında daha önce getirilmiş başka bir işlem yasağı bulunmaması hususları göz önünde bulundurularak, Perihan AYDENİZ hakkındaki işlem yasağının kaldırılmasına karar verilmiştir. E. DUYURULAR 1- Kurulumuzun 17.02.2006 tarih ve 8/172 sayılı kararı; I.Genel İlkeler Sermaye piyasası mevzuatında, opsiyon sözleşmeleri, emeklilik yatırım fonu portföyüne alınabilecek türev araçlar arasında sayılmasına rağmen; mevcut durumda Vadeli İşlem ve Opsiyon Borsası A.Ş. (VOB) bünyesinde opsiyon sözleşmelerinin işlem görmediği dikkate alınarak, bu aşamada opsiyon sözleşmelerinin emeklilik yatırım fonu portföylerine dahil edilmemesi gerekmektedir. VOB bünyesinde işlem gören ürünlere dayalı olarak borsa dışında vadeli işlem sözleşmelerine taraf olunması mümkün değildir. II. Emeklilik yatırım fonlarının portföylerine dahil edecekleri vadeli işlem sözleşmeleri ile ilgili olarak; Genel İlkeler: - Emeklilik yatırım fonları, riskten korunma ilkesi çerçevesinde vadeli işlem sözleşmelerine ilişkin işlemlerde yalnızca kısa pozisyon sahibi olabilirler. Uzun pozisyon sahibi olmak, yalnızca daha önce alınmış bir kısa pozisyonun kapatılması amacıyla mümkündür. - Borsalar ve teşkilatlanmış diğer piyasalarda ve/veya borsa dışında işlem gören vadeli işlem sözleşmeleri emeklilik yatırım fonları portföylerine dahil edilebilir. Şu kadar ki; o Borsa dışında taraf olunan vadeli işlem sözleşmeleri nedeniyle maruz kalınan açık pozisyon miktarı fon net varlık değerinin %10 unu geçemez. o Borsa dışında işlem gören vadeli işlem sözleşmelerinde, sözleşmenin karşı tarafı olan kurumun, bulunduğu ülke yetkili otoritelerince denetim ve gözetime tabi finansal bir kurum (banka, aracı kurum v.b.) olması zorunludur. o Borsa dışında taraf olunan vadeli işlem sözleşmelerinin, günlük olarak güvenilir ve doğrulanabilir bir yöntemle değerlemeye tabi tutulması ve bu sözleşmelerin istenildiği an makul değeri üzerinden satılabilir, tasfiye edilebilir veya ters pozisyon alınarak kapatılabilir nitelikte olması gereklidir. Vadeli İşlem Pozisyon Limiti: - Vadeli işlem sözleşmelerine taraf olunması nedeniyle maruz kalınan ve Ek de yer alan örneğe göre hesaplanan toplam açık pozisyon miktarı fon net varlık değerini aşamaz. - Açık pozisyon tutarı hesaplanırken öncelikle her bir sözleşme bazında ters işlemle kapatılmamış kısa pozisyonların sayısı, uzlaşma fiyatı ve sözleşme büyüklüğü dikkate alınır. - Açık pozisyon tutarı hesabına İMKB Tahvil ve Bono Piyasası Kesin Alım Satım Pazarında yapılan ileri valörlü işlemler dahil değildir. Riskten Korunma: - Riskten korunma ilkesi çerçevesinde korunmak istenen araçlarla kısa pozisyon alınan varlık arasında menkul türü açısından uyum olmalı ve aralarında yeterli bir korelasyon bulunmalıdır. - Yeterli korelasyonun, vadeli işlem sözleşmesinin vade sonuna kadar devam etmesi şarttır. Kısa pozisyon alınan varlık ile korunan araç arasındaki korelasyonun sözleşme süresi içerisinde yeterli olmaması durumunda, kısa pozisyonunun kapatılması gereklidir. 4
Raporlama ve Kamuyu Aydınlatma: - Emeklilik yatırım fonu portföylerine dâhil edilecek vadeli işlem sözleşmeleri ile ilgili genel ilkelerin (hangi tür vadeli işlem sözleşmelerine taraf olunacağı, sözleşmelere konu varlıkların nasıl belirleneceği, olası riskler, varsa toplam açık pozisyon miktarının fon net varlık değerine oranı için belirlenen üst limit, borsa dışında taraf olunan vadeli işlem sözleşmelerine ilişkin değerleme ilkeleri vs.) fon kurulu kararı ile belirlenmesi ve bu ilkelere izahname ve sürekli bilgilendirme formunda yer verilmesi gereklidir. - Portföye alınacak vadeli işlem sözleşmeleri ile ilgili genel risk yönetim prosedürlerinin fon kurulu kararı ile yazılı olarak belirlenmesi gereklidir. - Vadeli işlem sözleşmelerinin portföye dahil edilmesine ve portföyden çıkarılmasına yönelik olarak yapılan her işlemde; işlemin gerekçesi, tutarı, vadesi, sözleşmeye konu varlık, maruz kalınan açık pozisyon miktarının fon net varlık değerine oranı, fonun risk profili açısından bu sözleşemeye taraf olmanın muhtemel sonuçları, borsa dışı bir sözleşmeye taraf olunması halinde kullanılan değerleme ilkeleri gibi detaylı bilgiler portföy yöneticisi nezdinde tutulur. Değerleme: - Vadeli işlem sözleşmeleri nedeniyle teminat olarak verilen varlıklar portföy tablosundan çıkarılmadan aynı şekilde değerlenmeye devam edilmelidir. - Vadeli işlem sözleşmelerinde değerleme günü itibariyle oluşan kar veya zarar portföy tablosunda yer alan teminatlara eklenir ve düşülür. - Vadeli işlem sözleşmeleri nedeniyle oluşan kar ve zarar teminatlarla ilişkilendirileceği için portföy tablosunda vadeli işlem sözleşmelerinin değeri sıfır olarak gösterilir. - Portföy tablosunda kapatılmamış vadeli işlem sözleşmeleri kısa ve uzun pozisyon başlığı altında gösterilir. EK Değerleme Tarihi 9.8.2005 Hisse Senetleri Miktar Değerleme Fiyatı Piyasa Değeri ABC 100.000 15 1.500.000 DEF 200.000 24 4.800.000 Toplam 6.300.000 DİBS Miktar Değerleme Fiyatı Piyasa Değeri TRT220206T14 20.000 92 1.840.000 TRT050706T10 736.000 87 64.032.000 TRT081106T11 615.000 83 51.045.000 Toplam 116.917.000 İleri Valörlü Satışlar Valör Tarihi Miktar Değerleme Fiyatı Piyasa Değeri 18.08.2005 300.000 89 26.700.000 TRT050706T10 29.08.2005 500.000 85 42.500.000 TRT081106T11 Toplam 77.050.000 Fon Portföy Değeri 46.167.000 Nakit 20.000.000 Takas Alacağı 66.000.000 Takas Borcu 55.000.000 Diğer Alacak 1.000.000 Diğer Borç 2.000.000 5
Fon Net Varlık Değeri 76.167.000 Vadeli İşlemler Kısa Pozisyon Vade Pozisyon Sayısı Uzlaşma Fiyatı Sözleşme Büyüklüğü İMKB 30 DİBS 91 30.09.2005 3 3.000 300 31.12.2005 2 5.000 200 Açık Pozisyon Hesabı: 1. İleri valörlü işlemler açık pozisyon hesabına dahil edilmez. 2. Vadeli işlem sözleşmelerinden kaynaklanan açık pozisyon tutarı hesaplanır: 30.09.2005 vadeli İMKB 30 satış sözleşmesinden kaynaklanan açık pozisyon bulunur (pozisyon sayısı*uzlaşma fiyatı*sözleşme büyüklüğü). (3*3.000*300= 2.700.000 YTL) 31.12.2005 vadeli DİBS 91 satış sözleşmesinden kaynaklanan açık pozisyon bulunur. (2*5.000*200=2.000.000 YTL) Açık pozisyon tutarları toplanarak (2.700.000+2.000.000) 4.700.000 YTL bulunur. F. DİĞER ÖZEL DURUMLAR 1. Hisse senetleri İMKB de işlem görmeyen Yimpaş Holding A.Ş. nin 09.02.2006 tarihli özel durum açıklaması aşağıdadır; Şirketimiz Yimpaş Holding A.Ş. nin 2004 yılı olağan genel kurul toplantısı, yönetim kurulu üyelerinin ekte bulunan 03.02.2006 tarih ve 442 nolu kararı ile 26.02.2006 Pazar günü saat:10:00 da Medrese Mah.Terminal Yanı No:1-YOZGAT adresindeki Yimpaş Alışveriş ve Kültür Merkezi Toplantı Salonunda aşağıdaki gündem maddelerini görüşmek üzere genel kurul kararı almıştır. Bilgilerinize arz ederiz. Gündem Maddeleri 1. Açılış ve divan teşekkülü, 2. Toplantı tutanağının imzalanması hususunda divana yetki verilmesi, 3. Yönetim Kurulu Faaliyet raporu ile denetçi raporlarının okunması ve müzakeresi 4. Bağımsız dış denetleme kurulu raporunun okunması, 5. Bilanço ve kar-zarar hesaplarının okunması, müzakeresi ve tasdikinin görüşülerek onaylanması, 6. Yönetim Kurulu üyelerinin ve denetçilerinin ibra edilmeleri, 7. Dönem içinde boşalan denetim kurulu üyeliklerine yapılan atamaların genel kurulca onaylanması, 8. Sermaye Piyasası Kurulu çerçevesinde şirketin denetlettirilmesi için bağımsız denetleme kuruluşu ile anlaşma yapmak üzere yönetim kuruluna yetki verilmesi, 9. Anasözleşmenin 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 13, 15, 18, 19, 20, 21, 23, 24, 25, 27, 29, 31 ve 32. maddelerinin Sermaye Piyasası Kurulu ile Sanayi ve Ticaret Bakanlığı ndan alınan ön izin doğrultusunda tadilinin görüşülüp karara bağlanması, 10. Sermaye Piyasası Kurulu nun 31.10.2005 tarih ve 22007 ila 22011 sayılı kararları gereğince ortaklara bilgi verilmesi, 11. Dilek ve Temenniler, 12. Kapanış. 2. Hisse senetleri İMKB de işlem görmeyen Elazığ Altınova Çimento Sanayi ve Ticaret A.Ş. nin 09.02.2006 tarihli özel durum açıklaması aşağıdadır; Şirketimizin 09,02.2006 tarihinde saat 10.30 da yapılan Yönetim Kurulu toplantısında iştirakimiz alan Birçim Çimento ve Madencilik Sanayi ve Ticaret A.Ş. de bulunan ödenmemiş olan 3.000 YTL.lık payımız da dahil olmak üzere, toplam % 6 oranında ve 6.000 YTL tutarındaki iştirak payımızın tamamının 6.000 YTL ye Ordu Yardımlaşma Kurumu na satılması ve bu konuda Şirket Genel Müdürlüğünün yetkili kılınması kararlaştırılmıştır. 3. Asya Katılım Bankası A.Ş. nin 14.02.2006 tarihli özel durum açıklaması aşağıdadır; Bankamızın, iştiraklerinde Asya Bilişim Teknolojileri Turizm İnşaat ve Dış Ticaret A.Ş. nin 08.07.2005 tarihli genel kurulunca sermayesinin 400.000.000.000. (dörtyüzmilyar) Türk Lirasından 14.600.000 (ondörtmilyonaltıyüzbin) YTL, artırılmak suretiyle 15.000.000 (onbeşmilyon) Yeni Türk Lirasına çıkarılması neticesi rüçhan hakkı kullanımından kaynaklanan ve avans olarak ödenen 7.298.175 (yedimilyonikiyüzdoksansekizbinyüzyetmişbeş) YTL ye ilaveten sermaye koyma borcundan bakiye 7.301.825 (yedimilyonüçyüzbirbinsekizyüzyirmibeş) YTL nin ödenmesine karar verilmiştir. 6
4. Asya Katılım Bankası A.Ş. nin 15.02.2006 tarihli özel durum açıklaması aşağıdadır; Bankamızın, 02.02.2006 tarihli Yönetim Kurulu kararı gereği oluşturulan, Denetim Komitesine Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Mustafa Şevki KAVURMACI, Yönetim Kurulu üyesi Cemil ÖZDEMİR, Kurumsal Yönetim Komitesi ne, Yönetim Kurulu Başkanı Tahsin TEKOĞLU, Yönetim Kurulu üyesi Cemil ÖZDEMİR, Bilgi Teknolojileri ve Yönetim Sistemleri Grup Müdürü Mahmut DEMİRKAN ve Organizasyon Kalite ve Sistem Geliştirme Müdürü Mustafa SARAÇ ın görevlendirilmelerine karar verilmiştir. 5. Birlik Sigorta A.Ş. nin 06.02.2006 tarihli özel durum açıklaması aşağıdadır; Şirketimizin 2005 yılı faaliyetleri ile ilgili 47.nci Olağan Genel Kurul Toplantısı Yönetim Kurulumuzun 23.01.2006 tarih ve 198 sayılı kararı doğrultusunda aşağıda kayıtlı Gündem Maddelerini görüşüp karara bağlamak üzere 24 Şubat 2006 Cuma günü Saat 14.00 de Ankara Caddesi No:126 Sirkeci/İSTANBUL adresindeki Genel Müdürlük binasında yapılacaktır. GÜNDEM 1. Açılış ve saygı duruşu, 2. Başkanlık Divanının teşekkülü. 3. Genel Kurul Toplantı Tutanağının imzalanması hususunda Başkanlık Divanına yetki verilmesi. 4. Sermaye Piyasası Kurulu ndan uygun görüş alınması halinde Anasözleşmemizin 6 ncı maddesinin değiştirilmesi için kayıtlı sermaye tavanının yükseltilmesi hususundaki tadil tasarısının Genel Kurula arzı ve karara bağlanması. 5. 2005 Yılı Yönetim Kurulu Faaliyet raporu ve Denetçi raporlarının okunması ve müzakeresi. 6. 2005 yılı Bağımsız Denetim rapor özetinin okunması. 7. 2005 yılı Faaliyetleri ile 2005 yılı Bilanço, Kar Zarar hesaplarının incelenerek karara bağlanması. 8. Yönetim Kurulu Üyelerinin ve Denetçilerin ayrı ayrı ibrası. 9. 2005 yılı bilanço karının dağılımı ile ilgili olarak esas mukavelenin 48 nci maddesi ve S.P.K mevzuatına göre karar verilmesi. 10. Dönem içerisinde Yönetim ve Denetim kurullarında vaki değişikliklerin onaylanması. 11. Yönetim Kurulu üyelerin 3 (Üç)yıl ve Denetçilerin 1 (Bir)yıl süreli seçimlerinin yapılması ve ücretlerinin saptanması. 12. Yönetim Kuruluna kayıtlı sermaye tavanı içerisinde yeni hisse senedi bastırılması, dağıtılması yetkisi verilmesi. 13. 01.01.2006 31.12.2006 dönemi faaliyetlerinin denetlenmesi için Yönetim Kurulumuz tarafından yapılan Bağımsız Dış denetim Kuruluşu seçiminin onaylanması. 14. Türk Ticaret Kanununun 334 ve 335 nci maddeleri uyarınca Şirketle Yönetim Kurulu Üyelerinin gerek kendi gerekse başka şahıslar namı ve hesabına iş yapabilmelerine ve Şirketimizin iştigal mevzuuna giren nev inden muameleleri Şirketleri temsilen ifa edebilmelerine izin verilmesine dair karar alınması. 15. Dilek ve Temenniler. 16. Kapanış. Anasözleşmenin 30 ve T.T.K. nun 386 ncı maddesi gereğince durumu bilgilerinize arz ederiz. 7
6. Hisse senetleri İMKB de işlem görmeyen Elazığ Altınova Çimento Sanayi ve Ticaret A.Ş. nin 16.02.2006 tarihli özel durum açıklaması aşağıdadır; Şirketimizin 2005 Yılı 4. Dönem geçici vergi beyannarnesi ekinde 2005 yılı gelir tablosu vergi dairesine sunulmuştur. 8
7. Hisse senetleri İMKB de işlem görmeyen Sayat Sağlık Yatırımları ve Ticaret A.Ş. nin 14.02.2006 tarihli özel durum açıklaması aşağıdadır; 14 Şubat 2006 tarihinde Geçici Vergi Beyannamesi ekinde bağlı bulunduğumuz vergi dairesine verilen. Sermaye Piyasası Mevzuatına göre düzenlenmemiş, 31.12.2005 dönemine ait, Vergi Mevzuatı hükümleri çerçevesinde düzenlenmiş olan gelir tablosu ilişikte takdim edilmektedir. 9
8. Hisse senetleri İMKB nda işlem görmeyen Gaziantep Çimento Sanayi T.A.Ş. ve Bartın Çimento Sanayi T.A.Ş. ile ilgili olarak Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu nun 27.01.2006 tarihinde Kurulumuza ulaşan 05.01.2006 tarihli yazısı aşağıdadır; İLGİ : a) 27/09/2005 tarih ve B.02.1.SPK.0.13-2049/20324 sayılı yazınız b) 10/10/2005 tarih ve B.02.1.SPK.0.13-2119/20891 sayılı yazınız. c) 18/10/2005 tarih ve B.02.1.SPK.0.13-2197/21393 sayılı yazınız. d) 11/11/2005 tarih ve B.02.1.SPK.0.13-2320/22423 sayılı yazınız. e) 06/10/2005 tarih ve TMSF/THD/40150 sayılı yazımız. f) 01/11/2005 tarih ve TMSF/THD/44600 sayılı yazımız. g) 11/11/2005 tarih ve B.02.1.SPK.0.13-2320/22423 sayılı yazınız. h) 28/11/2005 tarih ve TAKİP/02/47357 sayılı yazımız. İlgi (d) de kayıtlı yazınızla Gaziantep Çimento ve Bartın Çimento şirketlerinin hangi fiil ya da nitelikleri gereğince 4969 sayılı Kanunun Geçici 2 nci maddesi kapsamına girdiği konusunu açıklamamız talep edilmektedir. İlgi (e) ve (f) de kayıtlı yazımızda belirtildiği üzere: Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulunun 03/07/2003 tarih ve 1085 sayılı kararıyla bankacılık işlemleri yapma ve mevduat kabul etme izni 4389 sayılı Bankalar Kanununun 14 üncü maddesinin (3) numaralı fıkrasına istinaden kaldırılan ve 4389 sayılı Kanunun 16 ncı maddesinin (1) numaralı fıkrası uyarınca yönetim ve denetimi Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu na geçen Türkiye İmar Bankası T.A.Ş. nezdinde, Fon tarafından yapılan incelemeler neticesinde, banka tarafından yetkili mercilere beyan edilen sigortaya tabi tasarruf mevduatı tutarı ile gerçek tasarruf mevduatı tutarı arasında fark bulunduğundan, bu farkın 4969 sayılı Kanunun Geçici 2 nci maddesi hükümleri çerçevesinde sorumlularından tahsilini teminen gerçek ve tüzel kişiler hakkında ihtiyati tedbir kararları alınarak uygulanmış, suç duyurularında bulunulmuş ve akabinde 4389 sayılı Bankalar Kanununun 14 ve 15 inci maddeleri ile 6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun hükümleri uyarınca Fon Kurulunun 24/12/2003 tarih ve 673 sayılı kararı ile 7.552.995.710.632.930-TL üzerinden yasal takip işlemlerine başlanmıştır. Bu kapsamda Gaziantep Çimento San. T.A.Ş. ve Bartın Çimento San. T.A.Ş. ye ait menkuller, gayrimenkuller, maden işletme ruhsatları ve markalar haczedilmiştir. Fon Kurulunun 13/02/2004 tarih ve 13 sayılı Kararı ile de Gaziantep Çimento San. T.A.Ş. ve Bartın Çimento San. T.A.Ş nin ortaklarının temettü hariç ortaklık hakları ile yönetim ve denetiminin TMSF ye devrine karar verilmiştir. Yapılan işlemle hissedarlara ait payların Kurumumuzca devralınması sözkonusu olmayıp sadece ortakların paydaşlıktan kaynaklanan temettü dışındaki tüm hakları ile şirketlerin yönetim ve denetimleri devralınmıştır. Bu nedenle şirketlerin tüm paydaşlarının hisseler üzerindeki mülkiyet hakkı devam etmekte olup ilgide kayıtlı yazılarınızda belirtildiği şekilde halka açık paylarının devralınması sözkonusu değildir. 5354 sayılı Kanunla değişik 4389 sayılı Bankalar Kanununun 15 inci maddesinin (7) numaralı fıkrasının (a) bendi;... Fon alacaklarının tahsilini teminen 6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun hükümleri uyarınca haczedilen aktif değerlerle lisans, ruhsat ve imtiyaz sözleşmelerinden doğan haklar ve bu varlıkların fen veya mütemmim cüzü niteliğindeki sözleşmelerden doğan ancak başlı başına iktisadi değeri olmayanlar da dahil olmak üzere diğer tüm hak ve varlıkları bir araya getirerek ticari ve iktisadi bütünlük oluşturarak alıcısına geçişini sağlayacak şekilde satışına, hacizli malların birden fazla borçluya ait olması ve/veya birden fazla alacaklının haczi olması halinde de satışı yaptırmaya,... Fon Kurulu yetkilidir. hükmünü düzenlemektedir. İşbu hüküm uyarınca Gaziantep Çimento San. T.A.Ş. ve Bartın Çimento T.A.Ş. nin 6183 sayılı Kanun hükümleri uyarınca haczedilen varlıklarının en yüksek değerde satılarak, Fon alacaklarının azami tutarda tahsilinin sağlanması ve bu suretle borçlu ve alacaklıların menfaatlerinin en üst seviyede korunmasını teminen; Fon Kurulunun 06/07/2005 ve 271 sayılı Kararı ile Gaziantep Çimento San. T.A.Ş. ve Bartın Çimento T.A.Ş. ye ait mahcuz mal, hak ve varlıkların Gaziantep Çimento ve Bartın Çimento adı altında ticari ve iktisadi bütünlük oluşturularak satışına karar verilmiş olup sözkonusu ticari ve iktisadi bütünlüklere ilişkin satış ilanı 30/07/2005 tarih ve 25891 sayılı Resmi Gazete de yayınlanmıştır. Bartın Çimento Ticari ve İktisadi Bütünlüğü nün ihalesi 12/10/2005 tarihinde, Gaziantep Çimento Ticari ve İktisadi Bütünlüğü nün ihalesi ise 14/10/2005 tarihinde Kurumumuz tarafından icra dairesi sıfatıyla gerçekleştirilmiş olup bu satışlarda Gaziantep Çimento San. T.A.Ş. ve Bartın Çimento T.A.Ş. ye ait hisselerin satışı sözkonusu olmayıp, 4969 sayılı Kanunun Geçici 2 nci maddesi gereğince 7.552.995.710.632.930-TL borçtan sorumlu olan işbu şirketlerin hacizli mal, hak ve varlıklarının oluşturduğu ticari ve iktisadi bütünlüklerin satışı gerçekleştirilmiştir. İşbu ihalelerde en yüksek iki teklifi veren katılımcı firmalara ait bildirim formları Rekabet Kurumunun görüşü alınmak üzere gönderilmiştir. Rekabet Kurumuna Bartın Çimento ihalesi ile ilgili olarak yaptığımız başvuruya Rekabet Kurumu, 20/12/2005 tarih ve B.0.REK.0.05.00-10/1090 sayılı yazısı ile ihalede en yüksek teklif veren Çimko Çimento ve Beton Sanayi Ticaret A.Ş. firması için izin vermiş olup, Fon Kurulunun 27/12/2005 tarih ve 546 sayılı Kararı ile Bartın Çimento 27/12/2005 tarihinde Çimko Çimento ve Beton Sanayi Ticaret A.Ş.ye devredilmiştir. Rekabet Kurumuna Gaziantep Çimento için yapılan başvuruya ise ihalede en yüksek teklifi veren her iki firma için de izin verilmemiş olup, ihale şartnamesinin 8.1 inci maddesi uyarınca ihale yenileceğinden şu aşamada Kurumumuz tarafından herhangi bir işlem yapılmamış olup Gaziantep Çimento yeniden ihaleye çıkarıldığında Resmi Gazetede ilan yapılacaktır. Kaldı ki her iki ticari ve iktisadi bütünlüğün satışı aşamalarında da 4389 sayılı Bankalar Kanununun 15. maddesinin 7 numaralı fıkrası gereğince Resmi Gazetede ilan yapılmıştır. İlgili Kanun hükmü gereğince satış ilanlarının Resmi Gazetede yayımlanması ilgililere tebliğ hükmündedir. 10
Kurulunuzun Seri :VIII, No:39 Tebliğinin Açıklamanın kapsam ve niteliği başlıklı 10. maddesinin son fıkrasında yer alan Bu Tebliğin uygulanmasında özel kanunlardaki hükümler saklıdır. hükmü ve 5411 sayılı Bankalar Kanununun 134. maddesinin 5. fikrası hükmü uyarınca Resmi Gazetede yapmış olduğumuz ve yapacağımız ilanlar dışında ayrıca bir bildirim yapılması zaruretimiz bulunmamaktadır. Bilgi edinilmesini ve gereğini arz ederim. MERKEZ Eskişehir Yolu 8.Km No:156 06530 ANKARA Tel: (312) 292 90 90 Faks:(312) 292 90 00 www.spk.gov.tr İSTANBUL TEMSİLCİLİĞİ Harbiye Mah. Askerocağı Cad. No:15 34367 Şişli İSTANBUL Tel: (212) 334 55 00 Faks: (212) 334 56 00 11