ġġġecam DIġ TĠCARET A.ġ. ANA SÖZLEġME YENĠ ġekġl KURULUġ VE KURUCULAR : Madde 1: Aşağıda isimleri, tabiyet ve adresleri yazılı kurucular tarafından 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu nun Anonim Şirketlerin ani kuruluşa ilişkin hükümlerine göre bir Anonim Şirket kurulmuştur. 1. Türkiye Şişe ve Cam Fabrikaları Anonim Şirketi 2. Paşabahçe Cam Sanayii ve Ticaret Anonim Şirketi 3. Cam Elyaf Sanayii Anonim Şirketi 4. Camiş Madencilik Anonim Şirketi 5. Şişecam Sigorta Aracılık Hizmetleri Anonim Şirketi ġġrketġn ÜNVANI Madde 2: Şirketin adı ġġġecam DIġ TĠCARET ANONĠM ġġrketġ olup, bu esas sözleşmede kısaca Şirket kelimesi ile ifade edilmiştir. AMAÇ VE KONUSU Madde 3: Şirketin amacı cam ve camdan mamul her türlü eşya ve ürünler başta olmak üzere her türlü sanayi ürünleri, kimyasal maddeler, maden ürünleri, tekstil ürünleri, tarım ve su ürünleri ile gıda maddelerinin; toptan ve perakende alım-satım ile bunların aracılı ihracatı ve/veya doğrudan ihracı ve ithalatıdır. Bu amacı gerçekleştirmek için; a) Pencere camı, ısıcam, telli ve emprime cam, oto emniyet camları, güneş kontrollü camlar ve diğer tüm cam çeşitleri ile şişe ve camdan mamul sınai kaplar, laboratuar malzemeleri ve camdan mamul tüm eşya ambalaj malzemeleri ve tamamlayıcı eşyanın toptan ve perakende alım ve satımı, ihracatı ve ithalatı, taahhüdü ve mümessilliği ve komisyonculuğu,
b) Her türlü kimyevi maddelerin toptan ve perakende alım ve satımı, ihracatı, ithalatı, taahhüt, mümessillik ve komisyonculuğu, c) Her türlü sınai mamuller ile makine ve makine aksamının toptan ve perakende alım ve satımı, ihracatı, ithalatı, taahhüt, mümessillik ve komisyonculuğu, d) Her türlü tarım ve su ürünleri toptan ve perakende alım ve satımı ihracatı ve ithalatı, e) Her türlü gıda, ambalaj malzemeleri ile tamamlayıcı malzemenin toptan ve perakende alım ve satımı, ihracat ve ithalatı, f) Yürürlükteki ihracatı teşvik kararları çerçevesinde ve bu kararların tanıdığı imkanları kullanarak imalatçı, imalatçı - ihracatçı, ihracatçı firmalar ile anlaşmalar yaparak bunların ihraç edecekleri ürünlerin ihracatını yapmak, yine teşvik kararlarının sağladığı imkanlarla ithali mümkün her tür emtianın ithalatçı firmalar hesabına ithalatını sağlamak, g) Şirket konuları ile ilgili olarak ipotek veya diğer teminatlar karşılığında veya teminatsız ödünç almak, hak ve alacaklarının tahsili veya temini için ayni veya şahsi her çeşit teminat almak veya vermek; (İpotek dahil) yurt içinde ve/veya yurt dışında yerli ve/veya yabancı şirket ve kuruluşlarla işbirliği yapmak, bunlarla ortaklıklar ve iştirakler kurmak. h) Şirket konularıyla ile ilgili ve bu faaliyet için faydalı bulunan patent, lisans, imtiyaz, marka ve benzeri hakları istihsal ve iktisap etmek, kullanmak veya üçüncü kişilere kısmen veya tamamen kullandırmak, devretmek, i) Şirket iştigal konuları ile ilgili her türlü ticari ve mali işlem yapmak, diğer şirketlerin pay senetleri ve tahvillerini satın almak, ihracata konu olan malların ihracını gerçekleştirmek için gerektiğinde ambalajlama, paketleme, doldurma, tasnifleme, depolama, muhafaza etme gibi işlemleri yapmak; her türlü kara, deniz vasıtaları ile dahili ve uluslararası yük ve eşya taşımacılığı işlemleri ve bu konularda komisyonculuk, acentelik, mümessillik yapmak; yük ile ilgili her türlü kara, deniz ve hava taşıtları ile araç ve gereçleri satın almak ve bunların ithalatı, dahili ticareti ile mümessilliğini yapmak; yurt içi ve yurt dışında söz konusu araçları üçüncü kişilerden kiralamak veya üçüncü kişilere kiraya vermek yoluyla işletmek, bu konularda yurt içinde ve yurt dışında açılan resmi ve özel ihalelere katılmak, taahhütlerde bulunmak, konusu ile ilgili olarak ihracatını gerçekleştirdiği grup şirketlerinin ihtiyacı için akaryakıt- madeni yağ bayiliği ve nakliyesini yapmak, j) Şirket konularıyla ilgili her türlü satış ihracat ve ithalat için yurtiçi ve yurtdışında büro, temsilcilik, mağaza, depo, sergi yerleri açmak, sergi ve fuarlara katılmak, k) Şirket amaçlarını gerçekleştirmek için gerekli her türlü taşınır ve taşınmaz mallara ve haklara sahip olmak, kiralamak, kiraya verme, bina ve tesisler inşa ettirmek, üçüncü kişilere ait taşınır ve taşınmazlar üzerinde şirket lehine rehin hakkı tesis etmek ve bunlar üzerinde sair hakları iktisap etmek, şirket kurulmuş ve kurulacak yerli ve/veya yabancı şirketlere ortak olmak, Şirket menkul kıymet portföy işletmeciliği yapmamak ve aracılık niteliğinde olmamak üzere pay senedi, tahvil ve/veya diğer menkul değerler satın almak, kendisinde mevcut pay ve pay senetlerini, tahvilleri veya diğer menkul değerleri aracılık yapmamak kaydıyla satmak, başkalarına devretmek, rehin etmek, rehin almak, faaliyetlerinde bulunabilir ve yukarıda yazılı iştigal konuların gerçekleştirilmesi ile ilgili bütün asli yardımcı ve tamamlayıcı faaliyet ve hizmetleri yapabilir.
MERKEZ VE ġubeler Madde 4: Şirketin merkezi İstanbul dadır. Adresi Asmalı Mescit Mahallesi Terkoz Çıkmazı No:2 34430 Beyoğlu / İstanbul dur. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nde ve internet sitesi kurma yükümlülüğüne tabi olunması halinde ayrıca şirketin internet sitesinde ilan ettirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılmış tebligat şirkete yapılmış sayılır. Şirket, Ticaret Bakanlığı na haber vermek şartıyla yurt içinde ve dışında şubeler açabilir. SÜRE Madde 5: Şirket süresiz olarak kurulmuştur. SERMAYE Madde 6: Şirket in sermayesi 5.000.000.-(Beşmilyon) Türk Lirasıdır. Bu sermaye her biri 1.-(Bir) Türk Lirası nominal değerinde tamamı nama yazılı 5.000.000 (Beşmilyon) adet paya bölünmüştür. Sermayenin tamamı ortaklar tarafından nakden ve tamamen ödenmiştir. Pay senetlerinin bastırılması hususunda Türk Ticaret Kanununun ilgili hükümlerine uyulur. TAHVĠL VE DĠĞER BORÇLANMA ARAÇLARI Madde 7: Şirket Türk Ticaret Kanunu ile diğer mevzuat hükümlerindeki usul ve şartlarla tahvil ve diğer borçlanma araçları ihraç edebilir. YÖNETĠM KURULU Madde 8: Şirket in işleri Ortaklar Genel Kurulu tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca seçilecek ve en az üç üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. YÖNETĠM KURULUNUN SÜRESĠ Madde 9: Yönetim Kurulu Üyeleri en fazla üç yıla kadar seçilirler. Üyeliklerden birinin boşalması halinde Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uygun olarak seçim yapılır ve ilk Genel Kurul un onayına sunulur. Süresi biten üyeler yeniden seçilebilir. Genel Kurul lüzum görürse Yönetim Kurulu üyelerini kısmen veya tamamen, görev sürelerine bağlı olmaksızın, her zaman değiştirebilir.
YÖNETĠM KURULUNUN YETKĠLERĠ Madde 10: Yönetim Kurulu kanun ve esas sözleşme uyarınca Genel Kurulun yetkisine bırakılmış bulunanlar dışında, Şirket in işletme konusunun gerçekleştirilmesi için gerekli olan her çeşit iş ve işlemler hakkında karar almaya yetkilidir. Yönetim Kurulu düzenleyeceği bir iç yönergeyle, yönetimi kısmen veya tamamen bir veya birkaç Yönetim Kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devredebilir. YÖNETĠM KURULUNUN TOPLANMASI VE ÇALIġMA DÜZENĠ Madde 11: Yönetim Kurulu, her Genel Kurulu müteakip bir başkan ve bir başkan vekili seçer. Ancak, başkan ve/veya başkan vekilinin herhangi bir nedenle işbu görevden ayrılmaları halinde, Yönetim Kurulu boşalan yerler için yeniden seçim yapar. Başkan'ın bulunmadığı zamanlarda, Yönetim Kurulu na Başkan Vekili başkanlık eder. Başkan Vekili de yoksa Yönetim Kurulu na o toplantı için kendi arasından seçeceği bir geçici başkan başkanlık eder. Yönetim Kurulu nun toplantı gün ve gündemi, Başkan tarafından belirlenir. Başkanın bulunmadığı durumlarda bunları Başkan Vekili yerine getirir. Ancak, toplantı günü Yönetim Kurulu kararı ile de belirlenebilir. Yönetim Kurulu, Şirket işi ve işlemleri lüzum gösterdikçe toplanır. Ancak, en az ayda bir defa toplanması mecburidir. Yönetim Kurulu kararlarını alırken Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuattaki düzenlenen toplantı ve karar nisaplarını dikkate alır. Yönetim kurulu, işlerin gidişini izlemek, kendisine sunulacak konularda rapor hazırlamak, kararlarını uygulatmak veya iç denetim amacıyla içlerinde yönetim kurulu üyelerinin de bulunabileceği komiteler ve komisyonlar kurabilir. ġġrketġ TEMSĠL VE ĠLZAM Madde 12: Şirketin yönetilmesi ve temsili Yönetim Kurulu na aittir. Şirket adına düzenlenecek belgelerin ve sözleşmelerin geçerli olması ve şirketi bağlayabilmesi için, bunların şirket adına imzaya yetkili olanlar tarafından imza edilmiş olması gereklidir. Şirket adına imzaya yetkili olanlar ve imza şekli Yönetim Kurulu tarafından saptanır, Yönetim Kurulunun bu kararı tescil ve ilan olunur. Genel müdür ve müdürler ile imza yetkisine sahip tüm görevlilerin görev süreleri ve imza yetkileri Yönetim Kurulu üyelerinin görev süreleri ile sınırlı değildir. Bu kişilerin imza yetkileri Yönetim Kurulu nca kaldırılıncaya kadar geçerli olur.
YÖNETĠM KURULU ÜYELERĠNĠN ÜCRETĠ Madde 13: Yönetim kurulu üyelerinin ücret, huzur hakkı, prim ve yıllık kardan pay verilmesi hususları Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uyulmak suretiyle genel kurulca karara bağlanır. DENETĠM Madde 14: Şirket in denetimi Türk Ticaret Kanunu ve Şirket in tabi olduğu ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde gerçekleştirilir. GENEL KURUL Madde 15: Genel Kurullar olağan veya olağanüstü olarak toplanır. Olağan Genel Kurul, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri uyarınca toplanır. Olağanüstü genel kurullar, şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda, kanun ve bu esas sözleşmede yazılı hükümlere göre toplanır ve gereken kararlar alınır. Varsa Murahhas üyelerle en az bir Yönetim Kurulu üyesi ve bağımsız denetçinin Genel Kurul toplantısında hazır bulunması şarttır. TOPLANTI YERĠ Madde 16: Genel Kurulun toplantı yeri şirket merkezidir. Ancak gerekli hallerde Yönetim Kurulu karar almak suretiyle, Genel Kurulu Şirket Merkezinin bulunduğu şehirdeki başka bir adreste veya başka şehirde toplantıya çağırabilir. BAKANLIK TEMSĠLCĠSĠ Madde 17: Genel Kurul toplantılarında yer alacak Bakanlık temsilcisine iliģkin Gümrük ve Ticaret Bakanlığı düzenlemelerine uyulur. NĠSAP Madde 18: Genel Kurul toplantıları ve bu toplantılardaki karar nisapları, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine tabidir. OY Madde 19: Olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan ortaklar veya temsilcilerinin her pay için bir oyu olacaktır.
TEMSĠLCĠ TAYĠNĠ Madde 20: Genel Kurul toplantılarında ortaklar kendilerini diğer ortaklar veya hariçten tayin edecekleri temsilci vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Şirket te ortak olan temsilciler kendi oylarından başka temsil ettikleri hisselerin sahip olduğu oyları da kullanmaya yetkilidirler. Yetki belgelerinin şeklini Yönetim Kurulu tayin ve ilân eder. ĠLAN Madde 21: Şirket e ait ilanlar, Türk Ticaret Kanunu nun ilana ilişkin hükümlerine göre yapılır. OYLARIN KULLANILMA ġeklġ Madde 22: Genel Kurul toplantılarında oylama açık ve el kaldırmak suretiyle yapılır. Ancak hazır bulunan ve esas sermayesinin en az ondabirini temsil eden ortakların talebi üzerine gizli oya başvurulur. Genel Kurulda oy kullanılması hususunda Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat düzenlemelerine uyulur. ESAS SÖZLEġME DEĞĠġĠKLĠKLERĠ Madde 23: Bu esas sözleşmede meydana gelecek her türlü değişikliklerin sonuçlanması ve uygulanması Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri uyarınca yapılır. Bu husustaki değişiklikler usulüne uygun olarak onanıp, ticaret siciline tescil ettirildikten sonra ilan tarihinden itibaren geçerli olur. HESAP YILI Madde 24: Şirket in hesap yılı Ocak ayının birinci gününden başlayarak Aralık ayının sonuncu günü biter. KARIN DAĞITILMASI Madde 25: Şirkette karın dağıtılması Türk Ticaret Kanunu ve şirket in tabi olduğu ilgili mevzuat hükümleri dikkate alınarak Yönetim Kurulu önerisi doğrultusunda Genel Kurul tarafından karara bağlanır. KÂR DAĞITMA TARĠHĠ Madde 26: Yıllık kârın ortaklara hangi tarihte ve ne şekilde dağıtılacağı, Yönetim Kurulu nun teklifi üzerine Genel Kurul tarafından kararlaştırılır. Bu esas sözleşme hükümlerine uygun olarak dağıtılan kârlar geri alınamaz. Türk Ticaret Kanunu nun karın geri alınmasına ilişkin ilgili hükmü saklıdır.
TASFĠYE KARARI Madde 27: Şirket Türk Ticaret Kanununda gösterilen sebeplerle veya mahkeme kararı ile veya ortakların Türk Ticaret Kanununun ilgili hükümlerine uygun Genel Kurul kararıyla fesh olunur. TASFĠYE MEMURU Madde 28: Şirket iflas dışında bir nedenle infisah eder veya fesholunursa tasfiye memurları Genel Kurul tarafından tayin edilir. TASFĠYE MEMURLARININ SORUMLULUĞU Madde 29: Şirket in fesih ve tasfiyesi tasfiyenin ne şekilde yapılacağı ve tasfiye memurlarının sorumlulukları Türk Ticaret Kanununun ilgili maddeleri hükümlerine göre saptanır. KANUNĠ HÜKÜMLER Madde 30: Bu esas sözleşmede mevcut olmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.