Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı sayfa 1
Yönetim Kurulumuzun 30.04.2013 tarihli toplantısında, Şirketimiz Pay Sahipleri nin TTK uyarınca ilanlı olarak aşağıda yazılı gündem maddelerini görüşmek üzere, 28 Mayıs 2013 tarihinde saat 14.00 te Esenkent Mah. Deniz Feneri Sokak No:4 Ümraniye 34776 İstanbul adresinde 2012 yılı Olağan Genel Kurul toplantısına davet edilmelerine, T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı na başvurularak bakanlık temsilcisi davet edilmesine ve gerekli diğer yasal işlemlerin yerine getirilmesine ve Olağan Genel Kurul toplantısında aşağıdaki gündem maddelerinin görüşülüp karara bağlanmasına mevcudun oybirliği ile karar verilmiştir. Toplantı gündemi aşağıda yer almaktadır. Ayrıca, Şirketimiz (A) ve (B) Grubu Pay Sahiplerinin, TTK uyarınca ve aşağıda yazılı gündem maddelerini görüşmek üzere, Esenkent Mahallesi, Deniz Feneri Sk. No: 4 Ümraniye 34776, İstanbul adresinde 28.05.2013 tarihinde, saat 16.00 da (A) Grubu ve saat 16.15 te (B) Grubu İmtiyazlı Pay Sahipleri Olağan Genel Kurul toplantısına davet edilmelerine ve T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı na başvurularak bakanlık temsilcisi davet edilmesine ve gerekli diğer yasal işlemlerin yerine getirilmesine mevcudun oybirliği ile karar verilmiştir. Ortaklarımıza yaptığımız daveti içeren gazete ilanlarımız 3.05.2013 tarihli T. Ticaret Sicili Gazetesi ve Posta Gazetesinde yayımlanacaktır. Şirketimizin 2012 yılına ait Yönetim ve Denetim Kurulu Raporları ile Bağımsız Denetim Kuruluşu Raporu ve Bilanço, Gelir Tablosu, Kar Dağıtımı Teklifnamesi ve Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı toplantıdan 3 hafta önce Esenkent Mah. Deniz Feneri Sk. No:4 Ümraniye, 34776 İstanbul adresinde bulunan Şirket Merkezinde ve www.cci.com.tr adresindeki Şirket internet sitesinde Pay Sahiplerimizin tetkikine hazır bulundurulacaktır. Genel Kurul Toplantımıza tüm hak ve menfaat sahibi paydaşlarımız ile basın yayın organları davetlidir. Sayın Pay Sahiplerinin bilgilerine arz olunur. SPK DÜZENLEMELERİ KAPSAMINDA EK AÇIKLAMALARIMIZ SPK nın Seri:IV, No:41 sayılı Sermaye Piyasası Kanununa Tabi Anonim Ortakların Uyacakları Esaslar Tebliği ve Seri:IV, No:56 sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İliskin Tebliği uyarınca yapılması gereken ek açıklamalardan gündem maddeleri ile ilgili olanlar aşağıda ilgili gündem maddesinde yapılmış olup, genel açıklamalar bu bölümde bilginize sunulmaktadır: 1. Ortaklık Yapısı ve Oy Hakları Şirketimizde oy haklarının kullanımına yönelik esas sözleşmemizde imtiyaz bulunmamaktadır. CCİ nin Ana Sözleşmesinde, C Grubu payların devrini sınırlandıran bir hüküm bulunmamaktadır. Ancak A Grubu ve B Grubu payların devriyle ilgili olarak bazı koşullar mevcuttur. A Grubu ve B Grubu pay sahiplerinin hamillerine, yönetim ile ilgili olarak bazı imtiyazlı haklar tanınmıştır. Bunlardan biri de CCİ Yönetim Kurulu nun, 7 si A Grubu pay sahiplerince, 1 üyesi B grubu pay sahiplerince atanan, 4 üyesinin de bağımsız olmak üzere toplam 12 üyeden oluşmasıdır. sayfa 2
Pay sahiplerimizin oy hakları aşağıdaki tabloda bilgilerinize sunulmaktadır: Ortağın Ticaret Unvanı/Adı Sermayedeki Sermayedeki Oy Hakkı Oy Hakkı (TL) Soyadı Payı (TL) Payı (%) Oranı (%) Anadolu Efes Biracılık ve Malt 102.047.307,75 San. A.Ş. 40,12 102.047.307,75 40,12 The Coca-Cola Export Corporation 51.114.279,79 20,09 51.114.279,79 20,09 Efes Pazarlama ve Dağıtım Tic. A.Ş. 25.788.051,33 10,14 25.788.051,33 10,14 Özgörkey Holding A.Ş. 10.227.010,61 4,02 10.227.010,61 4,02 Halka Açık Kısım 65.194.103,68 25,63 65.194.103,68 25,63 Diğer 28,85 0 28,85 0 TOPLAM 254.370.782,00 100 254.370.782,00 100 2. Pay Sahiplerinin, SPK veya Diğer Kamu Otoritelerinin Gündeme Madde Konulmasına İlişkin Talepleri Hakkında Bilgi: 2012 yılı faaliyetlerinin görüşüleceği Olağan Genel Kurul toplantısı için böyle bir talep iletilmemiştir. A) COCA-COLA İÇECEK ANONİM ŞİRKETİ 28 MAYIS 2013 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEMİ 1. Açılış ve Başkanlık Divanı'nın seçimi, Toplantı tutanağının imzalanması için Başkanlık Divanı'na yetki verilmesi Türk Ticaret Kanunu (TTK) ve Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik ( Yönetmelik ) hükümleri çerçevesinde Genel Kurul toplantısını yönetecek Başkan ve Başkanlık Divanı nın seçimi gerçekleştirilecektir. TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde Genel Kurul da alınan kararların tutanağa geçirilmesi konusunda Başkanlık Divanı na yetki verilmesi hususu ortaklarımızın onayına sunulacaktır. 2. Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ile Denetleme Kurulu Raporu ve Bağımsız Denetim Raporunun özetinin Genel Kurul un bilgisine sunulması ve görüşülmesi, TTK ve SPK hükümleri ile Yönetmelik doğrultusunda 01.01.2012 31.12.2012 hesap dönemine ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Denetleme Kurulu Raporu ve Bağımsız Denetim Raporu Genel Kurul un bilgisine sunulacaktır. Söz konusu dokümanlara Şirketimiz merkezinden veya www.cci.com.tr adresindeki internet sitemizden ulaşılması mümkündür. Ayrıca Denetleme Kurulu Raporu ve Bağımsız Denetim Raporu Coca-Cola İçecek A.Ş. 2012 yılı Faaliyet Raporunda bulunmaktadır. sayfa 3
3. Sermaye Piyasası Mevzuatı uyarınca hazırlanan 2012 yılı Konsolide Bilanço ve Gelir Tablosu nun okunması, müzakeresi ve onaya sunulması TTK ve SPK hükümleri ile Yönetmelik doğrultusunda 31.12.2012 tarihli Konsolide Bilanço ve 01.01.2012-31.12.2012 hesap dönemine ait Kar-Zarar hesapları genel kurulda okunacak, görüşe açılacak ve onaya sunulacaktır. Söz konusu dokümanlara Şirketimiz merkezinden veya www.cci.com.tr adresindeki internet sitemizden ulaşılması mümkündür. 4. Yönetim Kurulu Başkan ve Üyeleri ile Murakıpların 2012 yılı faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibraları hakkında karar verilmesi, TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde Yönetim Kurulu Üyelerimizin 2012 yılı hesap ve faaliyetlerinden dolayı ibra edilmeleri Genel Kurul un onayına sunulacaktır. 5. Görev süresi sona eren Yönetim Kurulu üyelerinin yerine yeniden seçim yapılması, Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin seçimi, Yönetim Kurulu üyeleri ile Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin görev süreleri ile ücretlerinin belirlenmesi, Mevcut durumda Yönetim Kurulumuz 12 üyeden oluşmaktadır. Sn. Tuncay Özilhan (Başkan), Sn. Kevin Andrew Warren (Başkan Vekili), Sn. Damian Paul Gammell (Murahhas Aza), Sn. R. Yılmaz Argüden, Sn. Armağan Özgörkey, Sn. Mehmet Hurşit Zorlu, Sn. Salih Metin Ecevit, Sn. Michael A. O'Neill, Sn. Ahmet Cemal Dördüncü, Sn. Kamil Ömer Bozer, Sn. Mehmet Mete Başol ve Sn. Michael Spanos üye olarak görev yapmaktadırlar. Yönetim Kurulu Başkanı ve Üyelerinin görev başlangıç tarihleri 21.05.2012 olup bir yıl müddetle ve her halükarda yapılacak ilk Olağan Genel Kurul Toplantısında halefleri seçilinceye kadar görev yapmak üzere seçilmişlerdir. Görev süresi dolan Yönetim Kurulu üyelerinin yerine ve SPK nın Seri:IV, No:56 Tebliğine uyum amacıyla üye seçimi gerçekleştirilecektir. 12 kişi olarak önerilen Yönetim Kurulu nda 4 üyenin SPK Kurumsal Yönetim İlkelerinde tanımlanan bağımsızlık kriterlerini taşımaları zorunludur. Kendisine iletilen adayları değerlendiren Kurumsal Yönetim Komitemizin önerisi üzerine Yönetim Kurulumuz tarafından alınan karar ile Sn. Hamit Sedat Eratalar, Sn. Ahmet Cemal Dördüncü, Sn. Michael Spanos ve Sn. Mehmet Mete Başol Bağımsız Yönetim Kurulu üye adayları olarak belirlenmişler ve adaylıkları SPK nın 09.04.2013 tarih ve 29833736-199-1034 sayılı kararı ile onaylanmıştır. Mevcut Yönetim Kurulu Üyelerimizin özgeçmişleri www.cci.com.tr adresinde bulunan internet sitemizde ve faaliyet raporumuzda bulunmaktadır. Yeni Yönetim Kurulu üyesi adaylarının özgeçmişleri ise EK 1 te yer almaktadır. Yönetim Kurulu üyeleri ile denetçilerin aylık brüt ücretleri, TTK ve Yönetmelik hükümleri ile esas sözleşmemizde yer alan esaslar çerçevesinde belirlenecektir. 6. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereği Yönetim Kurulu tarafından yapılan Bağımsız Denetleme Kuruluşu seçiminin onaylanması Şirketimiz Yönetim Kurulu nun 28 Mart 2013 tarihli kararıyla Denetim Komitesi nin görüşü alınarak, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Sermaye Piyasasında Bağımsız Denetim Standartları Hakkında Tebliğ esaslarına uygun olarak, şirketimizin 2013 yılına ilişkin sayfa 4
finansal tablolarının denetlenmesi için Başaran Nas Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. (a member of PricewaterhouseCoopers) ın seçilmesine ve bu seçimin Genel Kurul un onayına sunulmasına karar verilmiştir. 7. Yönetim Kurulu nun 2012 yılı karının dağıtılması ile ilgili önerisi hakkında karar verilmesi Şirketimiz tarafından Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri:XI, No:29 sayılı Tebliği hükümleri çerçevesinde Uluslararası Finansal Raporlama Standartlarına uyumlu olarak hazırlanan ve Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.S (A member firm of Ernst & Young Global Limited) tarafından denetlenen 01.01.2012-31.12.2012 hesap dönemine ait finansal tablolarımıza göre 380.127.766,81 TL net dönem karı elde edilmiş olup, şirketimizin kar dağıtım politikası uyarınca hazırlanan kâr dağıtım önerimize ilişkin tablo EK 2 de yer almaktadır. Hisse senetlerinde herhangi bir kar payı imtiyazı yoktur. Sermaye Piyasası Kurulunun mevcut düzenlemeleriyle çelişmemek kaydıyla, genel bir kural olarak, yüksek miktarlarda nakit çıkışı gereken yatırım dönemleri haricinde, pay sahiplerine dağıtılabilir kârın %50 sine kadar temettü dağıtılması prensipte kabul edilmiştir. Genel ekonomik şartlarda ortaya çıkan olağanüstü gelişmelerin ve Şirketin uzun vadeli büyümesi için gerekli olan yatırım ve diğer finansman ihtiyaçlarının yol açabileceği özel durumlar haricinde, bu politikanın sürdürülmesi Şirketin temel hedeflerinden biridir. 8. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde, 2012 yılında yapılan bağış ve yardımlar hakkında Genel Kurul un bilgilendirilmesi Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri: IV, No: 27 sayılı Tebliğinin 7. maddesi uyarınca yıl içinde yapılan bağışların genel kurulun bilgisine sunulması gerekmektedir. Sözkonusu madde Genel Kurulun onayına ilişkin olmayıp sadece bilgilendirme amacını taşımaktadır. Ana sözleşmemiz 15. maddesi gereği "Şirketin kurumlar vergisi ile aynı mahiyetteki ödenmesi zorunlu vergi ve fonların indirilmesinden önceki karının, vergi muafiyetini haiz oldukları sürece ve birinci temettü ile birinci tertip yedek akçeye halel gelmemek şartıyla, %2 si Anadolu Eğitim ve Sosyal Yardım Vakfı na ve %1 i B Grubu payların çoğunluğunun belirleyeceği bir vakfa bağış yapılmak üzere ayrılır." Şirket ana sözleşmesinin 15. maddesine uygun olarak 2012 yılı içinde Anadolu Eğitim ve Sosyal Yardım Vakfı na (vergiden muaf vakıf) toplam 7.500.000 TL bağışta bulunulmuştur. Kamuya yararlı diğer derneklere de 175.250 TL bağış yapılmıştır. 9. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde, Şirket tarafından 2012 yılında 3. kişiler lehine verilmiş olan Teminat, Rehin ve İpotekler ile elde etmiş olduğu gelir veya menfaat hakkında Genel Kurul un bilgilendirilmesi Sermaye Piyasası Kurulu nun 09.09.2009 tarih ve 28/780 sayılı toplantısında alınan İlke Kararı gereği, Şirketimizin halihazırda 3. kişiler lehine vermiş olduğu teminat, rehin ve ipotek bulunmamaktadır. sayfa 5
10. Sermaye Piyasası Kurulu ile T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ndan gerekli onayların alınmış olması şartıyla, Yönetim Kurulu nun, Şirketimizin Ana Sözleşmesinin Şirketin Adı başlıklı 2., Amaç ve Konu başlıklı 3., Şirket Merkezi ve Şubeleri başlıklı 4., Sermaye başlıklı 6., Pay Nevileri ve Payların Dağılımı başlıklı 7., Yönetim Kurulu başlıklı 8., Şirketin Temsili başlıklı 9., Şirketin Denetimi başlıklı 10., Genel Kurul başlıklı 11., Toplantılarda Komiser Bulunması başlıklı 12., İlanlar başlıklı 13., Hesap Yılı başlıklı 14., Karın Tespit ve Dağıtımı başlıklı 15., Çözümlenemeyen Anlaşmazlık (Deadlock) başlıklı 17., Pay Devri başlıklı 18., Menkul Kıymet ve Diğer Sermaye Piyasası Araçları başlıklı 19. ve Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum başlıklı 20. maddelerinin değiştirilmesi, İhtiyat Akçesi başlıklı 16. Maddenin kaldırılması ve İç Yönerge başlıklı 11. madde eklenmesi hakkındaki önerisine göre Ana Sözleşme değişikliğinin onaylanması ve Ana Sözleşme değişikliği ile ilgili diğer tüm işlemlerin yürütülmesi konularında Şirketimiz Yönetiminin yetkili kılınması Coca-Cola İçecek A.Ş. (CCİ) Yönetim Kurulu nun 1 Nisan 2013 ve 19 Nisan 2013 tarihli kararları ile, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu nun Kurumsal Yönetim İlkeleri ne uyum doğrultusunda, CCİ Ana Sözleşmesinin Şirketin Adı başlıklı 2., Amaç ve Konu başlıklı 3., Şirket Merkezi ve Şubeleri başlıklı 4., Sermaye başlıklı 6., Pay Nevileri ve Payların Dağılımı başlıklı 7., Yönetim Kurulu başlıklı 8., Şirketin Temsili başlıklı 9., Şirketin Denetimi başlıklı 10., Genel Kurul başlıklı 11., Toplantılarda Komiser Bulunması başlıklı 12., İlanlar başlıklı 13., Hesap Yılı başlıklı 14., Karın Tespit ve Dağıtımı başlıklı 15., Çözümlenemeyen Anlaşmazlık (Deadlock) başlıklı 17., Pay Devri başlıklı 18., Menkul Kıymet ve Diğer Sermaye Piyasası Araçları başlıklı 19. ve Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum başlıklı 20. maddelerinin ekli şekilde tadiline, İhtiyat Akçesi başlıklı 16. Maddenin kaldırılmasına ve İç Yönerge başlıklı 11. madde eklenmesine karar verilmiştir. Yönetim Kurulumuz tarafından Türk Ticaret Kanunu na ve Sermaye Piyasası Kanunu na uyum çerçevesinde ve ayrıca bazı maddelerin geçerliliğini yitirmiş olması, varolan bazı maddelerde de daha yalın bir dil ve açık ifadeler kullanma gereksiniminden dolayı değiştirilmesine karar verilen Şirketimiz Ana Sözleşme Değişikliği için Sermaye Piyasası Kurulu ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı onayları alınmış olup tadil metninin onaylanmış olan son hali EK 3 de yer almaktadır. Genel Kurul toplantısında yukarıda bahsedilen değişiklikler karara bağlanacaktır. 11. Yönetim Kurulunca kabul edilen Genel Kurul un Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönerge nin Genel Kurul un onayına sunulması Türk Ticaret Kanunu 419. maddesinde Anonim Şirketlerin Yönetim Kurul larının, Genel Kurul un çalışma esas ve usullerine ilişkin kurallarını içeren bir İç Yönerge hazırlaması ve Genel Kurulun onayından sonra yürürlüğe koyması, ayrıca bu iç yönergenin tescil ve ilan edilmesi hüküm altına alınmıştır. Bu doğrultuda hazırlanan ve Yönetim Kurulu tarafından 27.02.2013 tarihinde onaylanan EK 4 teki Coca-Cola İçecek A.Ş. Genel Kurul unun Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönerge Genel Kurul da ortaklarımızın onayına sunulacaktır. 12. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde, yaygın ve süreklilik arz eden ilişkili taraflarla 2012 yılı içerisinde yapılan işlemler hakkında Genel Kurul un bilgilendirilmesi 20.7.2011 tarihli Seri: IV, No: 52 sayılı tebliğ ile değiştirilen Seri: IV, No:41 Tebliği nin 5. Maddesine göre ise payları borsada işlem gören ortaklıkların, ilişkili taraflarla olan yaygın ve süreklilik arz eden varlık, hizmet ve yükümlülük transferleri işlemlerinin esasları yönetim kurulu kararı ile belirlenir. Söz konusu işlemlerin bir hesap dönemi içerisindeki tutarının SPK sayfa 6
düzenlemeleri uyarınca kamuya açıklanacak yıllık finansal tablolarında yer alan aktif toplamının veya brüt satışlar toplamının %10 una veya daha fazlasına ulaşması durumunda, ortaklık Yönetim Kurulu tarafından işlemlerin şartlarına ve piyasa koşulları ile karşılaştırmasına ilişkin olarak bir rapor hazırlanır. Söz konusu rapor yıllık olağan Genel Kurul toplantısından 15 gün önce ortakların incelemesine açılarak söz konusu işlemler hakkında Genel Kurul toplantısında ortaklara bilgi verilir. Bu kapsamda, 2012 yılı içerisinde gerçekleşmiş olan yukarıda açıklanan nitelikteki ilişkili taraf işlemlerimiz hakkında ortaklarımıza bilgi verilecek olup, hazırlanan rapor EK 5 te yer almaktadır. 13. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince Yönetim Kurulu Üyeleri ve Üst Düzey Yöneticiler için Ücret Politikası kapsamında yapılan ödemeler hakkında Genel Kurul a bilgi verilmesi İlgili düzenlemeler uyarınca oluşturulmuş Yönetim Kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esaslarının yer aldığı ücret politikamız çerçevesinde yapılan ödemeler Genel Kurul un bilgisine sunulacaktır. 14. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyelerine, üst düzey yöneticilere ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarına; Şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmeleri, rekabet edebilmeleri hususunda izin verilmesi, SPK nın Seri: IV, No:56 sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliği nin 1.3.7. nolu zorunlu ilkesi uyarınca, yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, Yönetim Kurulu üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarının, şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmesi ve rekabet edebilmesi için Genel Kurul tarafından önceden onay verilmeli ve söz konusu işlemler hakkında Genel Kurul da bilgi verilmelidir. Bu düzenlemelerin gereğini yerine getirebilmek amacıyla, söz konusu iznin verilmesi Genel Kurul da ortaklarımızın onayına sunulacaktır. 15. Türk Ticaret Kanunu nun 395. ve 396. maddelerine göre Yönetim Kurulu üyelerine izin verilmesi Yönetim kurulu üyelerimizin TTK nın Şirketle işlem yapma, şirkete borçlanma yasağı başlıklı 395 ve Rekabet Yasağı başlıklı 396. maddeleri çerçevesinde işlem yapabilmeleri ancak Genel Kurul'un onayı ile mümkün olduğundan, söz konusu iznin verilmesi Genel Kurul'da ortaklarımızın onayına sunulacaktır. 16. Kapanış sayfa 7
B) COCA-COLA İÇECEK ANONİM ŞİRKETİ 28 MAYIS 2013 TARİHLİ (A) VE (B) GRUBU PAY SAHİPLERİ ÖZEL TOPLANTISI GÜNDEMİ 1. Açılış ve Başkanlık Divanı'nın seçimi, 2. Toplantı tutanağının imzalanması için Başkanlık Divanı'na yetki verilmesi, 3. Sermaye Piyasası Kurulu ile T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ndan gerekli onayların alınmış olması şartıyla, Yönetim Kurulu nun, Şirketimizin Ana Sözleşmesinin Şirketin Adı başlıklı 2., Amaç ve Konu başlıklı 3., Şirket Merkezi ve Şubeleri başlıklı 4., Sermaye başlıklı 6., Pay Nevileri ve Payların Dağılımı başlıklı 7., Yönetim Kurulu başlıklı 8., Şirketin Temsili başlıklı 9., Şirketin Denetimi başlıklı 10., Genel Kurul başlıklı 11., Toplantılarda Komiser Bulunması başlıklı 12., İlanlar başlıklı 13., Hesap Yılı başlıklı 14., Karın Tespit ve Dağıtımı başlıklı 15., Çözümlenemeyen Anlaşmazlık (Deadlock) başlıklı 17., Pay Devri başlıklı 18., Menkul Kıymet ve Diğer Sermaye Piyasası Araçları başlıklı 19. ve Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum başlıklı 20. maddelerinin değiştirilmesi, İhtiyat Akçesi başlıklı 16. Maddenin kaldırılması ve İç Yönerge başlıklı 11. madde eklenmesi hakkındaki önerisine göre Ana Sözleşme değişikliğinin onaylanması ve Ana Sözleşme değişikliği ile ilgili diğer tüm işlemlerin yürütülmesi konularında Şirketimiz Yönetiminin yetkili kılınması, 4. Kapanış. sayfa 8
EKLER: EK 1: Yönetim Kurulu Üye Adaylarının Özgeçmişleri EK 2: Coca-Cola İçecek A.Ş. 2012 Yılı Karının Dağıtımına İlişkin Kar Dağıtım Teklifi EK 3: Ana Sözleşme Değişiklikleri EK 4: Coca-Cola İçecek A.Ş. Genel Kurul unun Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönerge EK 5: Coca-Cola İçecek A.Ş. 2012 Yılı İlişkili Taraf İşlemlerine İlişkin Rapor sayfa 9
EK 1: YÖNETİM KURULU ÜYE ADAYLARININ ÖZGEÇMİŞLERİ Tuncay Özilhan Yönetim Kurulu Üye Adayı 1996 yılında Coca-Cola İçecek A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı olan Tuncay Özilhan ın 1977 yılında Erciyas Biracılık Genel Müdürlüğü ile başlayan iş hayatı, Anadolu Endüstri Holding Bira Grubu Koordinatörlüğü, Anadolu Endüstri Holding Genel Koordinatörlüğü ve 1984 yılında atandığı Anadolu Endüstri Holding İcra Başkanlığı görevleri ile devam etti. 2007 yılından bu yana Anadolu Grubu Yönetim Kurulu Başkanlığı görevini sürdüren Özilhan, bu görevinin yanı sıra başta Anadolu Efes Biracılık ve Coca-Cola Satış ve Dağıtım olmak üzere birçok grup şirketinin yönetim kurulu başkanlıklarını da yürütmektedir. 2001-2003 yılları arasında TÜSİAD (Türk Sanayici ve İşadamları Derneği) Başkanlığı görevini üstlenen Özilhan, halen TÜSİAD Yüksek İstişare Konseyi Başkan Yardımcısı dır. Aynı zamanda DEİK Türk-Rus İş Konseyi Başkanı, Estonya Fahri Konsolosu ve Anadolu Efes Spor Kulübü Başkanlığı nı da yürütmektedir. İstanbul Üniversitesi İktisat Fakültesi mezunu olan Özilhan, Long Island Üniversitesi nden MBA derecesine sahiptir. Kevin Andrew Warren Yönetim Kurulu Üye Adayı İngiltere Bristol Üniversitesi nin Hukuk bölümünden mezun oldu ve sonrasında eğlence ve içecek sektöründe geniş deneyim kazandı. Kariyerinin ilk yıllarında ABD de The Walt Disney Company de ve İngiltere de eğlence sektöründe çeşitli kuruluşlarda çalıştı. 1990 da İngiltere de içecek sektöründe Cadbury Schweppes te çalışmaya başladı. 1997 yılında katıldığı Coca-Cola Enterprises (CCE) bünyesinde çeşitli üst düzey ticari liderlik rolleri üstlendi. 2005 te CCE Ltd. GB Bölge Başkan Yardımcısı ve Genel Müdürü olarak atandı. 2008 yılında Başkan olarak atandığı CCE Kanada birimi onun liderliği altında benzersiz bir büyüme gösterdi. 2010 yılında The Coca-Cola Company nin (TCCC) CCE Kuzey Amerika birimini devralmasını takiben Coca- Cola Refreshments (CCR) Kanada Başkanı ve CCR Kuzey Amerika yönetici liderlik takımı üyesi olarak TCCC ye dahil oldu. Ocak 2012 de TCCC Şişeleme Yatırımları Grubu Rusya, Orta Doğu ve Afrika Bölge Direktörlüğü görevine atandı. Halihazırda BAE, Umman, Bahreyn ve Katar da dahil olmak üzere Orta Doğu daki şişeleme faaliyetlerinden sorumlu bulunmakta, ayrıca Mısır daki şişeleme işleri, Güney Afrika daki Shanduka Beverages ve Rusya daki Nidan meyve suyu işi ile ilgilenmektedir. Warren aynı zamanda birçok bağımsız Coca-Cola şişeleme şirketinin yönetim kurulunda TCCC yi temsil etmektedir. Damian Paul Gammell Yönetim Kurulu Üye Adayı 1 Ocak 2012 den geçerli olmak üzere Damian P. Gammell, Yönetim Kurulu Üyesi ve Murahhas Aza olarak atandı. Coca-Cola sisteminde 20 yıllık deneyimi içerisinde Avrupa ve Avustralya da pek çok ticari ve üst yönetim rolü üstlenen Damian P. Gammell, 2001-2004 yılları arasında Coca-Cola Hellenic Rusya CEO su olarak çalıştıktan sonra, 2005 yılında 11.000 çalışanı ile Coca-Cola nın en büyük 5. pazarı olan Almanya daki şişeleme grubunun CEO su görevine getirildi. Gammell, 6 yıllık bu süre zarfında şirketin istikrarlı bir şekilde satış hacmi ve kârlılık açısından büyümesine liderlik etti. 2009 yılında Davos Dünya Ekonomik Forumu tarafından Genç Dünya Liderleri (Young Global Leader) arasında gösterilen Gammell halen pek çok global sivil toplum inisiyatifinde ve Dünya Ekonomik Forumu Sağlık Komitesinde görev alıyor. Dublin College of Marketing mezunu olan Gammell lisansüstü eğitimini Değişim Yönetimi alanında Oxford Üniversitesi ve Paris Yüksek Ticaret Okulu HEC de tamamladı. sayfa 10
Dr. Yılmaz Argüden Yönetim Kurulu Üye Adayı Dr. R. Yılmaz Argüden, geliştirdiği yaratıcı ve yenilikçi yönetim stratejileri ile tanınan, ARGE Danışmanlık ın Yönetim Kurulu Başkanlığını yürütmektedir. Deneyimleri özel sektörden, kamu sektörüne ve uluslararası kuruluşlara; sivil toplum örgütlerinden, akademik hayata kadar geniş bir yelpazeyi kapsamaktadır. ARGE Danışmanlık, Avrupa Parlamentosu nda kurumsal sosyal sorumluluk alanındaki çalışmaları nedeniyle Geleceği Şekillendiren en iyi üç şirket arasında değerlendirilmiştir ve BM Küresel İlkeler Anlaşmasını imzalayan ilk Türk şirketidir. Ayrıca, Rothschild yatırım bankasının Türkiye Yönetim Kurulu Başkanlığı görevinin yanı sıra yurt içinde ve dışında çeşitli kuruluşların yönetim kurullarında da görev alan Dr. Argüden, deneyimlerini Boğaziçi Üniversitesi nde, Koç Üniversitesi nde ve Harp Akademilerinde strateji dersi vererek, kitapları ve köşe yazılarıyla paylaşmaktadır. Yönetim kurulları ve yönetişim konusundaki çalışmalarıyla dünyada tanınan, kitapları ve makaleleri birçok dilde yayınlanan Dr. Argüden, üresel Yönetişim Forumu Yüksek Danışma Kurulu üyeliği ve OECD Özel Sektör Danışma Kurulunun Yönetişim Komitesi Başkan Yardımcılığı yaptı. Pek çok sivil toplum kuruluşunun kuruculuğunu ve liderliğini üstlenen Dr. Argüden halen BM Küresel İlkeler Sözleşmesi Ulusal Temsilciliğini de yürütmektedir. Stratejik Liderlik, Üstün Vatandaşlık, Seçkin Kariyer gibi birçok ödül sahibi olan Dr. Argüden, yaşam kalitesini yükseltme konusundaki çalışmaları nedeniyle Dünya Ekonomik Forumu tarafından Geleceğin 100 Global Lideri arasına seçilmiştir. Armağan Özgörkey Yönetim Kurulu Üye Adayı 1998 yılından beri Coca-Cola İçecek A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi olan Armağan Özgörkey lisans diplomasını Oglethorpe Üniversitesi nden muhasebe alanında almıştır. Çalışma hayatına 1985 yılında Türkiye de Coca-Cola şişeleme şirketinde başlamış, 1995 yılına kadar Ege ve Akdeniz bölgeleri ile Romanya dan sorumlu CEO olarak görev yapmıştır. 1996 yılında Efes İçecek Grubu bünyesine katılarak Romanya da Doğu Avrupa Bölgesi Başkan Yardımcılığı görevini üstlenmiş, görevi süresince şirketin Romanya ve Rusya da yaptığı yatırım projeleriyle ilgilenmiştir. Özgörkey 1997 yılından beri plastik, ambalaj, meyve suyu özü ve alkolsüz içecekler alanlarında yoğunlaşmış bir aile şirketi olan Özgörkey Holding A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanlığı görevine devam etmektedir. 2009 yılından beri meyve suyu özü ve sebze suyu üretimi ile meyve yetiştiriciliği alanlarında faaliyet gösteren Anadolu Etap Tarım ve Gıda Ürünleri şirketinin İcra Kurulu üyesidir. 2011 yılından beri ise paketleme ve meyve suyu sektöründe faaliyet gösteren Özgörkey Yatırım Holding A.Ş. şirketinde CEO ve paketleme bölümü (Etapak) başkanlığı görevlerini yürütmektedir. Armağan Özgörkey 2002 yılında Romanya Devlet Nişanı ile onurlandırılmış olup halihazırda Romanya nın Antalya Fahri Konsolosluğu görevini yürütmektedir. 2006-2012 yılları arasında Türkiye Binicilik Federasyonu Başkanlığı yapmış olan Özgörkey, Avrupa Binicilik Federasyonu (EEF) Başkan Yardımcısı ve Uluslararası Binicilik Federasyonu (FEI) Grup Başkanıdır. Mehmet Hurşit Zorlu Yönetim Kurulu Üye Adayı 2004 yılında Coca-Cola İçecek A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi olan M. Hurşit Zorlu, yüksek öğrenimini İstanbul Üniversitesi İktisat Fakültesinde tamamladı. Toz Metal ve Türk Hava Yollarında çeşitli görevlerde bulunduktan sonra 1984 yılında Anadolu Grubuna bağlı Efes İçecek Grubunda Pazarlama Uzmanı olarak göreve başladı. Efes İçecek Grubundaki kariyeri boyunca sırası ile Pazarlama Şefi, Proje Geliştirme Müdür Yardımcılığı, Proje Geliştirme Müdürlüğü, İş Geliştirme ve Yatırımcı İlişkileri Direktörlüğü gibi çeşitli görevler üstlendi. 2000-2008 yılları sayfa 11
arasında Efes İçecek Grubu Mali İşler ve Yatırımcı İlişkileri Direktörlüğü, 2008-2013 yılları arasında Anadolu Grubu Mali İşler Başkanlığı görevlerini yürüttü. Ocak 2013 tarihinde Anadolu Grubu İcra Başkan Yardımcılığı görevine atanan M. Hurşit Zorlu, Anadolu Grubu nun çeşitli şirketlerinde de Yönetim Kurulu üyesi olarak görev yapmaktadır. Ayrıca TKYD, TÜYİD, TEİD ve KOTEDER gibi derneklerde de yönetim kurulu üyesi olarak görev üstlenmiştir. Salih Metin Ecevit Yönetim Kurulu Üye Adayı 1946 yılında doğan S. Metin Ecevit, 1967 yılında Siyasal Bilgiler Fakültesi ni bitirdikten sonra 1976 yılında Syracuse Üniversitesi nden ekonomi alanında yüksek lisans derecesi almıştır. 1967-1980 yılları arasında Maliye Bakanlığı nda Hesap Uzmanı ve Gelirler Genel Müdür Yardımcısı olarak görev yapmıştır. 1980 den itibaren çalışmakta olduğu Anadolu Grubu nun otomotiv şirketlerinde Genel Müdür, Murahhas Aza ve Yönetim Kurulu Başkanı olarak görev almıştır. 2006 yılında Otomotiv Grubu Başkanı iken Grubun yaş yönetmeliği gereği emekli olmuştur. 1992-2004 yılları arasında İthal Otomobilleri Türkiye Mümessilleri Derneği nde Yönetim Kurulu Üyeliği ve Yönetim Kurulu Başkanlığı yapmıştır. Halen Anadolu Grubu şirketlerinin birçoğunda Yönetim Kurulu Üyesi ve Yazıcılar Holding A.Ş. de Yönetim Kurulu Başkanı olarak görevine devam etmektedir. Michael A. O Neill Yönetim Kurulu Üye Adayı Michael A. O Neill 1969 yılında Endüstri Mühendisi olarak Dublin Rathmines College den mezun oldu. 1975 yılında İrlanda Dış Ticaret Servisi nde çalışmaya başladı ve çalışması süresince İrlanda Moskova Büyükelçiliği Ticaret Ataşeliği, Almanya, Avusturya ve İsviçre den sorumlu direktörlükler gibi farklı görevlerde bulundu. O Neill aynı zamanda 1980-1983 yılları arasında İrlanda Gıda ve İçecek İhracat Girişimi Direktörü olarak görev yaptı. 1989 yılında TCCC ye katılan Michael A. O Neill, 1996 yılına kadar Avrasya Bölge Direktörlüğü görevini üstlendi. 1996-2000 yıllarında ise TCCC nin 11 ülkeyi kapsayan Kuzey Ülkeleri ve Kuzey Avrasya Bölümü Başkanı olarak görev yaptı. Şubat 2006 Mart 2012 tarihleri arasında Coca-Cola İçecek teceo olarak görev yapan O Neill, halihazırda Coca-Cola İçecek yönetim kurulu üyesi ve Yunan süt ürünleri şirketi Dodoni SA nın yönetim kurulu başkanıdır. Ahmet Cemal Dördüncü Bağımsız Yönetim Kurulu Üye Adayı 1953 yılında İstanbul da doğan Ahmet Cemal Dördüncü, lise öğrenimini Çukurova Koleji nde tamamladıktan sonra Çukurova Üniversitesi nden lisans derecesi almış, Mannheim ve Hanover Üniversitelerinde lisansüstü çalışmalar yapmıştır. Mesleki kariyerine 1981 yılında Almanya da başlayan Dördüncü, 1987 yılında Sabancı topluluğuna katılmış ve çeşitli yönetim pozisyonlarında çalışmış, 1999-2004 yılları arasında topluluğa bağlı yurt dışı şirketlerde Yönetim Kurulu Başkanlığı ve Genel Müdürlük görevlerini yürütmüştür. 2004 yılından itibaren Sabancı Holding İş Geliştirme ve Stratejik Planlama Grup Başkanı olarak görev yapan Dördüncü, 2005-2010 yılları arasında ise CEO ve Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev almıştır. Ahmet Dördüncü bir önceki TÜSİAD Enerji Çalışma Grubu Başkanı, Endeavor Türkiye Üyesi ve Ulusal İnovasyon Girişimi Kurucu Üyesidir. Halihazırda Akkök Şirketler Grubu nda CEO olarak görev yapmaktadır. Ahmet Dördüncü Coca-Cola İçecek A.Ş. ve Anadolu Grubu şirketlerinde son on yıl içerisinde toplam 6 yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmamıştır. Ayrıca, Coca-Cola İçecek A.Ş. ve Anadolu Grubu şirketlerinde son 5 yıl içerisinde icracı yönetim kurulu üyeliği görevinde bulunmamıştır. sayfa 12
Sedat Hamit Eratalar Bağımsız Yönetim Kurulu Üye Adayı 1952 yılında Bolu'da doğan Hamit Sedat Eratalar, lise öğrenimini İstanbul Erkek Lisesi nde tamamladıktan sonra Ankara Üniversitesi Siyasal Bilimler Fakültesi Ekonomi ve Maliye Bölümü nden mezun olmuştur. Mesleki kariyerine 1975 yılında Maliye Müfettişi olarak başlayan Eratalar, 1980 yılından itibaren Arthur Andersen Ltd. Şti. ne katılmış ve çeşitli yönetim pozisyonlarında çalışmış, aynı zamanda Turkcell İletişim Hizmetleri A.Ş., Tüpraş, HSBC Bank A.Ş. ve Finans Bank A.Ş. şirketlerinde Yasal Denetçi olarak görev yapmıştır. 2001-2007 yılları arasında Eratalar Yönetim Danışmanlığı A.Ş. de Ortak, Genel Müdür olarak görev almıştır ve 2007-2012 yılları arasında DRT Danışmanlık A.Ş. de Danışman olarak çalışmıştır. Halen Deutsche Bank A.Ş., Kuauf Alçı Sanayi A.Ş. ve Borusan Grubu nda Yönetim Kurulu Üyesi, Eratalar Yeminli Mali Müşavirlik Limited Şirketi nde Ortak olarak görev yapmaktadır. Hamit Sedat Eratalar, Coca-Cola İçecek A.Ş. ve Anadolu Grubu şirketlerinde son on yıl içerisinde toplam 6 yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmamıştır. Ayrıca, Coca-Cola İçecek A.Ş. ve Anadolu Grubu şirketlerinde son 5 yıl içerisinde icracı yönetim kurulu üyeliği görevinde bulunmamıştır. Mehmet Mete Başol Bağımsız Yönetim Kurulu Üye Adayı 1957 doğumlu olan Mete Başol, Arizona State University, BSc Ekonomi bölümünden mezun olduktan sonra bankacılık kariyerine 1984 yılında Interbank da Orta Vadeli Krediler bölümünde çeşitli yatırım projelerinin ekonomik değerlendirmelerini yaparak ve sektör raporları hazırlayarak başladı. 1988 yılında Bankers Trust Co. New York ve T. İş Bankası ortaklığı olarak kurulan yatırım bankası Türk Merchant Bank a Hazine, Fon Yönetimi ve Dış İlişkiler Müdürü olarak geçti. 1992 yılında Genel Müdür Yardımcısı olarak sermaye piyasaları grubunun da sorumluluğunu aldı. 1995 yılında Bankers Trust tarafından bankanın tamamının satın alınmasını müteakip Yönetim Kurulu ve Kredi Komitesi Üyeliğine seçildi. 1997-2001 yılları arasında Bankers Trust A.Ş. olarak adı değişen bankanın Yönetim Kurulu Başkanlığı ve Genel Müdürlüğü görevini üstlendi. 2001-2003 yılları arasında kanun ile oluşturulan kamu bankaları ortak Yönetim Kuruluna (T.C Ziraat Bankası, T. Halk Bankası, T. Emlak Bankası) Murahhas Üye olarak katıldı. Halen T. İş Bankası A.Ş. (2011), Dedeman Holding A.Ş. (2008), Dedeman Gayrımenkul A.Ş (2012) yönetim kurulu üyeliği yapmaktadır. Mehmet Mete Başol Coca-Cola İçecek A.Ş. ve Anadolu Grubu şirketlerinde son on yıl içerisinde toplam 6 yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmamıştır. Ayrıca, Coca-Cola İçecek A.Ş. ve Anadolu Grubu şirketlerinde son 5 yıl içerisinde icracı yönetim kurulu üyeliği görevinde bulunmamıştır. Michael Spanos Bağımsız Yönetim Kurulu Üye Adayı 1953 doğumlu olan Michael Spanos lise öğrenimini Lefkoşa, Kıbrıs ta tamamladıktan sonra North Carolina State Üniversitesi nden lisans ve yüksek lisans derecelerini almıştır. Spanos, 1981 yılında çalışmaya başladığı Lanitis Bros Ltd Şirketi nde 2008 yılına kadar sırasıyla pazarlama müdürlüğü, genel müdürlük ve icra başkanlığı olmak üzere çeşitli yönetim pozisyonlarında görev almıştır. 2004 yılında kurduğu Green Dot Public Şirketi ile Kıbrıs ta geri dönüşüm bilincinin yerleşmesine büyük katkı sağlayan Spanos, 2005-2007 yılları arasında Heineken Lefkoşa Şirketi nde de yönetim kurulu üyeliği görevini yürütmüştür. Halen Lanitis Bros Ltd Şirketi nde icracı olmayan yönetim kurulu başkanlığı ve Lumiere T.V. Public Ltd. Şirketi nde yönetim kurulu üyeliği yapmaktadır. Michael Spanos Coca-Cola İçecek A.Ş. ve Anadolu Grubu şirketlerinde son on yıl içerisinde toplam 6 yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmamıştır. sayfa 13
Ayrıca, Coca-Cola İçecek A.Ş. ve Anadolu Grubu şirketlerinde son 5 yıl içerisinde icracı yönetim kurulu üyeliği görevinde bulunmamıştır. sayfa 14
EK 2: COCA-COLA İÇECEK 2012 YILI KARININ DAĞITIMINA İLİŞKİN KAR DAĞITIM TEKLİFİ KAR DAĞITIM TEKLİFİ Sayın Ortaklarımız, Şirketimizin Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri:XI No:29 Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği uyarınca Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uyulması zorunlu formatlara uyumlu olarak hazırlanan konsolide finansal tabloların incelenmesi ile görüleceği gibi, 2012 takvim yılı net dönem kârımız 380.127.766,81 Türk Lirası dır. Bu dönem karından kanuni mükellefiyetler düşüldükten sonra dağıtılabilir net kârdan toplam brüt 80.126.796,00 TL nin nakit temettü olarak 29 Mayıs 2013 tarihinden itibaren dağıtılması konusu ile 31.12.2012 tarihli bilanço ve 01.01.2012 31.12.2012 dönemine ait gelir tablosu ve dipnotlarını Ortaklarımızın takdir ve oylarına arz ve teklif etmekteyiz. Bu durumda, Şirketimiz 2012 yılı kârından tam mükellef kurumlar ile Türkiye de bir işyeri veya daimi temsilcilik aracılığı ile kâr payı elde eden dar mükellef kurumlara 1 TL nominal değerde olan 100 adet hisse senedi karşılığında 0,3150000 TL brüt (0,3150000 TL net), diğer hissedarlara ise 0,3150000 TL brüt (0,2677500 TL net) nakit temettü ödemesi yapılacaktır. Kendim ve Yönetim Kurulu Üyelerimiz adına tüm Ortaklarımıza saygılarımı sunarım. Tuncay Özilhan Yönetim Kurulu Başkanı sayfa 15
COCA-COLA İÇECEK A.Ş. 2012 YILI KAR DAĞITIM TABLOSU (TL) 1. Ödenmiş/Çıkarılmış Sermaye 254.370.782,00 254.370.782,00 2. Toplam Yasal Yedek Akçe (Yasal Kayıtlara Göre) 45.219.774,15 45.219.774,15 Esas sözleşme uyarınca kar dağıtımda imtiyaz var ise söz konusu imtiyaza ilişkin bilgi SPK'ya Göre Yasal Kayıtlara (YK) Göre 3. Dönem Karı 2012 477.738.057,26 224.293.663,89 4. Ödenecek Vergiler (-) 97.610.290,45 42.519.120,20 5. Net Dönem Karı (=) 380.127.766,81 181.774.543,69 6. Geçmiş Yıllar Zararları (-) 7. Birinci Tertip Yasal Yedek (-) 2.979.964,86 2.979.964,86 Konsolidasyona Dahil İştirakin (*) Dağıtım Kararı Alınmamış Dağıtılabilir Kar Tutarı (-) - 8. NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KARI (=) 377.147.801,95 178.794.578,83 9. Yıl içinde yapılan bağışlar (+) 7.675.250,52 Birinci temettünün hesaplanacağı bağışlar 10. eklenmiş net dağıtılabilir dönem karı 384.823.052,47-11. Ortaklara Birinci Temettü %20 76.964.610,49 - -Nakit 76.964.610,49 - -Bedelsiz -Toplam 76.964.610,49-12. İmtiyazlı Hisse Senedi Sahiplerine Dağıtılan Temettü Yönetim kurulu üyelerine, çalışanlara vb.'e temettü 13. 14. İntifa Senedi Sahiplerine Dağıtılan Temettü 15. Ortaklara İkinci Temettü 3.162.185,51-16. İkinci Tertip Yasal Yedek Akçe 6.740.825,70-17. Statü Yedekleri 18. Özel Yedekler 19. OLAĞANÜSTÜ YEDEK 290.280.180,25 91.926.957,13 20. Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar - - -Geçmiş Yıl Karı -Olağanüstü Yedekler -Kanun ve Esas Sözleşme Uyarınca Dağıtılabilir Diğer Yedekler (*) İştirak kavramı, ana ortaklığın iştirak, bağlı ortaklık ve müşterek yönetime tabi ortaklıklarını da içerecek şekilde kullanılmıştır. sayfa 16
DAĞITILAN KAR PAYI ORANI HAKKINDA BİLGİ PAY BAŞINA TEMETTÜ BİLGİLERİ GRUBU TOPLAM TEMETTÜ TUTARI (TL) 1 TL NOMİNAL DEĞERLİ HİSSEYE İSABET EDEN TEMETTÜ TUTARI (TL) ORAN (%) BRÜT A 25.199.999,90 0,3150000 31,50000 B 16.101.004,00 0,3150000 31,50000 C 38.825.792,10 0,3150000 31,50000 TOPLAM 80.126.796,00 NET A 25.199.999,90 0,3150000 31,50000 B stopajlı 13.685.853,40 0,2677500 26,77500 C stopajlı 17.455.723,87 0,2677500 26,77500 C stopajsız 18.289.646,37 0,3150000 31,50000 TOPLAM 74.631.223,54 DAĞITILAN KÂR PAYININ BAĞIŞLAR EKLENMIŞ NET DAĞITILABILIR DÖNEM KÂRINA ORANI ORTAKLARA ORTAKLARA DAĞITILAN KAR PAYININ BAĞIŞLAR EKLENMİŞ NET DAĞITILAN DAĞITILABILIR DÖNEM KÂRINA ORANI KAR PAYI TUTARI (TL) 80.126.796 TL. 20,82% sayfa 17
EK 3: ANA SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİ ESKİ ŞEKİL YENİ ŞEKİL Coca-Cola İçecek Anonim Şirketi Ana Sözleşmesi Coca-Cola İçecek Anonim Şirketi Esas Sözleşmesi Şirketin Adı Madde 2 : Şirket in unvanı Coca-Cola İçecek Anonim Şirketi dir. İşbu ana sözleşme de bundan böyle kısaca "Şirket" olarak anılacaktır. Amaç ve Konu Madde 3 : Şirket in amaç ve konusu her türlü gazlı ve gazsız içecekler, meyve ve sebze suları, maden ve içme suları, doğal mineralli sular, doğal kaynak suları, meyveli doğal mineralli gazlı içecekler, aromalı doğal mineralli gazlı içecekler, işlenmiş sular, her türlü çay, bitki çayları, her türlü kahve, kakao, her türlü kahve, kakao veya çikolata bazlı içecekler ile ayran, yoğurtlu içecekler, süt ve süt bazlı her türlü içecek dahil olmak üzere her türlü alkolsüz içeceğin üretimi, paketlenmesi ve doldurulması ile ilgili tesislerin kurulması, işletilmesi ve bunların depolama, satış ve dağıtımıdır. İştigal konusu ile ilgili olarak Şirket: (i) Her türlü gazlı ve gazsız içecekler, meyve ve sebze suları, maden ve içme suları, doğal mineralli sular, doğal kaynak suları, meyveli doğal mineralli gazlı içecekler, aromalı doğal mineralli gazlı içecekler, işlenmiş sular, her türlü çay, bitki çayları, her türlü kahve, kakao, her türlü kahve, kakao veya çikolata bazlı içecekler ile ayran, yoğurtlu içecekler, süt ve süt bazlı her türlü içecek dahil olmak üzere her türlü alkolsüz içeceğin üretimi ve teneke kutu ile şişenin de dahil olduğu ancak bunlarla sınırlı olmayacak şekilde her türlü formda, çeşitli kaplarda veya ambalajlarda üretimi, depolanması, satışı ve dağıtımı için gereken tesisleri kurabilir, işletebilir veya işlettirebilir, kiralayabilir veya kiralatabilir; her türlü maden ve içme suları, doğal mineralli sular ve doğal kaynak suları için arama ve işletme ruhsatları alabilir, gerekli tesisleri kurabilir ve tüm faaliyetlerini yürütebilir; pet şişe, cam şişe, geri dönüşümlü pet şişe, pet şişe taslağı (preformları), plastik ve cam damacana olmak üzere her türlü şişeyi ve kağıt, plastik vesair tarzda her türlü ambalaj malzemesini üretebilir, satabilir, ithal ve ihraç edebilir; (ii) Konusu ile ilgili her türlü ithalat, ihracat, inşaat ve üretim, temsilcilik, acentalık, nakliyat, dağıtım, pazarlama vesair ticari faaliyette bulunabilir; (iii) Şirket amacının gerçekleştirilmesi için Sermaye Piyasası mevzuatına uygun olarak her nev i menkul ve gayrimenkuller iktisap edebilir, satabilir, kiralayabilir, kiraya verebilir; ifraz ve tevhid işlemleri yapabilir, gayri menkul satış vaadinde bulunabilir, intifa hakkı ve irtifak hakkı tesis edebilir veya bu hakları kabul edebilir, kat mülkiyeti kurabilir, yeşil saha ve yola isabet eden arazi parçalarını kamu yararına terk ve teberru edebilir, iktisab edilen gayrimenkulleri ve bunlar üzerindeki tesisleri devir ve ferağ edebilir; Şirket in veya üçüncü şahısların borçları için Sermaye Piyasası mevzuatı koşullarının yerine getirilmesi şartı ile mülkiyeti Şirket e veya üçüncü şahıslara ait gayrimenkuller üzerinde başta ipotek olmak üzere her türlü ayni veya şahsi haklar tesis edebilir, bunları fek edebilir, Şirket varlıkları üzerinde garanti, kefalet ve bunlarla sınırlı kalmaksızın her türlü teminat tesis edebilir. Şirketin, üçüncü kişiler lehine teminat, garanti, kefalet vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yapılan düzenlemelere öncelikle uyulur. Şirketin Unvanı Madde 2 : Şirket in unvanı Coca-Cola İçecek Anonim Şirketi dir. İşbu Esas Sözleşme de bundan böyle kısaca "Şirket" olarak anılacaktır. Amaç ve Konu Madde 3 : Şirket in amacı her türlü gazlı ve gazsız içecekler, meyve ve sebze suları, maden ve içme suları, doğal mineralli sular, doğal kaynak suları, meyveli doğal mineralli gazlı içecekler, aromalı doğal mineralli gazlı içecekler, işlenmiş sular, her türlü çay, bitki çayları, her türlü kahve, kakao, her türlü kahve, kakao veya çikolata bazlı içecekler ile ayran, yoğurtlu içecekler, süt ve süt bazlı her türlü içecek dahil olmak üzere her türlü alkolsüz içeceğin üretimi, paketlenmesi ve doldurulması ile ilgili tesislerin kurulması, işletilmesi ve bunların depolama, satış ve dağıtım faaliyetlerinde bulunulmasıdır. İşletme konusu ile ilgili olarak Şirket: (i) Her türlü gazlı ve gazsız içecekler, meyve ve sebze suları, maden ve içme suları, doğal mineralli sular, doğal kaynak suları, meyveli doğal mineralli gazlı içecekler, aromalı doğal mineralli gazlı içecekler, işlenmiş sular, her türlü çay, bitki çayları, her türlü kahve, kakao, her türlü kahve, kakao veya çikolata bazlı içecekler ile ayran, yoğurtlu içecekler, süt ve süt bazlı her türlü içecek dahil olmak üzere her türlü alkolsüz içeceğin üretimi ve teneke kutu ile şişenin de dahil olduğu ancak bunlarla sınırlı olmayacak şekilde her türlü formda, çeşitli kaplarda veya ambalajlarda üretimi, depolanması, satışı ve dağıtımı için gereken tesisleri kurabilir, işletebilir veya işlettirebilir, kiralayabilir veya kiralatabilir; her türlü maden ve içme suları, doğal mineralli sular ve doğal kaynak suları için arama ve işletme ruhsatları alabilir, gerekli tesisleri kurabilir ve tüm faaliyetlerini yürütebilir; pet şişe, cam şişe, geri dönüşümlü pet şişe, pet şişe taslağı (preformları), plastik ve cam damacana olmak üzere her türlü şişeyi ve kağıt, plastik vesair tarzda her türlü ambalaj malzemesini üretebilir, satabilir, ithal ve ihraç edebilir; (ii) Her türlü ithalat, ihracat, inşaat ve üretim, temsilcilik, acentalık, nakliyat, dağıtım, pazarlama vesair ticari faaliyette bulunabilir; (iii) Sermaye Piyasası mevzuatına uygun olarak her nev i menkul ve gayrimenkuller iktisap edebilir, satabilir, kiralayabilir, kiraya verebilir; ifraz ve tevhid işlemleri yapabilir, gayri menkul satış vaadinde bulunabilir, intifa hakkı ve irtifak hakkı tesis edebilir veya bu hakları kabul edebilir, kat mülkiyeti kurabilir, yeşil saha ve yola isabet eden arazi parçalarını kamu yararına terk ve teberru edebilir, iktisab edilen gayrimenkulleri ve bunlar üzerindeki tesisleri devir ve ferağ edebilir; Şirket işlerinin gereği olarak yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu nca öngörülen gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla, mülkiyeti Şirket e veya üçüncü şahıslara ait gayrimenkuller üzerinde kendi tüzel kişiliği ile mali tablolarına tam konsolidasyon kapsamında dahil ettiği bağlı ortaklıkları lehine ve olağan ticari faaliyetlerinin yürütülmesi amacıyla, diğer üçüncü kişiler lehine başta ipotek ve rehin olmak üzere her türlü ayni veya şahsi haklar tesis edebilir, alacaklarını sağlamlaştırmak amacıyla kendi lehine ipotek ve rehin alabilir ve diğer ayni veya şahsi hakları tesis edebilir, bunları fek edebilir, Şirket varlıkları üzerinde garanti, kefalet ve bunlarla sayfa 18
sınırlı kalmaksızın her türlü teminat tesis edebilir. Şirketin, üçüncü kişiler lehine teminat, garanti, kefalet vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yapılan düzenlemelere öncelikle uyulur. (iv) Aracılık yapmamak kaydı ile, Şirket in konusuna giren işler için yurtiçi ve yurtdışı teşekkül, müessese ve bankalarla uzun, orta ve kısa vadeli kredi anlaşmaları yapabilir, kredi alabilir; Şirket mali kaynaklarını takviye maksadı ile menkul kıymet portföy işletmeciliği yapmamak, aracılık niteliğinde olmamak üzere her türlü menkul değerler satın alabilir, satabilir, teşekkül maksadına giren işlerin gelişmesini sağlamak için Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine göre tahvil ve diğer sermaye piyasası araçları ihraç edebilir; (iv) Aracılık faaliyeti niteliğinde olmamak kaydı ile, Şirket in işletme konusuna giren işler için yurtiçi ve yurtdışı teşekkül, müessese ve bankalarla uzun, orta ve kısa vadeli kredi anlaşmaları yapabilir, kredi alabilir; Yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine göre pay senetleri, tahviller, borçlanma senetleri ve diğer menkul kıymetler, finansal türev enstrümanları, yapılandırılmış enstrümanları ve/veya diğer sermaye piyasası araçları ihraç edebilir, satın alabilir, satabilir, bunları rehin ve teminat olarak gösterebilir; Şirket Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu nun 13. maddesi çerçevesinde tahvil ve sair borçlanma senetlerini ihraç yetkisini haizdir. Bu durumda Türk Ticaret Kanunu nun 423. madde hükümleri uygulanmaz. (v) Bayilik, acentalık, taşeronluk, komisyonculuk, distribütörlük ve mümessillik anlaşmaları yapabilir, taahhütlere girebilir; (vi) Şirket in maksat ve mevzuu ile ilgili faaliyetleri için faydalı olan fikri hakları, ihtira, lisans, imtiyaz, marka, model, know-how, ticaret unvanlarını, telif, hususi imal ve istihsal usullerini ve benzeri gayri maddi hakları iktisab edebilir, kullanabilir, satabilir, devredebilir, kiralayabilir veya üçüncü şahıslardan bu hakları kullanma konusunda haklar iktisab edebilir; (vii) Şirket, yürürlükteki tüm mevzuat yükümlülükleri ile gerekli kılınan izinleri almak şartıyla yukarıdaki mevzuularla iştigal eden başka teşebbüs ve şirketlere iştirak edebilir, yeni şirketler ve her nevi iştirakler kurabilir, mevcut şirketleri devralabilir; mesleki teşekküllere katılabilir veya üye olabilir; Türk Ticaret Kanunu'nun 468. maddesine istinaden veya konusu ile ilgili olmak kaydı ile ve Şirket in asıl gayesinin gerçekleştirilmesine engel olmayacak tarz ve ölçüde sosyal amaçlı vakıf kurabilir; Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde bu vakıflara ve diğer sosyal amaçlı vakıflara safi kardan pay ayırabilir, Şirket in, yukarıda belirtilmeyen fakat iştigal mevzuuna doğrudan doğruya veya dolaylı olarak gerekli veya yararlı görülen diğer faaliyetlerde de bulunabilmesi için Ana Sözleşme değişikliği gerektiren bu hallerde, gereken kanuni ve idari izinlerin alınmasından sonra Yönetim Kurulunun kararı üzerine Genel Kurulun onayına sunulur. (v) Bayilik, acentalık, taşeronluk, komisyonculuk, distribütörlük ve mümessillik anlaşmaları yapabilir, taahhütlere girebilir; (vi) Her türlü fikri hakları, buluş, lisans, imtiyaz, marka, model, teknik bilgi (know-how), ticaret unvanlarını, telif, özel imal ve üretim usullerini ve benzeri gayri maddi hakları iktisab edebilir, kullanabilir, satabilir, devredebilir, kiralayabilir veya üçüncü şahıslardan bu hakları kullanma konusunda haklar iktisab edebilir; (vii) Sermaye Piyasası Kanunu madde 21/1 hükmü saklı kalmak kaydıyla, Şirket yürürlükteki tüm mevzuat yükümlülükleri ile gerekli kılınan izinleri almak şartıyla yukarıdaki konularla iştigal eden veya bunların elde edilmesine yardımcı olan yerli ve yabancı başka teşebbüs ve şirketlere iştirak edebilir, yeni şirketler ve her nevi iştirakler kurabilir, mevcut şirketleri devralabilir; mesleki teşekküllere katılabilir veya üye olabilir; (viii) Şirket işletme konusunun gerçekleştirilmesine engel olmayacak tarz ve ölçüde ve Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde sosyal amaçlı vakıf kurabilir; bu vakıflara ve diğer sosyal amaçlı vakıflara o yıla ait vergi kanunlarına göre hesaplanan kurum kazancının Kurumlar Vergisi matrahından indirilmesine izin verilen %5 lik kısmını aşmamak kaydıyla kardan pay ayırabilir. Yapılan bağışların dağıtılabilir kar matrahına eklenmesi, yıl içinde yapılan bağışların genel kurulda ortakların bilgisine sunulması ile bağışların Sermaye Piyasası Kanunu nun düzenlediği örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil etmemesi, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve yıl içinde yapılan bağışların şirketin amacı ve konusunu aksatmayacak şekilde gerçekleştirilmiş olması esastır. Ayrıca Türk Ticaret Kanunu nun 522. maddesine uygun olarak Şirket in yöneticileri, çalışanları ve işçileri için yardım kuruluşları kurabilir veya bunların sürdürülebilmesi amacıyla yedek akçe ayırabilir. Şirket in, yukarıda belirtilmeyen fakat iştigal mevzuuna doğrudan doğruya veya dolaylı olarak gerekli veya yararlı görülen diğer faaliyetlerde de bulunabilmesi için Ana Sözleşme değişikliği gerektiren bu hallerde, gereken kanuni ve idari izinlerin alınmasından sonra Yönetim Kurulunun kararı üzerine Genel Kurulun onayına sunulur. sayfa 19
Şirket Merkezi ve Şubeleri Madde 4: Şirket in merkezi İstanbul'dadır. Şirket in adresi Esenkent Mah. Deniz Feneri Sokak No.4 34776 Ümraniye/İstanbul dur. Şirket Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ve Yabancı Sermaye Genel Müdürlüğü ve Sermaye Piyasası Kurulu na bilgi vermek suretiyle Türkiye de veya yurtdışında bürolar kurabilir, şubeler ve temsilcilikler açabilir. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nde ilan ettirilir ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu na bildirilir; Şirket in internet sitesinde yayımlanır. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılmış tebligat Şirket e yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş Şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Sermaye Madde 6 : Şirket in sermayesi 254.370.782.-TL. dir. Bu sermaye her biri 1Kr nominal değerde, 25.437.078.200 adet paya bölünmüştür. Bu paylar (A), (B) ve (C) Grubu paylara ayrılmıştır. (A) ve (B) Grubu paylar nama yazılıdır. ve bu paylar işbu Ana Sözleşmede belirtilen özel hak ve imtiyazlara sahiptirler. (C) Grubu paylar hamiline yazılıdır ve bu paylara özel hak veya imtiyaz tanınmamıştır. Şirketin sermayesini teşkil eden 254.370.782.-TL. tamamen ödenmiştir. Sermaye artırımlarında, artan sermayeyi temsil etmek üzere, (A) Grubu paylar oranında (A) Grubu pay, (B) Grubu paylar oranında (B) Grubu pay, (C) Grubu paylar oranında (C) Grubu pay ihraç edilecektir. Sermaye arttırımlarında genel kurul gündeminde olmak ve bu yönde açık karar alınmak şartıyla rüçhan hakkı kullanıldıktan sonra kalan paylar ya da rüçhan hakkı kullanımının kısıtlandığı durumlarda yeni ihraç edilen tüm paylar (C) Grubu hamiline olacak ve nominal değerin altında olmamak üzere piyasa fiyatı ile Sermaye Piyasası Kurulu nun tebliğleri uyarınca halka arz edilecektir. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. Şirket Merkezi ve Şubeleri Madde 4: Şirket in merkezi İstanbul'dadır. Şirket in adresi Esenkent Mah. Deniz Feneri Sokak No.4 34776 Ümraniye/İstanbul dur. Şirket Yönetim Kurulu kararıyla ve ilgili mevzuat hükümlerine uymak suretiyle Türkiye de veya yurtdışında bürolar kurabilir, şubeler ve temsilcilikler açabilir. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nde ilan ettirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılmış tebligat Şirket e yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş Şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Sermaye Madde 6 : Şirket in sermayesi 254.370.782.-TL. dir. Bu sermaye her biri 1Kr nominal değerde, 25.437.078.200 adet paya bölünmüştür. Bu paylar (A), (B) ve (C) Grubu paylara ayrılmıştır. (A) ve (B) Grubu paylar nama yazılıdır. (C) Grubu paylar hamiline yazılıdır. Şirketin sermayesini teşkil eden 254.370.782.-TL. muvazaadan arî şekilde tamamen ödenmiştir. Sermaye artırımlarında, artan sermayeyi temsil etmek üzere, (A) Grubu paylar oranında (A) Grubu pay, (B) Grubu paylar oranında (B) Grubu pay, (C) Grubu paylar oranında (C) Grubu pay ihraç edilecektir. Sermaye arttırımlarında genel kurul gündeminde olmak ve bu yönde açık karar alınmak şartıyla rüçhan hakkı kullanıldıktan sonra kalan paylar ya da rüçhan hakkı kullanımının kısıtlandığı durumlarda yeni ihraç edilen tüm paylar (C) Grubu hamiline olacak ve nominal değerin altında olmamak üzere piyasa fiyatı ile Sermaye Piyasası Kurulu nun tebliğleri uyarınca halka arz edilecektir. Sermayeyi temsil eden paylar Merkezi Kayıt Kuruluşu nezdinde kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. Pay Nevileri ve Payların Dağılımı Madde 7 : 254.370.782.-TL miktarındaki sermayenin tamamı; 80.000.000,0000 TL nama yazılı A Grubu, 51.114.298,6310TL nama yazılı B Grubu, Pay Nevileri ve Payların Dağılımı Madde 7 : 254.370.782.-TL miktarındaki sermayenin tamamı; 80.000.000,0000 TL nama yazılı A Grubu, 51.114.298,6310TL nama yazılı B Grubu, sayfa 20