Sayfa No: 1 İÇİNDEKİLER Konu Sayfa No 1- Yönetim Ve Denetim Kurulu Üyeleri Ve Görev Süreleri. 2 2- Sermayenin %10 undan Fazlasına Sahip Ortaklar Ve Ortaklık Yapısı 2 3- Son 5 Yılda Dağıtılan Temettüler Ve Oranları. 2-3 4- Dönem İçinde Yapılan Ana Sözleşme Değişiklikleri 3 5- İştirakler Hakkında Bilgi 3 6- Sektörel Gelişmeler 3 7- Yatırımlardaki Gelişmeler 4 8- Kapasite Kullanımları Ve Üretim Rakamları 4 9- Satışlar Ve Hasılat. 4-5 10- Temel Rasyolar 5 11- Finansal Durumdaki Değişiklikler 5 12- İdari Faaliyetler 6 13- Genel Kurul Bilgileri 6 14- Finansal Tablolarda Yer Almayan Ancak Kullanıcılar İçin Faydalı Olacak Diğer Hususlar 7 15- Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu 7
Sayfa No: 2 1- YÖNETİM VE DENETİM KURULU ÜYELERİ VE GÖREV SÜRELERİ Şirketimizin 2008 yılı Olağan Genel kurul Toplantısı, 07 Mayıs 2009 tarihinde yapılmış olup, seçilen Yönetim Kurulu ve Denetim Kurulu üyeleri, görev süreleri ve yetki sınırları aşağıda gösterilmiştir. Yönetim Kurulu : Adı ve Soyadı Görev İmza Yetkisi Görev Süresi İsmet ABALIOĞLU Yönetim Kurulu Başkanı Birinci Derce A Grubu 2009 2011 Mehmet Ali ABALIOĞLU Yönetim Kurulu 2.Başkanı Birinci Derce A Grubu 2009 2011 Cafer Sadık ABALIOĞLU Yönetim Kurulu Üyesi Birinci Derce A Grubu 2009 2011 Ali YAVUZÇEHRE Yönetim Kurulu Üyesi Birinci Derce A Grubu 2009-2011 Faruk GÜLER Yönetim Kurulu Üyesi Birinci Derce A Grubu 2009-2001 Ahmet Suat KUYUMCU Yönetim Kurulu Üyesi Birinci Derce A Grubu 2009 2011 Metin DARTAR Yönetim Kurulu Üyesi Birinci Derce A Grubu 2009 2011 Denetim Kurulu : Adı ve Soyadı Görev Görev Süresi Musa Kazım Manasır Denetim Kurulu Üyesi 2009 Ali Karamil Denetim Kurulu Üyesi 2009 2- SERMAYENİN %10 UNDAN FAZLASINA SAHİP ORTAKLAR VE ORTAKLIK YAPISI Adı Soyadı / Ünvanı Hissesi TL Pay Oranı Dentaş Kağıt Sanayi A.Ş 55.510.000 79,30% Halka Arz 14.000.000 20,00% Diğer 490.000 0,70% Toplam 70.000.000 100,00% 3- SON 5 YILDA DAĞITILAN TEMETTÜLER VE ORANLARI Yıl Oran % 2003 2004 2005 30,94% 2006 (*) 109,86% 2007
Sayfa No: 3 2008 (*) 2007 yılı içinde yapılan sermaye artırımında geçmiş yıl karlarından 12.150.341 TL bedelsiz hisse senedi olarak verilmiştir. Hisse Senetlerinin Kaydileştirilmesi Sermaye piyasası araçlarının kaydileştirilmesi ve kaydi sisteme geçilmesi kapsamında, Sermaye Piyasası Kurulu nun 28.10.2005 tarih ve 43/1318 sayılı kararıyla, hisse senetlerimiz kaydileştirilmiştir. Halen fiziki olarak ellerinde Şirketimize ait hisse senetleri bulunduranların ortaklık haklarından yararlanabilmeleri için; öncelikle Şirket Merkezimize müracaat ederek, varsa önceki yıllara ait işlemlerini tamamlamaları ve hisselerini kaydileştirmek üzere bir yatırımcı kuruluşa başvurmaları gerekmektedir. Hisse senetlerinin kaydileştirme sürecine ilişkin MKK nın genel duyuruları doğrultusunda ve Sermaye Piyasası Kanunu nun geçici 6. maddesi uyarınca hak sahibi hissedarlarımızın hisse senetlerini kaydileştirmedikleri sürece ortaklık haklarını kullanmaları mümkün değildir. 4- DÖNEM İÇİNDE YAPILAN ANA SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİ Dönem içinde ana sözleşme değişikliği olmamıştır. 5- İŞTİRAKLER HAKKINDA BİLGİ Şirketimizin 2007 yılında % 99,99 pay oranıyla iştirak ederek kurduğu Çevrim Atık Toplama Ayırma ve Dönüşüm A.Ş. 2008 yılı Mart ayından itibaren faaliyete geçmiş olup ilk altı aylık faaliyet dönemine ait verileri konsolide edilerek mali tablolarımıza yansıtılmıştır. Çevrim A.Ş. nin 2008 yılına ilişkin Olağan Genel Kurulu 16 Nisan 2009 tarihinde gerçekleştirilmiştir. Çevrim Atık Toplama Ayırma ve Dönüşüm A.Ş. 2.000.000,- TL olan ödenmiş sermayesine ilave olarak Yönetim kurulunun 30.06.2009 tarihli toplantısında alınan karar uyarınca 2.500.000 TL tutarında sermaye avansı ödenmesine karar verilmiş ve 30.06.2009 itibari ile 2.500.000 TL sermaye avansı ödenmiştir. 6- SEKTÖREL GELİŞMELER VE PAZAR Sektörde OMÜD e bağlı olarak faaliyet göstermekte olan şirketler arasında Dentaş 3 ncü sırada yer almaktadır. 2009 yılının Ocak ayında yenilenen Denizli Fabrikası Oluklu mukavva hattı tamamlanarak üretime geçmiştir. 2008 ve 2009 yılınında tamamlanan yatırımların katkısı ile oluklu satışlarında geçen yılın ilk altı ayına göre % 25 artış gerçekleştirilmiştir. Şirketimizin 2009 yılında pazar payının artması hedeflenmektedir.
Sayfa No: 4 7- YATIRIMLARDAKİ GELİŞMELER Sektörel gelişmeler başlığı altında da ifade edildiği gibi Şirketimizin Denizli Fabrikası üretim Hattı Ocak 2009 de tamamlanarak faaliyete geçmiştir. 1 Ocak 30 Haziran 2009 tarihleri arasında yapılan yatırımlar aşağıdaki gibidir. Sabit Varlık Grubu 30.06.2009 (TL) 30.06.2008 (TL) Maddi Duran Varlık 5.695.074 27.915.247 Maddi Olmayan Duran Varlıklar 7.942 248.569 Toplam 5.703.016 28.163.816 8- KAPASİTE KULLANIMLARI VE ÜRETİM RAKAMLARI Adana Fabrikasının Mayıs 2007 de üretime başlaması, Çorlu Fabrikasının Nisan 2008 de üretime başlaması ve Denizli Oluklu Hattının Ocak 2009 da yenilenmesi ile Şirket toplam Oluklu Mukavva kapasitesi 210.000 ton/ yıl a ulaşmıştır. Kağıt üretim kapasitesi ise 94.000 ton/yıl dır. 2009 yılının 6 aylık üretim verilerine göre; üretim miktarları (ton) ve pratik kapasite kullanım oranları aşağıdaki gibi gerçekleşmiştir. 30.06.2009 (ton) Kapasite Kullanım Oranı 30.06.2008 (ton) Kapasite Kullanım Oranı Kağıt Üretimi 40.417 96% 39.793 105% Oluklu Mukavva ve Kutu Üretimi 60.818 87% 48.868 98% 9- SATIŞLAR VE HASILAT 2009 ve 2008 yıllarının 6 aylık dönemlerindeki ürün bazında satış miktarları aşağıda verilmiştir. Ürün Satış Ton Değişim 30 Haziran 30 Haziran 2009 2008 Ton % Kağıt 6.763 14.393-7.630-53% Oluklu 60.836 48.371 12.465 26%
Sayfa No: 5 Yine aynı dönemde gerçekleşen satış hasılatının detayı aşağıda verilmiştir. Satış Hasılatı 30 Haziran 2009 30 Haziran 2008 Yurt İçi 74.510.009 59.797.394 Yurt Dışı 3.728.034 2.985.678 Toplam 78.238.043 62.783.052 10- TEMEL RASYOLAR Faaliyet Rasyoları 30.Haz.09 30.Haz.08 Brüt kar marjı 15,9% 12,5% FVAÖK marjı 7,0% -1,1% Faaliyet kar marjı 0,3% -7,0% Net kar marjı 0,9% -8,0% İşletme Sermayesi / Satışlar 0,9 0,8 Finansal Yapı Rasyoları 30.Haz.09 30.Haz.08 Cari oran 1,7 2,9 Kaldıraç oranı 62,6% 37,9% KV finansal borç / Toplam finansal borç Toplam finansal borç / Özkaynaklar 37,5% 31,0% 255,6% 100,9% Toplam finansal borç / FVAÖK 22,8-91,4 11- FİNANSAL DURUMDAKİ DEĞİŞİKLİKLER 2009 yılının ilk altı aylık döneminde, kurlardaki gelişmeler nedeniyle işletme sermayesinin finansmanı için kısa vadeli rotatif ve spot TL ve döviz krediler kullanılmıştır.
Sayfa No: 6 12- İDARİ FAALİYETLER Şirket üst yönetimini oluşturan personel ve görevleri aşağıdaki gibidir. Adı ve Soyadı İdris Nebi KAYACAN Canan SÜER Kazım TAŞKIN Başar HELVACI Ahmet Oğuz ARPACIOĞLU Çağatay PANCAROĞLU Ömer EĞİLMEZ Bayram ÇETİNKAYA Neslihan KAROTA Evren SELEK Yakup BENLİ Cengiz KILINÇ Ali Bora BULUT Numan OKUTUCU Görevi Genel Müdür Mali İşler Müdürü Oluklu Fabrikalar Müdürü Planlama Müdürü Kağıt Fabrikaları Müdürü İnsan Kaynakları Müdürü Satış Pazarlama Grup Müdürü Bilgi Sistemleri Yöneticisi Kalite Yöneticisi Çorlu Fabrika Yöneticisi Adana Fabrika Yöneticisi Kağıt İşletme Yöneticisi Satınalma Yöneticisi Denizli Oluklu Fabrika Yöneticisi Personelimiz İle İlgili Diğer İdari Hususlar; 30 Haziran 2009 tarihi itibari ie şirketimizin 641 çalışanı bulunmaktadır. (31 Aralık 2008: 630) Şirket Çalışanlarına Sağlanan Hak ve Menfaatler Şirketimiz tüm çalışanlarına yemek ve ulaşım imkanı sağlamakta, ayrıca yemek yardımı, evlenme yardımı, doğum yardımı, eğitim yardımı, aile yardımı, yakacak yardımı, giyim yardımı, bayram harçlığı, taşıt yardımı, cenaze yardımı yapmaktadır. 13- GENEL KURUL BİLGİLERİ Şirketimizin 9. Olağan Genel Kurul toplantısı 07.05.2009 tarihinde saat 12.oo'de Organize Sanayi Bölgesi 1.Kısım Nevzat Koru Caddesi No: 15 Denizli adresinde yapılmıştır. Toplantıda SPK nın Seri : XI No: 29 Tebliği ne göre hazırlanan Mali Tablolar ve Faaliyet raporu okunarak kabul edilmiştir. Yönetim kurulu üyeleri Sayın İsmet Abalıoğlu, Sayın Mehmet Ali Abalıoğlu, Sayın Ali Yavuzçehre, Sayın Faruk Güler, Sayın Ahmet Suat Kuyumcu, Sayın Metin Dartar ve Sayın Cafer Sadık Abalıoğlu nun üç yıl süre ile yeniden seçilmelerine oy birliğiyle karar verilmiştir. 2008 yılı içerisinde sosyal yardım amacı ile çeşitli vakıf ve derneklere toplam 9.280 TL bağış ve yardımda bulunulmuştur. 2009 yılı bağımsız dış denetimini yapmak üzere DRT BAĞIMSIZ DENETİM VE SERBEST MUHASEBECİ MALİ MÜŞAVİRLİK A.Ş. seçilmiştir.
Sayfa No: 7 14- FİNANSAL TABLOLARDA YER ALMAYAN ANCAK KULLANICILAR İÇİN FAYDALI OLACAK DİĞER HUSUSLAR Şirketimiz, 6 Temmuz 2009 tarihinde 4.500.000 TL tutarında %12,5 faiz oranlı ve 1.200.000 TL tutarında %13,00 faiz oranlı krediler ile 27 Temmuz 2009 tarihinde 2.500.000 TL tutarında %12.75 faiz oranlı kredi kullanmıştır. 15- KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYUM RAPORU Dentaş Ambalaj ve Kağıt San. A.Ş. kurumsal yönetim uygulamalarının kurumun bütün sathına yayılmasını, kalıcı olmanın, sürdürülebilir büyümenin ve itibarı en üst seviyeye taşımanın önemli bir ön koşulu olarak görmektedir. Bu bağlamda şirketimiz, Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) tarafından Temmuz 2003'te yayınlanan ve Şubat 2005'te dar kapsamlı bir gözden geçirme ile yeniden yayınlanan Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim ilkelerine uyum sağlama yönünde elinden gelen her türlü gayreti göstermektedir. SPK nın 10.12.2004 tarih ve 48/1588 sayılı toplantı kararı gereğince, İMKB de işlem gören şirketlerin, Faaliyet Raporları nda ve İnternet Sitelerinde Kurumsal Yönetim İlkeleri ne uyumla ilgili Beyan ve Uyum Raporlarına yer vermeleri uygun görülmüş ve bu çerçevede, 2005 yılı Genel Kurul undan itibaren, Şirketimizce hazırlanan 2004, 2005, 2006, 2007 ve 2008 dönemlerine ait Kurumsal Yönetim İlkeleri Beyanı ve Uyum Raporları, şirketimizin yenilenen internet sitesi www.dentas.com.tr - ve Faaliyet Raporlarımız içinde yayımlanmıştır. Şirketimiz konuya verdiği önemi göstermek açısından, kurumsal yönetim derecelendirmesi ile ilgili çalışmaları Kasım 2007'te başlamış ve Mayıs 2008'de başarı ile sonuçlanmıştır. Türkiye'de Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne uygun olarak derecelendirme yapmak üzere faaliyet izni bulunan, SAHA Kurumsal Yönetim ve Kredi Derecelendirme Hizmetleri A.Ş., Dentaş Ambalaj ve Kağıt Sanayi (DENTA) için 12 Mayıs 2008 tarihinde 7,08 (70,75) olarak belirlediği Kurumsal Yönetim Derecelendirme notunu, 2'inci derecelendirme dönemi itibariyle revize ederek 7,82 (78,18) olarak güncellemiştir. Saha Kurumsal Yönetim ve Kredi Derecelendirme Hizmetleri A.Ş tarafından, Dentas Ambalaj ve Kağıt Sanayi A.S. nin kurumsal yönetim ilkelerine verdiği önem, bunu sürekli ve dinamik bir süreç olarak yürütmekteki isteklilik ve bu doğrultuda ilk derecelendirme notunun tahsis edilmesinden bu yana gecen on iki aylık süre içinde gerçekleştirmiş olduğu iyileştirmeler göz önüne alınarak, şirketimizin kurumsal yönetim derecelendirme notu 78,18 e (10 üzerinden 7,82) yükseltilmiştir. Kurumsal yönetim ilkelerini operasyonlarına yansıtan Dentaş Ambalaj ve Kağıt Sanayi A.Ş. Kurumsal Yönetim Endeksinde kalıcı olarak, sürdürülebilir büyümeyi ve itibarı en üst seviyeye taşıyıp dünyada örnek gösterilen kuruluşlar arasında yerini almayı hedeflemektedir. Şirketimiz ambalaj ve kâğıt sektöründe kurumsal yönetim derecelendirme notu alan ilk şirkettir. Ayrıca şirketimizin geçen sene aldığı notla, Türkiye de ilk kez bir Anadolu şirketi İMKB Kurumsal Yönetim endeksine girmeyi başarmıştır.