BOYNER BÜYÜK MAĞAZACILIK ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞMESİ KURULUŞ TARİHİ : 13.02.1992 SİCİL NO : İSTANBUL 284082
BİRİNCİ BÖLÜM KURULUŞ HÜKÜMLERİ KURULUŞ Madde 1 Aşağıda adları, uyrukları ve ikametgah adresleri yazılı kurucular arasında Türk Ticaret Kanununun Anonim Şirketlerin ani suretde kurulmaları hakkındaki hükümleri uyarınca bir anonim şirket kurulmuştur. a. Beymen Giyim Sanayi ve Ticaret A.Ş. ( Eski Unvanı, Karat İç ve Dış Satım Anonim Şirketi) İstanbul, Yenibosna Köyü, Köyaltı Mevkii Bakırköy -T.C. b. Fazıl Boyner İstanbul, Bostan Sok. Derya Apt. 18/4 Nişantaşı - T.C. c. Ali Osman Boyner İstanbul, Mim Kemal Öke Cad. Lal Apt. 23/13 Nişantaşı - T.C. d. Hasan Cem Boyner İstanbul, Yeniköy Cad. 54/1 Tarabya -T.C. e. Lerzan Boyner İstanbul, Boston Sok. Derya Apt.18/4 Nişantaşı - T.C. ÜNVAN Madde 2 Şirketin ünvanı Boyner Büyük Mağazacılık Anonim Şirketi dir. AMAÇ VE KONU Madde 3 Şirketin amacı ve başlıca faaliyet konuları şunlardır : a. Tekstil ürünlerinin, her türlü kadın, erkek ve çocuk konfeksiyon ürünlerinin, hazır giyim eşyasının, aksesuarının, ayakkabıların, çantaların, deriden, plastikten, cam, seramik, porselen ve sair malzemeden mamul her türlü emtianın, parfümeri, kozmetik eşyasının, bijuterinin, itriyat ve temizlik malzemesinin, oyuncak ve hediyelik eşyanın, hertürlü gıda maddesinin, hammadde ve malzemesinin, her nevi gıda tuketim mallarının, sigara, tütün, alkollü ve alkolsüz içkilerin, doğal ve yapay çiçeğin, her nevi inşaat, dekorasyon ve nalburiye malzemesinin avcılık ve spor malzemesi ve aletlerinin, her nevi dayanıklı 1
tüketim mallarının, otomotiv ve otomotiv yan ürünlerinin gazete, dergi ve kitabın ve sair her türlü emtianın alınıp satılması, pazarlanması, ithal ve ihraç edilmesi, bu amaçla ticari ve sair tesisler kurulması, kiralanması, kiraya verilmesi alınıp satılması, kurulmuş olanlara ortak olunması, b. Her türlü ilancılık ve reklamcılık işleri ile iştigal edilmesi bu amaçla ticari tesisler kurulması, alınıp satılması, kiralanması, kiraya verilmesi, kurulmuş olanlara ortak olunması. c. Yukarıda 3/a ve 3/b paragraflarında yazılı işlerin yapılabilmesi için gerekli hammadde, mahrukat, enerji, işletme ve tamir, ambalaj malzemesinin, pazarlanması, alınıp satılması, ithal ve ihraç edilmesi, bunlar için gerekli ticari tesis ve işletmelerin kurulması, bu konularda iştigal eden kuruluşlara iştirak edilmesi, satın alınması, satılması, kiralanması veya kiraya verilmesi, kurulmuş olanlara ortak olunması, d. İşletme konusu ile ilgili faaliyetlerde bulunabilmek için gerekli makina, teçhizat ve taşıt araçlarının alınıp satılması, kiralanması veya kiraya verilmesi, ithal ve ihraç edilmesi, bu amaçla nakliyecilik ile iştigal edilmesi, tesislerin kurulması, tamamen ve kısmen satın alınması, satılması, kiralanması, kiraya verilmesi, kurulmuş olanlara ortak olunması, e. Şirketin amaç ve konusu ile ilgili faaliyetler için faydalı ihtira haklarının beratlarının, lisans ve imtiyazlarının, marka, model, resim ve ticaret ünvanlarının, know-how' ın ve hususi imal ve istihsal usullerinin müşavirlik ve mühendislik hizmetlerinin ve benzeri ve diğer gayri maddi hakların iktisap edilmesi, üzerlerinde diğer her türlü tasarruflarda bulunulması, f. Aracılık faaliyeti ve menkul kıymet portföy işletmeciliği niteliğinde olmamak üzere şirketin amaç ve konusu ile ilgili ona yardımcı ve kolaylaştırıcı gerçek ve tüzel kişilere iştirak edilebilmesi, ortaklıklar kurulabilmesi, bu payların alınıp satılabilmesi, g. Şirketin iştigal konusu ile ilgili, ona yardımcı veya onu kolaylaştırıcı özel hukuk veya kamu hukuku tüzel kişileri tarafından çıkarılan hisse senetlerinin tahvil ve intifa senedi kar ortaklığı senedi gibi menkul değerlerinin, aracılık faaliyeti ve menkul kıymet portföy işletmeciliği niteliğinde olmamak koşulu ile iktisabı ve üzerlerinde her türlü tasarrufta bulunabilmesi, h. Yukarıdaki işlerle ilgili, pazarlama, ekonomik organizasyon, müşavirlik, fizibilite çalışmaları konusunda faaliyet gösterilmesi, ı. Mevzuu ile ilgili yurt içinde ve yurt dışında mümessillikler, komisyonculuklar, acente ve bayilikler verilebilmesi, alınabilmesi, devredilebilmesi, kiralanabilmesi ve tesis edilebilmesi, j. İştigal mevzuunun elde edilebilmesi için her türlü teknolojiden ve rasyonalizasyon tedbirlerinden yararlanılabilmesi bu konuda işbirliği yapılabilmesi, k. Şirketin amaç ve konusu ile ilgili veya ona yardımcı veya ona kolaylaştırıcı gayrimenkullerin iktisabı veya inşası ve üzerlerinde her türlü hukuki tasarruflarda bulunulması, kiralanması, kiraya verilmesi, şirketin amaç ve konusunun gerçekleştirilmesi için şirket ve üçüncü kişiler lehine ipotek karşılığı veya başka bir teminat ile veya teminatsız ödünç alınabilmesi, Şirketin ve üçüncü şahısların borçlarını ve alacaklarını temin için rehin ve hertürlü kefalet verebilmesi ve alabilmesi,mezkur rehin veya kefaletlerin fek ve tadil edilebilmesi, gayrimenkul ipoteğinin tesis ve fek edilebilmesi, ticari işletme rehni akdedilebilmesi, finansal kiralama sözleşmelerinin akdedilebilmesi, l. Optik ve saat ile bunlarla ilgili her türlü mal, malzeme, cihaz, yedek parça ve aksesuarlarının, toptan ve perakende ticaretini yapılabilmesi, Yukarıda gösterilen muamelelerden başka ileride şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek başka işlere girişilmek istendiği takdirde Yönetim Kurulunun teklifi üzerine keyfiyet Genel Kurulun tasvibine sunulacak, bu yolda karar alındıktan sonra dilenen işler yapılabilecektir. 2
MERKEZ VE ŞUBELER Madde 4 Şirketin merkezi İstanbul'dur. Adresi Büyükdere Cad. USO Center Binası No:245 A K:B01-Z02 34396 Maslak/Sarıyer/İSTANBUL'dur. Adres değişikliğinde yeni adres ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan ettirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Şirket yurt içinde ve yurt dışında şubeler açabilir. SÜRE Madde 5 Şirket kesin kuruluşundan başlamak üzere süresiz olarak kurulmuştur. İKİNCİ BÖLÜM SERMAYE HÜKÜMLERİ ŞİRKETİN ÇIKARILMIŞ SERMAYESİ Madde 6 Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 250.000.000 (İkiyüzellimilyon) TL olup her biri 1 (Bir) Kuruş itibari değerde hamiline yazılı 25.000.000.000 (Yirmibeşmilyar) adet paya bölünmüştür. Kayıtlı sermaye tavanı 2014-2018 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2018 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2018 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için genel kuruldan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Bu yetki süresi beş yıllık dönemler itibariyle genel kurul kararı ile uzatılabilir. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Şirket yönetim kurulu kararı ile sermaye artırımı yapılamaz. Şirketin çıkarılmış sermayesi 125.000.000 (Yüzyirmibeşmilyon) Türk Lirası olup, söz konusu çıkarılmış sermayesi muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir. Şirket in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir. Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya yetkilidir. Yönetim Kurulu nominal değerinin üzerinde veya altında pay çıkarılması ile pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması konularında karar almaya yetkilidir. Yönetim kurulunun yeni pay alma haklarını kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz. TAHVİL VE BENZERİ BELGELERİN ÇIKARILMASI Madde 7 Şirket yönetim kurulu kararı ile yurt içinde ve dışında gerçek ve tüzel kişilere satılmak üzere Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve yürürlükteki sair mevzuat hükümlerine uygun olarak her türlü tahvil,finansman bonosu,kar ve zarar ortaklığı belgesi veya Sermaye Piyasası Kurulu tarafından kabul 3
edilecek diğer menkul değerler veya kıymetli evrak ihraç edebilir. Yukarıda sözü edilen belgelere müteallik şartların tesbiti hususunda Yönetim Kurulu yetkili kılınmıştır. Katılma intifa senetleri çıkartılması konusunda şirket Genel Kurulu yetkilidir ÜÇÜNCÜ BÖLÜM ŞİRKETİN ORGANLARI YÖNETİM KURULU Madde 8 Şirketin işleri en az üç (3) en fazla yedi (7) üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından idare edilecektir. Yönetim Kurulu nda herhangi bir üyelik boşaldığı takdirde Türk Ticaret Kanunu ilgili hükümleri uyarınca seçim yapılacaktır. Bu şekilde seçilen üye ilk Genel Kurul a kadar görevde kalacak ve Genel Kurul tarafından seçilen üye, eski üyenin kalan görev süresi kadar görev yapacaktır. YÖNETİM KURULUNUN SÜRESİ Madde 9 Yönetim kurulu üyeleri en az bir yıl, en çok üç yıl için seçilirler. Seçim süresi sona eren yönetim kurulu üyesi yeniden seçilebilir. Görev süreleri sona ermeden ve her ne sebeple olursa olsun üyeliklerden birinin açılması halinde, diğer üyeler boşalan üyelik için bir yenisini seçmekle mükelleftirler. Yeni seçilen üye ilk genel kurula kadar görev yapar. Asaletinin ilk genel kurul tarafından tasdik olunması üzerine üyelik süresi, çıkan üyenin görev süresi kadar uzar. Genel Kurul lüzum görürse Yönetim Kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir. YÖNETİM KURUL TOPLANTILARI Madde 10 Yönetim Kurulu her zaman toplanabilir. Ancak en geç üç (3) ayda bir toplanması zorunludur. Yönetim Kurulu toplantıları telefon konferans yolu ile de yapılabilir. Ancak bu şekilde gerçekleşen Yönetim Kurulu toplantılarında alınan kararların geçerli olabilmesi ve yürürlüğe girebilmesi için bu kararların bütün üyelerce imzalanmış olması gerekir. Yönetim Kurulu üyelerinin tamamı tarafından imzalanmış olması kaydıyla Yönetim Kurulu kararları faks yoluyla da alınabilir. Faks yoluyla alınan bu kararların geçerliliği için söz konusu kararların orijinal kopyalarının da imzalanması zorunludur. Yönetim Kurulu toplantı ve karar nisabı Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca belirlenecektir. ŞİRKETİN TEMSİLİ Madde 11 Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili çift imza ile kullanılmak üzere Yönetim Kuruluna aittir. Şirket tarafından imzalanacak bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların şirketin temsil ve ilzama yetkili kişilerce imzalanması ve imzaların şirket kaşesi altında vazedilmesi şarttır. 4
Yönetim kurulu, temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. Yönetim kurulu, temsile yetkili olmayan yönetim kurulu üyelerini veya Şirkete hizmet akdi ile bağlı olanları sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları olarak atayabilir. Bu şekilde atanacak olanların görev ve yetkileri, Türk Ticaret Kanununa göre hazırlanacak iç yönergede açıkça belirlenir. Bu durumda iç yönergenin tescil ve ilanı zorunludur. YÖNETİM KURULUNUN YETKİLERİ Madde 12 Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine göre münhasıran genel kurulun yetkisi dışındaki bütün hususlarda karar almaya ve bu kararları yürütmeye yetkilidir. Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu na uygun olarak komiteler oluşturabilir. Komitelerin işleyişine ve görev alanlarına ilişkin iç düzenlemeler Yönetim Kurulu tarafından belirlenir ve gerektiğinde değiştirilir. YÖNETİM KURULU ÜCRETİ Madde 13 Yönetim kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esasları yönetim kurulu tarafından yazılı olarak tespit edilecek ve genel kurul toplantısında ayrı bir madde olarak ortakların bilgisine sunularak pay sahiplerine bu konuda görüş bildirme imkanı tanınacaktır. DENETİM Madde 14 Denetim hakkında Türk Ticaret Kanunu nun ilgili hükümleri uygulanır. GENEL KURUL Madde 15 Şirketin Genel Kurulu olağan ya da olağanüstü toplanır. Olağan Genel Kurul, şirketin hesap döneminin sonundan başlayarak üç ay içinde, yılda en az bir defa toplanır. Bu toplantıda Türk Ticaret Kanununun 409. maddesinde yazılı hususlar incelenerek gerekli kararlar alınır. Olağanüstü Genel Kurullar, şirket işlerinin gerektiği hallerde ve zamanlarda kanun ve esas sözleşmede yazılı hükümlere göre toplanır, gereken kararlar alınır. TOPLANTILARDA BAKANLIK TEMSİLCİSİ BULUNMASI Madde 16 Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcisininhazır bulunması gerekli olan olağan ve olağanüstü genel kurullarda Bakanlık Temsilcisinin toplantı zabıtlarını ilgililerle birlikte imza etmesi şarttır. TOPLANTI NİSABI Madde 17 Genel Kurullar, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat uyarınca aksine daha ağır nisap öngörülmüş bulunan haller hariç, sermayenin en az dörtte birini karşılayan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin varlığıyla toplanır. Bu nisabın toplantı süresince korunması şarttır. İlk toplantıda anılan nisaba ulaşılamadığı takdirde, ikinci toplantının yapılabilmesi için nisap aranmaz Kararlar toplantıda hazır bulunan oyların çoğunluğu ile verilir. 5
VEKİL TAYİNİ Madde 18 Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri kendilerini diğer pay sahipleri veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Şirkette pay sahibi olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri pay sahiplerinin sahip oldukları oyları da kullanmaya yetkilidirler. Bir payın birden çok maliki bulunması durumunda söz konusu pay sahipleri ancak bir temsilci marifetiyle oy haklarını kullanabilirler. Oy kullanımında ve vekâleten oy verme işlemlerinde Türk Ticaret Kanunu düzenlemelerine uyulur. TOPLANTI YERİ Madde 19 Genel Kurul, Şirket'in merkezinde veya merkezinin bulunduğu ilin elverişli bir yerinde toplanır. İLANLAR Madde 20 Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilanı gereken hususlar, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ve Şirkete ait internet sitesinde ilan edilir Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilanı zorunlu olmayan hususlar, yalnızca Şirkete ait internet sitesinde yayınlanır. OYLARIN KULLANMA ŞEKLİ Madde 21 Genel kurul toplantılarında oylar el kaldırmak suretiyle kullanılır. OYDAN MAHRUMİYET Madde 22 Hissedarlar, kendisi veya eşi yahut usul füruğu ile şirket arasındaki kişisel bir işse veya davaya ait görüşmelerde oy kullanamazlar. Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarının, şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmesi ve rekabet edebilmesi için genel kurul tarafından önceden onay verilmeli ve söz konusu işlemler hakkında genel kurulda bilgi verilmelidir. ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ Madde 23 Esas sözleşmedeki değişiklikler usulüne uygun olarak tasdik ve Ticaret siciline tescil ettirildikten sonra ilan olunur. KARIN DAĞITIMI Madde 24 Yıllık karın hesaplanması ve hissedarlara ne kadar ve ne zaman dağıtılacağı, Yönetim Kurulu'nun teklifi üzerine Genel Kurul kararı ile Türk Ticaret Kanunu'nun 507., 508., 509., 519., 520., 521. ve diğer ilgili maddelerinde düzenlenen esaslara uygun olarak tespit edilir. 6
KANUNİ HÜKÜMLER Madde 25 Bu esas sözleşmede hüküm bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu, ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır SENELİK HESAPLAR Madde 26 Şirketin hesap yılı, Ocak ayının birinci gününden başlar ve Aralık ayının sonuncu günü sona erer. Birinci hesap yılı şirketin kesin olarak kurulduğu tarihten başlar ve Aralık ayının sonuncu günü sona erer. SENELİK RAPORLAR Madde 27 Kaldırılmıştır. DÖRDÜNCÜ BÖLÜM MALİ HÜKÜMLER SENELİK HESAPLAR Madde 28 Şirketin hesap yılı, Ocak ayının birinci gününden başlar ve Aralık ayının sonuncu günü sona erer. Birinci hesap yılı şirketin kesin olarak kurulduğu tarihten başlar ve Aralık ayının sonuncu günü sona erer. 7