METAG İNŞAAT TİCARETANONİM ŞİRKETİ 2013 YILI 30.07.2013 TARİHLİ OLAĞANÜSTÜ GENEL KURULUNA SUNULAN FAALİYET RAPORU 1- GENEL BİLGİLER a-) Raporun İlgili Olduğu Hesap Dönemi: 2013 Yılı Nisan -Temmuz Dönemi b-) Şirketin ticaret unvanı, ticaret sicil numarası, merkez ve varsa şubelerine ilişkin iletişim bilgileri ile varsa internet sitesi: METAG İnşaat Ticaret A.Ş., İstanbul Ticaret Odası : 94566, Kaptan paşa Mahallesi Darülaceze Cad. Bilaş İş Merkezi 33/1 No: 25 Şişli / İSTANBUL, Telefon : 0212 221 31 41, Fax : 212 221 31 47, metag.com.tr c-) Şirketin organizasyon, sermaye ve ortaklık yapıları ile bunlara ilişkin hesap dönemi içerisindeki değişiklikler: Şirketimizin organizasyon yapısında değişiklik olmuştur. Yönetim kuruluna ; Yönetim Kurulu Başkanı Fethiye Sibel KERİMOGLU, Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Murahhas Üye Öcal ÖZPINAR, Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Üye İlksan TÜFEKÇİOĞLU, Yönetim Kurulu Üyesi Şefik KANTARCI, Yönetim Kurulu Üyesi İdil FIRAT seçilmiş olup Genel Müdürlüğe Süleyman ÇİÇEK atanmıştır. Sermaye ve Ortaklık yapısında değişiklik yoktur. d-) Yönetim organı, üst düzey yöneticileri ve personel sayısı ile ilgili bilgiler: Şirketin Yönetim Kurulu Başkanı Fethiye Sibel KERİMOĞLU, Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Murahhas Üye Öcal ÖZPINAR, Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Üye İlksan TÜFEKÇİOĞLU, Yönetim Kurulu Üyesi Şefik KANTARCI, Yönetim Kurulu Üyesi İdil FIRAT Yönetim Kurulu Üyeleri olarak görev yapmaktadır. Ayrıca İkinci derece imza yetkilileri olarak; Tuncer ZORALOGLU Finansman müdürü, Veysel ZORALOĞLU Satmalına Müdürü, Üçüncü derece imza yetkilileri olarak ; Fuat YILMAZ Muhasebe müdürü ve Erol BÜYÜKERDOĞAN Ankara büro müdürü olarak görev yapmaktadır. Yukarıda sayılan yetkililer şirketi harice karşı sirkülerde olduğu şekilde temsile yetkilidirler. Diğer üst düzey yöneticiler Genel Müdür Süleyman ÇİÇEK, Genel Müdür Yardımcıları Bayram ZEKA, Tolga SAYGUN, Şefik KANTARCI dır. Şirketin Haziran 2013 sonu itibariyle Yurt içi 111 (Yüz On Bir) çalışan personeli bulunmaktadır. Yurt dışı çalışanı ise 5412 ( Beş Bin Dört Yüz On İki ) olup bu çalışanların 435 'i ( Dört Yüz Otuz Beş) Türk vatandaşıdır. 2- YÖNETİM ORGANI ÜYELERİ İLE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLERE SAĞLANAN MALİ HAKLAR a-) Sağlanan huzur hakkı, ücret, prim, ikramiye, kar payı gibi mali menfaatlerin toplam tutarı: Şirketin Yönetim Kurulu Üyelerine prim, ikramiye ve kar payı olarak herhangi bir şekilde bir maddi menfaat sağlanmamıştır. Huzur Hakkı Nisan - Mayıs - Haziran ayları toplam brüt 42.564,94 TL ve Ücret olarak aynı dönem için üst düzey yöneticiler dahil brüt 120.874,38 TL ödeme yapılmıştır.
b-) Verilen ödenekler, yolculuk, konaklama ve temsil giderleri ile ayni ve nakdi imkânlar, sigortalar ve benzeri teminatların toplam tutarlarına ilişkin bilgiler: Şirket Yönetim Kurulu Üyelerine herhangi bir şekilde ödenek, yolluk, konaklama ve temsil giderleri şirket geleneklerine uygun olarak şirket işi için yaptığı seyahatlerde konaklama, yol ve yemek ücretleri şirket tarafından karşılanmıştır. 3- ŞİRKETİN ARAŞTIRMA VE GELİŞTİRME ÇABALARI Şirketimizin bu dönemde araştırma ve geliştirme faaliyetleri özellikle Afrika ülkeleri üzerinde devam etmekte olup, Kongo, Uganda, libya ve Fildişinde inşaat ihalelerine katılmış ve halen ihalelere katılma çalışmaları devam etmektedir. 4- ŞİRKET FAALİYETLERİ VE FAALİYETLERE İLİŞKİN ÖNEMLİ GELİŞMELER a-) Şirketin ilgili hesap döneminde yapmış olduğu yatırımlara ilişkin bilgiler: Djubiti için makine ve ekipman yatırımlarına devam etmekte olup Korkuteli Tarım Hayvancılık Üretim ve Ticaret A. Ş. nin projesi büyük oranda tamamlanmıştır. Mevcut genel giderle maksimim hayvan yetiştirmek amaçlandığı için sürüye 500 baş hayvan alımı için araştırma yapılmaktadır. b-) Şirketin iç kontrol sistemi ve iç denetim faaliyetleri hakkında bilgiler ile yönetim organının bu konudaki görüşü: Şirketin faaliyetlerine ilişkin yapılan giderler şirket denetçisi Eren Bağımsız Denetim ve Y.M.M. A.Ş tarafından tekdüzen muhasebe usul ve tebliğlere uygun olarak kontrol edilmektedir. Ayrıca Eren Bağımsız Denetim ve Y.M.M. A.Ş. Tarafından iç kontrol sistemi kurulması ve kurumsallaşma çalışmaları devam etmektedir. c-) Şirketin doğrudan veya dolaylı iştirakleri ve pay oranlarına ilişkin bilgiler: Şirketimizin payına, Metag Cons. (USA) 587.420 TL sermayesinin % 100 (587.420-TL) payına payına yurt dışında iştiraki mevcuttur. Ayrıca Tepe Metag Adi Ortaklığı 50.000 TL lik sermayesinin % 50 ( 25.000- TL ) Metag MBD Adi Ortaklığının 1.000 TL sermayesinin % 99,9 (999-TL) payına, Metag İnşaat Taahhüt ve Tic. A.Ş.'nin 500.000 TL sermayesinin % 79 (398.750- TL) payına, Korkuteli Tarım Hayvancılık Üretim ve Tic. A.Ş.'nin 500.000 TL sermayesinin % 99,9 (498.000- TL) payına yurt içinde ortaklıkları mevuttur. d-) Hesap dönemi içerisinde yapılan özel denetime ve kamu denetimine ilişkin bilgiler: Eren Bağımsız Denetim ve Y.M.M. A.Ş. Tarafından tam tasdik denetimi yapılmıştır. Şirketimiz herhangi bir kamu kurumu tarafından denetlenmemiştir. e-) Şirket aleyhine açılan ve şirketin mali durumunu ve faaliyetlerini etkileyebilecek nitelikteki davalar ve olası sonuçları hakkında bilgiler: Şirketimiz adına ortaklarımızdan Orhan Babaoğlu 29.03.213 tarihli genel kurulun iptali için İstanbul 10. Sayfa 2/7
Asliye Ticaret Mahkemesinin 2013/170 esas sayılı dosyası ile dava açmıştır. Orhan Babaoğlunun TTK md. 449 uyarınca genel kurul kararının yürütülmesinin geri bırakılması talep etmiş ancak mahkeme bu talebi reddetmiştir. f-) Mevzuat hükümlerine aykırı uygulamalar nedeniyle şirket ve yönetim organı üyeleri hakkında uygulanan idari veya adli yaptırımlara ilişkin açıklamalar: Şirketimiz adına ve yönetim kurulu üyelerine herhangi bir şekilde idari veya adli yaptırım uygulanmamıştır. g-) Geçmiş dönemlerde belirlenen hedeflere ulaşılıp ulaşılamadığı, genel kurul kararlarının yerine getirilip getirilmediği, hedeflere ulaşmamışsa veya kararlar yerine getirilmemişse gerekçelerine ilişkin bilgiler ve değerlendirmeler: Genel Kurul kararlarını yönetimimiz aynen uygulamaya devam etmektedir. 5- FİNANSAL DURUM a-) Finansal duruma ve faaliyet sonuçlarına ilişkin yönetim organının analizi ve değerlendirmesi, planlanan faaliyetlerin gerçekleşme derecesi, belirlenen stratejik hedefler karşısında şirketin durumu: Şirketimiz bugüne kadar kar dağıtımı yapmayarak şirketi nakit olarak güçlü tutmuştur. Ortağımızın açtığı dava ve bankalara gönderdiği kefalet iptali için ihtarlara rağmen bankalar nezdinde kredibilitemiz diğer ortakların daha fazla risk alarak verdikleri kefaletler ile artırılmıştır. b-) Geçmiş yıllarla karşılaştırmalı olarak şirketin yıl içindeki satışları, verimliliği, gelir oluşturma kapasitesi, karlılığı ve borç / öz kaynak oranı ile şirketin faaliyetlerinin sonuçları hakkında fikir verecek diğer hususlara ilişkin bilgiler ve ileriye dönük beklentiler: Bugüne kadar şirketimiz elde ettiği gelirden kar dağıtımı yapılmayarak öz kaynak güçlü tutulmuştur. Bu politika aynen devam edecektir. c-) Şirketin sermayesinin karşılıksız kalıp kalmadığına veya borca batık olup olmadığına ilişkin tespit ve yönetim organı değerlendirmeleri: Şirketin herhangi bir ortağına ve üçüncü şahıslara borcu yoktur. Şirketin nakit varlığı ve öz kaynakları vadesi gelmemiş borçlarımızı bile karşılayabilecek durumdadır. d-) Kar payı dağıtım politikasına ilişkin bilgiler ve kar dağıtımı yapılmayacaksa gerekçesi ile dağıtılmayan karın nasıl kullanılacağına ilişkin öneri: Şirketin hâlihazırda 31.381.893,44 TL dağıtılacak karı bulunmaktadır. Şirketin mali yönden güçlü olması ve yeni ihalelerde avantajlı olmasını ve yıllardan beri yapıldığı üzere kar dağıtımı düşünülmektedir. 6- RİSKLER VE YÖNETİM ORGANININ DEĞERLENDİRMESİ a-) Varsa şirketin öngörülen risklere karşı uygulayacağı risk yönetimi politikasına ilişkin bilgiler: Riskin erken tespiti için Yönetim Kurulu Başkanı F. Sibel KERİMOĞLU, Sayfa 3/7
Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı İlksan TÜFEKÇİOGLU, Yönetim Kurulu Üyesi Şefik KANTARCI ve Genel Müdür Süleyman ÇİÇEK den oluşan bir komisyon kurulmuş olup komisyon alt kurulları çalışmalarını komisyona sunmaktadırlar. b-) Oluşturulmuşsa riskin erken saptanması ve yönetim komitesinin çalışmalarına ve raporlarına ilişkin bilgiler: Djubiti; Başlangıç bütçesi ile şuan hesap edilen bütçe arasında 5.625.000 USD negatif durum söz konusudur. ( Ekli Ercan ÇAKIR raporu ) yönetimimiz ilgili işi yakından takip ediyor. Hak talepleri ( daim ) zararın azaltılması, işin zamanında, kaliteli ve masraflara azami dikkat ve bölgede olası işlerin alınması. Bagram / Afganistan ( Başak Doğan raporu ), Helmand / Afganisatan ( Levent Bilican raporu ). Şirketimizden kaynaklanmayan nedenlerle İşveren Amerikan Askeri Kuruluşu tarafından projelere gerek kalmadığı gerekçesiyle Mugur Ancop işimiz 20.06.2013 tarihinde ; ANA Brigade Garrison Phase II, Camp Tarin Kowt, Uruzgan Province, Afghanistan 29.05.2013 tarihinde durdurulmuştur. c-) Satışlar, verimlilik, gelir yaratma kapasitesi, karlılık, borç / özkaynak oranı ve benzeri konularda ileriye dönük riskler: Tamamlanmış hak talepleri ( daim jbekleyen veya tamamlanmamış işlerden zarar söz konusu olduğunda öz kaynak da azalma olabilir. 7- DİĞER HUSUSLAR 1- Metag Arabia ; Tasfiye edildi, 7.341.558,69 USD zarar var. ( Başlangıç Nisan 2010 Sonuç Mayıs 2013 kalan zarar) 2- ECC İnternational; % 12 sermayemiz olan 600.000 USD iade alındı. 3- Metag İnş. Tah. Ve Tic. A.Ş. Türkmenistan da inşaat projesi takibi için kuruldu. Faaliyette bulunamadı. Bu nedenle sermaye azaltılmasına gidilerek 2.000.000 TL olan taahhüttün 1.500.000 TL si ödenmemiş olup ödenmiş olan 500.000 TL sermaye ile devam edildi. Şirket amacına uygun iş yapamadığı için konulan sermaye atıl durumda. 28.06.2013 tarihli olağan genel kurulda tasfiye kararı alındı. Karar ; 09.07.2013 tarihinde tescil edilmiş olup 12.07.2013 tarih ve 8362 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinin 35,36,37 ve 38. Sayfalarında ilan edildiği görülmektedir. Şirket faaliyet amacına ulaşamadığı için taahhüt edilen ilk sermayenin ödenmesine genel kurul tarafından gerek görülmeyip 18.09.2012 tarihinde sermaye azaltımı tescil edilmiş olup 21.09.2012 tarih ve 8158 sayılı Türkiye Ticaret Sicili gazetesinin 21. Sayfasında ilan edilmiştir. 4- Tolay İnşaat Proje ve Ticaret A. Ş.: İlgili şirkete herhangi bir ortaklığımız yoktur. 5- Central Asia Construction : İlgili şirkete herhangi bir ortaklığımız yoktur. Sayfa 4/7
6- Korkuteli Tarım ve Hayvancılık Üretim Ticaret A.Ş. İlgili iştirakimiz öncelikle planlanan hayvan yetiştiriciliği ve süt satımı için yatırımını tamamlamış olup 500.000 TL olan sermayesi 5.000.000 TL ye artırılmıştır. Artan sermayenin tamamını Metag İnşaat Ticaret A.Ş. taahhüt etmiş olup yine artan sermayenin 3.520.000 TL si alacağımızdan karşılanmış kalan 980.000 TL ise yasal süre olan tescilden sonra 24 ay içinde ödenecektir. 8-2Ü HALK ENERJİ İştirak ve Yatırımlarından Çıkış Raporu ÖZET: METAG İnşaat A.Ş. nin mevcut finansal durumu ve projelerinin yakın dönemdeki finansman ihtiyaçları ile, Güneş Enerjisi Sektörünün içinde bulunduğu ekonomik ve pazar koşulları da dikkate alınarak Halk Enerji adı altında kurulu 3 adet şirketimizin mevcut finansal durumu değerlendirilmiş ve bugüne kadar yapılan sermaye aktarımları, bundan böyle yapılması gereken sermaye ve/veya nakit aktarımlar yapılması gereken yatırımlar ve iş geliştirme için ayrılması gereken bütçe konuları da irdelenerek bu iş kolundan çıkılıp çıkılmaması konusu şirket yönetiminde tartışılarak ; çıkılması konusunda görüş birliğine varılmıştır. MEVCUT DURUM ANALİZİ: Halk Enerji Adı altında kurulu 3 adet şirketimiz mevcuttur : Kuruluş tarihi Kurulu olduğu süre(ay) HE ÜRETİM (Lisans Yatırımı) 15.11.2011 18 HE TAAHHÜT (EPC Bosch ortaklığı) 06.08.2012 9 HE PAZARLAMA (IPP) 06.08.2012 9 1. Şirketimiz ile ilgili 6 adet yer seçimi çalışması ölçüm direkleri dikilerek yapılmıştır. 10-14 Haziran da EPDK nın yapacağı lisanslı güneş enerjisi ihalesine katılmak ve muhtemel birkaç lisans almak hedeflenmektedir. Bunun ile ilgili verilmesi gereken yaklaşık 600.000 TL tutarında teminat mektubuna ihtiyaç duyulacaktır. Bu konuda yükümlülük Ortaklar Anlaşmasına göre METAG dadır. 2. Şirketimiz ise Bosch Firmasının Türkiye Pazarına girmek için Halk Enerji ile kurduğu ortak stratejinin ürünü olup, Bosch firmasının yıl başında aldığı Solar Panel Üretiminden çekilme kararı ile bu firmamızın iş planı da etkilenmiştir. Söz konusu firmamız ile Bosch arasında imzalanan sözleşme gereği, Bosch %50 oranında işletme giderlerini karşılamakta ve %50 oranında kar paylaşımı almaktadır. (Ancak firma ilk yıl zararda olduğu için herhangi bir kar paylaşımı olamamıştır.) Ancak Bosch'un çıkış kararı dolayısıyle Bosch'un Halk Enerji ile olan anlaşması iptal olmuştur. Sayfa 5/7
3. Türkiyede mevzuat değişikliği ile her bir firmanın maximum 1 MW ta kadar Lisanssız Güneş Enerjisi Santralı yapımına müsaade edilmiş olması ile bu Şirketimiz Independent Povver Producer amaçlı kurulmuş ve leasing mantığında çalışması hedeflenmiştir. Ancak bu güne kadar bu konuda hiç faaliyet gösterememiştir. Son mevzuat değişikliği ile EPDK tüm yeni 1 MW ta kadar olan başvuruları ikincil düzenleme yapılıncaya kadar durdurmuştur. Bu karar ile gerek EPC amaçlı kurduğumuz şirketimiz gerekse IPP amaçlı kurduğumuz şirketimiz Türkiye sınırlarında iş yapamaz duruma gelmiştir. Dolayısıyle her iki şirketin de Y.İçi değil daha ziyade Y.Dışına konsantre olması gerekecek. Bu durumda yanında başkaca riskleri ve yetkinlikleri getirdiğinden yeni iş planı oluşturulması gerekmiştir. Bugüne kadar METAG tarafından yapılan tüm ödemelerin toplamı 2.320.978 TL (karşılığı $.1.290.000) olmuştur. Şirketlerin bugüne kadarki faaliyetlerinden dolayı oluşan zararlarının toplamı 1.333.902 TL (karşılığı $730.000) olup, bunun yarısı 666.951 TL (karşılı $.365.000) METAG tarafından konulan sermayenin tenziline yol açmıştır. Aynı durum diğer ortak Teknologis için de geçerlidir. Metag tarafından aktarılan 500 KWh lık Polatlı yatırımının avansı dahil olan toplam 2.3^0.978 TL den bu tutarın tenzil edilmesi sonucunda firmaların kullanımında kalan tutar 1.654.026 TL (karşılığı $900.000) dır. Şirketlerin faaliyetlerine devam edebilmesi için ortaklar anlaşması gereği METAG tarafından payına düşen gerek sermaye katkı taahhüdü gerekse METAG tarafından yatırımı yapılacak olan 500 KWh lık Polatlı GES yatırımı dolayısıyle HE ye ödeyeceği anahtar teslimi EPC bedeli kalan bakiyesi ile özellikle taahhüt firmasının Bosch ile olan yeni durumu ve EPDK nın yeni yatırımlar için yeni kanun uygulamasına kadar herhangi bir 1 MW kadarlık lisanssız yatırma müsaade etmeyecek olması finansal ortak olan METAG a yeni bir yük yaratacaktır. Kısa dönemde METAG tarafından finanse etmesi gereken yük 4.449.771 TL (karşılığı $2.400.000) dır. Bu durumda. 1. Yakın dönemde Nakit hareketleri olarak 1.194.390. TL nin yarısı 597.000 TL olarak Bosch Panel ve SMA inverter ödemeleri olarak HE kaynak aktarmamız gerekeceğinden ; 2. Metag 500 KWh lık Polatlı yatırımı için 1.264.787 TL tamamını kaynak olarak aktarmamız gerekecek. Toplam 550.000 Euro + KDV olan olan yatırımın geri dönüş süresi faiz ve vergi sonrası 9-10 yıl olacağından; 3. Halk Enerji Taahhüt (EPC) nin Bosch birlikteliğinin sona ermesi ve yeni kanun ile tekrar 1 MGW ta kadar yatırımlara ne zaman müsaade edileceğinin bilinmemesi nedeniyle aylık işletme giderlerinin %50 sini bizim finanse etmemizi gerektirdiği için bu olasılıkta yaklaşık her ay 100.000 TL lik bir kaynak aktarımı gerekeceğinden; Sayfa 6/7
4. Lisans alınması halinde yeniden bir yatırım yapılması ihtimali mevcut olduğundan ve bu yatırım tutarının 13.000.000 Euro (10 MGW) olacağından, ve verilmesi gereken teminat mektuplarında ve proje finansmanında kefalet sorunu yaşayacağımızdan; LİSANS BAŞVURULARI İÇİN GEREKLİ TEMİNAT MEKTUBU MİKTARI 600.000,00 TL 5. Yeni yasa çıkana kadar yurt dışı piyasalarda EPC hizmeti arayışımız olması gerektiğinden; 6. Yeni stratejik ortaklıklar aramak başka bir alternatif olacağından, ancak Bosch ile yaşadığımız süreç 8 ay sürdüğünden bu olasılık da orta uzun vadeli strateji olabileceğinden, 7. HE her yatırım gibi uzun vadeli bir yatırım olduğu gerçeği ile temettü geliri yaratabilmesi için sürekli yaşayan bir iş planı çerçevesinde hareket edilmesi gerekeceğinden, bu çerçevede diğer ortak ile sıklıkla görüş alışverişinde bulunmak ve karar vericilerin tam yetki ile aktif rolü diğer ortak tarafından istendiğinden ; yönetim enerjisinin Metag Ana Faaliyet konusu dışına yoğunlaşması gerekeceğinden; 8. Ortaklar anlaşması hükümleri gereği METAG ortaklar anlaşmasındaki kefalet yükümlülüğünü yerine getirmek durumunda olduğundan, METAG'IN ORTAKLAR ANLAŞMASINA GÖRE VERECEĞİ TOPLAM KEFALET MİKTARI $26.000.000,00 Yukarıdaki gerekçeler tahtında; HALK ENERJİ'deki ortağımız TEKNOLOGİS ile görüşülerek, ilk satın alma hakkı kendilerine verilmek suretiyle, hisse satışı teklif edilmesine karar verilmiş ve bu kapsamda yapılan görüşmeler sonucunda. Metag menfaati gereği TEKNOLOGİS firması ile uzlası sağlanarak hisse devirleri yapılmıştır. Yönetime Başarılar diler saygılarımızı sunarız. YÖNETİM KURULU BAŞKANI FETHİYE SİBEL KERİMOĞLU Sayfa 7/7