Saxo Capital Markets Menkul Değerler A.Ş. 01.01.2012-30.09.2012 FAALİYET RAPORU 1
İÇİNDEKİLER I. GİRİŞ... 3 1- Raporun Dönemi... 3 2- Şirketin Ünvanı... 3 3-30.09.2012 tarihi itibarıyla yönetim kurulunda görev alan başkan ve üyelerin ad, soyadları, bu görevlerinin süreleri... 3 4- Sermayenin %10 undan daha fazlasına sahip ortakların adı... 3 5- Dönem içinde esas sözleşmede değişiklik yapılmışsa bunun nedenleri ve yapılan değişikliklerin neler olduğu... 3 6- Son Üç Yılda Dağıtılan Temettüler ve Oranları... 4 7- Varsa, çıkarılmış bulunan menkul kıymetlerin (tahvil, kâr ve zarar ortaklığı,... 4 finansman bonosu, hisse senedi ile değiştirilebilir tahvil, intifa senedi ve benzeri) tutarı, bunların ortaklığa getirdiği yük ve ödeme imkanları... 4 8- Faaliyet Konusu... 4 9- İştiraklerimiz ve Bağlı Ortaklıklarımız... 4 10- Merkez Dışı Örgütler... 5 11- Personel Hareketleri... 5 12- Yıl İçinde Yapılan Bağışlar... 5 13- Hesap döneminin kapanmasından ilgili finansal tabloların görüşüleceği genel kurul toplantı tarihine kadar geçen sürede meydana gelen önemli olaylar... 5 II. FAALİYETLER... 5 A.Yatırımlar... 5 B. Hizmet Üretimine İlişkin Faaliyet... 6 C. Finansal Yapıya İlişkin Bilgiler... 6 D- İdari faaliyetler... 9 III. SONUÇ... 9 2
I. GİRİŞ 1- Raporun Dönemi : 01.01.2012-30.09.2012 2- Şirketin Ünvanı : Saxo Capital Markets Menkul Değerler A.Ş. 3-30.09.2012 tarihi itibarıyla yönetim kurulunda görev alan başkan ve üyelerin ad, soyadları, bu görevlerinin süreleri : Adı Soyadı Ünvanı Görev Süresi Jakob Nordentoft Beck Thomsen Thomas Julian Gravers Egemen Kaya Yönetim Kurulu Başkanı Yönetim Kurulu Başkan Vekili Yönetim Kurulu Üyesi 25.09.2012-Devam Ediyor 17.05.2012-Devam Ediyor 11.05.2012-Devam Ediyor 26.02.1999-Devam Ediyor Yasemin Öney Cankurtaran Yönetim Kurulu Üyesi * Şirket in bir önceki Yönetim Kurulu Başkanı Rene Just 25.09.2012 tarihinde yönetim kurulu üyeliği görevinden ayrılmıştır. Yönetim Kurulu üyeleri 3 yıllık görev süresine sahiptir. 4- Sermayenin %10 undan daha fazlasına sahip ortakların adı : Şirketimizin 30 Eylül 2012 tarihi itibariyle ortaklık yapısı aşağıdaki tabloda sunulmaktadır. 31.09.2012 İtibarıyla Ortaklık Yapısı: Ortağın Ticaret Ünvanı/Adı Soyadı Pay Tutarı (TL) Oran (%) Saxo Bank A/S 9,850,000.00 89.54545% Yasemin ÖNEY CANKURTARAN 1,094,982.00 9.95438% Ömer BAYLAN 55,000.00 0.50000% Yusuf Yaşar TURAN 16.00 0.00015% Figen ÖZÖNDER 1.00 0.00001% Uğur Celal YILDIRIM 1.00 0.00001% Toplam 11,000,000.00 100% 5- Dönem içinde esas sözleşmede değişiklik yapılmışsa bunun nedenleri ve yapılan değişikliklerin neler olduğu : 09.05.2012 tarihinde Gümrük ve Ticaret Bakanlığı nın onayından geçen Şirket esas sözleşme değişikliği tasarısı 11.05.2012 tarihli Şirket Genel Kurulu tarafından kabul edilmiştir. Tadile 3
uğramış esas sözleşme 17.05.2012 tarihinde tescil edilmiş ve 23.05.2012 tarihli Ticaret Sicil Gazetesi nde ilan edilmiştir. Yapılan esas sözleşme tadili ile Şirketimizin Değer Menkul Değerler A.Ş. olan eski ticaret ünvanı Saxo Capital Markets Menkul Değerler A.Ş. şeklinde değiştirilmiştir. Bunun yanında, Şirket in amaç ve konusu türev araçların alım ve satımına aracılık ve kaldıraçlı alım satım işlemleri faaliyetlerini kapsayacak şekilde yeniden belirlenmiştir. Yapılan esas sözleşme değişikliği ile Şirket in 1.150.000 TL tutarındaki sermayesi 9.850.000 TL tutarında artırılarak 11.000.000 TL ye çıkarılmıştır. Artırılmasına karar verilen 9.850.000 adet paya tekabül eden 9.850.000 TL tutarındaki kısmın tamamı, mevcut hissedarların rüçhan haklarının kısıtlanması suretiyle hakim ortağımız konumundaki Saxo Bank A/S tarafından ödenmiştir. Şirketin yönetim kuruluna ilişkin yapılan esas sözleşme değişikliği ile yönetim kurulu üye sayısı üçten dörde çıkarılmıştır. 6- Son Üç Yılda Dağıtılan Temettüler ve Oranları: Şirketimizce Ortaklarımıza, 2009, 2010 ve 2011 yıllarında temettü dağıtılmamıştır. Yoktur. 7- Varsa, çıkarılmış bulunan menkul kıymetlerin (tahvil, kâr ve zarar ortaklığı, finansman bonosu, hisse senedi ile değiştirilebilir tahvil, intifa senedi ve benzeri) tutarı, bunların ortaklığa getirdiği yük ve ödeme imkanları : 8- Faaliyet Konusu : Şirketin amacı, 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak ve mevzuatın cevaz verdiği ve vereceği her türlü sermaye piyasası araçları ile ilgili sermaye piyasası faaliyetlerinde bulunmak ve bu faaliyetlerle ilgili olarak her türlü işlem ve sözleşmeler yapmak ve aracılık faaliyetlerinde bulunmaktır. Şirket aşağıdaki yetki belgelerine sahiptir: Alım Satıma Aracılık Yetki Belgesi- Yurtdışı Piyasalar Dahil Sermaye Piyasası Araçlarının Kredili Alım, Açığa Satış Ve Ödünç Alma ve Verme İşlemleri Belgesi Vadeli Türev Araçların Alım Satımına Aracılık Yetki Belgesi - Vadeli İşlem ve Opsiyon Borsası A.Ş.'de ve Yurtdışı Piyasalarda Kaldıraçlı Alım Satım İşlemleri Yetki Belgesi 9- İştiraklerimiz ve Bağlı Ortaklıklarımız: Şirketimizin Takasbank A.Ş. nde iştiraki bulunmaktadır. İştiraklerle ilgili detaylı bilgi mali tablolara ilişkin notlarda yer almaktadır. 4
10- Merkez Dışı Örgütler : Şirketimiz İstanbul ili sınırları içinde faaliyet göstermekte olup, merkez dışı örgüt bulunmamaktadır. 11- Personel Hareketleri : Şirketimizin 30.09.2012 tarihi itibariyle, personel mevcudu 9 dur. Dönem içinde faaliyetler bazında herhangi bir uyuşmazlık gözlemlenmemiştir. Şirketimizin 30.09.2012 itibariyle kıdem tazminatı karşılığı bulunmamaktadır. Personelimize sosyal hakları düzenli ve periyodik olarak sağlanmaktadır. Yoktur. 12- Yıl İçinde Yapılan Bağışlar: 13- Hesap döneminin kapanmasından ilgili finansal tabloların görüşüleceği genel kurul toplantı tarihine kadar geçen sürede meydana gelen önemli olaylar: Yoktur. 14- Yatırım ve Teşvikler Şirketin dönem içinde herhangi bir yatırımda bulunmamış ve teşvikten yararlanmamıştır. II. FAALİYETLER A.Yatırımlar : T.C. Başbakanlık Sermaye Piyasası Kurulu nun 08.08.2008 tarihli ve 21 sayılı toplantısında, Şirketimizin faaliyetlerinin kendi talebi üzerine 31.07.2008 tarihinden itibaren geçici olarak durdurulmasına karar verilmiştir. Faaliyetleri geçici olarak durdurulan Şirketimizin sermayesinin %89,95 lik kısmına tekabül eden hisseler Danimarka da kurulu ve Danimarka Finansal Hizmetler Denetim Otoritesinin denetimine tabi Saxo Bank A/S tarafından edinilmiş olup, söz konusu pay iktisabı Sermaye Piyasası Kurulu nun 03.05.2012 tarihli toplantısında onaylanmıştır. Bu çerçevede, eski unvanı Değer Menkul Değerler A.Ş. olan Şirketimizin ticaret unvanı Saxo Capital Markets Menkul Değerler A.Ş. olarak değişmiş, söz konusu değişiklik 23.05.2012 tarihli Ticaret Sicil Gazetesinde yayımlanmıştır. Şirketimizin tekrar faaliyete geçmesine ilişkin olarak Sermaye Piyasası Kurulu na yapılmış olan başvuru üzerine, Sermaye Piyasası Kurulu 5
07.09.2012 tarih ve 31 sayılı toplantısında Şirketimizin sermaye piyasasında faaliyette bulunmasına izin vermiştir. Sermaye Piyasası Kurulu söz konusu toplantısında Şirketimizin; Alım Satıma Aracılık Yetki Belgesi- Yurtdışı Piyasalar Dahil, Sermaye Piyasası Araçlarının Kredili Alım, Açığa Satış Ve Ödünç Alma ve Verme İşlemleri Belgesi, Vadeli Türev Araçların Alım Satımına Aracılık Yetki Belgesi - Vadeli İşlem ve Opsiyon Borsası A.Ş.'de ve Yurtdışı Piyasalarda, Kaldıraçlı Alım Satım İşlemleri Yetki Belgesi, alma yönündeki başvurusunun olumlu karşılandığı Kurul un 11.09.2012 tarih ve 1351-9061 sayılı yazısı ile Şirketimize bildirilmiştir. B. Hizmet Üretimine İlişkin Faaliyet : Şirketimiz Sermaye Piyasası Kurulu nun 07.09.2012 tarih toplantısında sermaye piyasasında yeniden faaliyete geçme konusunda izin almış olup, 30.09.2012 tarihi itibarıyla hizmete geçmek üzere yapılan çalışmalar son aşamaya gelmiştir. Ekim 2012 sonu itibarıyla Şirket aktif olarak işlemlerine başlamış durumdadır. C. Finansal Yapıya İlişkin Bilgiler: Şirketimizin 30.09.2012 itibariyle özkaynakları 10.611.733 TL dir. 10.034.830 TL, aktif büyüklüğü ise 01.01.2012-30.09.2012 Dönemi Bilanço ve Gelir Tablosu: VARLIKLAR Dipnot Referansları Bağımsız Denetim den Geçmemiş 30 Eylül 2012 Bağımsız Denetim den Geçmemiş 31 Aralık 2011 Dönen Varlıklar 9.863.140 9.845 Nakit ve Nakit Benzerleri 6 9.698.501 9.845 Finansal Yatırımlar - - Ticari Alacaklar 10 - - Diğer Alacaklar 11 16.993 - Stoklar - - Canlı Varlıklar - - Diğer Dönen Varlıklar 26 147.646 - Duran Varlıklar 748.593 210.063 Ticari Alacaklar - - Diğer Alacaklar - - 6
Finansal Yatırımlar 7 3.112 3.112 Maddi Duran Varlıklar 18 393.125 - Maddi Olmayan Duran Varlıklar 19 20.450 - Ertelenmiş Vergi Varlığı 35 331.906 206.951 Diğer Duran Varlıklar - - TOPLAM VARLIKLAR 10.611.733 219.908 KAYNAKLAR Dipnot Referansları Bağımsız Denetim den Geçmemiş 30 Eylül 2012 Bağımsız Denetim den Geçmemiş 31 Aralık 2011 Kısa Vadeli Yükümlülükler 576.903 259.328 Finansal Borçlar - - Diğer Finansal Yükümlülükler - - Ticari Borçlar 10 9.502 9.502 Diğer Borçlar 11 567.401 236.406 Dönem Karı Vergi Yükümlülüğü - - Borç Karşılıkları - - Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler 26-13.420 Uzun Vadeli Yükümlülükler - - Finansal Borçlar - - Diğer Finansal Yükümlülükler - - Ticari Borçlar - - Diğer Borçlar - - Borç Karşılıkları - - Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Karşılıklar 24 - - Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü - - Diğer Uzun Vadeli Yükümlülükler - - Özkaynaklar 10.034.830 (39.420) Ödenmiş Sermaye 27 11.000.000 1.150.000 Sermaye Düzeltmesi Farkları 27 3.008.220 3.008.220 Sermaye Tamamlama Fonu 27 698.000 - Değer Artış Fonları - - Yabancı Para Çevrim Farkları - - Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler 27 11.222 11.222 Geçmiş Yıllar Kar/Zararları 27 (4.208.862) (4.122.176) Net Dönem Karı/Zararı (473.750) (86.686) TOPLAM KAYNAKLAR 10.611.733 219.908 7
SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER Dipnot Referansları Cari Dönem 1 Ocak 30 Eylül 2012 Geçmiş Dönem 1 Ocak 30 Eylül 2011 Satış gelirleri 28 27.356 - Satışların maliyeti 28 (26.082) - Hizmet gelirleri, net 28 - - BRÜT KAR/ZARAR 1.274 - Pazarlama, Satış ve Dağıtım Giderleri (-) - - Genel Yönetim Giderleri (-) 29,30 (975.160) (50.466) Araştırma ve Geliştirme Giderleri (-) - - - Diğer Faaliyet Gelirleri 31 325 - Diğer Faaliyet Giderleri (-) 31 - - FAALİYET KARI/ZARARI (973.561) (50.466) Finansal gelirler 32 387.137 908 Finansal giderler (-) 33 (12.281) - SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER VERGİ ÖNCESİ KARI/ZARARI (598.705) (49.558) Sürdürülen Faaliyetler Vergi Gelir/Gideri 124.955 1.062 - Dönem Vergi Gelir/Gideri - - - Ertelenmiş Vergi Gelir/Gideri 35 124.955 1.062 SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER DÖNEM KARI/ZARARI (473.750) (48.496) Diğer kapsamlı gelir - - DİĞER KAPSAMLI GELİR (Vergi Sonrası) (473.750) (48.496) TOPLAM KAPSAMLI GELİR (473.750) (48.496) Sürdürülen Faaliyetlerden Hisse Başına Kazanç 36 - - Sürdürülen Faaliyetlerden Seyreltilmiş - - Hisse Başına Kazanç 36 İlgili dönemlerde sermaye yeterliliği rasyolarımız SPK düzenlemelerine uygun ve SPK tarafından istenilen limitler içerisinde bulunmaktadır. Şirket portföyüne herhangi bir menkul kıymet alım-satımı yapılmaması nedeniyle, Şirketimizi doğrudan etkileyecek herhangi bir piyasa riski bulunmamaktadır. 8
D- İdari faaliyetler: Şirket üst yönetimi şöyledir: Yönetim Kurulu Başkanı: Jakob Nordentoft Beck Thomsen Yönetim Kurulu Başkan Vekili: Thomas Julian Gravers Yönetim Kurulu Üyesi ve Genel Müdür: Egemen Kaya Yönetim Kurulu Üyesi: Yasemin Öney Cankurtaran Jakob Nordentoft Beck Thomsen: Kopenhag Business School da Ekonomi ve İşletme öğrenimi gören Jakob Nordentoft Beck Thomsen, aynı okulda Uluslararası İşletme alanında yüksek lisans yapmıştır. 2001 yılından bu yana Saxo Bank Grubu nda farklı pozisyonlarda görev yapmıştır. Halen Saxo Bank Dubai Ltd. şirketinde Genel Müdürlük görevini yürüten Thomsen, ayrıca Saxo Bank ın Orta Doğu bölge sorumlusudur. Thomas Julian Gravers: Kopenhag Üniversitesi nde hukuk eğitimi gören Thomas Julian Gravers avukat olarak farklı görevlerde bulunmuştur. Sermaye piyasası, şirketler hukuku ve şirket devralmalarında uzmanlık kazanan Gravers 2010 yılından bu yana Saxo Bank ta Hukuk Bölümü nde çalışmaktadır. Egemen Kaya: Egemen Kaya, 1998 yılında İstanbul Üniversitesi, İşletme Fakültesi, İşletme Bölümü nden mezun olmuştur. 2000 yılında Leicester Üniversitesi nden Finans alanında yüksek lisans derecesi alan Egemen Kaya 2002 yılında Saxo Bank bünyesinde çalışmaya başlamıştır. Egemen Kaya 2006 yılı ile 2012 yılları arasında Saxo Bank ta Gelişen Piyasalar FX Müdürü olarak görev yapmış, 16.01.2012 yılında ise Saxo Bank ın Türkiye deki operasyonlarının başına getirilmiştir. Egemen Kaya halen Şirket in Genel Müdürlüğü görevini yürütmektedir. Yasemin Öney Cankurtaran: Yasemin Öney Cankurtaran, finans alanında farklı görevlerde bulunmuş, 1999 yılında Değer Menkul Değerler A.Ş. de yönetim kurulu üyeliği görevine atanmıştır. Yasemin Öney Cankurtaran, halen Şirketimizde yönetim kurulu üyeliği görevini yürütmektedir. E- Yapılan Araştırma ve Geliştirme Faaliyetleri: Yoktur. III. SONUÇ Şirketimiz 2012 Eylül ayında aktif lisansları çerçevesinde faaliyette bulunmaya başlamıştır. Bu çerçevede, Şirketimiz, 2012 yılını başarılı bir şekilde geçirmek için çalışmaya devam etmektedir. Saygılarımızla, Yönetim Kurulu Üyesi ve Genel Müdür Egemen Kaya Operasyon ve Mali İşler Müdürü Ali Geren 9