ŞEKER FİNANSAL KİRALAMA ANONİM ŞİRKETİ 31Aralık 2014 Tarihinde Sona Eren Hesap Dönemine Ait 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu na Göre Yönetim Kurulu Tarafından Hazırlanan Bağlı Şirket Raporu 27 Şubat 2015 Bu rapor 7 sayfadan oluşmaktadır.
İÇİNDEKİLER: 1. DAYANAK 1 1.a) Raporun İlgili Olduğu Hesap Dönemi 1 2. ŞİRKET İN FAALİYET KONUSU VE ORGANİZASYONU 1 2.a) Şirketin Faaliyet Konusu 1 2.b) Şirketin Ticaret Ünvanı, Merkez ve Şube Bilgileri 1-2 2.c) Şirketin Ortaklık Yapısı ve Organizasyonu 2-3 3. ŞEKER FİNANSAL KİRALAMA A.Ş. İŞTİRAKLERİ 4 ŞEKER FİNANSAL KİRALAMA A.Ş. ŞİRKETLER TOPLULUĞU 4. LİSTESİ 4 5. ŞİRKETLER TOPLULUĞU İLE YAPILAN HUKUKİ İŞLEMLER 4-6 5.a) Hakim Şirket ile Yapılan İşlemler 4 5.a.1) Genel Kredi Sözleşmesi Kapsamında Yapılan İşlemler 4 5.a.2) Mevduat Sözleşmesi Kapsamında Yapılan İşlemler 5 5.a.3) Kira Sözleşmeleri 5 5.a.4) Diğer Sözleşmeler 6 5.b) Bağlı Şirketlerle Yapılan İşlemler 6 5.b.1) Şeker Yatırım Menkul Değerler A.Ş. ile Yapılan İşlemler 6 5.b.2) Sekar Oto Kiralama Turizm Kargo Taşımacılık Hizmet ve Ticaret Ltd. Şti. 6 5.c) Hakim Şirketin Yönlendirmesi ile Yapılan İşlemler 6 5.d) Hakim Şirketin veya Bağlı Şirketlerin Yararına Yapılan İşlemler 6 6. ŞİRKETLER TOPLULUĞU İLE İLGİLİ ALINAN ÖNLEMLER 6 6.a) Hakim Şirket Yararına Alınan Önlemler 6 6.b) Hakim Şirket Yararına Alınmasından Kaçınılan Önlemler 6 6.c) Bağlı Şirket Yararına Alınan Önlemler 6 6.d) Bağlı Şirket Yararına Alınmasından Kaçınılan Önlemler 7 7. SONUÇ 7
1. DAYANAK Bu rapor 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu nun (TTK) Şirketler Topluluğu ile ilgili olan 195 ile 209 uncu maddeleri arasında ifade edilen hükümler dikkate alınarak hazırlanmıştır. 1.a) Raporun İlgili Olduğu Hesap Dönemi 01/01/2014 31/12/2014 dönemine ait bağlı şirket raporudur. 2. ŞİRKET İN FAALİYET KONUSU VE ORGANİZASYONU 2.a Şirketin Faaliyet Konusu Şeker Finansal Kiralama Anonim Şirketi ( Şeker Finansal Kiralama veya Şirket ) 1997 yılında 6361 sayılı Finansal Kiralama, Faktoring ve Finansman Şirketleri Kanunu hükümleri çerçevesinde, Türkiye de faaliyet göstermek üzere kurulmuştur. Şirket in hisselerinin bir bölümü İstanbul Menkul Kıymetler Borsasında 21 Temmuz 2004 tarihinden beri işlem görmektedir. Şirket faaliyetlerini 13 Aralık 2012 tarih ve 28496 sayılı resmi gazetede yayımlanan Finansal Kiralama, Faktoring ve Finansman Şirketleri Kanunu ve BDDK nın Finansal Kiralama, Faktoring ve Finansman Şirketlerinin Kuruluş ve Faaliyet Esasları Hakkındaki Yönetmelik doğrultusunda sürdürmektedir. Şirket, 29 Haziran 2007 tarihinde 1.000 TL nominal bedelle 50.000 adet hissesine (%50) sahip olduğu Sekar Oto Kiralama Turizm Kargo Taşımacılık Hizmet ve Ticaret Ltd. Şti. nin ( Sekar ), Şeker Faktoring Hizmetleri A.Ş. nin mülkiyetinde bulunan 50.000 adet hisse senedinden, 49.000 adedini toplam 253 Bin ABD Doları bedelle satın almış ve daha önce müştereken yönetilen işletme statüsünde bulunan Sekar, Şirket in bağlı ortaklığı konumuna gelmiştir. Şirket ve Bağlı Ortaklığı raporun bundan sonraki bölümlerinde birlikte Grup olarak anılacaktır. Grubun ana hissedarı ve nihai ana hissedarı Personel Munzam Sosyal Güvenlik ve Yardımlaşma Sandığı Vakfı dır. 31 Aralık 2014 tarihi itibarıyla Şirket in çalışan sayısı 28 kişidir (31 Aralık 2013: 28 kişi). 31 Aralık 2014 31 Aralık 2013 Üst düzey personel 1 1 Orta düzey personel 1 1 Memur personel 26 26 Toplam 28 28 2.b) Şirketin Ticaret Ünvanı, Merkez ve Şube Bilgileri Şeker Finansal Kiralama Anonim Şirketi nin Genel Müdürlük ve şubelerinin adresleri aşağıda sunulmuştur. Genel Müdürlük Adresi : Ömer Avni Mahallesi İnönü Caddesi Tümşah Han No:36 Kat:4 Gümüşsuyu/Beyoğlu/İSTANBUL Ticaret Sicili : İstanbul Ticaret Sicil No : 375458 Telefon : +90 (212) 362 34 00 34 Faks : +90 (212) 362 34 55 66 Web adresi : www.sekerleasing.com.tr E mail : info@sekerleasing.com.tr 1
Ankara Bölge Şubesi Ceyhun Atıf Kansu Caddesi, Ata Plaza, No:100/12, Kat:5, Balgat / ANKARA Telefon : +90 (312) 496 56 37 Faks : +90 (312) 496 56 35 Ege Bölge Şubesi Cumhuriyet Bulvarı No: 22/5 Konak / İZMİR Telefon : +90 (232) 446 16 83 Faks : +90 (232) 446 16 84 Güneydoğu Anadolu Bölge Şubesi İncirlipınar Mahallesi, Gazi Muhtar Paşa Bulvarı, Kepkepzade İş Merkezi, C Blok, Kat:1, Daire:5, Şehitkamil / GAZİANTEP Telefon : +90 (342) 220 09 50 Faks : +90 (342) 220 09 51 2.c) Şirketin Ortaklık Yapısı ve Organizasyonu 31.12.2014 Tescil edilmiş ve ödenmiş sermayemizin dağılımı aşağıdaki gibidir: Hissedarlar Grup Hisse Tutarı Hisseler % ŞEKERBANK T.A.Ş. A 16.959.837,24 37,69 ŞEKERBANK T.A.Ş. B 7.397.901,95 16,44 ŞEKERBANK TAŞ PERS. MUN. SOS. GÜV. YARD. SAN. VAKFI B 7.148.854,66 15,89 ŞEKERBANK TÜRK ANONİM.ŞİRKET PERS. SOS. SİG. SAN. VAKFI B 3.651.386,88 8,11 ŞEKER YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.Ş. B 3.155.142,81 7,01 Halka Arz Diğer B 6.686.576,46 14,86 Toplam 45.000.000,00 100,00 2
Şeker Finansal Kiralama A.Ş. Organizasyon Şeması 3
3. ŞEKER FİNANSAL KİRALAMA A.Ş. İŞTİRAKLERİ: Şeker Finansal Kiralama A.Ş. nin iştirakleri ve iştirak bilgileri aşağıdaki gibidir: Şirketin sahip olduğu İştirakler ve Bağlı Ortaklıklar aşağıdaki gibidir: Ticaret Unvanı Faaliyet Konusu Ödenmiş/ Çıkarılmış Sermayesi (TL) Sermaye Payımız (TL) Sermaye Payımız (%) İlişkinin Niteliği Seltur Turistik İşl. Yat. A.Ş. Turizm 55.372.220 100.000 % 02 iştirak Sekar Oto Kiralama Ltd. Oto Kiralama 500.000 495.000 % 99 iştirak Şeker Faktoring A.Ş. Faktoring işl. 16.000.000 3,20 % 00 iştirak Şeker Mortgage Finansman A.Ş. Konut Fin. 26.000.000 1,30 % 00 iştirak Şeker Bilişim Sanayi A.Ş. Bilişim Hizm. 187.500 1,00 % 00 iştirak Finansal tabloların onaylanması: Grubun 31 Aralık 2014 tarihi itibarıyla düzenlenmiş konsolide bilançosu ve aynı tarihte sona eren yıla ait konsolide gelir tablosu 23.02.2015 tarihinde Şirket in Yönetim Kurulu tarafından onaylanmıştır. 4. ŞEKER FİNANSAL KİRALAMA A.Ş. ŞİRKETLER TOPLULUĞU LİSTESİ 6102 sayılı TTK nın 195 inci maddesi kapsamında Şirketimizin dahil olduğu Şirketler Topluluğu nda yer alan şirketler aşağıdaki gibidir: Bağlı Şirket Şeker Finansal Kiralama A.Ş. Şeker Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Şeker Mortgage Finansman A.Ş. Şeker Faktoring Hizmetleri A.Ş. Şeker (Kıbrıs) Ltd. Şekerbank International Banking Unit Ltd. Zahlungsdienste GmbH der ( Ödeme Hiz. Ltd.Şti.) Sekar Oto Kiralama Turizm Kargo Taşımacılık Hizmet ve Ticaret Ltd. Şti. Hakim Şirket Şeker Finansal Kiralama A.Ş. 5. ŞİRKETLER TOPLULUĞU İLE YAPILAN HUKUKİ İŞLEMLER 5.a) Hakim Şirket ile Yapılan İşlemler 5.a.1) Genel Kredi Sözleşmesi Kapsamında Yapılan İşlemler: i. Nakdi Kredi İşlemleri Şirketimizin ile 2014 yılı faaliyet döneminde yapmış olduğu nakdi kredi işlemleri aşağıdaki gibidir: Şeker Bank T.A.Ş. Döviz Cinsi YP TL Karşılığı TL 5.000.000 5.000.000 5.000.000 4
ii. Gayrinakdi Kredi İşlemleri Şirketimizin taraf olduğu alacak davaları için mahkemelere ve diğer kuruluşlara Şekerbank T.A.Ş. tarafından adımıza verilen TP teminat mektuplarının hareket tablosu aşağıdaki gibidir: Teminat Mektubu Tutar (TL) Adet 01 Ocak 2014 Açılış 1.239.295 78 Dönem İçinde İade Olanlar 386.629 28 Dönem İçinde İlave Olanlar 351.398 22 31 Aralık 2014 Kapanış 1.204.064 72 ye 2014 faaliyet döneminde teminat mektubu komisyon ve düzenleme ücreti olarak 22.445 TL ödeme yapılmıştır. 5.a.2) Mevduat Sözleşmesi Kapsamında Yapılan İşlemler i. Vadesiz Mevduat İşlemleri 2014 Faaliyet döneminde nezdinde bulunan vadesiz hesaplarımızın toplam bakiyesi 3.452.680 TL dir. ii. Vadeli Mevduat İşlemleri 2014 Faaliyet döneminde nezdinde yapılan vadeli mevduat bakiyesi 3.000.000 TL dir. iii. Bankacılık Hizmetleri ye 2014 faaliyet döneminde çeşitli bankacılık hizmetlerinden kaynaklanan toplam 39.674 TL komisyon ödemeleri yapılmıştır. 2014 Faaliyet döneminde ile yapılan yabancı para alım satım işlemleri aşağıdaki gibidir: Döviz Türü Alım Satım ABD Doları 30.152.540 21.190.225 EUR 12.408.019 7.185.476 GBP 405.000 5.a.3) Kira sözleşmeleri 2014 faaliyet döneminde, Şeker Yatırım Menkul Değerler A.Ş. ve Şeker Faktoring A.Ş. ile yapılan kira sözleşmeleri bilgileri aşağıdaki gibidir. Anapara Faiz Toplam Şekerbank (*) YP TL Karşılığı(**) YP TL Karşılığı(**) YP TL Karşılığı(**) TL 1.511.784 1.511.784 112.838 112.838 1.624.622 1.624.622 ABD Doları 1.620.514 3.757.809 46.123 106.954 1.666.636 3.864.763 EUR 121.930 343.927 4.607 12.994 126.536 356.921 Şeker Yatırım (*) YP TL Karşılığı YP TL Karşılığı YP TL Karşılığı TL - - 100 100 100 100 ABD Doları - - 5.000 11.595 5000 11595 Şeker Faktoring (*) YP TL Karşılığı YP TL Karşılığı YP TL Karşılığı TL 8.607.822 8.607.822 2.379.608 2.379.608 10.987.430 10.987.430 (*) KDV hariç kiralama tutarlarıdır. (**) 1 USD : 2,3189 TL, 1 EUR : 2,8207 TL alınmıştır. 5
5.a.4) Diğer sözleşmeler şubelerinin müşteri yönlendirmeleri sonucunda leasing işlemleri komisyonu olarak olarak 100.219 TL ödeme yapılmıştır. 5.b) Bağlı Şirketlerle Yapılan İşlemler Şirketler Topluluğu kapsamında yer alan Şirketler ile 2014 yılı içerisinde yapılan hukuki işlemler aşağıdaki gibidir: 5.b.1) Şeker Yatırım Menkul Değerler A.Ş. ile yapılan işlemler: Şeker Yatırım Menkul Değerler A.Ş. aracılığı ile ihraç edilen tahvillerden riski devam edenler aşağıdaki gibidir: Tahvil İhracı İhraç Tarihi Para Birimi Nominal Tutar Kayıtlı Değer 10.12.2013 TL 50.000.000 16.815.347 17.06.2014 TL 52.000.000 11.761.548 11.11.2014 TL 48.000.000 47.030.607 Şeker Yatırım ile yapılan Yetkilendirme Sözleşmesi ve Hizmet Sözleşmesi kapsamlarında, borçlanma aracı ihracına yönelik olarak Kurul kaydına alınması amacıyla T.C. Başbakanlık Sermaye Piyasası Kurulu na, kotasyon işlemleri için Borsa İstanbul A.Ş. ye ve sair diğer Kurum ve Kuruluşlara başvuru süreçlerinde danışmanlık hizmeti verilmesi, ihraç yönteminin ve faiz oranının belirlenmesinde danışmanlık hizmeti verilmesi, halka arz sürecinin gerçekleştirilmesi, çıkarılan borçlanma araçlarının kupon ve anapara itfalarında, MKK nezdinde gereken dağıtımın ve ödemenin yapılması gibi hizmetler alınmış ve alınmaya devam edilmektedir. Sunulan hizmetler sebebi ile Şeker Yatırım a 2013 yılında 367.500 TL, 2014 yılında 735.000 TL ihraç komisyonu ödenmiş olup 2014 yılında bu tutarın 936.103 TL sı giderleştirilmiştir. 5.b.2) Sekar Oto Kiralama Turizm Kargo Taşımacılık Hizmet ve Ticaret Ltd. Şti. Sekar Oto Kiralamadan Şirketimiz ihtiyaçları kapsamında 10 adet araç kiralaması bulunmaktadır. 2014 yılı içerisinde ikisi yenileme sözleşmesi olmak üzere 3 (üç) adet araç kiralama sözleşmesi yapılmış olup 2014 yılına ait araç kira giderleri 172.352 TL dir. 5.c) Hakim Şirketin Yönlendirmesi ile Yapılan İşlemler 5.d) Hakim Şirketin veya Bağlı Şirketlerin Yararına Yapılan İşlemler 6. ŞİRKETLER TOPLULUĞU İLE İLGİLİ ALINAN ÖNLEMLER 6.a) Hakim Şirket Yararına Alınan Önlemler Hakim Şirket Şekerbank ile yapılan işlemler cari oranlarla yapılmış olup taraflar bu işlemler nedeniyle herhangi bir zarara uğramamıştır. 6.b) Hakim Şirket Yararına Alınmasından Kaçınılan Önlemler 6.c) Bağlı Şirket Yararına Alınan Önlemler 6.d) Bağlı Şirket Yararına Alınmasından Kaçınılan Önlemler 6
7. SONUÇ Şeker Finansal Kiralama A.Ş. ile Şirketler Topluluğu nda yer alan Hakim ve Bağlı Şirketler arasında yapılan hukuki işlemler, detayları yukarıda yer aldığı üzere özetle; - Hakim şirket ile; Genel kredi sözleşmesi kapsamında nakdi ve gayrinakdi kredi kullanımı, bankacılık hizmet sözleşmesi kapsamında vadesiz ve vadeli mevduat işlemleri yapılması, işyeri kiralaması ve bilgi sistemleri danışmanlık ve destek hizmeti alınması, ve leasing işlemi yapılması, - Bağlı şirket Şeker Yatırım Menkul Değerler A.Ş. ile; Borçlanma aracı ihraçlarında aracılık hizmeti alınması ve leasing işlemi yapılması, - Bağlı şirket Sekar Oto Kiralama Turizm Kargo Taşımacılık Hizmet ve Ticaret Ltd. Şti. ile; Oto kiralama hizmeti alınması, şeklinde olmuştur. Bahsedilen işlemlerin yapılması ve hizmetlerin alınması esnasında, tarafımızca bilinen hal ve şartlara göre, her bir hukuki işlem piyasa şartları dahilinde uygun edimler olarak gerçekleşmiş olup taraflar bu işlemler nedeniyle herhangi bir zarara uğramamıştır. Hakim şirket ve bağlı şirketler lehine alınan önlemler ile hakim şirketin veya bağlı şirketlerin yönlendirmesiyle alınmış veya alınmasından kaçınılmış olan herhangi bir önlemimiz olmamıştır. İş bu rapor 27/02/2015 tarih ve 2015-014 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile kabul edilmiştir. Ortaklarımızın bilgilerine ve değerlendirmelerine arz ederiz. 7