AYEN ENERJİ A.Ş. ÇAMLICA HES AKBÜK RES BÜYÜKDÜZ HES YAMULA HES OSTİM KÇDS 01 OCAK 2011-30 HAZİRAN 2011 DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU
İÇİNDEKİLER SAYFA 1. YÖNETİM KURULU 2 2. ORTAKLIK YAPISI _ 2 3. TESİSLERİMİZ 3 4. ENERJİ SEKTÖRÜNE BAKIŞ 3 5. FİNANSAL YAPI VE RİSKLERİN KONTROLÜ 4 6. ÜRETİM VE SATIŞ BİLGİLERİ 4 7. YATIRIMLAR 5 8. FİNANSAL YAPI İLE İLGİLİ ORANLAR 6 9. RİSK YÖNETİMİ VE İÇ DENETİM SİSTEMLERİ 6 10. BİLANÇO TARİHİNDEN SONRAKİ OLAYLAR 7 1
1 YÖNETİM KURULU YÖNETİM KURULU ÜYELERİ ADI SOYADI ÜNVANI GÖREV SÜRESİ Mehmet AYDINER Yönetim Kurulu 29/04/2010 Tarihinden Başkanı Turgut AYDINER Yönetim Kurulu 29/04/2010 Tarihinden Üyesi Ayşe Tuvana AYDINER KIRAÇ Yönetim Kurulu 29/04/2010 Tarihinden Üyesi Ömer Ali AYDINER Yönetim Kurulu 29/04/2010 Tarihinden Üyesi Fahrettin Amir ARMAN Yönetim Kurulu 29/04/2010 Tarihinden Üyesi Şirket,Yönetim Kurulu üyelerinden herhangi ikisinin şirket unvanı altına koyacakları imzalarla temsil ve ilzam edilmektedir.yönetim kurulunca, şirketin temsil ve ilzamıyla ilgili yetkilerin tamamının veya bir kısmının vekaletname vermek suretiyle Yönetim Kurulu üyelerinden birine veya üçüncü bir şahsa verilebileceğini kararlaştırmıştır. 2 ORTAKLIK YAPISI ORTAK İSMİ PAY TUTARI PAY ORANI % AYDINER İNŞAAT A.Ş. 101.641.755 84,98 HALKA AÇIK KISIM 17.955.000 15,01 DİĞER(6 ORTAK) 13.245 0,01 TOPLAM 119.610.000 100,00 2
3 TESİSLERİMİZ ÇAMLICA YAMULA(*) AYEN OSTİM AKBÜK Aydın- Didim Saplatan Dağı Mevkii Santralin Yeri Zamantı Nehri - Kayseri Kızılırmak Nehri - Kayseri Ostim - Ankara Çökeltme havuzlu, kapaklı ve Santral Tipi kontrolsüz Doğalgaz savaklı nehir Kombine tipi, Çevrim Rüzgar depolamasız Elektrik Enerji regulatörlü Rezervuarlı Santralı Santralı Kurulu Güç 84 MW 100 MW 41 MW 31,5 MW Yıllık Üretim Kapasitesi (kwh) 429.000.000 422.300.000 280.000.000 122.461.800 2011 Kapasite I.Dönem Kullanım Oranı %100 %100(*) %35 %75 (*)Rezervuarlı Baraj olması ve verilen Üretim Programına göre üretim yapılması nedeniyle,kapasitenin tamamı kullanılmaktadır. 4 ENERJİ SEKTÖRÜNE BAKIŞ Ülkemizde Yenilenebilir Enerji kaynaklarına devlet tarafından verilen teşvikler bu yatırımları yatırımcılarımız için cazip kılmaya devam etmektedir.nitekim 2005 yılından itibaren yaklaşık 1500MW lık RES projeleri yapılmış ve işletmeye alınmıştır. Lisans alan RES projeleri bazı sorunlar olsa da hızla hayata geçirilmeye devam etmektedir.bu durum ülkemizin geleceği için iyi bir gelişmedir. Buna rağmen, ülkemizde her yıl yaklaşık 4000 MW tutarında Elektrik Enerjisi üretim tesisi yatırımına ihtiyaç bulunmaktadır. Yenilenebilir kaynaklardan elektrik enerjisi üretiminin arz güvenliğini tam olarak sağlayamayacağı düşünüldüğünde; arz güvenliğini sağlayacak ve sistemi dengede tutacak yeni yatırımlara ihtiyaç kaçınılmaz olacaktır. 5 FİNANSAL YAPI VE RİSKLERİN KONTROLÜ Şirketimiz gelirlerinden Çamlıca HES ve Yamula HES gelirleri için Üretim Garantisi mevcut olup; Çamlıca HES ve Yamula HES enerji bedelleri 30 gün içinde tahsil edildiğinden düzenli bir nakit akışı sağlanabilmektedir. Ostim Doğalgaz Santralı ve Akbük Rüzgar Santralinde ise fiyatlar; Elektrik Piyasası Dengeleme Uzlaştırma Yönetmeliği (DUY) ile oluşan fiyatlar baz alınarak 3
belirlenmektedir. Fatura bedelleri, Piyasa İşletmecisi (PMUM) tarafından fatura tebliğ tarihini takip eden 7 iş günü içerisinde ödenmektedir. Ayrıca ikili anlaşmalar yolu ile serbest tüketicilere de elektrik enerjisi satışı yapılmaktadır. Fiyat ; TEDAŞ tarifeleri üzerinden pazarlık usulü, belli bir indirim oranı uygulanmak suretiyle belirlenmektedir. Faturaların ortalama tahsilat süresi 15 gündür. Riskler; Teminat Mektubu ve buna benzer çeşitli enstrümanlar kullanılarak sınırlandırılmaktadır. Satış gelirlerinin önemli bir kısmının döviz karşılığı tahsil edilmesi nedeniyle, dövizdeki kısa vadeli dalgalanmalar bu suretle dengelenmektedir. Şirketimizin döviz varlıkları, döviz yükümlülüklerinden fazladır. Bu nedenle kısa vadeli kur değişimlerinden olumsuz etkilenmemektedir. Kredi riski; YİD anlaşmalarında Devletin alım ve üretim garantisi ile karşılanmakta, diğer anlaşmalarda ise anlaşmada bulunan karşı taraf için ortalama riski kısıtlayarak ve gerektiği takdirde teminat alınarak karşılanmaktadır. 6 ÜRETİM VE SATIŞ BİLGİLERİ Üretim Yeri 2011 II.Dönem 2010 II.Dönem 2009 II.Dönem Miktar kwh Miktar kwh Miktar kwh Çamlıca I HES 283.245.065 252.644.000 231.251.000 Ayen Ostim 49.957.130 99.359.910 101.309.800 Yamula HES 236.369.980 302.798.790 155.098.970 Akbük RES 46.209.140 43.907.510 19.323.123 Fiyat 2011 Cent/kWh 2010 Cent/kWh 2009 Cent/kWh Çamlıca I HES(*) 2,90 3,86 3,025 Ayen Ostim (*) Yamula HES(**) 8,298/5,19 8,575/11,523 21,328/11,523 Akbük RES (***) * Çamlıca HES İşletmesinin 2011 yılı revize tarifesi 04 Haziran 2011 tarihinde onaylanmıştır. **Ayen Ostim Doğalgaz Santralı serbest piyasaya satış yaptığından fiyatlar değişkenlik göstermektedir. ** Yamula HES İşletmesinin 01.08.2010-31.07.2011 tarihi itibarı ile revize tarifesi 05.Ağustos.2010 tarihinde onaylanmıştır. **** Akbük RES serbest piyasaya satış yaptığından fiyatlar değişkenlik göstermektedir. Yenilenebilir Enerji Kaynakları Kanunu gereği 31.12.2019 tarihine kadar 7,3 USD/Cent alım garantisi bulunmaktadır. 4
7 YATIRIMLAR a) Rüzgar Santralı Projeleri Mordoğan da tesis etmeyi planlamış olduğumuz 30,75 MW kurulu gücünde 99.409.200 kwh/yıl üretim kapasiteli Mordoğan RES için EPDK dan üretim lisansı alınmıştır. Çevre ve Orman Bakanlığı na arazisi tahsis izinleri için gerekli müracaat yapılmış, orman ön izni alınmıştır. İnşaat ile ilgili olarak ulaşım yollarının yapımına başlanmıştır. Aynı şekilde Seferihisar da tesis etmeyi planladığımız 24 MW kurulu gücünde 83.005.300 kwh/yıl üretim kapasiteli Korkmaz RES için de EPDK dan üretim lisansı alınmıştır. Çevre ve Orman Bakanlığı na arazisi tahsis izinleri için gerekli müracaat yapılmış, orman ön izni alınmıştır.inşaat ile ilgili olarak ulaşım yollarının yapımına başlanmıştır. Çeşme yarımadasında lisans almış diğer firmalarla birlikte bu iki RES projemizle ilgili olarak; Çeşme yarımadasındaki trafo merkezleri ve enerji nakil hatları yapımı hususunda TEİAŞ la ön anlaşma imzalanmıştır. Yapılan ön anlaşmayla bölgede üretim tesisi kuracak firmalar,hisselerine düşen maliyet bedelini karşılayacaklardır. Ayrıca yine bu iki RES projemizle ilgili olarak; Suzlon Wind Energy firması ile Rüzgar Türbinlerinin temini ve montajı ile ilgili sözleşme imzalanmış olup ;santral inşaatına yönelik çalışmalarımız devam etmektedir. Bu kapsamda üretilecek Türbin parçalarının gümrük işlemlerinin tamamlanarak sahaya sevkiyatına başlanmıştır. Şirketimiz; Kayseri İli Yahyalı İlçesi sınırları içinde kurulacak olan Rüzgar Enerjisine dayalı, 72 MW gücünde, 295.800.000 kwh/yıl üretim kapasiteli, 49 yıllık üretim lisansına sahip, 15.200.000 TL sermayeli Aksu Temiz Enerji Elektrik Üretim San. ve Tic. A.Ş.' nin 3.040.000 adet hissesinden %70' ine tekabül eden 2.128.000 adet hissesinin mevcut şirket ortaklarından devir alınmasına EPDK tarafından onay verilmiştir. Toplamda 72 MW kurulu güce sahip olacak Aksu RES te, her biri 2.0 MW güce sahip 36 adet rüzgar türbini kullanılacaktır. Türbinler Vestas firmasından temin edilmiş olup; gümrüklü sahalara indirilmeye başlanmış ve gümrükleme işlemlerinin ardından inşaat sahasına sevkiyatı yapılacaktır. b) Hidroelektrik Santrali Projeleri 4628 sayılı Enerji Piyasası Kanunu kapsamında, Rize ilinde kurulması planlanan 40 MW kurulu gücünde ve 151.309.300 kwh yıllık üretimi olan Paşalar Hidroelektrik Santrali ve Gümüşhane ili, Kürtün ilçesi sınırları içerisinde kurulması planlanan 48,8 MW kurulu gücünde ve 130.886.000 kwh yıllık üretimi olan Taşoba/Elmalı Regülatörleri ve Büyükdüz Hidroelektrik Santrali projeleri için Enerji Piyasası Düzenleme Kurumundan Üretim Lisansları alınmıştır. 5
Büyükdüz HES projesinin ÇED onayı alınmış olup ; gerekli yasal izinler alınarak inşaat çalışmalarına başlanmıştır.bu kapsamda tesis alanı içerisinde kalacak arazilerin kamulaştırma işlemleri büyük ölçüde tamamlanmıştır. Rapor tarihi itibarı ile genel inşaatın %85 ı tamamlanmış durumdadır.yurtdışından temin edilecek Elektro-Mekanik teçhizat temini ile ilgili gerekli bağlantılar yapılmış olup; siparişi verilmiş,avans ödemeleri yapılmış,ekipmanların ithalatına ve montajına başlanmıştır. Paşalar HES Projesi için alınmış olan ÇED raporu; Çevre ve Orman Bakanlığı aleyhine açılan dava sonucunda iptal edilmiştir. İptale karşı Bakanlığın yapmış olduğu Yürütmeyi Durdurma talebi reddedilmiştir.30.06.2010 tarihinde ÇED raporunun iptaline karar verilmiş ve dosya tarafımızdan Temyiz edilmiştir.temyiz sonucu henüz karara bağlanmamıştır. Proje ile ilgili olarak,trabzon Kültür ve Tabiat varlıklarını koruma bölge kurulu tarafından ilan edilmiş olan I. Derece doğal SİT alanı tesciline ilişkin iptal davası açılmıştır.trabzon Bölge İdare Mahkemesinin 2010/45 YD:İtiraz No ile 02.03.2010 tarihinde itiraz reddedilmiştir. Konu ile ilgili olarak Danıştay a yaptığımız Karar Düzeltme Talebi 27.06.2011 tarihinde reddedilmiştir. Arnavutluk Cumhuriyeti nde yer alan 87,7 MW kurulu gücündeki Fan Irmağı Havzası Hidro Elektrik Santralleri nin yapımı ve 35 yıl süre ile işletilmesi işi ile ilgili olarak, Arnavutluk Ekonomi Ticaret ve Enerji Bakanlığı ile sözleşme imzalanmış ve 24 Mayıs 2011 tarihli Arnavutluk Cumhuriyeti Resmi Gazetesinde ilan edilerek, yürürlüğe girmiştir. Bu kapsamda, Arnavutlukta, sermayesi 140.000.000 ALL (Arnavutluk Leki) olan, %82 oranındaki hissesi (yaklaşık 990.000 Avro) Ayen Enerji ye, kalan %18 oranındaki hissesi ise Arnavutluk ta faaliyet gösteren A.S Energy S.H.P.K. şirketine ait olan Ayen - A.S Enerji Anonim Şirketi kurulmuştur. 30 Haziran 2011 tarihi itibariyle, inşaat için gerekli yasal izinler için çalışmalar devam etmektedir. 8 F İNANSAL YAPI İLE İLGİLİ ORANLAR 30 Haziran 2011 30 Haziran 2010 Brüt Kar Marjı %34,10 %56,47 Faaliyet Kar Marjı %29,21 %51,66 FVAÖK Marjı %21,71 %43,50 30 Haziran 2011 30 Haziran 2010 Toplam Borç/Özsermaye 1,63 0,81 Özkaynaklar/Toplam Aktifler 0,38 0,55 Toplam Borçlar/Toplam Aktifler 0,62 0,44 Cari Oran 0,90 0,99 9 RİSK YÖNETİMİ VE İÇ DENETİM SİSTEMLERİ Şirketimiz, enerji üretim faaliyetlerinde bulunması nedeniyle, faaliyet konusunda Enerji ve Tabii Kaynaklar Bakanlığı ve Enerji Piyasası Düzenleme Kurulu nun 6
mevzuat ve düzenlemelerine tabidir. Şirketin yatırım ve işletme giderleri ile diğer faaliyetleri bu kurumlar tarafından incelenmektedir. Ayrıca lisans sahibi işletmeler Enerji Piyasası Düzenleme Kurulu tarafından yetkilendirilmiş bağımsız denetim şirketi tarafından denetlenmektedir. Şirketin ayrı risk yönetimi ve iç kontrol birimi bulunmamakla birlikte, şirket kayıtları ve mali tabloları altı aylık periyotlarda Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yetkilendirilmiş bağımsız denetim şirketi tarafından denetlenmektedir. Şirketin hesapları üzerinde yeminli mali müşavir tarafından aylık periyotlarda uygunluk denetimi yapılmaktadır. Gerçekleşen tüm muhasebe kayıtları mahsup fişleri genel müdür ve Denetim Komitesine mensup Yönetim Kurulu Üyesi tarafından onaylanmaktadır. 10 BİLANÇO TARİHİNDEN SONRAKİ OLAYLAR a) Ayen Enerji A.Ş. nin 22 Temmuz 2011 tarihinde sermayesini 119.610.000 TL den 171.042.300 TL ye çıkarmak için SPK ya yaptığı başvuru, SPK nın 18 Ağustos 2011 tarih ve 27/788 sayılı kararı ile uygun bulunmuştur. 24 Ağustos 2011 tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı nda söz konusu sermaye artışının tamamının olağanüstü yedeklerden karşılanmasına karar verilmiştir. b) Ayen Enerji, 30 Haziran 2011 tarihi itibariyle Ayel Elektrik in sermayesindeki %10 oranındaki payını 4 Temmuz 2011 tarihindeki nominal değerle yapılan pay devirleri neticesinde %55 e çıkarmıştır. Ayrıca, ödenmiş sermayesi 1.000.000 TL olan Ayel Elektrik, 13 Temmuz 2011 tarihinde sermayesini 5.000.000 TL ye çıkarmıştır. c) Kayseri Elektrik, İş Bankası Bahreyn şubesinden kullanmış olduğu 50.000.000 ABD Doları tutarındaki kredi için 1.390.000 ABD Doları turarında ana para ödemesi yapmıştır. Söz konusu kredinin 30 Haziran 2011 tarihi itibariyle ana para tutarı 11.080.000 ABD Doları dır. d) Ayen Enerji, Akbük RES yatırımına ilişkin Commerzbank AG den kullandığı kredi için 394.450 Avro tutarında ana para ve faiz ödemesi yapmıştır. Söz konusu kredinin 30 Haziran 2011 tarihi itibariyle ana para tutarı 4.147.406 Avro dur. 7