T.HALK BANKASI A.Ş.'NİN 1.000.000 PAY 1. TERTİP B TİPİ DEĞİŞKEN YATIRIM FONU KATILMA PAYLARININ HALKA ARZINA İLİŞKİN İZAHNAMEDİR. T.Halk Bankası A.Ş. tarafından 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun 37 ve 38'nci maddelerine dayanılarak, 08/12/1989 tarihinde Ankara ili Ticaret Sicili Memurluğuna 1070 sicil numarası altında kaydedilerek 12/12/1989 tarih ve 2420 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilen ve katılma paylarının arkasında da tam metni bulunan fon içtüzüğü hükümlerine göre yönetilmek üzere, halktan katılma payları karşılığında toplanacak paralarla, katılma payı sahipleri hesabına, riskin dağıtılması ve inançlı mülkiyet esaslarına göre Sermaye Piyasası araçları ile kıymetli madenlerdenoluşan portföyü işletmek amacıyla Sermaye Piyasası Kurulu'nun 30/11/1989 tarih ve 82836 sayılı izni ile kurulmuş T.Halk Bankası A.Ş. B Tipi Değişken Yatırım Fonu katılma paylarının halka arzına ilişkin izahnamedir. Fona iştirak sağlayan ve fon varlığına katılım oranını gösteren 1. tertip 1.000.000 pay katılma payları, Sermaye Piyasası Kurulu'nca 25.12.1989 tarih ve KB38/811 sayı ile kayda alınmıştır. Ancak bu kayda alınma, Fon'un ve katılma paylarının, Kurul veya kamuca tekeffülü anlamına gelmez. I. FON HAKKINDA BİLGİLER: 1. Fonun Türü : Değişken Fon (Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri:VII No:10 tebliğinin 5.maddesine istinaden portföy sınırlamaları itibariyle aynı madde de belirtilen diğer türlerden herhangi birine girmeyen fonlardır.) 2. Fonun Tipi : B Tipi (Portföy değerinin aylık ağırlıklı ortalama bazda en az % 25 ini, devamlı olarak mevzuata göre özelleştirme kapsamına alınan Kamu İktisadi Teşebbüsleri dahil Türkiye de kurulmuş ortaklıkların hisse senetlerine yatırmış fonlar A tipi, diğerleri B tipi olarak adlandırılır ) 3. Fon Tutarı : 10.000 TL 4. Pay Sayısı : 1.000.000 5. Süresi : Süresizdir II. FON PORTFÖY STRATEJİSİ: Fon portföyündeki varlıklar Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemelerine ve fon içtüzüğüne uygun olarak seçilir ve fon portföyü yönetici tarafından içtüzüğün 5. md. ve Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri:VII, No:10 sayılı Tebliği nin 41. md. ne uygun olarak yönetilir. Fon yönetiminde yatırım yapılacak sermaye piyasası araçlarının seçiminde nakde dönüşümü kolay, riski az olanlar tercih edilir. Portföy sınırlamaları itibariyle Seri:VII No: 10 sayılı Tebliğ in 5.Maddesinde belirlenen fon türlerinden herhangi birine girmeyen fonlar Değişken Fon olarak adlandırılır. III. FON PORTFÖYÜNÜN YÖNETİMİ VE SAKLANMASI: 1. Kurucu:T.Halk Bankası A.Ş. Fon kurucusu olarak riskin dağıtılması ve inançlı mülkiyet esaslarına göre, fonun pay sahiplerinin haklarını koruyacak şekilde yönetim ve temsilinden sorumludur.
2. Yönetici: Fon portföyü Halk Portföy Yönetimi A.Ş. tarafından kurucu ile yapılan bir portföy yönetim sözleşmesi çerçevesinde Sermaye Piyasası Kanunu, ilgili Tebliğler ve fon içtüzüğü hükümlerine uygun olarak yönetilir. 3. Saklama Kuruluşu: Kurucu T. Halk Bankası A.Ş.'nin, fon varlığının korunması ve saklanmasına ilişkin sorumluluğu devam etmek üzere, fon portföyündeki varlıklar İMKB Takas ve Saklama Bankası A.Ş. İstanbul Altın Borsası Clearstream Banking Luxemburg, Euroclear Operations Center nezdinde muhafaza edilecektir. IV- FON YÖNETİMİ HAKKINDA BİLGİLER: Fon Kurul Üyeleri Adı Soyadı Görevi İş Tecrübesi(Yıl-Şirket-Mevki) Murat UYSAL Fon Kurulu 2008 T.Halk Bankası A.Ş. Para ve Sermaye Başkanı Piyasaları Daire Başkanlığı Daire Başkanı 2006 Tekstilbank Uluslararası Piyasalar ve Türev Ürünleri Bölümü Müdür Yard. 2005 Tekstilbank Tahvil-Bono Bölümü Müdür Yard. 2002 Tekstilbank Hazine Bölümü Döviz Birimi Senior Dealer 2000 Tekstilbank Hazine Bölümü Döviz Birimi Dealer 1998 Tekstilbank Hazine Bölümü Döviz Birimi Ali ALEV Fon Kurulu Üyesi Asistan Dealer 2005 T.Halk Bankası A.Ş. Hazine Operasyonları Daire Başkanlığı Daire Başkanı 2001 T.Halk Bankası A.Ş. Hazine Operasyonları Daire Başkanlığı Bölüm Müdürü 2001 T.Halk Bankası A.Ş. İstanbul Menkul Kıymetler Şubesi Şube Müdürü 1984 T.Halk Bankası A.Ş. Tecrübesi (yıl) 10 24 Uğur ŞAHİN Deniz Fon Kurulu Üyesi 2009 Halkbank Hazine Operasyonları Daire Başkanlığı Bölüm Müdürü 2008 Halkbank Hazine Operasyonları Daire Başkanlığı Yönetmen 2006 Halkbank Hazine Operasyonları Daire Başkanlığı Kıdemli Uzman 2004 Halkbank Hazine Operasyonları Daire Başkanlığı Uzman 2002 Halkbank Hazine Operasyonları Daire Başkanlığı Uzman Yardımcısı 2000 Halkbank İstanbul Menkul Kıymetler 9
Seray NEDİM Fon Kurulu Üyesi Serdar SÜRER Fon Kurulu Üyesi Şubesi Uzman Yardımcısı 2000 Halkbank İstanbul Trakya Bölge Müdürlüğü Uzman Yardımcısı 2000 Halkbank İstanbul Trakya Bölge Bilgi İşlem Memur 1999 Halkbank Küçükyalı Şubesi Memur 2001-2009 Bono Tahvil Daire Başkanlığı Yönetmen 2003 T.Halk Bankası Yönetmen 2000 Global Menkul Değ. A.Ş. Şube Müd. 1996 Ekinciler Yat.Menk.Değ A.Ş. Yatırım Fonları Müd. 1992 Arz Menkul Değ.A.Ş. Menkul Kıymetler Müd. 8 16 Fon Denetçisi Adı Soyadı Görevi İş Tecrübesi (Yıl-Şirket-Mevki) Hakan UĞUR Fon 2006 Hazine Operasyonları Daire Başkanlığı Denetçisi Yönetmen 2004 Hazine Operasyonları Daire Başkanlığı Kıdemli Uzman 2003 Hazine Operasyonları Daire Başkanlığı Uzman Orhan KUTU Fon Denetçisi 02/06/1997 T.Halk Bankası A.Ş. 2009-2012 T.Halk Bankası A.Ş-Bölüm Müdürü 2001-2009 T.Halk Bankası A.Ş-Yönetmen 1997-2001 T.Halk Bankası A.Ş-Uzman 1995-1997 T.Halk Bankası A.Ş.-Uzm.Yrd. Nisan-Ağustos 95 Marbaş Menkul Değerler A.ş- Uzman Tecrübesi (yıl) 6 17 Fon Hizmet Birimi Adı Soyadı Görevi İş Tecrübesi (Yıl-Şirket-Mevki) Tecrübesi (yıl) Uğur Deniz Fon 2009 Halkbank Hazine Operasyonları Daire ŞAHİN Müdürü Başkanlığı Bölüm Müdürü 2008 Halkbank Hazine Operasyonları Daire Başkanlığı Yönetmen 2006 Halkbank Hazine Operasyonları Daire Başkanlığı Kıdemli Uzman 2004 Halkbank Hazine Operasyonları Daire 8 Başkanlığı Uzman 2002 Halkbank Hazine Operasyonları Daire Başkanlığı Uzman Yardımcısı 2000 Halkbank İstanbul Menkul Kıymetler
Gülsev İNAL Serhat TAKA Fon Muhasebec isi Fon Uzmanı Şubesi Uzman Yardımcısı 2000 Halkbank İstanbul Trakya Bölge Müdürlüğü Uzman Yardımcısı 2000 Halkbank İstanbul Trakya Bölge Bilgi İşlem Memur 1999 Halkbank Küçükyalı Şubesi Memur 2009 Hazine Operasyonları Daire Başkanlığı Yönetmen 2002 Hazine Operasyonları Daire Başkanlığı Yönetmen Yardımcısı 1999 İstanbul Menkul Kıymetler Şubesi Şef 1995 İstanbul Menkul Kıymetler Şubesi Şef Yardımcısı 1985 T.Halk Bankası Tokat Sanayi Şubesi Memur 2008 Hazine Operasyonları Daire Başkanlığı Uzman Yrd. 13 3 Fon Portföy Yönetici Adı Soyadı Kerem YEREBASMAZ Serkan ŞEVİK Ayşe Seher Özkuran DEMİR İş Tecrübesi (Yıl-Şirket-Mevki) 2011 Halk Portföy Yönetimi A.Ş. SGMK Bölüm Yöneticisi 2007 Halk Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Portföy Yönetim Birimi Müd. Yrd. 2005 Ziraat Portföy Yönetimi A.Ş. Portföy Yönetim Birimi Yönetmen 2003 Taksim Menkul Değerler A.Ş. Hazine Birimi Uzman 1999 Ekinciler Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Hazine Birimi Uzman 2011 Halk Portföy Yönetimi A.Ş. Hisse Senetleri Bölüm Yöneticisi 1998 Evgin Yatırım Menkul Değerler Tic. A.Ş. Yatırım Fonları ve Portföy Yönetimi Müdürü 2011 Halk Portföy Yönetimi-Yönetmen 2008 Tekstil Yatırım Menkul Değerler- Yönetmen Yard. 2007 T. Garanti Bankası- Müşteri Temsilcisi Tecrübesi (yıl) 12 14 5 V. FON PORTFÖY SINIRLAMALARI HAKKINDA BİLGİLER Portföyde yer alabilecek varlıklar için belirlenmiş içtüzük sınırlamaları portföyün en az ve en çok yüzdesi olarak aşağıdaki tabloda gösterilmiştir. Bu konu ile ilgili detaylı bilgiler katılma payı alım satımının yapılacağı adreslerden temin edilecek Fon İçtüzüğü nden sağlanabilir. VARLIK TÜRÜ İÇTÜZÜĞE GÖRE PORTFÖY EN AZ % Kamu Borçlanma Araçları 0 100 Özel Sektör Borç. Araçları 0 100 İÇTÜZÜĞE GÖRE PORTFÖY EN ÇOK %
Yabancı Menkul Kıymet 0 100 Altın ve diğer kıymetli madenler 0 100 Gayrimenkul Sertifikası 0 100 Hisse Senetleri 0 100 Ters Repo 0 100 Borsa Para Piyasası 0 20 İşlemleri Varlığa Dayalı Menkul 0 49 Kıymet VI. KATILMA PAYLARININ DEĞERİNİN TESPİTİ: Katılma paylarının değeri, fon içtüzüğü ve Sermaye Piyasası Kurulu nun seri:vii, No:10 Tebliği nin 45. maddesi çerçevesinde; portföydeki varlıklardan işlem gördüğü borsada kapanış seansı uygulaması olanlar, kapanış fiyatı ile değerlenir. Bunlar dışındaki ortaklık payları için en son tarihli borsa ikinci seans ağırlıklı ortalama fiyatlar, borçlanma araçları ve ters repolar için en son tarihli borsada gerçekleşen ortalama oranlar dikkate alınarak her işgünü sonu itibariyle hesaplanır ve müteakip işgünü katılma paylarının alım satım yerlerinde açıkça görülebilecek şekilde asılan ilanlarla duyurulur. İlan gününde yapılan alım satımlarda bu fiyat geçerli olur. Savaş, ekonomik kriz, iletişim sistemlerinin çökmesi, menkul kıymetlerin ilgili olduğu piyasanın kapanması, bilgisayar sistemlerinde meydana gelebilecek arızalar gibi olağanüstü olayların ortaya çıkması durumlarında, Sermaye Piyasası Kurulu nca uygun görülmesi halinde, katılma paylarının birim pay değerleri hesaplanmayabilir ve alım satımlar durdurulabilir. VII. FONDAN TAHSİL EDİLECEK GİDER,KOMİSYON VE KARŞILIKLAR: 1.Kurucuya Ödenecek Yönetim Ücretinin Tespit Esası ve Oranı: Kurucuya Fon un yönetim ve temsili ile Fon a tahsis ettiği donanım ve personel ile muhasebe hizmetleri karşılığı olarak her gün için fon toplam değerinin %0,010 undan (yüz binde on) oluşan bir yönetim ücreti tahakkuk ettirilir ve bu ücretin paylaşılması kurucu ile yönetici arasında imzalanan bir sözleşme çerçevesinde yapılır. 2.Fon Portföy Yöneticisine Ödenecek Ücretin Tespit Esası ve Oranı: Birinci maddede belirtilen bu ücretin paylaşılması kurucu ile yönetici arasında imzalanan bir sözleşme çerçevesinde yapılır. 3.Hisse Senedi Kurtajı: İMKB Hisse Senetleri Piyasasında gerçekleşen her işlem için, işlem tutarının 0.001 i (binde bir) 4.Sabit Menkul Kıymet Kurtajı: İMKB Tahvil ve Bono Piyasası Kesin Alım Satım Pazarında ve İMKB Repo-Ters Repo Pazarında gerçekleşen işlemler için İMKB nin tarifesi uygulanır. 5. Saklayıcı Kuruma Ödenecek Ücretinin Tespit Esası ve Oranı: İMKB Takas ve Saklama Bankası A.Ş. nin tarifesi uygulanır.
6. Karşılık Ayrılan Giderler ve Tutarları: Her gün için, fon toplam değerinin yüz binde 10 u kadar yönetim ücreti, Her gün için, sözleşme ile belirlenmiş yıllık bağımsız denetim bedelinin 1/365 i, Her gün için, Tahvil Borsa Payı işlem tutarının İMKB nin tarifesi kadar, Her gün için Takas Saklama ve Hizmet Komisyonu, Her üçüncü ayın son günü fon toplam değerinin yüzbinde 5 i kadar Kurul Kayıt ücreti VIII. İHRACA İLİŞKİN GİDERLER: Tescil ve İlan Giderleri : Kurucu tarafından karşılanacaktır. Gazete İlan Giderleri : Kurucu tarafından karşılanacaktır. IX- YATIRIM FONUNUN VERGİLENDİRİLMESİ: 1.Fon Portföy İşletmeciliği Kazançlarının Vergilendirilmesi a) Kurumlar Vergisi Düzenlemesi Açısından: 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu nun 5'inci maddesinin 1 no lu bendinin (d) alt bendi uyarınca, menkul kıymet yatırım fonlarının portföy işletmeciliğinden doğan kazançları kurumlar vergisinden istisnadır. b) Gelir Vergisi Düzenlemesi Açısından: Fonların portföy işletmeciliği kazançları, Gelir Vergisi Kanunu nun geçici 67. maddesinin (8) numaralı bendi uyarınca, A ve B Tipi ayrımı olmaksızın % 0 oranında gelir vergisi tevfikatına tabidir. 2. Katılma Payı Satın Alanların Vergilendirilmesi Gelir Vergisi Kanunu nun geçici 67. maddesi uyarınca Sermaye Piyasası Kanununa göre kurulan menkul kıymetler yatırım fonlarının katılma paylarının ilgili olduğu fona iadesi %10 oranında gelir vergisi tevfikatına tabidir. Ancak anonim, eshamlı komandit ve limited şirketlerce elde edilenler ile anonim, eshamlı komandit ve limited şirket niteliğindeki yabancı kurumlar ile Sermaye Piyasası Kanunu göre kurulan yatırım fonu ve yatırım ortaklıklarıyla benzer nitelikte olduğu Maliye Bakanlığınca belirlenen yabancı kurumlarca elde edilenler % 0 oranında gelir vergisi tevfikatına tabidir.[1] Sürekli olarak portföyünün en az % 51 i İstanbul Menkul Kıymetler Borsasında işlem gören hisse senetlerinden oluşan yatırım fonlarının bir yıldan fazla süreyle elde tutulan katılma paylarının elden çıkarılmasında Gelir Vergisi Kanunu nun geçici 67. maddesi kapsamında tevkifat yapılmaz. Gelir Vergisi Kanunu nun geçici 67. maddesinin (8) numaralı bendi uyarınca fon katılma paylarının fona iadesinden elde edilen gelirler için yıllık beyanname verilmez. Diğer gelirler nedeniyle beyanname verilmesi halinde de bu gelirler beyannameye dahil edilmez. Ticarî işletmeye dahil olan bu nitelikteki gelirler, bu fıkra kapsamı dışındadır. IX- YATIRIM FONUNUN VERGİLENDİRİLMESİ: 1.Fon Portföy İşletmeciliği Kazançlarının Vergilendirilmesi a) Kurumlar Vergisi Düzenlemesi Açısından: 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu nun 5'inci maddesinin 1 no lu bendinin (d) alt bendi uyarınca, menkul kıymet yatırım fonlarının portföy işletmeciliğinden doğan kazançları kurumlar vergisinden istisnadır. [1] Ayrıntılı bilgi için bkz. www.gib.gov.tr
b) Gelir Vergisi Düzenlemesi Açısından: Fonların portföy işletmeciliği kazançları, Gelir Vergisi Kanunu nun geçici 67. maddesinin (8) numaralı bendi uyarınca, A ve B Tipi ayrımı olmaksızın % 0 oranında gelir vergisi tevfikatına tabidir. 2. Katılma Payı Satın Alanların Vergilendirilmesi Gelir Vergisi Kanunu nun geçici 67. maddesi uyarınca Sermaye Piyasası Kanununa göre kurulan menkul kıymetler yatırım fonlarının katılma paylarının ilgili olduğu fona iadesi %10 oranında gelir vergisi tevfikatına tabidir. Ancak anonim, eshamlı komandit ve limited şirketlerce elde edilenler ile anonim, eshamlı komandit ve limited şirket niteliğindeki yabancı kurumlar ile Sermaye Piyasası Kanunu göre kurulan yatırım fonu ve yatırım ortaklıklarıyla benzer nitelikte olduğu Maliye Bakanlığınca belirlenen yabancı kurumlarca elde edilenler % 0 oranında gelir vergisi tevfikatına tabidir.[1] Sürekli olarak portföyünün en az % 51 i İstanbul Menkul Kıymetler Borsasında işlem gören hisse senetlerinden oluşan yatırım fonlarının bir yıldan fazla süreyle elde tutulan katılma paylarının elden çıkarılmasında Gelir Vergisi Kanunu nun geçici 67. maddesi kapsamında tevkifat yapılmaz. Gelir Vergisi Kanunu nun geçici 67. maddesinin (8) numaralı bendi uyarınca fon katılma paylarının fona iadesinden elde edilen gelirler için yıllık beyanname verilmez. Diğer gelirler nedeniyle beyanname verilmesi halinde de bu gelirler beyannameye dahil edilmez. Ticarî işletmeye dahil olan bu nitelikteki gelirler, bu fıkra kapsamı dışındadır. XI. TASFİYE SONUCUNA İŞTİRAK: Fon, aşağıda belirtilen nedenlerle sona erer ; a) Fon içtüzüğünde bir süre öngörülmüş ise bunun sona ermesi, b) Fon süresiz ise kurucunun Kurulun uygun görüşünü aldıktan sonra 6 ay öncesinden feshi ihbar etmesi, c) Kurucunun fon kurma koşullarını kaybetmesi, d) Kurucunun mali durumunun zayıflaması, fonun kendi maliyetlerini karşılayamaz durumda olması ve benzer nedenlerle fonun devamının yatırımcıların yararına olmayacağının Kurulca tespit edilmiş olması. Fonun sona ermesi durumunda fon portföyündeki varlıklar kurucu tarafından borsada satılır. Bu şekilde satışı mümkün olmayan fon mevcudu, açık artırma veya pazarlık veya her iki usulün uygulanması suretiyle satılarak paraya çevrilebilir. Bu yolla nakde dönüşen Fon varlığı, katılma payı sahiplerine payları oranında dağıtılır. Fesih anından itibaren hiçbir katılma payı ihraç edilemez ve geri alınamaz. Kurucunun iflası veya tasfiyesi halinde Kurul, fonu uygun göreceği başka bir kuruluşa tasfiye amacıyla devreder. Saklayıcı kurumun iflası halinde kurucu, fon varlığını Kurul'ca uygun görülecek başka bir kuruluşa devreder. XII. HALKA ARZLA İLGİLİ BİLGİLER: 1. Satış Başlangıç Tarihi: 08/01/1990'den itibaren katılma payları bedelleri tam ve nakden tahsil edilmek suretiyle satış günündeki değerleri üzerinden satılacaktır. [1] Ayrıntılı bilgi için bkz. www.gib.gov.tr
2. Fon İçtüzüğü ve İzahnamenin Temin Edilebileceği ve Pay Değerinin İlan Edileceği Yerler: UNVAN ADRES TELEFON NO Tüm T. Halk Bankası Şubeleri Barbaros Mahallesi, Şebboy 5035585 www.halkbank.com.tr Sokak No:4 Batı Ataşehir- İstanbul 5035559 3. Katılma Payı Alım Satımının Yapılacağı Yerler: UNVAN ADRES TELEFON NO Tüm T. Halk Bankası Şubeleri Barbaros Mahallesi, Şebboy 5035585 İnternet Şubesi, Dialog,ATM vb Sokak No:4 Batı Ataşehir- 5035559 Alternatif Dağıtım Kanalları, Sürekli Bilgilendirme Formunda İlan Edilen Aracı Kuruluşlar İstanbul 4. Kurucunun ve Yöneticinin Merkezinin Adres ve Telefon Numaraları: UNVAN ADRES TELEFON NO T. Halk Bankası A.Ş. Barbaros Mahallesi, 5035585 Şebboy Sokak No:4 Batı 5035559 Ataşehir-İstanbul UNVAN ADRES TELEFON NO Halk Portföy Yönetimi A.Ş. Halide Edip Adıvar Mah. Darülaceze Cad. No:20 Şişli/ İstanbul 3148292 İzahnamede yeralan bilgilerin doğruluğunu kanuni yetki ve sorumluluklarımız çerçevesinde onaylarız.