Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı sayfa 1
Yönetim Kurulumuzun 05.04.2011 tarihli toplantısında, Şirketimiz Pay Sahipleri nin TTK nın 368. maddesi uyarınca ilanlı olarak aşağıda yazılı gündem maddelerini görüşmek üzere, 27 Nisan 2011 tarihinde saat 14.00 de Esenşehir Mahallesi, Erzincan Caddesi No: 36 Ümraniye 34776, İstanbul adresinde 2010 yılı Olağan Genel Kurul toplantısına davet edilmelerine ve T.C. Sanayi ve Ticaret Bakanlığı na başvurularak komiser davet edilmesine ve gerekli diğer yasal işlemlerin yerine getirilmesine ve Olağan Genel Kurul toplantısında aşağıdaki gündem maddelerinin görüşülüp karara bağlanmasına mevcudun oybirliği ile karar verilmiştir. Toplantı gündemi aşağıda yer almaktadır. Ortaklarımıza yaptığımız daveti içeren gazete ilanlarımız 11.04.2011 tarihli T. Ticaret Sicili Gazetesi ve Milliyet gazetesinde yayımlanacaktır. Genel Kurul Toplantısında Gündem Maddelerinin oylanmasında el kaldırma usulu ile açık oylama yöntemi kullanılacaktır. Şirketimizin 2010 yılına ait Yönetim ve Denetim Kurulu Raporları ile Bağımsız Denetim Kuruluşu Raporu ve Bilanço, Gelir Tablosu, Kar Dağıtımı Hakkında Teklifnamesi ve Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı toplantıdan 3 hafta önce Esenşehir Mah. Erzincan Cad. No:36 34776 Ümraniye, İstanbul adresinde bulunan Şirket Merkezinde ve www.cci.com.tr adresindeki Şirket internet sitesinde Pay Sahiplerimizin tetkikine hazır bulundurulacaktır. Genel Kurul Toplantımıza tüm hak ve menfaat sahibi paydaşlarımız ile basın yayın organları davetlidir. Sayın Pay Sahiplerinin bilgilerine arz olunur. COCA-COLA İÇECEK ANONİM ŞİRKETİ 27 NİSAN 2011 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEMİ 1. Açılış ve Başkanlık Divanı'nın seçimi Türk Ticaret Kanunu (TTK) ve Sermaye Şirketlerinin Genel Kurul Toplantıları ve bu toplantılarda bulunacak Sanayi ve Ticaret Bakanlığı Komiserleri Hakkında Yönetmelik (Yönetmelik) hükümleri çerçevesinde Genel Kurul toplantısını yönetecek Başkan ve Başkanlık Divanı nın seçimi gerçekleştirilecektir. 2. Toplantı tutanağının imzalanması için Başkanlık Divanı'na yetki verilmesi TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde Genel Kurul da alınan kararların tutanağa geçirilmesi konusunda Başkanlık Divanı na yetki verilmesi hususu ortaklarımızın onayına sunulacaktır. 3. Yönetim Kurulu, Murakıplar ve Bağımsız Denetim Şirketi tarafından verilen 2010 yılı Raporlarının ve revize edilen Bilgilendirme Politikasının Genel Kurulun bilgisine sunulması, TTK ve SPK hükümleri ile Yönetmelik doğrultusunda 01.01.2010 31.12.2010 hesap dönemine ait Yönetim Kurulu Faaliyet, Murakıplar ve Bağımsız Denetim Raporları Genel Kurul un bilgisine sunulacaktır. sayfa 2
Söz konusu dokümanlara Şirketimiz merkezinden veya www.cci.com.tr adresindeki internet sitemizden ulaşılması mümkündür. Ayrıca Denetleme Kurulu Raporu ve Bağımsız Denetim Raporu Coca-Cola İçecek A.Ş. 2010 yılı Faaliyet Raporunda bulunmaktadır. 24.05.2010 tarihli Yönetim Kurulu kararıyla Coca-Cola İçecek Bilgilendirme Politikası na Sermaye, yönetim ve denetim bakımından şirketin doğrudan ve dolaylı olarak ilişkide bulunduğu gerçek ve tüzel kişiler ile şirket arasındaki hukuki ve ticari ilişkiler mali tablo ve dipnotlarda açıklanmaktadır. cümlesi eklenmiştir. 4. Şirket in 2010 yılı Bilanço ve Kar-Zarar hesaplarının görüşülüp tasdik edilmesi TTK ve SPK hükümleri ile Yönetmelik doğrultusunda 31.12.2010 tarihli Konsolide Bilanço ve 01.01.2010-31.12.2010 hesap dönemine ait Kar-Zarar hesapları genel kurulda okunacak, görüşe açılacak ve onaya sunulacaktır. Söz konusu dokümanlara Şirketimiz merkezinden veya www.cci.com.tr adresindeki internet sitemizden ulaşılması mümkündür. 5. Yönetim Kurulu Başkan ve Üyeleri nin 2010 yılı hesap ve faaliyetlerinden dolayı ibra edilmeleri, TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde Yönetim Kurulu Üyelerimizin 2010 yılı hesap ve faaliyetlerinden dolayı ibra edilmeleri Genel Kurul un onayına sunulacaktır. 6. Murakıpların 2010 yılı hesap ve faaliyetlerinden dolayı ibra edilmeleri, TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde Denetim Kurulu üyelerimizin 2010 yılı hesap ve faaliyetlerinden dolayı ibra edilmeleri Genel Kurul un onayına sunulacaktır. 7. Yönetim Kurulu üyelerinin yeniden seçimi ve görev sürelerinin ve ücretlerinin belirlenmesi Coca-Cola İçecek Yönetim Kurulu Başkanı ve Üyeleri Türk Ticaret Kanunu nun ilgili maddeleri ve Şirket ana sözleşmesinin 8. Maddesinde belirtilen yetkilere haizdirler. Yönetim Kurulu Başkanı ve Üyelerinin görev başlangıç tarihleri 28.04.2009 olup üç yıl müddetle ve her halükarda yapılacak ilk Olağan Genel Kurul Toplantısında halefleri seçilinceye kadar görev yapmak üzere seçilmişlerdir. Mevcut Yönetim Kurulu Üyelerimizin özgeçmişleri www.cci.com.tr adresinde bulunan internet sitemizde ve faaliyet raporumuzda bulunmaktadır. Yeni Yönetim Kurulu üyesi adayı S. Metin Ecevit in özgeçmişi altta yer almaktadır: S. Metin Ecevit 1946 yılında doğan Metin Ecevit, 1967 yılında Siyasal Bilgiler Fakültesi ni bitirdikten sonra 1976 yılında Syracuse Üniversitesi nden ekonomi alanında yüksek lisans derecesi almıştır. 1967-1980 tarihleri arasında Maliye Bakanlığı nda Hesap Uzmanı ve Gelirler Genel Müdür Yardımcısı olarak görev yapmıştır. 1980 den itibaren çalışmakta olduğu Anadolu Grubu nda otomotiv şirketlerinde Genel Müdür, Murahhas Aza ve Yönetim Kurulu Başkanı olarak görev almış; Otomotiv Grubu Başkanı iken 2006 yılında Grubun yaş yönetmeliği gereği emekli olmuştur. Öte yandan, 1992-2004 yılları arasında İthal Otomobilleri Türkiye Mümessilleri Derneği nde Yönetim Kurulu Üyeliği ve Yönetim Kurulu Başkanlığı yapmıştır. Halen Coca-Cola Satış ve Dağıtım A.Ş. ve diğer bazı Anadolu Grubu şirketlerindeki Yönetim Kurulu Üyeliği devam etmektedir. sayfa 3
TTK hükümleri ile Yönetmelik gereğince, Genel Kurul tarafından yönetim kurulu üyelerinin sayısı belirlenecek ve önerilen adaylar Genel Kurulun onayına sunulacaktır. Mevcut durumda Yönetim Kurulumuz 10 üyeden oluşmaktadır. Sn. Tuncay Özilhan (Başkan), Sn. Mehmet Cem Kozlu (Başkan Vekili), Sn. Michael A. O'Neill (Murahhas Üye), Sn. Mehmet Hurşit Zorlu, Sn. John Mitchell Guarino, Sn. John Paul Sechi, Sn. Gerard Anthony Reidy, Sn. Ahmet Boyacıoğlu, Sn. R. Yılmaz Argüden ve Sn. Armağan Özgörkey üye olarak görev yapmaktadırlar. 8. Murakıpların seçimi ve görev sürelerinin ve ücretlerinin belirlenmesi, Murakıpların görev başlangıç tarihleri 28.04.2010 olup bir yıl müddetle ve her halükarda yapılacak ilk Olağan Genel Kurul Toplantısında halefleri seçilinceye kadar görev yapmak üzere seçilmişlerdir. Görev süresi dolan murakıplar için yeniden seçim yapılacaktır. 9. 2010 yılı dönem karının dağıtılması hakkında karar verilmesi, KAR DAĞITIM TEKLİFİ Sayın Ortaklarımız, Şirketimizin Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri IX Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği uyarınca Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uyulması zorunlu formatlara uyumlu olarak hazırlanan konsolide finansal tabloların incelenmesi ile görüleceği gibi, 2010 takvim yılı dönem karımız 197.657.000,00-Türk Lirası dır. Dolayısıyla, dağıtılabilir net kardan 70.000.000,00 TL nin nakit temettü olarak 26 Mayıs 2011 tarihinden itibaren dağıtılması konusu ile 31.12.2010 tarihli bilanço ve 01.01.2010-31.12.2010 dönemine ait gelir tablosu ve dipnotlarını Ortaklarımızın takdir ve oylarına arz ve teklif etmekteyiz. Bu durumda, Şirketimiz 2010 yılı karından tam mükellef kurumlar ile Türkiye de bir işyeri veya daimi temsilcilik aracılığı ile kar payı elde eden dar mükellef kurumlara 1 TL nominal değerde olan 100 adet hisse senedi karşılığında 0,2751888TL brüt (0,2751888 TL net), diğer hissedarlara ise 0,2751888 TL brüt (0,2339105 TL net) nakit temettü ödemesi yapılacaktır. Kendim ve Yönetim Kurulu Üyelerimiz adına tüm Ortaklarımıza saygılarımı sunarım. Tuncay Özilhan Yönetim Kurulu Başkanı sayfa 4
COCA-COLA İÇECEK A.Ş. 2010 YILI KAR DAĞITIM TABLOSU (TL) 1. Ödenmiş/Çıkarılmış Sermaye 254.370.782,00 254.370.782,00 2. Toplam Yasal Yedek Akçe (Yasal Kayıtlara Göre) 44.649.327,01 44.649.327,01 Esas sözleşme uyarınca kar dağıtımda imtiyaz var ise söz konusu imtiyaza ilişkin bilgi SPK'ya Göre Yasal Kayıtlara (YK) Göre 3. Dönem Karı 2010 254.544.000,00 181.833.576,49 4. Ödenecek Vergiler (-) 56.887.000,00 34.262.108,61 5. Net Dönem Karı (=) 197.657.000,00 147.571.467,88 6. Geçmiş Yıllar Zararları (-) 7. Birinci Tertip Yasal Yedek (-) 7.378.573,39 7.378.573,39 Konsolidasyona Dahil İştirakin (*) Dağıtım Kararı Alınmamış Dağıtılabilir Kar Tutarı (-) - 8. NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KARI (=) 190.278.426,61 140.192.894,48 9. Yıl içinde yapılan bağışlar (+) 7.075.680,83 Birinci temettünün hesaplanacağı bağışlar 10. eklenmiş net dağıtılabilir dönem karı 197.354.107,44 11. Ortaklara Birinci Temettü % 20 39.470.821,49 -Nakit 39.470.821,49 -Bedelsiz -Toplam 39.470.821,49 İmtiyazlı Hisse Senedi Sahiplerine Dağıtılan 12. Temettü 13. Yönetim kurulu üyelerine, çalışanlara vb.'e temettü 14. İntifa Senedi Sahiplerine Dağıtılan Temettü 15. Ortaklara İkinci Temettü 30.529.178,51 16. İkinci Tertip Yasal Yedek Akçe 5.728.146,10 17. Statü Yedekleri 18. Özel Yedekler 19. OLAĞANÜSTÜ YEDEK 114.550.280,51 20. Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar -Geçmiş Yıl Karı -Olağanüstü Yedekler -Kanun ve Esas Sözleşme Uyarınca Dağıtılabilir Diğer Yedekler (*) İştirak kavramı, ana ortaklığın iştirak, bağlı ortaklık ve müşterek yönetime tabi ortaklıklarını da içerecek şekilde kullanılmıştır. sayfa 5
DAĞITILAN KAR PAYI ORANI HAKKINDA BİLGİ PAY BAŞINA TEMETTÜ BİLGİLERİ GRUBU TOPLAM TEMETTÜ TUTARI (TL) 1 TL NOMİNAL DEĞERLİ HİSSEYE İSABET EDEN TEMETTÜ TUTARI (TL) ORAN (%) BRÜT A 22.015.107,07 0,2751888 27,51888 B 14.066.084,46 0,2751888 27,51888 C 33.918.808,47 0,2751888 27,51888 TOPLAM 70.000.000,00 NET A 22.015.107,07 0,2751888 27,51888 B 11.956.171,79 0,2339105 23,39105 C stopajlı 15.249.588,55 0,2339105 23,39105 C stopajsız 15.978.116,06 0,2751888 27,51888 TOPLAM 65.198.983,47 DAĞITILAN KÂR PAYININ BAĞIŞLAR EKLENMIŞ NET DAĞITILABILIR DÖNEM KÂRINA ORANI ORTAKLARA ORTAKLARA DAĞITILAN KAR PAYININ BAĞIŞLAR EKLENMİŞ NET DAĞITILABILIR DAĞITILAN KAR DÖNEM KÂRINA ORANI PAYI TUTARI (TL) 70.000.000 TL. %35,47 10. SPK düzenlemeleri çerçevesinde, 2010 yılında yapılan bağışlar hakkında Genel Kurul un bilgilendirmesi Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri:IV, No:27 sayılı Tebliğinin 7. maddesi uyarınca yıl içinde yapılan bağışların genel kurulun bilgisine sunulması gerekmektedir. Sözkonusu madde Genel Kurulun onayına ilişkin olmayıp sadece bilgilendirme amacını taşımaktadır. Ana sözleşmemiz 15. maddesi gereği "Şirketin kurumlar vergisi ile aynı mahiyetteki ödenmesi zorunlu vergi ve fonların indirilmesinden önceki karının, vergi muafiyetini haiz oldukları sürece ve birinci temettü ile birinci tertip yedek akçeye halel gelmemek şartıyla, %2 si Anadolu Eğitim ve Sosyal Yardım Vakfı na ve %1 i B Grubu payların çoğunluğunun belirleyeceği bir vakfa bağış yapılmak üzere ayrılır." Şirket ana sözleşmesinin 15. maddesine uygun olarak 2010 yılı içinde CCİ Anadolu Eğitim ve Sosyal Yardım Vakfı na 7.000.000 TL bağışta bulunmuştur. 11. Yönetim Kurulu Başkan ve Üyelerine Türk Ticaret Kanunu nun 334. ve 335. maddelerinde bahsi geçen yetkilerin verilmesi hususlarının görüşülmesi ve onaylanması, sayfa 6
Yönetim kurulu üyelerimizin TTK nın Şirketle Muamele Yapma Yasağı başlıklı 334 ve Rekabet Yasağı başlıklı 335 inci maddeleri çerçevesinde işlem yapabilmeleri ancak Genel Kurul'un onayı ile mümkün olduğundan, söz konusu iznin verilmesi Genel Kurul'da ortaklarımızın onayına sunulacaktır. 12. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayınlanan Sermaye Piyasası Bağımsız Denetim Standartları Hakkındaki Tebliğ gereği 2011 yılı faaliyet ve hesaplarını incelemek üzere Yönetim Kurulunca seçilen Bağımsız Denetim Kuruluşunun onaylanması Şirketimiz Yönetim Kurulu nun 31 Mart 2011 tarihli kararıyla Denetim Komitesi nin görüşü alınarak, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Sermaye Piyasasında Bağımsız Denetim Standartları Hakkında Tebliğ esaslarına uygun olarak, şirketimizin 2011 yılına ilişkin finansal tablolarının denetlenmesi için Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. (A member firm of Ernst & Young Global Limited) in seçilmesine ve bu seçimin Genel Kurul un onayına sunulmasına karar verilmiştir. 13. SPK düzenlemeleri çerçevesinde, Şirket tarafından 3. kişiler lehine verilmiş olan Teminat, Rehin ve İpotekler ile elde etmiş olduğu gelir veya menfaat hakkında Genel Kurul un bilgilendirilmesi Sermaye Piyasası Kurulu nun 09.09.2009 tarih ve 28/780 sayılı toplantısında alınan İlke Kararı gereği, Şirketimizin halihazırda 3. kişiler lehine vermiş olduğu teminat, rehin ve ipotek bulunmamaktadır. 14. Şirketimiz Ana Sözleşmesinin 3. maddesinin tadili ve bu tadile ilişkin Sermaye Piyasası Kurulu ve Sanayi ve Ticaret Bakanlığı nca onaylanan tadil tasarısının müzakere edilmesi ve Genel Kurul un oylarına sunulması ve Ana Sözleşmenin tadil ve tescil edilerek sonuçlandırılması konusunda Yönetim Kurulu na yetki verilmesi CCİ Yönetim Kurulu nun 16 Mart 2011 tarihli kararı doğrultusunda CCİ Ana Sözleşmesinin Amaç ve Konu başlıklı 3. Maddesinde, kaynak sularının üretimi ve işletilmesi için gereken izin başvurularında kamu idareleri tarafından aranılan şartlara uygun hale getirilmesi amacıyla aşağıda belirtilen değişikliğin yapılmasına karar verilmiştir. Bahsedilen Ana Sözleşme değişikliği için Sermaye Piyasası Kurulu ve Sanayi ve Ticaret Bakanlığı nın onayları alınmış olup değişiklik Genel Kurulumuzun onayına sunulacaktır. sayfa 7
ESKİ ŞEKİL Amaç ve Konu Madde 3: Şirket in amaç ve konusu her türlü gazlı ve gazsız içecekler, meyve ve sebze suları, maden ve içme suları, doğal mineralli sular, her türlü çay, bitki çayları, her türlü kahve, kakao, her türlü kahve, kakao veya çikolata bazlı içecekler ile ayran, yoğurtlu içecekler, süt ve süt bazlı her türlü içecek dahil olmak üzere her türlü alkolsüz içeceğin üretimi, paketlenmesi ve doldurulması ile ilgili tesislerin kurulması, işletilmesi ve bunların depolama, satış ve dağıtımıdır. İştigal konusu ile ilgili olarak Şirket: YENİ ŞEKİL Amaç ve Konu Madde 3: Şirket in amaç ve konusu her türlü gazlı ve gazsız içecekler, meyve ve sebze suları, maden ve içme suları, doğal mineralli sular, doğal kaynak suları, meyveli doğal mineralli gazlı içecekler, aromalı doğal mineralli gazlı içecekler, işlenmiş sular, her türlü çay, bitki çayları, her türlü kahve, kakao, her türlü kahve, kakao veya çikolata bazlı içecekler ile ayran, yoğurtlu içecekler, süt ve süt bazlı her türlü içecek dahil olmak üzere her türlü alkolsüz içeceğin üretimi, paketlenmesi ve doldurulması ile ilgili tesislerin kurulması, işletilmesi ve bunların depolama, satış ve dağıtımıdır. İştigal konusu ile ilgili olarak Şirket: (i) Her türlü gazlı ve gazsız içecekler, meyve ve sebze suları, maden ve içme suları, doğal mineralli sular, her türlü çay, bitki çayları, her türlü kahve, kakao, her türlü kahve, kakao veya çikolata bazlı içecekler ile ayran, yoğurtlu içecekler, süt ve süt bazlı her türlü içecek dahil olmak üzere her türlü alkolsüz içeceğin üretimi ve teneke kutu ile şişenin de dahil olduğu ancak bunlarla sınırlı olmayacak şekilde her türlü formda, çeşitli kaplarda veya ambalajlarda üretimi, depolanması, satışı ve dağıtımı için gereken tesisleri kurabilir, işletebilir veya işlettirebilir, kiralayabilir veya kiralatabilir; pet şişe, cam şişe, geri dönüşümlü pet şişe, pet şişe taslağı (preformları), plastik ve cam damacana olmak üzere her türlü şişeyi ve kağıt, plastik vesair tarzda her türlü ambalaj malzemesini üretebilir, satabilir, ithal ve ihraç edebilir; (i) Her türlü gazlı ve gazsız içecekler, meyve ve sebze suları, maden ve içme suları, doğal mineralli sular, doğal kaynak suları, meyveli doğal mineralli gazlı içecekler, aromalı doğal mineralli gazlı içecekler, işlenmiş sular, her türlü çay, bitki çayları, her türlü kahve, kakao, her türlü kahve, kakao veya çikolata bazlı içecekler ile ayran, yoğurtlu içecekler, süt ve süt bazlı her türlü içecek dahil olmak üzere her türlü alkolsüz içeceğin üretimi ve teneke kutu ile şişenin de dahil olduğu ancak bunlarla sınırlı olmayacak şekilde her türlü formda, çeşitli kaplarda veya ambalajlarda üretimi, depolanması, satışı ve dağıtımı için gereken tesisleri kurabilir, işletebilir veya işlettirebilir, kiralayabilir veya kiralatabilir; her türlü maden ve içme suları, doğal mineralli sular ve doğal kaynak suları için arama ve işletme ruhsatları alabilir, gerekli tesisleri kurabilir ve tüm faaliyetlerini yürütebilir; pet şişe, cam şişe, geri dönüşümlü pet şişe, pet şişe taslağı (preformları), plastik ve cam damacana olmak üzere her türlü şişeyi ve kağıt, plastik vesair tarzda her türlü ambalaj malzemesini üretebilir, satabilir, ithal ve ihraç edebilir; (ii) Konusu ile ilgili her türlü ithalat, ihracat, inşaat ve üretim, temsilcilik, acentalık, nakliyat, dağıtım, pazarlama vesair ticari faaliyette bulunabilir; (ii) Konusu ile ilgili her türlü ithalat, ihracat, inşaat ve üretim, temsilcilik, acentalık, nakliyat, dağıtım, pazarlama vesair ticari faaliyette bulunabilir; (iii) Şirket amacının gerçekleştirilmesi için Sermaye Piyasası mevzuatına uygun olarak her nev i menkul ve gayrimenkuller iktisap edebilir, satabilir, kiralayabilir, kiraya verebilir; ifraz ve tevhid işlemleri yapabilir, gayri menkul satış vaadinde bulunabilir, intifa hakkı ve irtifak hakkı tesis edebilir veya bu hakları kabul edebilir, kat mülkiyeti kurabilir, yeşil saha ve yola isabet eden arazi parçalarını kamu yararına terk ve teberru edebilir, iktisab edilen gayrimenkulleri ve bunlar üzerindeki tesisleri devir ve ferağ edebilir; Şirket in veya üçüncü şahısların borçları için Sermaye Piyasası mevzuatı koşullarının yerine getirilmesi şartı ile mülkiyeti Şirket e veya üçüncü şahıslara ait gayrimenkuller üzerinde başta ipotek olmak üzere her türlü ayni veya şahsi haklar tesis edebilir, bunları fek edebilir, Şirket varlıkları üzerinde garanti, kefalet ve bunlarla sınırlı kalmaksızın her türlü teminat tesis edebilir. (iii) Şirket amacının gerçekleştirilmesi için Sermaye Piyasası mevzuatına uygun olarak her nev i menkul ve gayrimenkuller iktisap edebilir, satabilir, kiralayabilir, kiraya verebilir; ifraz ve tevhid işlemleri yapabilir, gayri menkul satış vaadinde bulunabilir, intifa hakkı ve irtifak hakkı tesis edebilir veya bu hakları kabul edebilir, kat mülkiyeti kurabilir, yeşil saha ve yola isabet eden arazi parçalarını kamu yararına terk ve teberru edebilir, iktisab edilen gayrimenkulleri ve bunlar üzerindeki tesisleri devir ve ferağ edebilir; Şirket in veya üçüncü şahısların borçları için Sermaye Piyasası mevzuatı koşullarının yerine getirilmesi şartı ile mülkiyeti Şirket e veya üçüncü şahıslara ait gayrimenkuller üzerinde başta ipotek olmak üzere her türlü ayni veya şahsi haklar tesis edebilir, bunları fek edebilir, Şirket varlıkları üzerinde garanti, kefalet ve bunlarla sınırlı kalmaksızın her türlü teminat tesis edebilir. sayfa 8
Şirketin, üçüncü kişiler lehine teminat, garanti, kefalet vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yapılan düzenlemelere öncelikle uyulur. Şirketin, üçüncü kişiler lehine teminat, garanti, kefalet vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yapılan düzenlemelere öncelikle uyulur. (iv) Aracılık yapmamak kaydı ile, Şirket in konusuna giren işler için yurtiçi ve yurtdışı teşekkül, müessese ve bankalarla uzun, orta ve kısa vadeli kredi anlaşmaları yapabilir, kredi alabilir; Şirket mali kaynaklarını takviye maksadı ile menkul kıymet portföy işletmeciliği yapmamak, aracılık niteliğinde olmamak üzere her türlü menkul değerler satın alabilir, satabilir; teşekkül maksadına giren işlerin gelişmesini sağlamak için Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine göre tahvil ve diğer sermaye piyasası araçları ihraç edebilir; (iv) Aracılık yapmamak kaydı ile, Şirket in konusuna giren işler için yurtiçi ve yurtdışı teşekkül, müessese ve bankalarla uzun, orta ve kısa vadeli kredi anlaşmaları yapabilir, kredi alabilir; Şirket mali kaynaklarını takviye maksadı ile menkul kıymet portföy işletmeciliği yapmamak, aracılık niteliğinde olmamak üzere her türlü menkul değerler satın alabilir, satabilir; teşekkül maksadına giren işlerin gelişmesini sağlamak için Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine göre tahvil ve diğer sermaye piyasası araçları ihraç edebilir; Şirket Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu nun 13. maddesi çerçevesinde tahvil ve sair borçlanma senetlerini ihraç yetkisini haizdir. Bu durumda Türk Ticaret Kanunu nun 423. madde hükümleri uygulanmaz. Şirket Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu nun 13. maddesi çerçevesinde tahvil ve sair borçlanma senetlerini ihraç yetkisini haizdir. Bu durumda Türk Ticaret Kanunu nun 423. madde hükümleri uygulanmaz. (v) Bayilik, acentalık, taşeronluk, komisyonculuk, distribütörlük ve mümessillik anlaşmaları yapabilir, taahhütlere girebilir; (v) Bayilik, acentalık, taşeronluk, komisyonculuk, distribütörlük ve mümessillik anlaşmaları yapabilir, taahhütlere girebilir; (vi) Şirket in maksat ve mevzuu ile ilgili faaliyetleri için faydalı olan fikri hakları, ihtira, lisans, imtiyaz, marka, model, know-how, ticaret unvanlarını, telif, hususi imal ve istihsal usullerini ve benzeri gayri maddi hakları iktisab edebilir, kullanabilir, satabilir, devredebilir, kiralayabilir veya üçüncü şahıslardan bu hakları kullanma konusunda haklar iktisab edebilir; (vi) Şirket in maksat ve mevzuu ile ilgili faaliyetleri için faydalı olan fikri hakları, ihtira, lisans, imtiyaz, marka, model, know-how, ticaret unvanlarını, telif, hususi imal ve istihsal usullerini ve benzeri gayri maddi hakları iktisab edebilir, kullanabilir, satabilir, devredebilir, kiralayabilir veya üçüncü şahıslardan bu hakları kullanma konusunda haklar iktisab edebilir; (vii) Şirket, yürürlükteki tüm mevzuat yükümlülükleri ile gerekli kılınan izinleri almak şartıyla yukarıdaki mevzuularla iştigal eden başka teşebbüs ve şirketlere iştirak edebilir, yeni şirketler ve her nevi iştirakler kurabilir, mevcut şirketleri devralabilir; mesleki teşekküllere katılabilir veya üye olabilir; Türk Ticaret Kanunu'nun 468. maddesine istinaden veya konusu ile ilgili olmak kaydı ile ve Şirket in asıl gayesinin gerçekleştirilmesine engel olmayacak tarz ve ölçüde sosyal amaçlı vakıf kurabilir; Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde bu vakıflara ve diğer sosyal amaçlı vakıflara safi kardan pay ayırabilir. (vii) Şirket, yürürlükteki tüm mevzuat yükümlülükleri ile gerekli kılınan izinleri almak şartıyla yukarıdaki mevzuularla iştigal eden başka teşebbüs ve şirketlere iştirak edebilir, yeni şirketler ve her nevi iştirakler kurabilir, mevcut şirketleri devralabilir; mesleki teşekküllere katılabilir veya üye olabilir; Türk Ticaret Kanunu'nun 468. maddesine istinaden veya konusu ile ilgili olmak kaydı ile ve Şirket in asıl gayesinin gerçekleştirilmesine engel olmayacak tarz ve ölçüde sosyal amaçlı vakıf kurabilir; Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde bu vakıflara ve diğer sosyal amaçlı vakıflara safi kardan pay ayırabilir. Şirket in, yukarıda belirtilmeyen fakat iştigal mevzuuna doğrudan doğruya veya dolaylı olarak gerekli veya yararlı görülen diğer faaliyetlerde de bulunabilmesi için Ana Sözleşme değişikliği gerektiren bu hallerde, gereken kanuni ve idari izinlerin alınmasından sonra Yönetim Kurulunun kararı üzerine Genel Kurulun onayına sunulur. Şirket in, yukarıda belirtilmeyen fakat iştigal mevzuuna doğrudan doğruya veya dolaylı olarak gerekli veya yararlı görülen diğer faaliyetlerde de bulunabilmesi için Ana Sözleşme değişikliği gerektiren bu hallerde, gereken kanuni ve idari izinlerin alınmasından sonra Yönetim Kurulunun kararı üzerine Genel Kurulun onayına sunulur. 15. Dilekler ve Kapanış sayfa 9