ESEMSPOR GĐYĐM VE SANAYĐ TĐCARET ANONĐM ŞĐRKETĐ 01.01.2012 YÖNETĐM KURULU FAALĐYET RAPORU - 1 -
ESEMSPOR GĐYĐM VE SANAYĐ TĐCARET ANONĐM ŞĐRKETĐ ĐÇĐNDEKĐLER BĐLANÇO... GELĐR TABLOSU... KAPSAMLI GELĐR TABLOSU... NAKĐT AKIM TABLOSU.. ÖZKAYNAK DEĞĐŞĐM TABLOSU... MALĐ TABLOLAR ĐLE ĐLGĐLĐ AÇIKLAYICI NOTLAR... - 2 -
ESEM SPOR GĐYĐM SANAYĐ VE TĐCARET A.Ş - BĐLANÇO (Tüm Tutarlar, Türk Lirası olarak gösterilmiştir) (XI-29 KONSOLĐDE OLMAYAN) Đncelemeden Geçmemiş Yeniden Sınıflandırılmış Bağımsız Denetimden Geçmiş Cari Dönem Önceki Dönem 31.12.2011 VARLIKLAR Dönen Varlıklar 42.091.485 40.442.014 Nakit ve Nakit Benzerleri 55.947 56.060 Finansal Yatırımlar - - Ticari Alacaklar 1.495.019 1.576.657 Diğer Ticari Alacaklar 1.495.019 1.576.657 Đlişkili Taraflardan Ticari Alacaklar - - Finans Sektörü Faaliyetlerinden Alacaklar - - Diğer Alacaklar 39.534.975 37.982.242 Diğer Ticari Olmayan Alacaklar 404 1.641.694 Đlişkili Taraflardan Ticari Olmayan Alacaklar 39.534.571 36.340.548 Stoklar 928.669 779.010 Canlı Varlıklar - - Diğer Dönen Varlıklar 76.875 48.045 Toplam 42.091.485 40.442.014 Satış Amacıyla Elde Tutulan Duran Varlıklar - - - Duran Varlıklar 7.096.843 7.692.462 Ticari Alacaklar - - Finans Sektörü Faaliyetlerinden Alacaklar - - Diğer Alacaklar 1.273 1.273 Finansal Yatırımlar - - Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımlar - - Canlı Varlıklar - - Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller 3.060.768 10.768 Maddi Duran Varlıklar 4.034.802 7.680.421 Maddi Olmayan Duran Varlıklar - - Şerefiye - - Ertelenmiş Vergi Varlığı - - Diğer Duran Varlıklar - - - TOPLAM VARLIKLAR 49.188.328 48.134.476 Đlişikteki açıklayıcı notlar bu tabloların tamamlayıcısıdır. - 3 - - -
ESEM SPOR GĐYĐM SANAYĐ VE TĐCARET A.Ş - (Tüm Tutarlar, Türk Lirası olarak gösterilmiştir) (XI-29 KONSOLĐDE OLMAYAN) Yeniden Sınıflandırılmış Đncelemeden Geçmemiş Bağımsız Denetimden Geçmiş - Cari Dönem Önceki Dönem 31.12.2011 KAYNAKLAR - Kısa Vadeli Yükümlülükler 1.379.584 2.072.457 Finansal Borçlar 21.000 330.631 Diğer Finansal Yükümlülükler - - Ticari Borçlar 675.784 788.389 Diğer Ticari Borçlar 675.784 788.389 Đlişkili Taraflara Ticari Borçlar - - Diğer Borçlar 246.120 514.490 Diğer Ticari Olmayan Borçlar 246.120 514.490 Đlişkili Taraflara Ticari Olmayan Borçlar - - Finans Sektörü Faaliyetlerinden Borçlar - - Devlet Teşvik ve Yardımları - - Dönem Karı Vergi Yükümlülüğü - - Borç Karşılıkları 351.733 339.825 Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler 84.947 99.122 Toplam 1.379.584 2.072.457 Satış Amacıyla Elde Tutulan Duran Varlıklara Đlişkin Yük. - - - Uzun Vadeli Yükümlülükler 5.880.524 5.605.720 Finansal Borçlar - - Diğer Finansal Yükümlülükler - - Ticari Borçlar - - Diğer Borçlar 21.917 - Finans Sektörü Faaliyetlerinden Borçlar - - Devlet Teşvik ve Yardımları - - Borç Karşılıkları - - Kıdem Tazminatı Karşılığı 32.973 23.059 Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü 5.825.634 5.582.661 Diğer Uzun Vadeli Yükümlülükler - - - ÖZKAYNAKLAR 41.928.220 40.456.299 Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar 41.928.220 40.456.299 Ödenmiş Sermaye 13.315.500 13.315.500 Sermaye Düzeltmesi Farkları 55.483.896 55.483.896 Karşılıklı Đştirak Sermaye Düzeltmesi (-) - - Hisse Senedi Đhraç Primleri 479 479 Değer Artış Fonları 4.388.650 4.547.923 Yabancı Para Çevrim Farkları - - Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler 7.956.403 7.956.403 Geçmiş Yıllar Kar / Zararları (40.847.902) (81.059.526) Net Dönem Karı / Zararı 1.631.194 40.211.624 Kontrol Gücü Olmayan Paylar - - TOPLAM KAYNAKLAR 49.188.328 48.134.476 Đlişikteki açıklayıcı notlar bu tabloların tamamlayıcısıdır. - 4 -
ESEM SPOR GĐYĐM SANAYĐ VE TĐCARET A.Ş BĐREYSEL GELĐR TABLOSU (Tüm Tutarlar, Türk Lirası olarak gösterilmiştir) (XI-29 KONSOLĐDE OLMAYAN) SÜRDÜRÜLEN FAALĐYETLER - Đncelemeden Geçmemiş Đncelemeden Geçmemiş Cari Dönem Cari Dönem 01.01.2012 01.07.2012 Đncelemeden Geçmemiş Önceki Dönem 01.01.2011 Đncelemeden Geçmemiş Önceki Dönem 01.07.2011 Satış Gelirleri 11.617.256 3.536.740 12.181.090 4.808.398 Satışların Maliyeti (-) (10.249.502) (3.096.107) (10.726.360) (4.277.951) Ticari Faaliyetlerden Brüt Kar / (Zarar) 1.367.754 440.633 1.454.730 530.447 Faiz, Ücret, Prim, Komisyon ve Diğer Gelirler - - - - Faiz, Ücret, Prim, Komisyon ve Diğer Giderler (-) - - - - Finans Sektörü Faaliyetlerinden Brüt Kar / (Zarar) - - - - BRÜT KAR / (ZARAR) 1.367.754 440.633 1.454.730 530.447 Pazarlama, Satış ve Dağıtım Giderleri (-) (811.922) (287.854) (721.678) (394.326) Genel Yönetim Giderleri (-) (825.524) (304.403) (1.129.823) (257.244) Araştırma ve Geliştirme Giderleri (-) - - - - Diğer Faaliyet Gelirleri 955.684 753.589 388.785 76.460 Diğer Faaliyet Giderleri (-) (521.017) (335.807) (758.166) (209.496) FAALĐYET KAR / (ZARARI) 164.975 266.158 (766.151) (254.159) Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımların Kar / Zararlarındaki Paylar - - - - Finansal Gelirler 1.995.496 13.416 14.281.571 781.697 Finansal Giderler (-) (279.591) (7.432) (6.395.792) (2.498.092) - SÜRDÜRÜLEN FAALĐYETLER VERGĐ ÖNCESĐ KARI / (ZARARI) 1.880.880 272.142 7.119.628 (1.970.553) - - - Sürdürülen Faaliyetler Vergi Gelir / (Gideri) - - 5 -
(249.686) 71.182 (937.308) 16.866 - Dönem Vergi Gelir / (Gideri) (6.713) 3.589 - - - Ertelenmiş Vergi Gelir / (Gideri) (242.973) 67.593 (937.308) 16.866 - SÜRDÜRÜLEN FAALĐYETLER DÖNEM KARI / (ZARARI) 1.631.194 343.324 6.182.320 (1.953.687) DURDURULAN FAALĐYETLER - - - Durdurulan Faaliyetler Vergi Sonrası Dönem Karı / (Zararı) - - - DÖNEM KARI / (ZARARI) 1.631.194 343.324 6.182.320 (1.953.687) Dönem Kar / Zararının Dağılımı 1.631.194 343.324 6.182.320 (1.953.687) Kontrol Gücü Olmayan Paylar - - - Ana Ortaklık Payları 1.631.194 343.324 6.182.320 (1.953.687) Hisse Başına Kazanç 0,1225 0,0258 0,4643 (0,1467) Đlişik açıklayıcı notlar bu tabloların tamamlayıcısıdır. ESEM SPOR GĐYĐM SANAYĐ VE TĐCARET A.Ş KAPSAMLI GELĐR TABLOSU (Tüm Tutarlar, Türk Lirası olarak gösterilmiştir) (XI-29 KONSOLĐDE OLMAYAN) Đncelemeden Geçmemiş Đncelemeden Geçmemiş Đncelemeden Geçmemiş Đncelemeden Geçmemiş Cari Dönem Cari Dönem Önceki Dönem Önceki Dönem 01.01.2012 01.07.2012 01.01.2011 01.01.2011 30.07.2011 DÖNEM KAR / ZARARI 1.631.194 343.324 6.182.320 (1.953.687) Diğer Kapsamlı Gelir: Finansal varlık değer artış fonundaki değişim - - - - Duran varlık değer artış fonundaki değişim (159.273) - - - Finansal riskten korunma fonundaki değişim - - - - Yabancı para çevrim farklarındaki değişim - - - - Emeklilik planlarından aktüeryal kazanç ve kayıplar - - - - Özkaynak yöntemiyle değerlenen ortaklıkların diğer kapsamlı gelirinden paylar - - - - Diğer kapsamlı gelir kalemlerine ilişkin vergi gelir/gideri DĐĞER KAPSAMLI GELĐR (VERGĐ SONRASI) (159.273) - - - TOPLAM KAPSAMLI GELĐR 1.471.921 343.324 6.182.320 (1.953.687) Toplam Kapsamlı Gelirin Dağılımı: 1.471.921 343.324 6.182.320 (1.953.687) Kontrol Gücü Olmayan Paylar - - - - Ana ortaklık payları 1.471.921 343.324 6.182.320 (1.953.687) - 6 -
Đlişikteki açıklayıcı notlar bu tabloların tamamlayıcısıdır. ESEM SPOR GĐYĐM SANAYĐ VE TĐCARET A.Ş NAKĐT AKIM TABLOSU (Tüm Tutarlar, Türk Lirası olarak gösterilmiştir) (XI-29 KONSOLĐDE OLMAYAN) Yeniden A) ESAS FAALĐYETLERDEN KAYNAKLANAN NAKĐT AKIMLARI Đncelemeden Geçmemiş Cari Dönem Sınıflandırılmış Đncelemeden Geçmiş Önceki Dönem 01.01.2012 01.01.2011 SÜRDÜRÜLEN FAALĐYETLER VERGĐ ÖNCESĐ KARI / (ZARARI) 1.880.880 7.119.628 Düzeltmeler: Dönem Amortisman ve Đtfa payları 308.423 1.190.836 Kıdem Tazminatı Karşılığındaki Değişim 12.998 (14.171) Alacaklar Reeskont Tutarındaki Değişim 6.803 (1.790) Cari Dönem Şüpheli Alacak Karşılığı (396.519) (34.387) Sabit Kıymet Satış Karı (-) /Zararı (+) (13.075) - Faiz Geliri (1.942.013) (14.200.660) Faiz Gideri 123.457 2.865.818 Konusu Kalmayan Karşılıklar (95.966) Borç Karşılığındaki Değişim 11.908 (10.382.637) Stok Değer Düşüklüğü Karşılığı 556 19.733 Varlıklarda Değer Düşüş Karşılığı Borç Senetleri Prekontundaki Değişim Đşletme Sermayesinde Değişikler Öncesi Faaliyet Karı 127.923 - (1.234) - 24.141 (13.437.630) Ticari Đşlemlerdeki ve Diğer Alacaklardaki Değişim (985.413) (136.053) Stoklarda Değişim (150.215) (460.129) Diğer Dönen Varlıklardaki Değişim (28.832) 754.291 Ticari ve Diğer Borçlardaki Değişim (357.824) 7.751.991 Kısa Vadeli Diğer Yükümlülüklerdeki Değişim (14.175) (100.669) Faaliyetlerden Elde Edilen Nakit (1.512.318) (5.628.199) Ödenen Vergiler (-) (6.713) - Ödenen / Tahsil Edilen Faiz (net) 1.818.556 11.334.842 Ödenen Kıdem Tazminatı (-) (3.084) - Đşletme faaliyetlerinden elde edilen nakit 296.441 5.706.643 B) YATIRIM FAALĐYETLERĐNDEN KAYNAKLANAN NAKĐT AKIMI - 7 -
Maddi / Maddi Olmayan Varlık Satışlarından Sağlanan Nakit (Net) 13.077 126.054 Yatırım faaliyetlerinde kullanılan nakit 13.077 126.054 C)FĐNANSMAN KAYNAKLANAN NAKĐT AKIMLARI FAALĐYETLERĐNDEN Kısa vadeli mali borçlardaki değişim (309.631) (3.379.877) Uzun vadeli mali borçlardaki değişim - (3.707.644) Diğer Finansal Yükümlülüklerdeki Değişim - 1.256.065 Finansman Faaliyetlerden Kaynaklanan Nakit Nakit ve Benzerlerinde Meydana Gelen Net Artış (309.631) (5.831.456) (113) 1.241 DÖNEM BAŞI NAKĐT DEĞERLER 56.060 86.856 DÖNEM SONU KASA VE BANKALAR 55.947 88.097 Đlişik açıklayıcı notlar bu tabloların tamamlayıcısıdır. - 8 -
ESEM SPOR GĐYĐM SANAYĐ VE TĐCARET A.Ş ÖZKAYNAK DEĞĐŞĐM TABLOSU (Tüm Tutarlar, Türk Lirası olarak gösterilmiştir) (XI-29 KONSOLĐDE OLMAYAN) Ödenmiş Sermaye Sermaye Düzeltmesi Farkları Emisyon Primi Değer Artış Fonları Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler Geçmiş Yıllar Kar / Zararları Net Dönem Karı / Zararı Toplam Özkaynaklar Đncelemeden Geçmemiş 01.01.2011 13.315.500 55.483.896 479 5.061.127 7.956.403 (92.077.470) 10.504.740 244.675 Sermaye artırımı - - - - - - - - Geçmiş yıllar karlarına transferler - - - - - 10.504.740 (10.504.740) - Yedeklere transferler - - - - - - - - Temettü ödemesi - - - - - - - - Değer Artış Fonu - - - - - - - - Yabancı para çevrim farkları - - - - - - - - Toplam Kapsamlı Gelir - - - - - - 6.182.320 6.182.320 13.315.500 55.483.896 479 5.061.127 7.956.403 (81.572.730) 6.182.320 6.426.995 Ödenmiş Sermaye Sermaye Düzeltmesi Farkları Emisyon Primi Değer Artış Fonları Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler Geçmiş Yıllar Kar / Zararları Net Dönem Karı / Zararı Toplam Özkaynaklar Đncelemeden Geçmemiş 01.01.2012 13.315.500 55.483.896 479 4.547.923 7.956.403 (81.059.526) 40.211.624 40.456.299 Sermaye artırımı - - - - - - - - Geçmiş yıllar karlarına transferler - - - - - 40.211.624 (40.211.624) - Yedeklere transferler - - - - - - - - Temettü ödemesi - - - - - - - - Yabancı para çevrim farkları - - - - - - - - Toplam Kapsamlı Gelir - - - (159.273) - - 1.631.194 1.471.921 13.315.500 55.483.896 479 4.388.650 7.956.403 (40.847.902) 1.631.194 41.928.220-9 -
ŞĐRKETĐN ORGANĐZASYONU VE FAALĐYET KONUSU Esem Spor Giyim Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Şirket) 1977 yılında Đstanbul da kurulmuş olup, ana faaliyet konusu spor giyim ürünlerinin üretimini yaparak ve/veya ithal ederek, toptan ve/veya perakende pazarlamaktır. Şirket, merkezi Đstanbul da bulunan Cankurtaran Holding A.Ş. nin bağlı ortaklığıdır. Şirket in hisse senetleri, Đstanbul Menkul Kıymetler Borsası na kote edilmiştir. Şirket in ticaret siciline daha önce tescil edilmiş olan Kemeraltı Caddesi No:13 Karaköy/Đstanbul adresindeki şirket merkezinin, 28.08.2012 tarihli 2012 / 14 nolu Yönetim Kurulu Kararı ile, Bomonti Birahane Sokak No: 5 Şişli Đstanbul adresine nakledilmesine karar verilmiştir. Đlgili Yönetim Kurulu Kararının ticaret sicilindeki tescil işlemleri devam etmektedir. Şirketin tarihi itibariyle bünyesinde istihdam edilen ortalama personel sayısı 7 kişidir. (31.12.2011:9) Şirket in dönem sonları itibariyle ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir: 31.12.2011 Pay Sahibi Pay Tutarı Pay Oranı Pay Tutarı Pay Oranı Cankurtaran Holding A.Ş. 8.530.232 64,06% 8.530.232 64,06% Cankurtaran Yapı A.Ş. 2.098.200 15,76% 2.098.200 15,76% Halka Arz 2.130.480 16,00% 2.130.480 16,00% Diğer Gerçek ve Tüzel Kişiler 556.588 4,18% 556.588 4,18% TOPLAM 13.315.500 100,00% 13.315.500 100,00% 01.01.2012 hesap dönemine ait finansal tablolar yayımlanmak üzere Yönetim Kurulu nun 22.10.2012 tarihli toplantısında almış olduğu 16 sayılı kararı ile onaylanmış ve Yönetim Kurulu adına Haluk Çiftçioğlu tarafından imzalanmıştır. Genel Kurulun finansal tabloları değiştirme yetkisi bulunmaktadır. ŞĐRKETĐN ORGANĐZASYONU VE FAALĐYETLERĐ Konsolidasyon Esasları Şirket in doğrudan veya dolaylı olarak sahip olduğu bağlı ortaklıklar ve bunların konsolidasyon yöntemine ilişkin bilgiler aşağıdaki gibidir : Bağlı Ortaklıklar Netspor Giyim Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti. Netspor Giyim Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti. 05.06.1981 tarihinde Đstanbul da Cankart Hizmet Endüstri ve Ticaret Ltd. Şti ticari ünvanı ile kurulmuş olup, 11.05.2004 tarihinde ünvanı değişerek Netspor Giyim Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti. olmuştur. Esas faaliyet konusu ayakkabı imalatı ve pazarlamasıdır. Bağlı ortaklığın sermaye yapısı aşağıdaki gibidir: 31.12.2011 Pay Sahibi Pay Tutarı Pay Oranı Pay Tutarı Pay Oranı Esem Spor Giyim Sanayi ve Ticaret A.Ş. 9.950 99,50% 9.950 99,50% Ali Saraç 50 0,50% 50 0,50% TOPLAM 10.000 100,00% 10.000 100,00% Ana Ortaklık ın (a) doğrudan ve/veya dolaylı olarak kendisine ait olan hisseler ve/veya kontrol ettiği diğer şirketler neticesinde şirketlerdeki hisselerle ilgili oy kullanma hakkının %50 den fazlasını kullanma yetkisi kanalıyla veya (b) oy kullanma hakkının %50 den fazlasını kullanma yetkisine sahip olmamakla birlikte mali ve işletme politikaları üzerinde fiili kontrolünü kullanmak suretiyle mali ve işletme politikalarını Ana Ortaklık ın menfaatleri doğrultusunda kontrol etme yetkisi ve gücüne sahip olduğu şirketleri ifade eder. - 10 -
Bağlı Ortaklıklara ait bilançolar ve gelir tabloları, tam konsolidasyon yöntemi kullanılarak konsolide edilir ve Ana Ortaklık ın sahip olduğu payların kayıtlı değeri, ilgili özkaynaktan mahsup edilmektedir. Ana Ortaklık ile Bağlı Ortaklıkları arasındaki işlemler ve bakiyeler konsolidasyon kapsamında karşılıklı olarak elimine edilmektedir. Ana Ortaklık ın ve Bağlı Ortaklıklarının, Bağlı Ortaklıklarda sahip olduğu hisselerin finansman maliyeti ile bu hisselere ait temettüler, sırasıyla, özkaynaktan ve ilgili dönem gelirinden düşülmektedir. Bağlı Ortaklıklar, kontrolün Ana Şirkete geçtiği tarihten itibaren konsolidasyon kapsamına alınmakta olup kontrolün sona erdiği tarihten itibaren konsolidasyon kapsamından çıkartılmaktadırlar. Bağlı Ortaklıkların net varlıklarında ve faaliyet sonuçlarında ana ortaklık dışı paya sahip hissedarların payları, konsolide bilanço ve gelir tablosunda kontrol gücü olmayan pay olarak gösterilmektedir. Aşağıdaki tablolarda dönem sonları itibariyle finansal yatırımlara ait iştirak tutarları, iştirak oranları ve konsolidasyon yöntemleri gösterilmiştir. Bağlı Ortaklık Đştirak Faaliyet Konusu Oranı (%) Konsolidasyon Yöntemi Netspor Giyim Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti. Ayakkabı Đmalatı ve Satışı 99,50 Konsolide edilmemiştir. Şirket yönetimi TMS 27 nolu standart gereği tam konsolidasyon yöntemi ile muhasebeleştirilmesi gereken bağlı ortaklığı Netspor Giyim Sanayi ve Ticaret Ltd.Şti. için, sözkonusu bağlı ortaklığın nakit yaratan bir birim olmaması ve faaliyetinin bulunmaması nedeniyle tamamına karşılık ayırmıştır. Sözkonusu bağlı ortaklığın mali tabloları konsolidasyon kapsamı dışında tutulmuştur. 31.12.2011 Bağlı Ortaklık Đştirak Faaliyet Konusu Oranı (%) Konsolidasyon Yöntemi Netspor Giyim Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti. Ayakkabı Đmalatı ve Satışı 99,50 Konsolide edilmemiştir. ve 31.12.2011tarihi itibariyle bağlı ortaklığın yasal kayıtlarına istinaden hazırlanan özet finansal veriler aşağıdaki gibidir: 31.12.2011 Varlıklar TL Tutar TL Tutar Dönen Varlıklar 90.259 42.954 Duran Varlıklar - - Toplam Varlıklar 90.259 42.954 Kaynaklar Kısa Vadeli Yükümlülükler 114.666 111.956 Özkaynaklar (24.407) (69.002) Net Dönem Kar/Zararı 44.595 (12.135) Maddi Duran Varlıklar Maddi duran varlıklardan gayrimenkuller ile makine tesis ve cihazlar makul değerleriyle, bunların dışındaki maddi duran varlıklar ise, 1 Ocak 2005 tarihinden önce satın alınan kalemler için 31Aralık 2004 tarihi itibariyle enflasyonun etkilerine göre düzeltilmiş maliyet değerlerinden ve 1 Ocak 2005 tarihinden itibaren satın alınan kalemler için satın alım maliyet değerlerinden birikmiş amortismanın düşülmesi suretiyle gösterilmektedir. Sabit kıymetler doğrusal amortisman metoduyla faydalı ömür esasına uygun bir şekilde amortismana tabi tutulmuştur. Sabit kıymetlerin faydalı ömürleri dikkate alınarak belirlenen amortisman oranları aşağıdadır: - 11 -
Amortisman Uygulanan Varlıklar Amortisman Oranları (%) Yer Altı ve Yer Üstü Düzenleri 2 Binalar 2 Makine Tesis ve Cihazlar 6,66 10 20 Taşıtlar 20 Döşeme ve Demirbaşlar 6 6,66 10 12,5 20-33 Şirket, 2007 yılında Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yetkilendirilen bir değerleme şirketi olan Lotus Gayrimenkul Değerleme ve Danışmanlık A.Ş. ye yaptırmış olduğu değerleme neticesinde oluşan değer farklarını TMS 16 kapsamında muhasebeleştirmiştir. 2.09.04 Maddi Olmayan Duran Varlıklar Maddi olmayan varlıklar, 1 Ocak 2005 tarihinden önce satın alınan kalemler için enflasyonun etkilerine göre düzeltilmiş maliyetlerinden ve 1 Ocak 2005 ten sonra satın alınan kalemler için satın alım maliyet değerinden, birikmiş itfa ve tükenme payları ile kalıcı değer kayıpları düşülmüş olarak gösterilirler. Maddi olmayan varlıklar edinilmiş bilgi sistemleri, ve bilgisayar yazılımlarından oluşmaktadır. Faydalı ömürleri boyunca doğrusal olarak itfa edilirler. Maddi olmayan duran varlıklar %20 oranında amortismana tabi tutulurlar. Kiralama Đşlemleri i) Finansal Kiralama Đşlemleri Şirket in finansal kiralama işlemi yoktur. Operasyonel kiralama işlemleri aşağıdaki politikalar doğrultusunda muhasebeleştirilmektedir. ii) Operasyonel Kiralama Đşlemleri Kiralayanın malın tüm risk ve faydalarını elinde bulundurduğu kira sözleşmeleri operasyonel kiralama olarak adlandırılır. Şirket operasyonel kiralama işlemlerine hem kiraya veren (kiralayan) hem de kiracı sıfatı ile taraf olmaktadır. Kiracı Olarak Şirket: Bir operasyonel kiralama için yapılan kiralama ödemeleri, kiralama süresi boyunca normal yönteme göre gider olarak kayıtlara alınmaktadır. Şirketin operasyonel kiralamaları depo ve merkez idari bina kiralamalarından oluşmaktadır. tarihi itibariyle Şirket in kira gideri 24.000 TL dir.(31.12.2011: 16.775 TL) Kiralayan Olarak Şirket: Şirket operasyonel kiralamaya tabi sabit kıymetleri bilançoda sabit kıymetin içeriğine göre göstermektedir. Operasyonel kiralama işleminden kaynaklanan kiralama gelirleri, kiralama süresi boyunca normal yöntemle gelir olarak kayıtlara alınmaktadır. Bir operasyonel kiralamadan gelir elde etmek için yapılan ilk direkt maliyetler yapıldıkları dönemin gelir tablosunda gider olarak kayıtlara alınmaktadırlar. Şirket in kiralayan olarak taraf olduğu operasyonel kiralamalar yapılan kiralama sözleşmeleri kapsamında Şirket in şubesinin bulunduğu binada muhtelif şirketlere ve ilişkili taraflara sağlanan idari çalışma alanlarından oluşmakta olup, 2012 yılı ilk dokuz aylık toplam kira tutarı 61.045 TL dir. (31.12.2011: 236.512 TL) Borçlanma Maliyetleri Cari dönemde aktifleştirilen borçlanma maliyeti mevcut değildir. Devlet Teşvik ve Yardımları Yoktur. - 12 -
ĐŞLETME BĐRLEŞMELERĐ Đşletme birleşmeleri, teşebbüs veya işletmelerin tek raporlayan işletme oluşturmak üzere bir araya gelmesidir. Şirketin işletme birleşmesi çerçevesinde değerlendirilmesi gereken bir işlemi bulunmamaktadır. ĐŞ ORTAKLIKLARI Şirketin iş ortaklığı bulunmamaktadır. BÖLÜMLERE GÖRE RAPORLAMA Yoktur. NAKĐT VE NAKĐT BENZERLERĐ Şirketin ve 31.12.2011 tarihleri itibariyle Nakit ve Nakit Benzeri varlıkları aşağıda açıklanmıştır. Hesap Adı 31.12.2011 Kasa 125 247 Banka 55.822 55.813 - Vadesiz Mevduat TL 55.729 55.714 - Vadesiz Mevduat Euro 93 99 Toplam 55.947 56.060 tarihi itibariyle 55.822 TL tutarındaki banka bakiyesinin tamamı blokedir. (31.12.2011: 55.813 TL) FĐNANSAL YATIRIMLAR Şirketin ve 31.12.2011 tarihleri itibariyle Kısa Vadeli Finansal Yatırımları bulunmamaktadır. Şirketin ve 31.12.2011tarihleri itibariyle Uzun Vadeli Finansal Yatırımları aşağıdaki gibidir. Satılmaya Hazır Finansal Varlıklar: Hesap Adı 31.12.2011 Netspor Giyim Sanayi ve Ticaret Ltd.Şti. (*) 159.497 159.497 Bağlı Menkul Kıymetler Değer Düşüklüğü Karşılığı (-) (159.497) (159.497) Toplam - - FĐNANSAL BORÇLAR Şirketin ve 31.12.2011 tarihleri itibariyle Kısa Vadeli Finansal Borçları aşağıda açıklanmıştır. Hesap Adı 31.12.2011 Kısa Vadeli Finansal Borçlar 21.000 330.631 Toplam 21.000 330.631 Şirketin ve 31.12.2011 tarihleri itibariyle Uzun Vadeli Finansal Borçları bulunmamaktadır. Kısa Vadeli Finansal Borçların ayrıntısı aşağıda açıklanmıştır. Nev i Döviz Cinsi Döviz Tutarı TL Tutarı Destek Finans Factoring TL 15.000 15.000 Kapital Factoring TL 6.000 6.000-13 -
Toplam 21.000 tarihi itibariyle, kısa vadeli finansal yükümlülükler, Faktoring şirketlerine verilen vadesi dolmamış çeklerin bakiyelerinden oluşmaktadır. 31.12.2011 Nev i Döviz Cinsi Döviz Tutarı TL Tutarı Standard Varlık Yönetim A.Ş.(Đşbankası)(*) USD 37.397 70.640 Kapital Factoring TL 259.991 259.991 Toplam 330.631 31.12.2011 tarihi itibariyle, Şirket kayıtlarında yer alan finansal yükümlülükler, yeniden yapılandırılmış Standart Varlık Yönetim A.Ş. ye olan borcundan yapılan ödemeler sonrasında kalan bakiye ile Kapital Faktoring şirketine olan borçlardan oluşmaktadır. (*) Türkiye Đs Bankası A.Ş. 25 Kasım 2009 tarihli Alacak Temlik Sözleşmesi ile Esem Spor Giyim Sanayi A.Ş. ve grup şirketlerindenelektropak Elektrik San. A.Ş. den olan tüm kredi alacaklarını Standart Varlık Yönetim A.Ş. ye devretmiştir. Standart Varlık YönetimA.Ş. (alacaklı sıfatı) ile Esem Spor Giyim Sanayi A.Ş. ve grup şirketlerinden Elektropak Elektrik San. A.Ş.(borçlu sıfatı) söz konusuborçlar için 08.12.2010 tarihinde geri ödeme protokolü imzalamışlardır. Bu protokole göre Şirket ve Elektropak Elektrik San. A.Ş.4.500.000 USD kredi borcu ve 100.000 TL icra masraflarını ödemesi durumunda 161.121.956 TL kredi borcunun (anapara ve faiz)tamamı silineceği belirtilmiştir. Ödenecek 4.500.000 USD kredi borcunun 1.220.850 USD sini Şirket, geri kalan kısmını ise Elektropak ElektrikSan. A.Ş. nin ödeyeceği kararlaştırılmıştır. Şirketin ve bağlı olduğu Grubun Standart Varlık Yönetim A.Ş. ye olan kredi içerikli borcun, 31.01.2011 tarihine kadar olan 300.000USD lik taksitleri ödenmiş olup, 22.02.2011 tarihinde ise geri kalan borcun 3.312.155 USD lik bölümü Esemspor Grup Şirketleri tarafından, Gruba aitgayrimenkullerinsatışı vasıtasıyla ödenmiştir. Bu ödeme sonrasındastandart Varlık Yönetim A.Ş. 01.03.2011 tarihli bir yazı ile ana para borç tutarını 887.845 USD olarak yeniden düzenlemiş ve ödeme planını da asağıdaki şekilde değiştirmiştir. Protokole göre ayrıca son taksit tarihinde Standart Varlık Yönetim A.Ş. ye 100.000 TL masraf ödenecektir. Dönem sonu itibariyle Standart Varlık Yönetim A.Ş. den temin edilen mutabakat mektubuna göre daha önceden protokole bağlanmış 4.500.000 USD borca ilişkin olarak 31.12.2011 tarihi itibariyle 4.362.155 USD tahsil edilmiş olup, kalan borcun Esem Spor Giyim Sanayi A.Ş. ye düşen payı mali tablolarda kısa vadeli finansal borçlar içerisinde gösterilmiştir. 31.12.2011 tarihi itibariyle yapılan ödemeler ve kalan borç aşağıdaki gibidir. - 14 - Toplam Borç Esem Spor Payı Elektropak'ın Payı 27,13% 72,87% Đlk Sözleşmeye Göre Borç(USD) 4.500.000 1.220.850 3.279.150 Ödemeler: 2010 Kasım 100.000 27.130 72.870 2010 Aralık 100.000 27.130 72.870 2011 Ocak 100.000 27.130 72.870 2011 Subat 2.700.000 732.510 1.967.490 2011 Mart 50.000 13.565 36.435 2011 Nisan 50.000 13.565 36.435 2011 Mayıs 50.000 13.565 36.435 2011 Haziran 50.000 13.565 36.435 2011 Temmuz 50.000 13.565 36.435 2011 Ağustos 50.000 13.565 36.435 2011 Eylül 50.000 13.565 36.435
2011 Ekim 50.000 13.565 36.435 2011 Kasım 50.000 13.565 36.435 2011 Aralık 50.000 13.565 36.435 25.08.2012-25.08.2013 Dönemlerine ait toplam ödenen taksitler 862.155 233.902 628.253 Toplam Ödemeler 4.362.155 1.183.452 3.178.703 Kalan Borç Tutarı 137.845 37.397 100.448 Şirketin Maddi Duran Varlıkları üzerinde kısıtlamalar bulunmakta olup, bu kısıtlamaların bir kısmı alınan kredi borçlarına karşılık tesis edilen ipotek ve hacizlerden oluşmaktadır. Şirket kayıtlarında yer alan Küçükçekmece Safra Köyü Papaz Köprüsü Mevkii 241 Parseldeki 8.360 m2 alana sahip fabrika grup içi şirketlerden olan alacakların tasfiyesi karşılığında önceki dönemlerde alınmıştır. tarihi itibariyle şirket aktiflerinin üzerindeki takyidatlara ilişkin bilgiler aşağıdaki gibidir: Köyü ŞĐŞLĐ Mevkii BOMONTĐ Parsel 8 Kat Zemin, 3 ve 4. Katlar Cinsi BĐNA Şerhler Deutschebank(*) Đstanbul 7. Đcra Müdürlüğü 30/07/2001 6106 Yevmiye - 2001 / 13784 2.601.423 TL Kanuni Đpotek Şerhi IMKB Sarıyer Đcra Müdürlüğü 25/06/2007 8944 Yevmiye - 2007 / 889 E. 5.122 TL Haciz Çorlu 1. Đcra Müdürlüğü 29/06/2007 9310 Yevmiye - 2007 / 2832 E. - Şule Birol Kocaş 18/05/2009 8798 Yevmiye - 2007 / 2832 (Haciz Değişikliği) 14.477 TL Haciz TNT Kargo Đstanbul 5. Đcra Müdürlüğü 16/07/2007 10040 Yevmiye - 2007 / 2064 387 TL Haciz Global Reklam Đstanbul 12. Đcra Müdürlüğü 10/12/2007 17852 Yevmiye - 2005 / 15250 E. 5.863 TL Đcrai Haciz Mes Asansör Şişli 1. Đcra Müdürlüğü 06/03/2008 3150 Yevmiye - 2006 / 9194 2.465 TL Đcrai Haciz Sislee International(**) Şişli 3. Đcra Müdürlüğü 14/05/2008 6740 Yevmiye - 2006 / 26062 E. 211.740 TL Đcrai Haciz Đstanbul Đl Telekom Bakırköy 10. Đcra Müdürlüğü 11/08/2008 11636 Yevmiye - 2006 / 10328 788 TL Đcrai Haciz Đstanbul Đl Telekom Bakırköy 10. Đcra Müdürlüğü 11/08/2008 11638 Yevmiye - 2006 / 10301 359 TL Đcrai Haciz IMKB Sarıyer Đcra Müdürlüğü 07/08/2008 11495 Yevmiye - 2008 / 1326 Esas 3.471 TL Đcrai Haciz Şule Birol Koçaş Çorlu 1. Đcra Müdürlüğü 16.04.2012 6368 Yevmiye - 2012 / 3109 E. 14.477 TL Đcrai Haciz Gül Fatma Şen Büyükçekmece 3. Đcra Müdürlüğü 12/01/2009 526 Yevmiye - 2008 / 12919 8.008 TL Đcrai Haciz IMKB Sarıyer Đcra Müdürlüğü 10/07/2009 10729 Yevmiye - 2009 / 830 Esas 3.456 TL Đcrai Haciz Gümrük Müsteşarlığı Đstanbul Gümrük ve Muhafaza Baş Müd. Đstanbul Deri Serbest Bölge Müdürlüğü 02/10/2009-12724 Yevmiye - 9577 Sayılı Haciz Yazısı ile Kamu Haczi IMKB Đstanbul 5. Đcra Müdürlüğü 04/05/2010 2664 Yevmiye - 2010 / 4266 Đcrai Haciz ĐETT 26/07/1977 Tarih 8633 Yevmiye Numaralı Đrtifa Hakkı Sporting(*) Şişli 2. Đcra Müdürlüğü 04.04.2008 4702 Yevmiye - 2006 / 22425-15 -
Đcrai Haciz (*)Şirket borcun tamamını ödemiş olup mevcut hacizlerin kaldırılma işlemleri henüz tamamlanmamıştır. (**)Sislee International a ait borç protokola bağlanmış olup taksitler halinde ödenmektedir. DĐĞER FĐNANSAL YÜKÜMLÜLÜKLER Şirket in tarihi itibariyle Kısa ve Uzun Vadeli Diğer Finansal Yükümlülükleri bulunmamaktadır.(31.12.2011: Bulunmamaktadır). TĐCARĐ ALACAK VE BORÇLAR Şirketin ve 31.12.2011 tarihleri itibariyle Kısa Vadeli Ticari Alacakları aşağıda açıklanmıştır. Hesap Adı 31.12.2011 Alıcılar 1.228.103 1.281.363 - Đlişkili Taraflardan Alacaklar - - - Diğer Alacaklar 1.228.103 1.281.363 Alacak Senetleri 278.415 299.990 Alacak Reeskontu (-) (11.499) (4.696) Şüpheli Ticari Alacaklar 1.277.709 1.712.260 Şüpheli Ticari Alacaklar Karşılığı (-) (1.277.709) (1.712.260) Toplam 1.495.019 1.576.657 Şirketin döneme ilişkin şüpheli ticari alacak hareket tablosu aşağıdaki gibidir: - 16-01.01.2012 01.01.2011 Dönem Başı Bakiyesi (1.712.260) (902.148) Alacaktan Vazgeçilmesi Nedeniyle Đptal Edilen Karşılık 483.352 34.387 Konusu Kalmayan Karşılıklar 34.770 - Dönem Đçi Tahsilat 1.874 - Dönem Đçinde Ayrılan Karşılıklar (85.445) - Dönem Sonu Bakiyesi (1.277.709) (867.761) Şirketin ve 31.12.2011 tarihleri itibariyle Uzun Vadeli Ticari Alacakları bulunmamaktadır. Alacaklar için alınmış ipotek ve teminatlar aşağıda açıklanmıştır. Hesap Adı 31.12.2011 AlınanTeminat Mektubu TL 2.000 2.000 Alınan Đpotekler TL 67.050 67.050 Toplam 69.050 69.050 Şirketin ve 31.12.2011 tarihleri itibariyle Kısa Vadeli Ticari Borçları aşağıda açıklanmıştır. Hesap Adı 31.12.2011 Satıcılar 405.019 788.389 - Đlişkili Taraflara Borçlar - -
- 17 - - Diğer Satıcılar 405.019 788.389 Borç Reeskontu(-) (1.234) - Diğer Ticari Borçlar 271.999 - Toplam 675.784 788.389 Şirketin dönem sonları itibariyle Uzun Vadeli Ticari Borçları bulunmamaktadır. DĐĞER ALACAK VE BORÇLAR Şirketin ve 31.12.2011 tarihleri itibariyle Kısa Vadeli Diğer Alacakları aşağıda açıklanmıştır. Hesap Adı 31.12.2011 Đlişkili Taraflardan Ticari Olmayan Alacaklar (Bkz Not: 37)(*) 39.534.571 36.340.548 Şüpheli Diğer Alacaklar 38.032 - Şüpheli Diğer Alacaklar Karşılığı (-) (Bkz Not: 37) (38.032) - Diğer Alacaklar 404 1.641.694 Toplam 39.534.975 37.982.242 Şirket ve grup şirketlerinin geçmiş dönemlerden kaynaklanan vadesi geçen kredi borçları ile kamuya olan ertelenmiş borçları cari dönem içerisinde Şirket e ve gruba ait gayrimenkul satışlarından sağlanan kaynaklar ile kapatılmış olup, Şirket in gayrimenkul satışından tahsil ettiği tutarlar, tüm kredi borç ve yapılandırma ödemeleri Cankurtaran Holding A.Ş. üzerinden gerçekleştirildiği için bu firmaya aktarılmıştır. Şirket in Đlişkili Taraflardan Ticari Olmayan Alacak bakiyelerine 30 Kasım 2011 tarihine kadar faiz hesaplanmış olup, bu tarihte tüm bakiyeler Cankurtaran Holding A.Ş. hesabına transfer edilmiştir. Şirket in 31.12.2011 tarih, 16 numaralı Yönetim Kurulu kararına göre, hissedarı Cankurtaran Holding in sermaye arttırımına, bu şirketten olan 36.340.548 TL tutarındaki alacakların iştirak avans bedeli olarak kullanılarak katılınmasına oybirliği karar verilmiştir. Şirket in ilişkili taraflardan olan alacaklarına ilişkin olarak grubun yönetici şirketi (Cankurtaran Holding) tarafından bu borçların ödeneceği hususunda 28.05.2010 tarihli taahhütname alınmıştır. Belirtilen taahhütname Şirket in 31.03.2010 tarihli mevcut alacaklarına ilişkin olup, alacakların oluştuğu tarihten itibaren hesaplanan 7.747.789 TL tutarındaki faizi içermekle birlikte toplam 15.854.455 TL tutarındaki alacağı kapsamaktadır. Şirketin döneme ilişkin şüpheli diğer alacak hareket tablosu aşağıdaki gibidir: 01.01.2012 Dönem Başı Bakiyesi - Tahsil Edilemediği Đçin Karşılıklı Kapatılan - Konusu Kalmayan Karşılıklar - Dönem Đçi Tahsilat - Dönem Đçinde Ayrılan Karşılıklar (38.032) Dönem Sonu Bakiyesi (38.032) Şirketin ve 31.12.2011 tarihleri itibariyle Uzun Vadeli Diğer Alacakları aşağıda açıklanmıştır. Hesap Adı 31.12.2011 Verilen Depozito ve Teminatlar 1.273 1.273 Toplam 1.273 1.273 Şirketin ve 31.12.2011 tarihleri itibariyle Kısa Vadeli Diğer Borçları aşağıda açıklanmıştır. Hesap Adı 31.12.2011 Öd. Vergi, Harç ve Diğer Kesintiler 48.831 69.744 Ödenecek SSK 12.716 10.980
Elektrik Yapılandırma Borçları (*) 53.212 103.190 Alınan Avanslar 66.218 330.568 Belediye Emlak Vergisi 9.398 - Diğer 55.745 8 Toplam 246.120 514.490 Şirket mali tablolarında görülen Elektrik borçları geçmiş dönemlerde ödenmemiş ve cari dönemde yeniden yapılandırılarak takside bağlanmış borçlardan oluşmaktadır. Şirketin ve 31.12.2011 tarihleri itibariyle Uzun Vadeli Diğer Borçları aşağıda açıklanmıştır. Hesap Adı 31.12.2011 Elektrik Yapılandırma Borçları (*) 21.917 - Toplam 21.917 - FĐNANS SEKTÖRÜ FAALĐYETLERĐNDEN ALACAK VE BORÇLAR Yoktur. STOKLAR Şirket bünyesinde stok sayımı yapılmamaktadır. Şirket kayıtları esas alınarak hazırlanan stokların detayı ve 31.12.2011 tarihleri itibariyle aşağıdaki gibidir: Hesap Adı 31.12.2011 Emtia(*) 928.669 779.010 Diğer Stoklar (**) 1.180.372 1.179.816 Stok Değer Düşüş Karşılığı (1.180.372) (1.179.816) Toplam 928.669 779.010 (*) Önceki dönemde, Şirket bilançosunun 928.669 TL tutarlı Stoklar kaleminde yer alan toplam 145.645 TL tutarlı ticari mala haciz yoluyla el konmuş olup bu tutar cari dönemde giderleştirilmiştir. Şirket itibariyle bu firmalara (Aka Tekstil, Halkbank, Carrefour) borcunu Cankurtaran Holding A.Ş. üzerinden ödemiş olmasına rağmen haciz kaldırılması işlemleri henüz sonuçlanmadığından kayıtlarda hacizli olarak gözükmektedir Hacizlere ilişkin bilgi aşağıdadır. - 18 - Alacaklı Açıklama Kayıtlı Değeri Halk Bankası 24.07.2001/2725 sayılı haciz tutanağı ile 105.193 Carrefour A.Ş. 07.03.2006/2154 sayılı haciz tutanağı ile 1.824 Carrefour A.Ş. 10.11.2006/1411 sayılı haciz tutanağı ile 15.473 Aka Tekstil 2001 yılından gelmektedir. 2.089 Enflasyon Farkı - 21.066 Toplam 145.645 (**) Modası geçmiş ve/veya kusurlu mallardan oluşmakta olup tamamına değer düşüklüğü karşılığı ayrılmıştır. 1 Ocak Đtibariyle Stok Değer Düşüklüğü Karşılığı (1.179.186) (1.178.526) Dönem içi Ayrılan Karşılık (12.764) (19.733) Karşılık Đptali 3.313 - Konusu Kalmayan Karşılık 8.265-30 Eylül Đtibariyle Bakiye (1.180.372) (1.198.259) CANLI VARLIKLAR Yoktur.
DEVAM EDEN ĐNŞAAT SÖZLEŞMELERĐNE ĐLĐŞKĐN VARLIKLAR Yoktur. ÖZKAYNAK YÖNTEMĐYLE DEĞERLENEN YATIRIMLAR Yoktur. YATIRIM AMAÇLI GAYRĐMENKULLER Şirket in ve 31.12.2011 tarihleri itibariyle Yatırım Amaçlı Gayrimenkulleri aşağıda açıklanmıştır. 01.01.2012 Đlave ÇıkışlarTransfer Mdv Değer Düşüklüğü Arsalar 10.768 - - - - 10.768 Bina - - - 3.240.422 (190.422) 3.050.000 Net defter değeri 10.768 - - 3.240.422 (190.422) 3.060.768 31.12.2011 01.01.2011 Đlave ÇıkışlarTransfer Mdv Değer Düşüklüğü 31.12.2011 Arsalar 10.768 - - - - 10.768 Net defter değeri 10.768 - - - - 10.768 Şirket, daha önce Maddi Duran varlıklar arasında tasniflediği gayrimenkullerin bir kısmını, bu gayrimenkullerin kullanım amaçlarını göz önünde bulundurarak, Yatırım Amaçlı Gayrimenkul olarak tanımlayarak bu hesapta sınıflamıştır. Şirket,Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller hesabında yer alan Binalarını gerçeğe uygun değeri üzerinden mali tablolarda izlemektedir. Şirket, 2007 yılında Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yetkilendirilen bir değerleme şirketi olan Lotus Gayrimenkul Değerleme ve Danışmanlık A.Ş. ye yaptırmış olduğu değerleme neticesinde oluşan değer farklarını TMS 16 kapsamında muhasebeleştirmiştir. Gerçeğe uygun değer esasından gösterilen yatırım amaçlı bir gayrimenkuler, transfer sonrasında yatırım amaçlı bir gayrimenkule dönüştüğü tarihe kadar amortismana tabi tutulmuştur. - 19 -
Şirket, 26.09.2012 tarihinde Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yetkilendirilen bir değerleme şirketi olan Lotus Gayrimenkul Değerleme ve Danışmanlık A.Ş. ye binalarını tekrar değerleme yaptırmıştır. Değerleme neticesinde oluşan 190.422 TL tutarındaki değer düşüklüğünün 92.849 TL si önceki yıllarda özkaynaklarda muhasebeleşen değer artış fonlarından mahsup edilmiş, fonu aşan 97.573 TL si ise diğer faaliyet giderleri altında muhasebeleştirilmiştir. Şirket, Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller hesabında yer alan Arsaları ise gerçeğe uygun değeri güvenilir bir şekilde tespit edilemediğinden TMS 16 kapsamında maliyet bedeli üzerinden mali tablolarda izlemektedir. - 20 -
MADDĐ DURAN VARLIKLAR Şirketin dönem sonları itibariyle Maddi Duran Varlıkları aşağıda açıklanmıştır. Yeraltı ve Yerüstü Düzenleri Tesis, Makine ve Cihazlar Taşıtlar Demirbaşlar Özel Maliyetler Binalar Toplam Maliyet değeri 01.01.2012 Açılış Bakiyesi 93 6.796.469 8.718.363 59.200 2.674.452 1.672.466 19.921.043 Alımlar - - - - - - - Makul Değer Değerleme Farkları - - - - - - - Maddi Duran Varlık Değer Düşüklüğü Karşılığı(*) - (76.774) - - - - (76.774) Çıkışlar - - (273.538) (59.200) (117.979) - (450.717) Yatırım Amaçlı Gayrimenkullere Transfer - (4.561.414) - - - - (4.561.414) Kapanış Bakiyesi 93 2.158.281 8.444.825-2.556.473 1.672.466 14.832.138 Birikmiş Amortismanlar 01.01.2012 Açılış Bakiyesi (93) (1.900.133) (6.442.685) (59.200) (2.166.045) (1.672.466) (12.240.622) Dönem gideri - (79.140) (172.126) - (77.155) - (328.421) Satışlar - - 273.535-117.979-391.514 Yatırım Amaçlı Gayrimenkullere Transfer - 1.320.993-59.200 - - 1.320.993 Kapanış Bakiyesi (93) (658.280) (6.341.276) - (2.125.221) (1.672.466) (10.856.536) 01.01.2012 itibariyle Net Defter Değeri 7.680.421 itibariyle Net Defter Değeri 4.034.802 (*) Şirket, 26.09.2012 tarihinde Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yetkilendirilen bir değerleme şirketi olan Lotus Gayrimenkul Değerleme ve Danışmanlık A.Ş. ye binalarını tekrar değerleme yaptırmıştır. Değerleme neticesinde oluşan 76.774 TL tutarındaki değer düşüklüğünün 46.424TL si önceki yıllarda özkaynaklarda muhasebeleşen değer artış fonlarından mahsup edilmiş, fonu aşan 30.350 TL si ise diğer faaliyet giderleri altında muhasebeleştirilmiştir. Yeraltı ve - 21 - Binalar Tesis, Makine Taşıtlar Demirbaşlar Toplam
Yerüstü ve Cihazlar Düzenleri Maliyet Değeri 01.01.2011 Açılış bakiyesi 93 34.942.430 8.718.363 59.200 2.733.139 46.453.225 Alımlar - - - - - Makul Değer Değerleme Farkları - - - - - Maddi Duran Varlık Değer Düşüklüğü Karşılığı - - - - - Çıkışlar (*) - (148.883) - - - (148.883) Kapanış Bakiyesi 93 34.793.547 8.718.363 59.200 2.733.139 46.304.342 Birikmiş Amortismanlar 01.01.2011 Açılış bakiyesi (93) (14.705.870) (6.210.753) (55.200) (2.032.560) (23.004.475) Dönem gideri - (867.307) (174.557) (3.000) (145.034) (1.189.897) Satışlar - 22.829 - - - 22.829 Kapanış Bakiyesi (93) (15.550.348) (6.385.310) (58.200) (2.177.593) (24.171.544) 01.01.2011 Đtibariyle Net Defter Değeri - 23.448.750 Đtibariyle Net Defter Değeri - 22.132.798 (*) tarihi itibariyle çıkış olarak görülen tutar haczolunarak elden çıkan binaya ilişkin olup, Kartal 2. Đcra Mahkemesi nin 2006/1833 sayılı haciz dosyasının sonuçlanmasına bağlı olarak 27.04.2009 tarihinde elden çıkmıştır. - 22 -
MADDĐ OLMAYAN DURAN VARLIKLAR Maliyet Bedeli Hesap Adı 01.01.2012 Alış Satış Haklar 190.363 - - 190.363 Diğer Maddi Olm. Var. 2.044.378 - - 2.044.378 Toplam 2.234.741 - - 2.234.741 Birikmiş Amortisman Hesap Adı 01.01.2012 Dönem Amortismanı Satış Haklar (190.363) - - (190.363) Diğer Maddi Olm. Var. (2.044.378) - - (2.044.378) Toplam (2.234.741) - - (2.234.741) Net Değer - - Maliyet Bedeli Hesap Adı 01.01.2011 Alış Satış Haklar 190.362 - - 190.362 Özel Maliyetler 1.672.466 - - 1.672.466 Diğer Maddi Olm. Var. 2.044.378 - - 2.044.378 Toplam 3.907.207 - - 3.907.207 Birikmiş Amortisman Hesap Adı 01.01.2011 Dönem Amortismanı Satış Haklar (190.362) - - (190.362) Özel Maliyetler (1.671.528) (939) - (1.672.467) Diğer Maddi Olm. Var. (2.044.378) - - (2.044.378) Toplam (3.906.268) (939) - (3.907.207) Net Değer (939) - ŞEREFĐYE Yoktur. DEVLET TEŞVĐK VE YARDIMLARI Yoktur. KARŞILIKLAR, KOŞULLU VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLER - 23 -
i) Karşılıklar Şirketin Borç Karşılıkları aşağıdaki gibidir. Hesap Adı 31.12.2011 Lisans Ücret Karşılığı 263.103 272.131 Đzin Karşılığı 27.592 - Dava Karşılığı 61.038 67.694 Toplam 351.733 339.825 01.01.2012 01.01.2011 Lisans Ücret Karşılığı 1 Ocak itibariyle 272.131 172.946 Đlave karşılık 263.103 183.329 Ödemeler (272.131) (172.946) Dönemsonu itibariyle 263.103 183.329 01.01.2012 01.01.2011 Dava Karşılığı 1 Ocak itibariyle 67.694 - Đlave karşılık 4.300 - Ödemeler (10.956) - Dönemsonu itibariyle 61.038-01.01.2012 01.01.2011 Đzin Karşılığı 1 Ocak itibariyle - - Đlave karşılık 27.592 - Ödemeler - - Dönemsonu itibariyle 27.592 - ii) Koşullu Varlık ve Yükümlülükler; tarihi itibariyle Şirket in hukuki danışmanları tarafından hazırlanan yazı içeriğine göre Şirket tarafından açılan davaların toplam TL karşılığı 585.919 TL dir. Şirket e açılan davaların faiz dahil toplam TL karşılığı 61.038 TL dir. Önceki dönemlerde şirket aleyhine bankalar tarafından vadesi geçen kredi borçlarına ilişkin açılmış davaların neredeyse tamamı cari dönem içerisinde yapılandırmaların ödenmesi neticesinde sulhen çözülmüştür. iii) Pasifte yer almayan taahhütler; Nev i Tutar Döviz Cinsi TL Tutar Alınan Teminat Mektupları 2.000 TL 2.000 Alınan Đpotekler 67.050 TL 67.050 31.12.2011 Nev i Tutar Döviz Cinsi TL Tutar Alınan Teminat Mektupları 2.000 TL 2.000 Alınan Đpotekler 67.050 TL 67.050-24 -
iv) Aktif değerler üzerinde mevcut bulunan toplam ipotek ve teminat; tarihi itibariyle Şirketin aktif değerleri üzerinde 2.857.559 TL tutarında ipotek ve haciz bulunmaktadır.şirket cari dönemde sözkonusu ipotek ve hacizlerin konusunu teşkil eden geçmiş dönem kredi ve kamuya olan ertelenmiş borçlarının 2.813.163 TL lik kısmını ödemiş olup mevcut hacizlerin kaldırılma işlemleri henüz tamamlanmadığından ipotek rapor tarihi itibariyle tapu yazılarında gözükmektedir. v) Aktif değerlerin toplam sigorta tutarı; Nevi Sigorta Şirketi Toplam Poliçe Tutarı Döviz Cinsi Başlangıç Tarihi Bitiş Tarihi Bina Allianz 4.800.000 TL 31.12.2011 31.12.2012 Demirbaş Allianz 250.000 TL 31.12.2011 31.12.2012 Emtea Allianz 1.315.000 TL 31.12.2011 31.12.2012 Makine Tesis Cihaz Allianz 181.540 TL 31.12.2011 31.12.2012 TOPLAM TL 6.546.540 31.12.2011 Nevi Sigorta Şirketi Toplam Poliçe Tutarı Döviz Cinsi Başlangıç Tarihi Bitiş Tarihi Bina Allianz 4.800.000 TL 31.12.2011 31.12.2012 Demirbaş Allianz 150.000 TL 31.12.2011 31.12.2012 Emtea Allianz 500.000 TL 31.12.2011 31.12.2012 Makine Tesis Cihaz Allianz 181.540 TL 31.12.2011 31.12.2012 TOPLAM TL 5.631.540 vi)teminat/rehin/đpotek Pozisyonu Tablosu ve 31.12.2011 tarihi itibariyle Şirket in teminat/rehin/ipotek pozisyonuna ilişkin tabloları aşağıdaki gibidir; Şirket tarafından verilen TRĐ' ler 31.12.2011 A. Kendi tüzel kişiliği adına verilmiş olan TRĐ' lerin toplam tutarı i. Teminat Mektupları - - ii. Đpotek ve Haciz 2.857.559 51.755.977 B. Tam konsolidasyon kapsamına dahil edilen ortaklıklar lehine Verilmiş olan TRĐ' lerin toplam tutarı - - C. Olağan ticari faaliyetlerin yürütülmesi amacıyla diğer 3. Kişilerin Borcunu temin amacıyla verilmiş olan TRĐ' lerin toplam tutarı - - D. Diğer verilen TRĐ' lerin toplam tutarı - - i. Ana ortak lehine verilmiş olan TRĐ' lerin toplam tutarı - - ii. B ve C maddeleri kapsamına girmeyen diğer grup şirketleri Lehine verilmiş olan TRĐ' lerin toplam tutarı - - iii. C maddesi kapsamına girmeyen 3. kişiler lehine verilmiş olan TRĐ' lerin toplam tutarı - - Toplam 2.857.559 51.755.977 Şirket in vermiş olduğu Diğer TRĐ' lerin Şirket Özkaynakları' na oranı tarihi itibariyle %0' dır.(31.12.2011: % 0) TAAHHÜTLER - 25 -
Yoktur. ÇALIŞANLARA SAĞLANAN FAYDALAR Hesap Adı 31.12.2011 Kıdem Tazminatı Karşılığı 32.973 23.059 Toplam 32.973 23.059 Yürürlükteki Đş Kanunu hükümleri uyarınca, çalışanlardan kıdem tazminatına hak kazanacak şekilde iş sözleşmesi sona erenlere, hak kazandıkları yasal kıdem tazminatlarının ödenmesi yükümlülüğü vardır. Ayrıca, halen yürürlükte bulunan mevzuat gereğince kıdem tazminatını alarak işten ayrılma hakkı kazananlara da yasal kıdem tazminatlarını ödeme yükümlülüğü bulunmaktadır. tarihi itibariyle ödenecek kıdem tazminatı, aylık 3.033,98 TL (31.12.2011: 2.805,04 TL) tavanına tabidir. Kıdem tazminatı yükümlülüğü yasal olarak herhangi bir fonlamaya tabi değildir. 01.01.2012 01.01.2011 Açılış 23.059 44.052 Faiz Maliyeti 931 2.054 Cari Dönem Hizmet Maliyeti 20.864 (31.085) Aktüeryal Kayıp / (Kazanç) (8.797) 14.860 Ödeme (3.084) - Kapanış Bakiyesi 32.973 29.881 EMEKLĐLĐK PLANLARI Yoktur. DĐĞER VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLER Şirketin ve 31.12.2011 tarihleri itibariyle Diğer Dönen Varlıkları aşağıda açıklanmıştır. Hesap Adı 31.12.2011 Gelecek Aylara Ait Giderler 2.695 10.973 Devreden KDV 63.592 37.053 Đş Avansları - 19 Personel Avansları 5.187 - Peşin Ödenen Vergiler 3.589 - Sayım Tesellüm Noksanları 1.812 - Toplam 76.875 48.045 Şirketin ve 31.12.2011tarihleri itibariyle Diğer Duran Varlıkları bulunmamaktadır. Şirketin ve 31.12.2011tarihleri itibariyle Kısa Vadeli Diğer Yükümlülükleri aşağıdaki gibidir: Hesap Adı 31.12.2011 Gider Tahakkukları - 1.005 Personele Borçlar 84.947 19.650 Diğer - 78.467 Toplam 84.947 99.122 Şirketin ve 31.12.2011tarihleri itibariyle Uzun Vadeli Diğer Yükümlülüğü bulunmamaktadır. - 26 -
ÖZKAYNAKLAR i) Kontrol Gücü Olmayan Paylar Yoktur. ii) Sermaye / Karşılıklı Đştirak Sermaye Düzeltmesi ve 31.12.2011 tarihleri itibariyle şirketin sermaye ve ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir; 31.12.2011 Pay Sahibi Pay Tutarı Pay Oranı Pay Tutarı Pay Oranı Cankurtaran Holding A.Ş. 8.530.232 64,06% 8.530.232 64,06% Cankurtaran Yapı A.Ş. 2.098.200 15,76% 2.098.200 15,76% Halka Arz 2.130.480 16,00% 2.130.480 16,00% Diğer Gerçek ve Tüzel Kişiler 556.588 4,18% 556.588 4,18% TOPLAM 13.315.500 100,00% 13.315.500 100,00% iii) Sermaye Yedekleri Sermaye Düzeltmesi Farkları, Hisse senedi ihraç primlerinden ve değer artış fonundan oluşmaktadır. Hesap Adı 31.12.2011 Sermaye Düzeltme Farkları 55.483.896 55.483.896 Hisse Senedi Đhraç Primleri 479 479 Değer Artış Fonları (*) 4.388.650 4.547.923 Toplam 59.873.025 60.032.298 (*) Şirket in maddi duran varlıkları 2007 yılı içerisinde Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yetkilendirilmiş bir gayrimenkul değerleme şirketi tarafından değerlenmiş olup, oluşan değer artışı özkaynaklar altında takip edilmektedir. Şirket, ilk kez 2007 yılında değerlemeye tabi tuttuğu gayrimenkullerini 26.09.2012 tarihi itibariyle tekrar değerlemeye tutmuş, oluşan 267.196 TL.lik değer düşüklüğünün 139.273 TL si önceki yıllarda özkaynaklarda muhasebeleşen değer artış fonlarından mahsup edilmiş, fonu aşan 127.923 TL si ise diğer faaliyet giderleri altında muhasebeleştirilmiştir. iv) Kardan Kısıtlanmış Yedekler Kardan ayrılmış kısıtlanmış yedekler yasal yedeklerden oluşmaktadır. Türk Ticaret Kanunu na göre, yasal yedekler birinci ve ikinci tertip yasal yedekler olmak üzere ikiye ayrılır. Türk Ticaret Kanunu na göre birinci tertip yasal yedekler, Şirketin ödenmiş sermayesinin %20 sine ulaşıncaya kadar, kanuni net karın %5 i olarak ayrılır. Đkinci tertip yasal yedekler ise ödenmiş sermayenin %5 ini aşan dağıtılan karın %10 udur. Türk Ticaret Kanunu na göre, yasal yedekler ödenmiş sermayenin %50 sini geçmediği sürece sadece zararları netleştirmek için kullanılabilir, bunun dışında herhangi bir şekilde kullanılması mümkün değildir. vi) Geçmiş Yıl Karları Geçmiş Yıl Karları Olağanüstü Yedekler ve Diğer Geçmiş Yıl Zararlarından oluşmaktadır. Hesap Adı 31.12.2011 Olağanüstü Yedekler 16.034.152 16.034.152 Geçmiş Yıl Zararları (56.882.054) (97.093.678) Toplam (40.847.902) (81.059.526) Halka açık şirketler, temettü dağıtımlarını SPK nın öngördüğü şekilde aşağıdaki gibi yaparlar: 25 Şubat 2005 tarih 7/242 sayılı SPK kararı uyarınca; SPK düzenlemelerine göre bulunan net dağıtılabilir kar üzerinden SPK nın asgari kar dağıtım zorunluluğuna ilişkin düzenlemeleri uyarınca hesaplanan kar dağıtım - 27 -
tutarının, tamamının yasal kayıtlarda yer alan dağıtılabilir kardan karşılanabilmesi durumunda, bu tutarın tamamının, karşılanmaması durumunda ise yasal kayıtlarda yer alan net dağıtılabilir karın tamamı dağıtılacaktır. SPK düzenlemelerine göre hazırlanan finansal tablolarda veya yasal kayıtların herhangi birinde dönem zararı olması durumunda ise kar dağıtımı yapılmayacaktır. SPK nın 27 Ocak 2010 tarihli kararı ile payları borsada işlem gören halka açık anonim ortaklıklar için yapılacak temettü dağıtımı konusunda herhangi bir asgari kar dağıtım zorunluluğu getirilmemesine karar verilmiştir. Özsermaye enflasyon düzeltmesi farkları ile olağanüstü yedeklerin kayıtlı değerleri bedelsiz sermaye artırımı; nakit kar dağıtımı ya da zarar mahsubunda kullanılabilecektir. Ancak özsermaye enflasyon düzeltme farkları, nakit kar dağıtımında kullanılması durumunda kurumlar vergisine tabidir. vii) Diğer 1 Ocak 2008 itibariyle yürürlüğe giren Seri: XI, No: 29 sayılı tebliğ ve ona açıklama getiren SPK duyurularına göre Ödenmiş sermaye, Kardan ayrılan kısıtlanmış yedekler ve Hisse senedi ihraç primleri nin yasal kayıtlardaki tutarları üzerinden gösterilmesi gerekmektedir. Söz konusu tebliğin uygulanması esnasında değerlemelerde çıkan farklılıkların (enflasyon düzeltmesinden kaynaklanan farlılıklar gibi): - Ödenmiş sermaye den kaynaklanmaktaysa ve henüz sermayeye ilave edilmemişse, Ödenmiş sermaye kaleminden sonra gelmek üzere açılacak Sermaye düzeltmesi farkları kalemiyle; - Kardan ayrılan kısıtlanmış yedekler ve Hisse senedi ihraç primleri nden kaynaklanmakta ve henüz kar dağıtımı veya sermaye artırımına konu olmamışsa Geçmiş yıllar kar/zararıyla, ilişkilendirilmesi gerekmektedir. Diğer özkaynak kalemleri ise SPK Finansal Raporlama Standartları çerçevesinde değerlenen tutarları ile gösterilmektedir. Şirket in ve 31.12.2011 tarihleri itibariyle Özkaynak kalemleri aşağıda açıklanmıştır. Hesap Adı 31.12.2011 Ödenmiş Sermaye 13.315.500 13.315.500 Sermaye Düzeltmesi Farkları 55.483.896 55.483.896 Hisse Senedi Đhraç Primleri 479 479 Değer Artış Fonları 4.388.650 4.547.923 Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler 7.956.403 7.956.403 Geçmiş Yıl Karları/Zararları (40.847.902) (81.059.526) Net Dönem Karı 1.631.194 40.211.624 Toplam 41.928.220 40.456.299 SATIŞLAR VE SATIŞLARIN MALĐYETĐ Şirket in ve tarihlerinde sona eren hesap dönemlerine ait Satışlar ve Satış Maliyetlerinin detayı aşağıda açıklanmıştır: Hesap Adı 01.01.2012 01.07.2012 01.01.2011 01.07.2011 Yurtiçi Satışlar 11.756.703 3.600.221 12.452.742 4.880.686 Diğer Gelirler 76.960 7.423 575 470 Satıştan Đadeler (-) (111.785) (57.509) (138.662) (20.666) Satış Đskontoları (104.622) (13.395) (133.565) (52.092) Net Satışlar 11.617.256 3.536.740 12.181.090 4.808.398 Satılan Ticari Mal Maliyeti (-) (10.249.502) (3.096.107) (10.726.360) (4.277.951) Ticari Faal. Brüt Kar / (Zarar) 1.367.754 440.633 1.454.730 530.447 ARAŞTIRMA VE GELĐŞTĐRME GĐDERLERĐ, PAZARLAMA SATIŞ DAĞITIM GĐDERLERĐ, GENEL YÖNETĐM GĐDERLERĐ Şirket in ve tarihlerinde sona eren hesap dönemlerine ait Faaliyet Giderleri nin detayı aşağıda açıklanmıştır: - 28 -
Hesap Adı 01.01.2012 01.07.2012 01.01.2011 01.07.2011 Pazarlama Satış Dağıtım Giderleri(-) (811.922) (287.854) (721.678) (394.326) Genel Yönetim Giderleri (-) (825.524) (304.403) (1.129.823) (257.244) Toplam Faaliyet Giderleri (1.637.446) (592.257) (1.851.501) (651.570) NĐTELĐKLERĐNE GÖRE GĐDERLER Şirket in ve tarihlerinde sona eren hesap dönemlerine ait Niteliklerine Göre Giderlerin detayı aşağıda açıklanmıştır: Hesap Adı 01.01.2012 01.07.2012 01.01.2011 01.07.2011 Pazarlama Satış Dağıtım Giderleri (-) (811.922) (287.854) (721.678) (394.326) - Personel Giderleri (244.517) (82.720) (189.761) (65.042) - Marka Bedelleri (405.024) (129.784) (327.329) (227.429) - Dışarıdan Sağlanan Fayda ve Hizmetler (58.176) (26.663) (50.964) (16.844) - Seyahat Giderleri (13.741) (4.412) (15.591) (6.072) - Temsil Ağırlama Giderleri (16.713) (8.069) (2.113) (580) - Kiralama Giderleri - - (8.750) (650) - Reklam-Promosyon Giderleri (35.239) (19.817) (127.170) (77.709) - Araç Kira Giderleri (37.760) (15.637) - - - Diğer (752) (752) - - Genel Yönetim Giderleri (-) (825.524) (304.403) (1.129.823) (257.244) - Personel Giderleri (148.900) (78.476) (85.444) (29.171) - Dışarıdan Sağlanan Fayda ve Hizmetler (207.305) (82.167) (76.631) (16.851) - Vergi ve Harçlar (46.580) (13.257) (73.062) (70.687) - Seyahat Giderleri (1.962) (193) (2.568) (505) - Đaşe Giderleri (6.366) (2.028) (9.055) (1.848) - Haberleşme Giderleri (4.933) (2.614) (4.194) (1.071) - Bina Kira Gideri (24.000) (24.000) (1.299) - - Dava Đcra-Noter Giderleri (34.663) (2.854) (55.704) (2.862) - Sigorta Giderleri (8.576) (2.792) (10.221) (2.353) - Bakım Onarım Gideri (20.845) (19.528) (5.346) (3.167) - Su Giderleri (4.570) (2.041) (7.394) (3.015) - Amortisman ve Tükenme Payları (308.423) (74.271) (777.639) (120.934) - Diğer (8.401) (182) (21.266) (4.780) Toplam Faaliyet Giderleri (1.637.446) (592.257) (1.851.501) (651.570) Amortisman giderleri ve itfa paylarının gelir tablosu hesaplarına kaydedildiği tutarlar aşağıda belirtilmiştir: 01.01.2012 01.07.2012 01.01.2011 01.07.2011 Genel Yönetim Giderleri (308.423) (74.271) (777.639) (120.934) Toplam (308.423) (74.271) (777.639) (120.934) Personel giderlerinin gelir tablosu hesaplarına kaydedildiği tutarlar aşağıda belirtilmiştir: 01.01.2012 01.07.2012 01.01.2011 01.07.2011-29 -