FENİŞ ALÜMİNYUM SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ 01.01.2009 31.12.2009 DÖNEMİ FAALİYET RAPORU
A GİRİŞ FENİŞ ALÜMİNYUM SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ 01.01.2009 31.12.2009 DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU Kurumsal Yönetim (Corporate Governance), kalite, teknoloji, müşteri tatmini, verimlilik, öncülük, dinamizm, küreselleşme, iş etiği, insan ve doğaya değer/çevrecilik ilkelerini yönetim felsefesinin temeli sayan, yönetim politikalarını bu ilkeler çerçevesinde oluşturan, güçlü bir kurum ve marka imajına sahip olan Şirketimiz, deneyimli kadroları ve etkin yönetim anlayışı ile 2009 yılı faaliyet döneminde küresel ekonomik krizin olumsuz etkilerine rağmen endüstriyel ve ticari etkinliklerine başarıyla devam etmiştir. B GENEL BİLGİLER 1. Rapor Dönemi : Raporumuz, FENİŞ ALÜMİNYUM SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ ünvanlı Şirketimizin 01.01.2009-31.12.2009 tarihleri arasındaki yıllık faaliyetlerini kapsamakta olup, faaliyet dönemine ilişkin detay bilgiler aşağıda takdim edilmiştir. 2. Yönetim Kurulu Üyeleri : 2008 yılına ilişkin yapılan olağan genel kurul toplantısında, 2009 ve 2010 yılları faaliyet dönemlerinde görev yapmak üzere iki yıl süreyle yönetim kurulu üyeliğine seçilen üyelerin ad ve soyadlarıyla, yetki sınırları ve görev süreleri aşağıda belirtilmiştir. ADI SOYADI GÖREVİ YETKİ SINIRI GÖREV SÜRESİ M.SEDAT ALOĞLU Yönetim Kurulu Başkanı ve Şirketi temsil ve ilzama tek 2 YIL Murahhas Üye imza ile yetkili (28 Nisan 2009 tarihinden 2010 faaliyet yılı olağan genel kurul tarihine kadar) H.BÜLENT ÇORAPÇI Yönetim Kurulu Başkan Vekili Şirketi temsil ve ilzama çift imza ile yetkili 2 YIL (28 Nisan 2009 tarihinden 2010 faaliyet yılı olağan genel kurul tarihine kadar) HÜSEYİN YALÇIN ERSEN Yönetim Kurulu Üyesi Şirketi temsil ve ilzama çift 2 YIL imza ile yetkili (28 Nisan 2009 tarihinden 2010 faaliyet yılı olağan genel kurul tarihine kadar) HÜSEYİN C. GERGERLİOĞLU Yönetim Kurulu Üyesi Şirketi temsil ve ilzama çift 2 YIL imza ile yetkili (28 Nisan 2009 tarihinden 2010 faaliyet yılı olağan genel kurul tarihine kadar) S.ŞEBNEM ÖZDEN Yönetim Kurulu Üyesi Şirketi temsil ve ilzama çift 2 YIL imza ile yetkili (28 Nisan 2009 tarihinden 2010 faaliyet yılı olağan genel kurul tarihine kadar) 1
3. Denetimden Sorumlu Komite Üyeleri : Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri : X, No : 22 Sayılı Sermaye Piyasasında Bağımsız Denetim Standartları Hakkında Tebliğ in ilgili hükümleri gereğince, Şirketimizin, muhasebe sistemi; finansal bilgilerin kamuya açıklanması; bağımsız denetimi ve iç kontrol sisteminin işleyişinin ve etkinliğinin gözetimi, bağımsız denetim kuruluşunun seçimi; denetim sözleşmelerinin hazırlanarak bağımsız denetim sürecinin başlatılması ve bağımsız denetim kuruluşunun her aşamadaki çalışmalarının gözetimi; kamuya açıklanacak yıllık ve ara mali tabloların, şirketin izlediği muhasebe ilkelerine, gerçeğe uygunluğuna ve doğruluğuna ilişkin Şirketin sorumlu yöneticileri ve bağımsız denetçinin görüşlerini de alarak kendi değerlendirmesi ile birlikte Şirketin Yönetim Kuruluna yazılı olarak sunulmasından sorumlu olarak 2009 yılı faaliyet döneminde, Yönetim Kurulu Üyesi Hüseyin Yalçın Ersen ve Yönetim Kurulu Üyesi Hüseyin Cahit Gergerlioğlu denetimden sorumlu komite üyesi olarak görev yapmışlardır. 4. Denetçi : 2008 yılına ilişkin yapılan olağan genel kurul toplantısında Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre bir yıl süreyle (2009 yılı hesap dönemi için) denetçilik görevine seçilen denetçi aşağıda belirtilmiştir. ADI SOYADI GÖREVİ YETKİ SINIRI GÖREV SÜRESİ PROF.DR. EMRE BURÇKİN Denetçi T.T.K. ve Esas Sözleşmenin 1 YIL tanıdığı yetkiler 5. Merkez Dışı Örgütler : Şirketimizin merkez örgütü dışında İstanbul şubesi bulunmaktadır. İstanbul Ticaret Sicili Memurluğu nezdinde tescilli İstanbul Şubesi nin herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır. 6. Şirketin Faaliyet Gösterdiği Sektör ve Sektördeki Yeri : Şirketimiz, yarım yüzyıla yakın süredir alüminyum ekstrüzyon sektöründe başarıyla faaliyet göstermektedir. Herbiri 2000 metrik ton baskı gücünde toplam 14.000 ton/yıl kapasiteli iki ekstrüzyon presi, biyet döküm tesisi, bilgisayar destekli kalıp tasarım bürosu ve modern ekipmanla donatılmış kalıp atölyesi, eloksal ve elektrostatik toz boya üniteleri ile Çayırova/Gebze de kurulu Türkiye nin en büyük entegre alüminyum ekstrüzyon tesislerinden birine ve küresel ekonominin yükselttiği rekabet savaşına uyumlu ürün kalitesine sahiptir. Kapasite, kalite, hizmet ve ürün çeşitliliği konularında ülkenin öncü kurumlarından olan Şirketimiz, dünyanın önde gelen alüminyum firmaları ile yaptığı lisans anlaşmaları çerçevesinde gerek yurtiçi ve gerek yurtdışı pazarlarda alüminyum ekstrüzyon ürünlerinin kullanım alanlarına daha zengin bir çeşitlilikte katkı yapmaktadır. Şirketimiz, iç pazarda ağırlıklı olarak inşaat ve ulaşım sektöründe kullanılan ekstrüzyon profillerinin yanı sıra endüstriyel amaçlı çeşitli profiller de üretmekte olup, üretim ve satış miktarları yıldan yıla artış göstermektedir. Şirketimizin katma değeri yüksek mekanik ve yüzey işlemli profil üretimi de artan dış pazar talebi nedeniyle son yıllarda giderek ağırlık kazanmıştır. 7. Dönem İçerisinde Esas Sözleşme Değişiklikleri ve Nedenleri : Dönem içerisinde esas sözleşme değişikliği yapılmamıştır. 8. Şirket Sermayesinde Meydana Gelen Değişiklikler : Şirketimizin 31.12.2009 tarihi itibarıyla çıkarılmış (ödenmiş) sermayesi 34.000.000 TL dır. Çıkarılmış sermayenin; 2008 Yılı Net Dağıtılabilir Dönem Kârı ndan 6.560.559,64 TL ve Olağanüstü Yedek Akçeler hesabından 1.439.440,36 TL olmak üzere iç kaynaklardan toplam 8.000.000 TL nın sermaye hesabına kalbedilmek suretiyle; 34.000.000 TL na yükseltilmesi 17 Mart 2009 tarihli Yönetim Kurulu Kararı ile kararlaştırılmış ve aynı tarihte özel durum açıklaması ile kamuya duyurulmuştur. 2
Sermaye artırımının tamamlanmasına ilişkin tescile mesnet teşkil edecek belge talebi Sermaye Piyasası Kurulu nca uygun görülmüş, artırım keyfiyeti 01.07.2009 tarihinde tescil edilerek ilan edilmiştir. Şirketin halihazır çıkarılmış sermayesi herbiri 1 (Bir) Kr nominal değerde 3.400.000.000 (Üçmilyardörtyüzmilyon) adet paya bölünmüştür. Şirketin en büyük ortağı Feniş Holding Anonim Şirketi dir. Şirket sermayesinde pay oranı % 84,908 olup, her biri 1 (Bir) Kr nominal değerde 2.886.880.686 adet paya sahiptir. 9. Sermaye Piyasası Araçları : a) İhraç Edilmiş Menkul Kıymetler 2009 yılının birinci altı aylık döneminde sermaye artırımı nedeniyle her biri (1) Kr nominal değerli 800.000.000 adet pay kaydi sisteme ilişkin düzenlemeler çerçevesinde ihraç edilmiştir. Bunun dışında herhangi bir menkul kıymet ihracı yapılmamıştır. b) Halka Arz Edilen Paylar ve Pay Fiyatlarının Yıl İçerisinde Gösterdiği Gelişme Şirketimizin halihazır 34.000.000 TL çıkarılmış sermayesinin % 15,086 oranına tekabül eden 512.924.781 adet payı halka açık olup, paylar İstanbul Menkul Kıymetler Borsası nda işlem görmektedir. Paylar, 2009 yılı başında 3,10 TL fiyatla işlem görmeye başlamıştır. Pay fiyatı dönem içerisinde istikrarlı bir seyir izleyerek 30.06.2009 tarihi itibarıyla 5,90 TL na yükselmiştir. Pay fiyatı, bedelsiz çıkarılmış sermaye artırımı nedeniyle 13.07.2009 tarihinde % 30,76923 oranında bölünmüş olup 2,94 TL dan işlem görmeye başlamıştır. 31.12.2009 tarihi itibarıyla kapanış fiyatı 3,06 TL na yükselmiştir. 10. Temettü Politikası : Şirketin menfaat sahipleri arasında kurucu intifa senedi sahipleri bulunmakta olup, kâr dağıtımı konusunda imtiyaza sahiptirler. Şirketin dönem kârından yasal yükümlülüklerin tefrik edilmesi ve kalan kârdan adi hisse senedi sahiplerine Sermaye Piyasası Kurulu nca saptanan oran ve miktarda birinci temettü dağıtılması esası benimsenmiştir. Birinci temettü tutarı ayrıldıktan sonra arta kalan kârın % 10 u intifa senedi sahiplerine dağıtılmaktadır. Şirket Sermaye Piyasası Kanunu nundaki düzenleme çerçevesinde genel kurul tarafından yetki verilmesi koşuluyla ortaklarına temettü avansı dağıtabilir. Genel kurulun onayına sunulan kâr dağıtım teklifleri, ortakların beklentileri ile şirketin büyüme ihtiyacı arasındaki hassas denge gözetilerek, şirketin kârlılık durumu, öngörülen yatırım projeleri için planlanan harcamalar ve çalışma sermayesi ihtiyacı dikkate alınarak hazırlanmaktadır. Kurumsal Yönetim İlkeleri ile Sermaye Piyasası Kurulu nca belirlenen esaslar doğrultusunda Şirketimizin 2009 ve izleyen yıllar için kâr dağıtım politikası; ortaklarımızın pay senedi getirileri meyanında düzenli temettü elde etmelerini teminen, Şirketin kârlılık durumu, yatırım projeleri ve çalışma sermayesinin gerektirdiği fon ihtiyaçları dikkate alınarak, geçerli olan yasal düzenlemeler ve Şirket esas sözleşmesindeki hükümler çerçevesinde hesaplanan dağıtılabilir kârdan, Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri : IV, No : 27 Sayılı Tebliği nin 5. maddesinde belirlenen % 20 oranından az olmamak üzere her yıl tatminkâr oranda temettü dağıtılması, temettüün nakit veya temettüün sermayeye eklenmesi suretiyle ihraç edilecek payların bedelsiz olarak dağıtılması ya da belli oranda nakit, belli oranda bedelsiz pay dağıtılması suretiyle gerçekleştirilmesi şeklinde belirlenmiştir. Şirketin devamlılığının sağlanması ve kârlılığının artırılarak sürdürülebilmesi için öngördüğü yatırım projeleri, finansal performansı, sektörel ve genel ekonomik koşullar dikkate alınarak kâr payı dağıtım politikasının şirket yönetimi tarafından her yıl gözden geçirilmesine karar verilmiştir. 3
11. Son Üç Yılda Dağıtılan Temettüler : a) 2006 Faaliyet Yılı 2006 yılı faaliyet döneminde 3.799.559,28 TL Net Dağıtılabilir Dönem Kârı elde edilmiştir. Bu kârın tamamı 2006 Yılı Olağan Genel Kurul kararı gereğince ortaklara birinci temettü olarak tefrik edilmiş, birinci temettü nakden dağıtım yerine çıkarılmış sermayeye eklenmiş, ihraç edilen paylar ortaklara bedelsiz olarak dağıtılmıştır. b) 2007 Faaliyet Yılı 2007 yılı faaliyet döneminde 2.732.680,05 TL Net Dağıtılabilir Dönem Kârı elde edilmiştir. Bu kârın tamamı 2007 Yılı Olağan Genel Kurul kararı gereğince ortaklara birinci temettü olarak tefrik edilmiş, birinci temettü nakden dağıtım yerine çıkarılmış sermayeye eklenmiş, ihraç edilen paylar ortaklara bedelsiz olarak dağıtılmıştır. c) 2008 Faaliyet Yılı 2008 yılı faaliyet döneminde 6.560.559,64 TL Net Dağıtılabilir Dönem Kârı elde edilmiştir. Bu kârın tamamının 17 Mart 2009 tarihli Yönetim Kurulu kararınca ortaklara birinci temettü olarak tefrik edilmesi ve nakden dağıtılmayıp çıkarılmış sermayeye kalbedilmek suretiyle bedelsiz pay olarak ortaklara dağıtılması kararlaştırılmış, bu husustaki öneri, 2008 yılına ilişkin yapılan Ortaklar Olağan Genel Kurulunca benimsenerek onaylanmıştır. İç kaynakların da ilavesiyle yapılan sermaye artırım işlemi Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygun görülerek keyfiyet tescil ve ilan edilmiştir. İhraç edilen kaydi paylar 15.07.2009 tarihinden itibaren kaydi sisteme ilişkin düzenlemeler çerçevesinde Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK) tarafından ortaklara bedelsiz olarak dağıtılmıştır. C DÖNEM FAALİYETLERİ VE PERFORMANSI 1. Araştırma ve Geliştirme Faaliyetine İlişkin Bilgiler : Şirketimiz, 2009 yılı faaliyet döneminde araştırma ve geliştirme faaliyetinde bulunmamıştır. 2. Yatırım Politikası ve Yatırım Faaliyetine İlişkin Bilgiler : Alüminyum ekstrüzyon sektöründe teknoloji, kapasite, kalite, ürün çeşitliliği ve hizmet konusunda Türkiye nin lider kuruluşu olmayı şirket vizyonu olarak benimseyen Şirketimiz, operasyonel mükemmeliyette, müşteriler tarafından tercih edilen tedarikçi olmak ve kârlılığını artırarak büyümesine süreklilik kazandırmak için çağdaş teknolojiyi yakından izlemeyi ve uygulamayı yatırım politikası olarak benimsemiştir. Şirket, vizyonunu gerçekleştirmek için 2009 ve müteakip yıllarda da modernizasyon, kapasite arttırıcı ve iyileştirme yatırımlarına devam edecektir. Çağdaş teknolojiyi yakından izleme, uygulama ve büyüme politikası çerçevesinde, 2009 yılı faaliyet döneminde modernizasyon ve idame yatırımlarına devam edilmiştir. Dönem içerisinde 41.380 TL modernizasyon yatırımı, 109.658 TL çeşitli yatırımlar olmak üzere toplam 151.038 TL tutarında yatırım gerçekleştirilmiştir. Yatırımlar, mevcut yatırım teşvik belgesi kapsamında yapılmakta olup, katma değer vergisi istisnası ile Avrupa Birliği dışındaki ülkelerden ithal edilen yatırım malları için gümrük vergisi istisnasından yararlanmaktadır. 3. Üretim Faaliyetine İlişkin Bilgiler : Prodüktivitenin artırılmasına yönelik Sürekli Gelişim Projesi kapsamında bu dönemde de mühendislik çalışmalarına devam edilmiştir. Üretim süreçlerinin iyileştirilmesi, makina, ekipman ve işgücü verimliliğinin artırılması, ürün kalitesinin yükseltilmesi projenin ana hedefleridir. a) Kapasite Kullanımı Kapasite kullanımında, verimsiz çalışmaların ve üretim kayıplarının minimize edilerek kapasite kullanımının maksimize edilmesi hedeflenmiştir. Üretim üniteleri itibarıyla kapasite kullanım oranları (mevcut kapasite belgesinde yer alan değerler baz alınarak), 2008 yılı ile karşılaştırmalı olarak aşağıda sunulmuştur. 4
b) Kapasite Kullanım Oranları (%) Üretim üniteleri 2009 2008 Yıllık Değişim Presler Ünitesi 88,3 94 (6,1) Eloksal Kaplama Ünitesi 95,4 111 (14,0) Elektrostatik Toz Boyama Ünitesi 65,8 79 (16,7) Faaliyet döneminin miktarsal üretim sonuçları, 2008 yılı sonuçları ile karşılaştırmalı olarak aşağıda sunulmuştur. c) Üretimler Malın Cinsi BİRİM 2009 2008 ARTIŞ/AZALIŞ Değişim (%) Kaplamasız Profil Üretimi Ton 11.211 11.907 (696) (5,9) Eloksallı Profil Üretimi Ton 4.199 4.898 (699) (14,3) Toz Boyalı Profil Üretimi Ton 2.565 3.012 (447) (14,8) Kaplamasız (Mill Finish) olarak üretilen profiller, kısmen eloksal kaplama ve elektrostatik toz boya kaplama prosesinden geçirilerek yukarıda yazılı miktarlarda net eloksallı ve toz boyalı profil elde edilmiştir. Ayrıca, 91 ton fason eloksal ve 366 ton fason toz boya olmak üzere toplam 457 ton fason kaplama işlemi yapılmıştır. 4. Satış Faaliyetine İlişkin Bilgiler : Kaliteli ürün, güvenilir hizmet prensibiyle faaliyetlerini sürdüren Şirketimizin, 2009 yılı satışları program hedeflerine yakın gerçekleşmiştir. Üretimden satışlar miktar bazında 2008 yılı sonuçları ile karşılaştırmalı olarak aşağıda sunulmuştur. BİRİM 2009 2008 ARTIŞ/AZALIŞ (%) Yurtiçi Satışlar Ton 3.541 4.549 (1.008) (22,2) Yurtdışı Satışlar Ton 7.676 7.603 73 1,0 Toplam Ton 11.217 12.152 (935) (7,7) Faaliyet döneminde ilişkili kurum Terme Metal Sanayi ve Ticaret A.Ş. ne hammaddesi Şirketimize ait 2.277 ton fason alüminyum profil siparişi verilmiş, alımı gerçekleştirilen bu miktarın 2.150 tonu dış piyasaya 127 tonu iç piyasaya satılmıştır. Üretimden satışlarla birlikte Şirketin gerçekleştirdiği toplam satışlar 13.494 tona baliğ olmuştur. Ayrıca, üretim tesislerinde iç pazar için 91 ton eloksal ve 366 ton toz boya olmak üzere toplam 457 ton fason yüzey kaplama işlemi yapılarak satışı gerçekleştirilmiştir. 5. Finansal Yapıya İlişkin Bilgiler : a) Finansal Yeniden Yapılandırma Sözleşmesi (FYYS) Şirketimizin bankalar ve özel finans kuruluşlarına olan kredi borçları 4743 Sayılı Mali Sektöre Olan Borçların Yeniden Yapılandırılması ve Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılması Hakkında Kanun hükümleri doğrultusunda, Finansal Yeniden Yapılandırma Programı kapsamına alınarak Şirketimiz ve bağlı olduğumuz grup şirketleri ile alacaklı bankalar arasında 23.09.2003 tarihinde Finansal Yeniden Yapılandırma Sözleşmesi (FYYS) imzalanmıştır. Ekonomik kriz nedeniyle 23.09.2003 tarihli FYYS nin mali yükümlülüklere ilişkin hükümlerinde değişiklik yapılarak taraflarca 31.12.2009 tarihinde Ek Finansal Yeniden Yapılandırma Sözleşmesi imzalanmış, sözleşme hükmüne göre alacaklı bankalara olan kredi borçları yeniden yapılandırılmış olup, sözleşmenin yürürlük süresi 31.12.2018 tarihine kadar uzatılmıştır. 5
b) Bilanço Kalemlerine İlişkin Açıklamalar Şirketin 31.12.2009 tarihli bilanço kalemleri ile 31.12.2008 tarihli bilanço kalemleri mukayese edildiğinde; Dönen Varlıkların % 4,56 oranında azaldığı, Duran Varlıkların ise % 58,4 oranında arttığı görülmektedir. Bu artışın en önemli nedeni arsa değerlemesidir. Kısa Vadeli Yükümlülükler % 41,75 oranında artmış, Uzun Vadeli Yükümlülükler ise % 49,30 oranında azalmıştır. Özkaynaklar, dönem kârlılığı ve değerleme artışları nedeniyle % 23,42 oranında artmıştır. c) Gelir Tablosu Kalemlerine İlişkin Açıklamalar 2009 yılı faaliyetleri sonucunda gelir tablosu verilerine göre; 86.269.924 TL satış geliri elde edilmiştir. Şirketin brüt kârı 18.276.229 TL olup, küresel ekonomik krizin etkisiyle alüminyum hammadde fiyatlarının aşırı düşmesi, yılın ilk üç ayında düşük kapasitede çalışılması nedeniyle satış gelirleri bir önceki döneme göre azalmıştır. Faaliyet giderlerinin tenzili ile diğer faaliyet gelir ve giderleri sonucunda 2009 yılı faaliyet kârı ise 7.073.585 TL olarak gerçekleşmiştir. Esas faaliyet dışı finansman gelirlerinin ilavesi, finansman giderlerinin tenzilinden sonra faaliyet dönemi 3.489.680 TL vergi öncesi kârla tamamlanmıştır. 2009 yılı faaliyet dönemine ilişkin gelir tablosunun ana kalemleri, 2008 yılı faaliyet dönemi ile karşılaştırmalı olarak aşağıda tablo halinde sunulmuştur. 2009 2008 Artış/Azalış Değişim (%) Satış Gelirleri 86.269.924 98.810.806 (12.540.882) (12,7) Brüt Kâr 18.276.229 18.506.398 (230.169) (1,2) Faaliyet Kârı 7.073.585 9.573.350 (2.499.765) (26,1) Vergi Öncesi Kâr 3.489.680 8.425.874 (4.936.194) (58,6) Dönem Kârı 3.152.026 6.951.691 (3.799.665) (54,7) c) Mali Durum ve Mali Bünyeye İlişkin Rasyolar 2009 2008 Dönen Varlıklar / Kısa Vadeli Borçlar 2,37 3,52 Dönen Varlıklar / Toplam Borçlar 1,59 1,48 Özsermaye / Toplam Borçlar 0,95 0,68 Özsermaye / Toplam Aktifler 0,49 0,41 d) Kârlılık ve Prodüktiviteye İlişkin Rasyolar 2009 2008 Brüt Kâr x 100 / Net Satışlar % 21,18 % 18,73 Faaliyet Kârı x 100 / Net Satışlar % 8,20 % 9,69 Net Dönem Kârı x 100 / Net Satışlar % 3,65 % 7,04 Net Dönem Kârı x 100 / Özsermaye % 5,88 % 16,01 Net Dönem Kârı x 100 / Toplam Aktifler % 2,86 % 6,51 e) Fon Hareketlerine İlişkin Açıklamalar Sermaye Artırımı Şirketin 26.000.000 TL dan ibaret çıkarılmış (ödenmiş) sermayesi; 2008 Yılı Net Dağıtılabilir Dönem Kârı ndan 6.560.559,64 TL ve Olağanüstü Yedek Akçeler hesabından 1.439.440,36 TL olmak üzere iç kaynaklardan toplam 8.000.000 TL sermaye hesabına kalbedilmek suretiyle 34.000.000 TL na yükseltilmiştir. Sermaye artırım işlemleri tamamlanarak keyfiyet tescil ve ilan edilmiştir. İştirakler Temettü Gelirleri 2009 yılı faaliyet döneminde nakdi temettü geliri elde edilmemiştir. İştirak Pay Satışları 2009 yılı faaliyet döneminde iştirak pay satışı yapılmamıştır. 2009 Yılı Faaliyetine İlişkin Fon Hareketleri 2009 yılı faaliyetleri sonucunda 3.489.680 TL vergi öncesi dönem kârı elde edilmiştir. Bu dönemde maddi ve gayrimaddi iktisadi kıymetler için amortisman ve itfa payı olarak 851.892 TL, Sermaye Piyasası Mevzuatı gereğince 942.759 TL Kıdem Tazminatı Karşılığı ve kullanılmayan izin ücretleri karşılığı olarak 10.159 TL ayrılmak suretiyle Şirketimiz 2009 yılı faaliyet döneminde 5.294.490 TL fon sağlamıştır. 6
6. İdari Faaliyete İlişkin Bilgiler : a) Üst Yönetimdeki Değişiklikler ve Görev Yapan Yöneticiler Şirketin, Genel Müdürlük görevini yürüten Mustafa DİNEK in görevinden istifaen ayrılması nedeniyle boşalan Şirket Genel Müdürlüğüne, 14.01.2009 tarihinde Bülent Lütfü KIZILTAN, Mali İşler Müdürü Tayyar ÖZTOP un görevinden istifaen ayrılması nedeniyle yerine 03.08.2009 tarihinde Ahmet ÖZDEMİROĞLU atanmıştır. Şirketin Lojistik Müdürü Nüvit DİNCEL 09.02.2009 tarihinde sağlık nedeniyle görevinden istifaen ayrılmış, yerine henüz atama yapılmamıştır. Diğer üst yönetim kadrolarında bir değişiklik olmamıştır. Dönem içerisinde görev yapan yöneticiler aşağıda belirtilmiştir. ADI SOYADI GÖREVİ MESLEĞİ İŞ TECRÜBESİ B. LÜTFÜ KIZILTAN Genel Müdür (14.01.2009 tarihinden itibaren) Makina Mühendisi 27 Yıl İSA DELİÖMER Üretim Müdürü Teknisyen 31 Yıl NÜVİT DİNCEL Lojistik Müdürü (09.02 2009 tarihine kadar) İşletmeci 27 Yıl TAYYAR ÖZTOP Mali İşler Müdürü (17.08.2009 tarihine kadar) İktisatçı 31 Yıl AHMET ÖZDEMİROĞLU Mali İşler Müdürü (03.08.2009 tarihinden itibaren) İktisatçı 22 22 Yıl RAMAZAN KESKİN Bilgi İşlem Müdürü Matematikçi 27 Yıl 27 Yıl b) Personel ve İşçi Hareketleri 2009 yılı başında 89 aylık ücretli ve 368 saat ücretliden oluşan 457 kişilik kadromuz, dönem sonunda 78 aylık ücretli ve 352 saat ücretli olmak üzere 430 kişidir. Mevcut personelden 63 kişi süreli iş sözleşmesi ile çalışmaktadır. Dönem içinde 119 personel işten ayrılmış, 92 personel işe alınmıştır. c) Toplu Sözleşme Uygulamaları 01.09.2008-31.08.2010 tarihleri arasındaki iki yıllık dönemi kapsayan yürürlükteki işyeri toplu iş sözleşmesinin akçeli hükümleri gereğince; 01.09.2008-28.02.2009 tarihleri arasındaki birinci altı aylık dönem için; işçilerin 31.08.2008 tarihinde almakta oldukları saat ücretlerine, iş gruplarının ücret dağılımına göre ortalama % 7,8 oranında zam uygulanmıştır. 01.03.2009-31.08.2009 tarihleri arasındaki ikinci altı aylık dönem için; işçilerin 28.02.2009 tarihinde almakta oldukları saat ücretlerine, iş gruplarının ücret dağılımına göre ortalama % 3,44 oranında zam uygulanmıştır. 01.09.2009-28.02.2010 tarihleri arasındaki üçüncü altı aylık dönem için; işçilerin 31.08.2009 tarihinde almakta oldukları saat ücretlerine, iş gruplarının ücret dağılımına göre ortalama % 1,83 oranında zam uygulanmıştır. Sosyal yardımlarda; birinci yıl için (01.09.2008 31.08.2009 dönemi) % 15 oranında, ikinci yıl için (01.09.2009 31.08.2010 dönemi) % 5,33 oranında zam yapılmıştır. d) Personel ve İşçiye Sağlanan Hak ve Menfaatler Aylık ücretli personelin özlük hakları İş Kanunu kapsamındadır. İdari personel ve toplu sözleşme kapsamında bulunan işçilere ücretleri dışında sağlanan hak ve menfaatler şunlardır. - Dört maaş ikramiye, (Tüm personel için) - Yemek yardımı, ücretsiz taşıma, (Tüm personel için) - Doğum, evlenme, ölüm yardımı, (Sadece toplu sözleşmeli personel için) - Yakacak yardımı, (Sadece toplu sözleşmeli personel için) - Bayram harçlığı, (Sadece toplu sözleşmeli personel için) - İzin yardımı, (Sadece toplu sözleşmeli personel için) - Çocuk yardımı, (Sadece toplu sözleşmeli personel için) - Öğrenim yardımı, (Sadece toplu sözleşmeli personel için) - Giyim yardımı, (Sadece toplu sözleşmeli personel için) - Askerlik yardımı, (Sadece toplu sözleşmeli personel için) - Özel sağlık ve hayat sigortası, (Sadece aylık ücretli personel ve yöneticiler için) 7
e) Kıdem Tazminatı Yükümlülüğü Şirketin 31.12.2009 tarihi itibarıyla yürürlükteki iş yasalarına göre kıdem tazminatı yükümlülüğü 6.014.518 TL dır. Sermaye Piyasası Mevzuatına göre hesaplanan kıdem tazminatı yükümlülüğü ise 3.366.813 TL dır. Ayrıca kullanılmayan izin ücretleri karşılığı olarak 189.547 TL yasal yükümlülük mevcuttur. f) Yapılan Bağışlar 2009 yılı faaliyet döneminde herhangi bir kişi veya kuruma bağış yapılmamıştır. D KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM RAPORU 1. Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Beyanı : Sermaye Piyasası Kurulu tarafından kabul edilerek Temmuz 2003 tarihinde kamuya açıklanmış Kurumsal Yönetim İlkeleri nin uygulanması ve hayata geçirilmesi, özellikle halka açık şirketlerin itibarı ve mali olanakları açısından önem arzetmektedir. Bu nedenle kurumsal yönetimin kalitesini ortaya çıkaran söz konusu ilkeler, Şirketimiz tarafından da benimsenmiş ve uygulama alanına geçilmiştir. Şirketimiz 2009 yılı faaliyet döneminde de bu ilkeler çerçevesinde çalışmalarını sürdürmektedir. 2. Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi : BÖLÜM I PAY SAHİPLERİ Şirketimiz bünyesinde Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri : IV, No : 41 Sayılı Tebliği nin ilgili hükümleri doğrultusunda Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi oluşturulmuştur. Bu birimin sorumlu personeli aynı zamanda Şirketimizin Yönetim Kurulu Üyesidir. Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi, Sanayi ve Ticaret Bakanlığı; Sermaye Piyasası Kurulu; İstanbul Menkul Kıymetler Borsası; Takasbank ve Merkezi Kayıt Kuruluşu na karşı Şirketin yükümlülüklerini yerine getirmekte, sermaye artırımlarında, kâr payı dağıtımlarında, pay sahiplerinin işlemlerini yapmakta, pay sahiplerinin Şirket ile ilgili yazılı bilgi taleplerini yanıtlamakta, pay sahiplerine ilişkin kayıtları sağlıklı, güvenli ve güncel olarak tutmakta ve bu işlemlere ilişkin her türlü iş takibini yürütmektedir. Genel kurullarla ilgili toplantı öncesi hazırlıkların yapılması, ilgili dökümantasyonun hazırlanması, esas sözleşme değişikliklerine ilişkin ön izinlerin alınması ve genel kurulun onayına sunulması, genel kurul toplantılarının yürürlükteki mevzuata, esas sözleşmeye ve diğer şirket içi düzenlemelere uygun olarak gerçekleştirilmesi, pay sahiplerinin yararlanabileceği dökümanların hazırlanması, talep edenlere gönderilmesi, sermaye piyasası ve diğer ilgili mevzuatta meydana gelen değişikliklerin izlenmesi ve Şirketin ilgili birimlerinin dikkatine sunulması, kamuyu aydınlatma ile ilgili her türlü hususun gözetilmesi ve izlenmesi bu birim tarafından yapılmaktadır. Şirketimizin bireysel ve kurumsal yatırımcılara tanıtımı da bu birimin görevleri arasındadır. Ayrıca, Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi bünyesinde Şirketimizin sermaye piyasası mevzuatından kaynaklanan yükümlülüklerinin yerine getirilmesi ve kurumsal yönetim uygulamalarında koordinasyonun sağlanması için Sermaye Piyasası Faaliyetleri İleri Düzey Lisansı na sahip bir personel de görevlendirilmiştir. Pay Sahipleri İle İlişkiler Biriminin sorumlusu ve bağlı personelinin adı, soyadı ve iletişim bilgileri aşağıdadır. S.Şebnem Özden Birim Sorumlusu 0212 213 71 07-10 hat ozden@fenis.com.tr Mustafa Ayar Birim Personeli 0212 213 71 07-10 hat mustafa.ayar@fenis.com.tr 8
3. Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı : Dönem içerisinde pay sahiplerinden gelen bilgi talepleri sözlü veya yazılı olarak yanıtlanmıştır. Şirketimizde bilgi alma ve inceleme hakkının kullanımında pay sahipleri arasında ayırım yapılmamaktadır. Şirketimizin web sitesi pay sahiplerinin bilgi taleplerini karşılayacak şekilde düzenlenmiştir. Ayrıca, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri çerçevesinde basın ilân yoluyla da yatırımcılara ulaşılmaktadır. Esas sözleşmede özel denetçi atanmasına ilişkin bir madde bulunmamakta olup, dönem içinde özel denetçi tayini talebi de olmamıştır. Şirket faaliyetleri, genel kurulca onaylanan bağımsız dış denetim kuruluşu (Kavram Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş.) ve genel kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri dairesinde seçilen denetçi tarafından periyodik olarak denetlenmektedir. 4. Genel Kurul Bilgileri : 2009 yılı hesap döneminde, 2008 yılı hesap dönemine ilişkin ortaklar olağan genel kurul toplantısı gerçekleştirilmiştir. Olağan genel kurullar, Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre asgari toplantı yeter sayısı (% 25) gerektirmesine rağmen Şirketimiz olağan genel kurullarında çoğunluğun katılımı sağlanmaktadır. En büyük ortağımız Feniş Holding Anonim Şirketi nin iştirak oranı % 84,908 olduğundan, toplantıda gerekli nisabın (yeter sayının) sağlanmasında problem yaşanmamaktadır. Olağan genel kurul toplantısına medyadan katılım olmamaktadır. Genel Kurul toplantısına davet; Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve Şirket Esas Sözleşmesi hükümleri çerçevesinde yönetim kurulu tarafından yapılmaktadır. Genel kurulun yapılması için yönetim kurulu kararı alındığı anda İMKB ve Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK) na gerekli açıklamalar yapılarak kamuoyu bilgilendirilmektedir. Toplantılara davet; esas sözleşmede öngörüldüğü üzere gündem, varsa esas sözleşme değişiklik tasarıları ve vekaletname örneği ile birlikte, Şirketimizin web sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nde toplantı tarihinden en az 15 gün önce ilânen yayımlanmak suretiyle yapılmaktadır. Genel kurul öncesinde toplantıdan en az 15 gün evvel Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Denetçi Raporu, Bağımsız Denetleme Kuruluşu Raporu ve Finansal Tablolar, Ek Tablolar ve Açıklayıcı Notlar Şirket merkezinde pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulmaktadır. Genel Kurullarda pay sahipleri Şirket faaliyetleri hakkında görüş belirtip soru sorarak bilgi talep edebilmekte ve kendilerine yanıt verilmektedir. Şirket esas sözleşmesinde, önemli tutarda malvarlığı satımı, alımı, kiralanması gibi önemli nitelikteki kararların genel kurul tarafından alınması konusunda hüküm bulunmamakta olup, bu konular yönetim kurulunun yetkisindedir. Pay sahiplerinin genel kurula katılımının kolaylaştırılması amacıyla, Şirketimizin web sitesinde gerekli duyurular yapılmaktadır. Genel kurul tutanakları Şirket merkezinde pay sahiplerinin incelemesine açık olup, talep edenlere verilmektedir. Ayrıca tutanaklar web sitesinde de yayımlanmaktadır. 5. Oy Hakları ve Azınlık Hakları : Şirket esas sözleşmesinde oy haklarının kullanımına yönelik bir imtiyaz bulunmamaktadır. Şirketin karşılıklı iştirak ilişkisi yoktur. Azınlık payları yönetimde temsil edilmemektedir. Halihazır esas sözleşmede birikimli oy kullanma yöntemine yer verilmemiştir. 6. Kâr Dağıtım Politikası ve Kâr Dağıtım Zamanı : Şirketin menfaat sahipleri arasında kurucu intifa senedi sahipleri bulunmakta olup, kâr dağıtımı konusunda imtiyaza sahiptirler. Şirketin dönem kârından yasal yükümlülüklerin tefrik edilmesi ve kalan kârdan adi hisse senedi sahiplerine Sermaye Piyasası Kurulu nca saptanan oran ve miktarda birinci temettü dağıtılması esası benimsenmiştir. Birinci temettü tutarı ayrıldıktan sonra arta kalan kârın % 10 u intifa senedi sahiplerine dağıtılmaktadır. Şirket Sermaye Piyasası Kanunu ndaki düzenleme çerçevesinde genel kurul tarafından yetki verilmesi koşuluyla ortaklarına temettü avansı dağıtabilir. 9
Genel kurulun onayına sunulan kâr dağıtım teklifleri, ortaklarımızın beklentileri ile Şirketimizin büyüme ihtiyacı arasındaki hassas denge gözetilerek, şirketin kârlılık durumu, planlanan yatırım harcamaları ve çalışma sermayesi ihtiyacı dikkate alınarak hazırlanmaktadır. Kurumsal Yönetim İlkeleri ile Sermaye Piyasası Kurulu nca belirlenen esaslar doğrultusunda Şirketimizin 2009 ve izleyen yıllar için kâr dağıtım politikası aşağıdaki şekilde belirlenmiştir. a) Ortaklarımızın pay senedi getirileri meyanında düzenli temettü elde etmelerini teminen, Şirketimizin kârlılık durumu, yatırım projeleri ve çalışma sermayesinin gerektirdiği fon ihtiyaçları dikkate alınarak, geçerli olan yasal düzenlemeler ve Şirket esas sözleşmesindeki hükümler çerçevesinde hesaplanan dağıtılabilir kârdan; Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri : IV, No : 27 Sayılı Tebliği nin 5. maddesinde belirlenen % 20 oranından az olmamak üzere her yıl tatminkâr oranda temettü dağıtılacaktır. Temettü dağıtımı : nakit veya temettüün sermayeye eklenmesi suretiyle ihraç edilecek payların bedelsiz olarak dağıtılması ya da belli oranda nakit, belli oranda bedelsiz pay dağıtılması suretiyle gerçekleştirilecektir. b) Kâr payı dağıtım politikası, Şirketin devamlılığını ve kârlılığını sürdürebilmek için öngördüğü yatırım projeleri, finansal performansı, sektörel ve genel ekonomik koşullar dikkate alınarak her yıl gözden geçirilecektir. Kâr dağıtım ödemeleri, genel kurulca karar alınmasını müteakip Sermaye Piyasası Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde yasal süreler içerisinde yapılmaktadır. 7. Payların Devri : Şirketimizin halihazır esas sözleşmesinde pay devri konusunda kısıtlayıcı bir hüküm bulunmamakta olup, pay sahipleri paylarını serbestçe devredebilme olanağına sahiptirler. 8. Şirket Bilgilendirme Politikası : BÖLÜM II KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK Şirketimiz yatırımcıyı bilgilendirme konusunda mevcut mevzuat hükümleri çerçevesinde hareket etmektedir. Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri : VIII, No : 54 Sayılı Tebliği çerçevesinde özel durumlar kamuya açıklanmaktadır. Ayrıca, gerekli görülen ve açıklanmasında yasal zorunluluk bulunan bilgiler de kamuya duyurulmaktadır. 9. Özel Durum Açıklamaları : 2009 yılı faaliyet dönemi içerisinde Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri : VIII, No : 54 Sayılı Tebliği çerçevesinde 22 (yirmiki) adet özel durum açıklaması yapılmış, SPK ve İMKB tarafından bu açıklamalara ilişkin herhangi bir ek açıklama talebinde bulunulmamıştır. Bildirimler kanuni süresi içerisinde yapıldığından SPK tarafından herhangi bir yaptırım söz konusu olmamıştır. Şirketimizin ihraç etmiş olduğu paylar, yurtdışı borsalarda kote olmadığından SPK ve İMKB dışında özel durum açıklaması yapılması gerekmemektedir. 10. Şirket İnternet Sitesi ve İçeriği : Yatırımcı ilişkilerini daha etkin ve hızlı şekilde sürdürebilmek, pay sahiplerini bilgilendirmek ve sürekli iletişim içinde olmak amacıyla Sermaye Piyasası Kurulu nun tavsiye kararı çerçevesinde Yatırımcı Bilgileri ile SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri II. Bölüm, Madde 1.11.5 te sayılan bilgileri de içerecek şekilde internet sitemiz yatırımcıların hizmetindedir. Şirketimizin internet sitesi www.fenisaluminyum.com.tr dir. 11. Gerçek Kişi Nihai Hakim Pay Sahibi / Sahiplerinin Açıklanması : Şirketin gerçek kişi nihai hâkim pay sahipleri aynı zamanda Şirketimizin de ortakları olan M. Sedat Aloğlu ve M. Vedat Aloğlu dur. 10
12. İçeriden Öğrenebilecek Durumda Olan Kişilerin Kamuya Duyurulması : Şirketimizde içeriden öğrenebilecek durumda olan kişiler in listesi oluşturulmamış olup, bu konu ile ilgili kamuya da herhangi bir duyuru yapılmamıştır. Şirketin sermaye piyasası araçlarının değerini etkileyebilecek nitelikteki bilgiye ulaşabilecek konumdaki yöneticiler, Şirketin ihraç ettiği sermaye piyasası araçları ile alım-satım yapmaları halinde, bu işlemleri kamuya açıklarlar. Şirketin faaliyet raporunda, içeriden öğrenebilecek durumda olan kişi kapsamındaki yönetimi temsil eden kişilerin listesi mevcuttur. BÖLÜM III MENFAAT SAHİPLERİ 13. Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi : Şirket ile ilgili menfaat sahiplerinin çıkarları, iyi niyet kuralları çerçevesinde ve Şirket olanakları ölçüsünde Şirketin itibarı da gözetilerek korunur. Ücret, kariyer, eğitim ve sağlık gibi konularda çalışanlara yönelik bilgilendirme toplantıları yapılarak görüş alışverişinde bulunulmaktadır. 14. Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılımı : Menfaat sahipleriyle, çalışma koşulları, çalışma ortamı ve sağlanan haklar konusunda toplantılar yapılarak fikir alışverişinde bulunulmakta, Şirketin karar ve politikalarının oluşmasında görüşleri dikkate alınmaktadır. Üretim verimliliği, kaliteli mal ve hizmet üretimi amacıyla, Şirketimizle ilgili menfaat sahiplerinin yönetime katılımı, öneri, anket gibi araçlarla desteklenmektedir. 15. İnsan Kaynakları Politikası : Şirketimizin insan kaynakları politikası; devamlılığının, gelişim ve büyümesinin insan kaynağı ile mümkün olabileceği bilinciyle oluşturulmuştur. Etnik köken, dil, din, renk veya siyasi düşünce farkı gözetmeksizin iyi yetişmiş, iş ahlâkına sahip, takım çalışmasına uyan, kendine güveni tam işgücünü bünyeye katarak, insan kaynağının doğru yapılmış kariyer planlamasıyla sürekli gelişimini sağlamak, aidiyet duygusunu geliştirmek, yaratıcılığını desteklemek, ehliyet ve liyakat esaslarına dayalı maddi tatmin ve motive edici diğer etkinliklerle mutluluğunu sağlamak insan kaynakları politikamızın esasları olup, amacımız bunları sürekli kılmak suretiyle Şirketimizi tercih edilen şirket haline getirmektir. Şirketimizde sendikalı örgütlenme mevcut olup, mavi yakalı personelin ücret ve sosyal hakları yapılan toplu iş sözleşmeleri ile düzenlenmektedir. Toplu sözleşme kapsamındaki personel ile ilişkiler sendika temsilcileri vasıtasıyla yürütülmektedir. Sendika temsilcilerinin; sözleşme ile ilgili uygulamaların izlenmesi; işçi ve işveren arasında işbirliği ve çalışma uyumu ile çalışma barışının devamının sağlanması; çıkacak uyuşmazlıkların mevzuata ve iş sözleşmesine uygun biçimde çözümlenmesine yardımcı olunması; kanun dışı eylem ve uyuşmazlıkların önlenmesi görev ve yetkileri dahilindedir. 16. Müşteri ve Tedarikçilerle İlişkiler Hakkında Bilgiler : Şirketimizde mal ve hizmetlerin pazarlanması ve satışında müşteri (alıcı) memnuniyeti öncelikli ve vazgeçilmez hedefimizdir. Bu hedefe ulaşmak için; Müşterilerimize, zamanında, kaliteli ve ihtiyaca yanıt verecek nitelikte ürünleri artan çeşitte sunmak ve ürün kalitesini geliştirmek için üretim süreçleri sürekli olarak iyileştirilmektedir. Bilinçli alüminyum kullanımını özendirmek ve sağlamak amacıyla müşterilerimizle periyodik olarak bilgilendirme ve değerlendirme toplantıları tertip edilmektedir. Sektördeki gelişmeler izlenerek yurtiçi ve yurtdışında düzenlenen bilimsel sempozyum ve panellere iştirak edilmekte, yeni ürünler müşterilere tanıtılmaktadır. Ürünlerimizin tanıtımı ve pazarlanması için yurtiçi ve yurtdışında fuar ve sergilere iştirak edilmektedir. 11
17. Sosyal Sorumluluk : Şirketimiz, çevresinde bulunan genel olarak kamuya yönelik faaliyet gösteren çeşitli derneklere bağış ve yardımlarda bulunmaktadır. Çevreyi korumaya yönelik mevcut mevzuat hükümleri çerçevesinde faaliyetlerini yürütmekte olan Şirketimiz, bugüne kadar çevreye zarar vermediği gibi, Şirket aleyhinde herhangi bir şikayet söz konusu olmamış ve dava ikame edilmemiştir. BÖLÜM IV YÖNETİM KURULU 18. Yönetim Kurulunun Yapısı, Oluşumu ve Bağımsız Üyeler : Şirket Yönetim Kurulu; genel kurulda esas sözleşme ve Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde iki yıllık süre için seçilir. Yönetim Kurulu esas sözleşme gereği en az 3 en fazla 7 kişiden oluşur. Uygulamada Yönetim Kurulu Üye sayısı 5 kişiden oluşmaktadır. Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat çerçevesinde görevlerini ifa ederler. Yönetim Kurulu üyelerinin seçildiği genel kurul toplantısını müteakip, görev taksimine ilişkin karar alınarak Yönetim Kurulu Başkan ve Başkan Vekili tespit edilmektedir. Dönem içerisinde Yönetim Kurulu üyeliklerinde boşalma olduğu takdirde Türk Ticaret Kanunu nun 315. maddesi hükmü uygulanmak suretiyle Yönetim Kurulu tarafından geçici süreli atama yapılır. Şirketimiz Yönetim Kurulunda bir bağımsız üye bulunmaktadır. Yönetim Kurulu üyeleri, kendi alanlarında profesyonel olup, şirket bünyesinde yürütülen projelerde deneyim ve bakış açıları ile yönlendirici görev yapmak üzere atanmışlardır. Yönetim Kurulu üyelerinin şirket dışında başka görevler almasına yönelik olarak oluşturulmuş kural ya da sınırlamalar bulunmamakla beraber görevin zaman ve odaklanma anlamında olumsuz etkilenmemesi esastır. Mevcut durum itibariyle Yönetim Kurulu Üyeleri aşağıdaki gibidir. Adı - Soyadı M.Sedat Aloğlu H.Bülent Çorapçı Hüseyin Yalçın Ersen Hüseyin C. Gergerlioğlu S.Şebnem Özden 19. Yönetim Kurulu Üyelerinin Nitelikleri : Görevi Yönetim Kurulu Başkanı ve Murahhas Üye Yönetim Kurulu Başkan Vekili Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Şirket esas sözleşmesinde Yönetim Kurulu üyelerinin niteliklerini belirleyen hüküm bulunmamaktadır. Yönetim Kurulu üyeleri, Türk Ticaret Kanunu nun ilgili hükümleri ile SPK nun Kurumsal Yönetim İlkeleri IV. Bölümünde yer alan nitelikleri haizdirler. 20. Şirketin Misyon ve Vizyonu ile Stratejik Hedefleri : Şirketin vizyonu, alüminyum ekstrüzyon sektöründe kapasite, kalite, teknoloji, hizmet ve ürün çeşitliliğinde Türkiye nin lider kuruluşu olmak, misyonu ise operasyonel mükemmeliyette, müşteriler tarafından tercih edilen tedarikçi olmak ve kârlılığını artırarak büyümek tir. Yarım yüzyıla yaklaşan köklü geçmişi ve birikimiyle Türkiye alüminyum ekstrüzyon sektörünün lider kuruluşlarından olan Şirketimizde, uluslararası standartlara uygun üretim faaliyetleri sürdürülmekte olup, dünya ekonomisinde yaşanan küreselleşme nedeniyle ortaya çıkan yeni ihtiyaçlar dikkate alınarak yeniden yapılandırma projesi yürütülmektedir. Bu çerçevede vizyon, misyon ve stratejik hedeflerimizde değişiklik olduğu takdirde kamuoyuna duyurulacaktır. 12
Şirketimizde yıllık hedefler belirlenerek, bu doğrultuda hazırlanan yıllık program ve bütçe Yönetim Kurulunun onayına sunulmakta, dönemsel olarak revize edilmekte ve bütçe gerçekleşmeleri ile performans raporları Yönetim Kurulu tarafından değerlendirilmektedir. 21. Risk Yönetimi ve İç Kontrol Mekanizması : Şirketimizde Yönetim Kuruluna bağlı olarak çalışmalarını sürdüren iç denetim birimi mevcut olup, menfaat sahiplerini etkileyecek risklerin en aza indirgenmesi için Şirketin faaliyetlerini periyodik olarak denetlemekte ve denetim raporlarını Yönetim Kuruluna sunmaktadır. 22. Yönetim Kurulu Üyeleri İle Yöneticilerin Yetki ve Sorumlulukları : Şirketin yönetim kurulu üyeleri ve yöneticilerin yetki ve sorumlulukları Şirket esas sözleşmesinde belirlenmiştir. Ayrıca yönetim kurulu üyelerinin yetki ve sorumlulukları başta Türk Ticaret Kanunu olmak üzere Sermaye Piyasası Kanunu ve diğer ilgili mevzuat tarafından da tasrih edilmiştir. 23. Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları : Şirketimizde Yönetim Kurulu toplantılarına ilişkin çalışmaları yürütmek ve yönetim kurulu üyelerine hizmet vermek üzere bağlı bulunduğumuz ana kurum Feniş Holding A.Ş. bünyesinde Yönetim Kurulu Sekreterliği mevcuttur. Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve diğer ilgili mevzuat ile Şirket esas sözleşmesinin emrettiği hususlar ve ayrıca Yönetim Kurulu Üyelerinden herhangi birinin spesifik bir konuya ilişkin toplantı talebi ile Şirket faaliyetlerine ilişkin diğer hususlar Şirket Genel Müdürünün yazılı talebi üzerine Yönetim Kurulu Sekreterliği tarafından değerlendirilerek toplantı gündemi belirlenir. 2009 yılı faaliyet döneminde 19 kez yönetim kurulu toplantısı yapılmıştır. Yönetim Kurulunun toplantı ve karar yeter sayıları, esas sözleşme ve Türk Ticaret Kanunu nda belirtildiği gibidir. Toplantıda alınan kararlar ilgili birimlere iletilir. Yönetim Kurulu üyelerinin ağırlıklı oy hakkı ve olumsuz veto hakkı yoktur. Yönetim Kurulu, düzenli olarak ve esas sözleşme hükümleri çerçevesinde en az ayda bir kez, gerekli görülen hallerde bu süreye bağlı kalmaksızın toplanır. Yönetim Kurulu üyeleri prensip olarak her toplantıya katılır. Ayrıca Denetçi de gerekli görülen hallerde Yönetim Kurulu toplantılarına katılmaktadır. Yönetim Kurulu toplantılarında açıklanan farklı görüşler ve karşı oy gerekçeleri karar tutanağına yazılmaktadır. Ancak kararlara muhalefet veya karşı görüş beyan edilmediğinden kamuya açıklama yapılmamıştır. 24. Şirketle Muamele Yapma ve Rekabet Yasağı : Yönetim Kurulu üyelerinin, bugüne kadar Şirketle işlem yapma ve rekabet etme yasağı kapsamına girebilecek herhangi bir işlemi veya faaliyeti bulunmamasına rağmen TTK nun 334. ve 335. maddeleri kapsamında genel kuruldan izin alınmaktadır. 25. Etik Kurallar : Şirket Yönetim Kurulunun bilgilendirme politikası çerçevesinde kamuya açıkladığı etik kurallar listesi bulunmamakla birlikte; çalışanlar, öncelikle yasal mevzuat, iş ahlakı ilkeleri ve şirket prosedürlerinde yer alan diğer çalışma kurallarına uymak zorundadırlar. İş ahlakı ilkeleri, şirket kültürünün önemli unsurlarından biridir. Bu ilkeler, işleri yürütürken uyulması gereken ilkeler olup, Şirketin ortak değerleri doğrultusunda oluşturulmuştur. Şirketimizin iş ahlakı ilkeleri çalışanların iş hayatını yönlendiren temel ilkeler olup, bunlar arasında; ticari sır sayılabilecek şirket bilgilerinin korunması, saygı, disiplin ve güvene dayalı çalışma ortamının sağlanması, şirket çalışanları arasında eşit hakların korunması, ırk, dil, din ve cinsiyet farkı gözetilmemesi öncelik taşımaktadır. Amaç, şirketin ortak değerlerini benimsemek ve dolayısıyla bir davranış birliği oluşturmaktır. Güvenilirlik ve dürüstlük, müşteri tatmini, takım ruhu ve dayanışma, sürekli gelişim ve kaliteye odaklılık, topluma, çevreye ve doğaya duyarlılık Şirketimizin ortak değerleri arasında yer almaktadır. 13
Şirketimiz; ortakları ve çalışanları ile beraber oluşturduğu yapı içerisinde müşterilerine, topluma, çevreye ve doğaya karşı olan sorumluluklarının bilinciyle hareket eder. Bu sorumluluklar Şirketimizin iş hayatının temel ilkelerini oluşturur. 26. Yönetim Kurulunda Oluşturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı : Şirketimizde Yönetim Kurulunun görev ve sorumluluklarını sağlıklı bir biçimde yerine getirmek amacıyla denetimden sorumlu komite oluşturulmuştur. Denetimden sorumlu komite, iki üyeden oluşmuş olup, faaliyetlerini Sermaye Piyasası Kurulu nun tebliğleri çerçevesinde yürütmektedir. 27. Yönetim Kuruluna Sağlanan Mali Haklar : Yönetim Kurulu üyelerine sağlanan mali haklar (huzur hakkı, ücret vb.) genel kurul tarafından kararlaştırılmaktadır. Yönetim Kurulu üyelerine borç para verilmemekte ve kredi kullandırılmamaktadır. Bu kişiler lehine kefalet ve benzeri teminatlar da verilmemektedir. * * * * * * * * * * FENİŞ ALÜMİNYUM SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ 14