6102 Sayılı TÜRK TİCARET KANUNU na göre Muhasebe ve Bağımsız Denetimde değişen bir şey var mı?

6102 Sayılı TÜRK TİCARET KANUNU na göre Muhasebe ve Bağımsız Denetimde değişen bir şey var mı? Banka ve Ticaret Hukuku Araştırma Enstitüsü Prof. Dr. Korkut Özkorkut Ankara Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi İşletme Bölümü Ticaret Hukuku Anabilim Dalı Başkanı kozkorkut@isbank.net.tr ozkorkut@politics.ankara.edu.tr 1

TTK da MUHASEBE ve FİNANSAL RAPORLAMA «MSUGT/VUK mu yoksa TMS mi esas alınacak?» 2

MART 2017 3

6335 sayılı Kanunla eklenen 64. madde Beşinci Fıkra «Defter tutma ve envanter (5) (Değişik: 26/6/2012-6335/8 md.) Bu Kanuna tabi gerçek ve tüzel kişiler, 4/1/1961 tarihli ve 213 sayılı Vergi Usul Kanununun defter tutma ve kayıt zamanıyla ilgili hükümleri ile aynı Kanunun 175 inci ve mükerrer 257 nci maddelerinde yer alan yetkiye istinaden yapılan düzenlemelere uymak zorundadır. Bu Kanunun defter tutma, envanter, mali tabloların düzenlenmesi, aktifleştirme, karşılıklar, hesaplar, değerleme, saklama ve ibraz hükümleri 213 sayılı Kanun ile diğer vergi kanunlarının aynı hususları düzenleyen hükümlerinin uygulanmasına, vergi kanunlarına uygun olarak vergi matrahının tespit edilmesine ve buna yönelik mali tabloların hazırlanmasına engel teşkil etmez.» 4

6335 sayılı Kanunla değişik Geçici 6. madde GEÇİCİ MADDE 6- (Değişik: 26/6/2012-6335/37 md.) (1) Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından belirlenen şirketler 1/1/2013 tarihinde veya özel hesap dönemi dolayısıyla daha sonraki bir tarihte başlayacak hesap dönemi için, münferit ve konsolide finansal tablolarının düzenlenmesinde, Türkiye Muhasebe Standartlarını uygulamak zorundadır. Geçiş döneminde hazırlanacak finansal tablolara ilişkin olarak Türkiye Muhasebe Standartlarında yer alan hükümler uygulanır.. 5

TTK Geçici m.1 «GEÇİCİ MADDE 1- (Değişik : 6335-26.6.2012 / m.36) (1) Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından belirlenen Türkiye Muhasebe Standartları; a) Türkiye Muhasebe Standartları, Türkiye Finansal Raporlama Standartları (TMS/TFRS) ve yorumlarından, b) Kurum tarafından değişik işletme büyüklükleri, sektörler ve kâr amacı gütmeyen kuruluşlar için belirlenen standartlar ve diğer düzenlemelerden, oluşur.» 6

TTK Geçici m.1 Birinci Fıkra «b» bendine ilişkin KGK yetkisi kullanımı Yerel Finansal Raporlama Çerçevesi Taslağı kamuoyu görüşüne açılmıştır.(13.11.2015) DUYURU Bilindiği üzere, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun (TTK) 88 inci ve Geçici 1 inci Maddeleri uyarınca gerçek ve tüzel kişi tacirlerin bireysel ve konsolide finansal tablolarını hazırlarken Kurumumuz tarafından belirlenen ve yayımlanan Türkiye Muhasebe Standartlarını (TMS) uygulamaları öngörülmüştür. Ayrıca aynı madde kapsamında Kurumumuz değişik işletme büyüklükleri ve sektörler için özel standartlar ve düzenlemeler belirleme konusunda yetkili kılınmıştır. Bu hükümler çerçevesinde, 26/08/2014 tarihli ve 29100 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan Kurul Kararımızla genel olarak kamu yararını ilgilendiren kuruluşların münferit ve konsolide finansal tablolarının hazırlanmasında TMS uygulaması zorunlu kılınmış, diğer işletmelerin ise isteğe bağlı olarak TMS uygulamasına izin verilmiştir. Bu karar uyarınca bağımsız denetime tabi olup TMS uygulamayan işletmelerin ise Kurum tarafından bir düzenleme yapılıncaya kadar yürürlükteki mevzuatı uygulayarak finansal tablolarını hazırlaması öngörülmüştür. Yerel Finansal Raporlama Çerçevesinin hazırlanmasında; AB Direktifi, İngiltere nin UFRS uygulamayan işletmeler açısından yürürlükte olan standardı FRS 102 ve ülkemizde daha önceden uygulanmış muhasebe düzenlemelerinin yanı sıra diğer ülkelerin yerel finansal raporlama çerçevelerinden faydalanılmıştır. Ayrıca, finansal tablolarda gerçeğe ve ihtiyaca uygun, karşılaştırılabilir ve anlaşılabilir bir sunum sağlanması amacıyla Çerçeve metni sade bir anlatım diliyle ve kullanıcıların bilgi ihtiyacını karşılayacak muhtevada kaleme alınmıştır. 7

KGK nın 2014 yılındaki Kurul kararı TMS UYGULAMA KAPSAMINA İLİŞKİN KURUL KARARI* 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu nun 88 inci ve Geçici 1 inci maddeleri ile 26/9/2011 tarihli ve 660 sayılı KHK nın 9 uncu, 26 ncı ve Geçici 1 inci maddeleri uyarınca; 1- Ekli listedeki kurum, kuruluş ve işletmelerin 1/1/2014 tarihi ve sonrasında başlayan hesap dönemlerine ilişkin münferit ve konsolide finansal tablolarının hazırlanmasında Türkiye Muhasebe Standartlarının uygulanmasına, 2- (Değişik: 01/11/2014 29162/2 md) Ekli listede yer almayan kurum, kuruluş ve işletmelerin de münferit veya konsolide finansal tablolarının (1/1/2014 tarihinden önce başlayan hesap dönemlerine ait olup hazırlanmamış veya genel kurula sunulmamış olanlar dâhil) hazırlanmasında isteğe bağlı olarak Türkiye Muhasebe Standartlarını uygulayabileceğine, 3- Yukarıdaki kapsama dâhil olmayanlar için Kurumca bir belirleme yapılıncaya kadar yürürlükteki mevzuatın uygulanmasının devamına, karar verilmiştir. *26/8/2014 tarih ve 29100 sayılı Resmî Gazete de yayımlanan 21/8/2014 tarihli ve 75935942-050.01.04 [01/26] sayılı Kurul Kararının (2) nolu bendinin 01/11/2014 Tarihli ve 29162 Sayılı Resmi Gazete de yayımlanan Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurulunun 23/10/2014 Tarihli ve 75935942-050.01.04 [01/33] Sayılı Kurul Kararı ile değiştirilmiş şeklidir. 8

Kurul un Finansal Raporlama hakkında YENİ kararı EKLİ LİSTE 1) 6/12/2012 tarihli ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca Sermaye Piyasası Kurulunun düzenleme ve denetimine tabi işletmelerden; a) Sermaye piyasası araçları bir borsada ve/veya teşkilatlanmış diğer piyasalarda işlem gören anonim şirketler, b) Yatırım kuruluşları, c) Kolektif yatırım kuruluşları, d) Portföy yönetim şirketleri, e) İpotek finansmanı kuruluşları, f) Konut finansmanı ve varlık finansmanı fonları, g) Varlık kiralama şirketleri, h) Merkezî takas kuruluşları, i) Merkezî saklama kuruluşları, j) Veri depolama kuruluşları, k) Sermaye piyasası araçları bir borsada ve/veya teşkilatlanmış diğer piyasalarda işlem görmeyen ancak Sermaye Piyasası Kanunu kapsamında halka açık sayılan şirketlerden aşağıdaki üç ölçütten en az ikisini sağlayanlar: - Aktif toplamı onbeş milyon ve üstü Türk Lirası. - Yıllık net satış hasılatı yirmi milyon ve üstü Türk Lirası. - Çalışan sayısı elli ve üstü. 2) 19/10/2005 tarihli ve 5411 sayılı Bankacılık Kanunu uyarınca Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumunun düzenleme ve denetimine tabi işletmelerden; a) Bankalar, b) Finansal kiralama şirketleri, c) Faktöring şirketleri, d) Finansman şirketleri, e) Varlık yönetim şirketleri, f) Derecelendirme kuruluşları, g) Finansal holding şirketleri, h) Finansal holding şirketleri üzerinde 5411 sayılı Kanunda tanımlandığı şekliyle nitelikli paya sahip olan şirketler, i) Ödeme kuruluşları ve elektronik para kuruluşları. 3) 3/6/2007 tarihli ve 5684 sayılı Sigortacılık Kanunu ile 28/3/2001 tarihli ve 4632 sayılı Bireysel Emeklilik Tasarruf ve Yatırım Sistemi Kanunu kapsamında faaliyet göstermekte olan sigorta, reasürans ve emeklilik şirketleri. 4) Borsa İstanbul Piyasalarında faaliyet göstermesine izin verilen; yetkili müesseseler, kıymetli madenler aracı kurumları, kıymetli maden üretimi veya ticareti ile iştigal eden anonim şirketler. Genel Olarak KAYİK ler. Prof. Dr. Korkut Özkorkut 9

660 sayılı KHK da geçen Kamu Yararını İlgilendiren Kuruluşlar Tanımlar MADDE 2 ğ) Kamu yararını ilgilendiren kuruluşlar: Halka açık şirketler, bankalar, sigorta, reasürans ve emeklilik şirketleri, faktoring şirketleri, finansman şirketleri, finansal kiralama şirketleri, varlık yönetim şirketleri, emeklilik fonları, ihraççılar ve sermaye piyasası kurumları ile faaliyet alanları, işlem hacimleri, istihdam ettikleri çalışan sayısı ve benzeri ölçütlere göre önemli ölçüde kamuoyunu ilgilendirdiği için Kurum tarafından bu kapsamda değerlendirilen kuruluşları, ifade eder. Kamu yararını ilgilendiren kuruluşların bağımsız denetimi MADDE 23 (1) Kamu yararını ilgilendiren kuruluşlarda denetim sadece bağımsız denetim kuruluşları tarafından yapılır. 10

BAĞIMSIZ DENETİM YÖNETMELİĞİ Dayandığı Kanun Numarası ve Tarihi: KHK/660-26.9.2011 Resmi Gazete ile Neşir ve İlânı: 26 Aralık 2012 - Sayı: 28509 «Tanımlar MADDE 4 (1) Bu Yönetmelikte geçen; j) Kamu yararını ilgilendiren kuruluşlar (KAYİK): Halka açık şirketler, bankalar, sigorta, reasürans ve emeklilik şirketleri, faktöring şirketleri, finansman şirketleri, finansal kiralama şirketleri, varlık yönetim şirketleri, emeklilik fonları, (Değişik ibare - R.G.: 21.10.2014-29152 / m.1) 6/12/2012 tarihli ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanununda tanımlanmış olan ihraççılar ve sermaye piyasası kurumları ile faaliyet alanları, işlem hacimleri, istihdam ettikleri çalışan sayısı ve benzeri ölçütlere göre önemli ölçüde kamuoyunu ilgilendirdiği için Kurum tarafından bu kapsamda değerlendirilen kuruluşları, ifade eder.» 11

Kurul un (KGK) Finansal Raporlama hakkında YENİ kararına ilişkin BASIN DUYURUSU (30 Mart 2015) Prof. Dr. Korkut Özkorkut 12

Kurul un (KGK) Finansal Raporlama hakkında YENİ kararına ilişkin BASIN DUYURUSU (30 Mart 2015) «1.1. Türkiye Muhasebe Standartlarını Uygulamak Zorunda Olanlar 26.08.2014 tarihli ve 26 sayılı Kurul Kararı Eki Listede yer alan ve genel olarak KAYİK lerden oluşan şirketler, 1/1/2014 tarihi ve sonrasında başlayan hesap dönemlerine ilişkin münferit ve konsolide finansal tablolarını Türkiye Muhasebe Standartlarına (TMS) uygun olarak hazırlamak ve sunmak zorundadırlar.» Prof. Dr. Korkut Özkorkut 13

Kurul un Finansal Raporlama hakkında YENİ kararına ilişkin BASIN DUYURUSU (30 Mart 2015) 1.2. Türkiye Muhasebe Standartlarını Uygulamak Zorunda Olmayanlar (İkiye ayrılıyor) a) TMS leri Uygulamayı Tercih Edenler Bağımsız denetime tabi olup yukarıda belirtilen Ekli Listede yer almayanlar şirketler, finansal tabloların hazırlanmasında ve sunumunda TMS leri uygulamak zorunda olmayıp, isteğe bağlı olarak TMS leri uygulayabilirler. TTK uyarınca, finansal tablolarını isteğe bağlı olarak TMS lere uygun olarak hazırlayanların Muhasebe Sistemi Uygulama Genel Tebliğlerine (MSUGT) göre ayrıca finansal tablo hazırlamalarına gerek bulunmamaktadır. (KURUL UN ACABA BÖYLE BİR YETKİSİ VAR MIDIR?) b) MSUGT Uygulamak Zorunda Olanlar Prof. Dr. Korkut Özkorkut 14

Kurul un Finansal Raporlama hakkında YENİ kararına ilişkin BASIN DUYURUSU (30 Mart 2015) 1.2. Türkiye Muhasebe Standartlarını Uygulamak Zorunda Olmayanlar a) TMS leri Uygulamayı Tercih Edenler b) MSUGT Uygulamak Zorunda Olanlar TMS leri uygulamak zorunda olmayan ve uygulamayı tercih etmeyen şirketler finansal tablolarını Muhasebe Sistemi Genel Tebliğlerini (MSUGT), 29/12/2014 tarihli ve 41 sayılı Kurul Kararıyla belirlenen İlave Hususlar la birlikte uygulamak zorundadır. Sözkonusu düzenlemeler finansal tabloların gerçeğe ve ihtiyaca uygunluğunun ve karşılaştırılabilirliğinin artırılmasını amaçlanmakta olup, uygulamanın nasıl yapılacağı, Kurumumuz web sitesinde (www.kgk.gov.tr) detaylı olarak açıklanmıştır. Bu kapsamda, finansal tablolar MSUGT a göre hazırlanırken, örneğin 2014 yılına ilişkin amortismanların hesaplanması ve kıdem tazminatı yükümlülüğünün tahmin edilerek finansal tablolara yansıtılması zorunluluğu bulunmaktadır. Prof. Dr. Korkut Özkorkut 15

Kurul un Finansal Raporlama hakkında YENİ kararına ilişkin BASIN DUYURUSU (30 Mart 2015) 2. Bağımsız Denetime Tabi Olmayanlarda Finansal Raporlama Bağımsız denetim kapsamında bulunmayanlar, yukarıda yer verilen 26 sayılı Kurul Kararı uyarınca, tabi oldukları mevzuat çerçevesinde finansal tablolarını hazırlayacaklardır. Kurumumuz tarafından yapılan düzenlemeler vergisel yükümlülükleri etkilememekte ve değiştirmemektedir. Vergi mevzuatının gerektirdiği düzeltmeler işletmelerin sorumluluğunda olup, finansal tablolar dışında yapılacaktır. [«TABİ OLDUKLARI MEVZUAT» ifadesi kafa karıştırıcıdır. Finans kuruluşları haricinde Standart Odaklı Muhasebe tutan şirketler söz konusu değildir. Diğer tüm şirketler (borsa şirketleri dahil) Vergi Odaklı Muhasebe tutmaktadır.] Prof. Dr. Korkut Özkorkut 16

BAĞIMSIZ DENETİM Denetime Tabi Olan ve Olmayan Anonim Şirketler 17

6335 sayılı Kanunla değişik TTK 397. madde Genel olarak MADDE 397- (4) (Ek : 6335-26.6.2012 / m.18) 398 inci madde kapsamında denetime tabi olacak şirketler Bakanlar Kurulunca belirlenir. (5) (Ek : 6455-28.3.2013 / m.80) Dördüncü fıkra kapsamı dışında kalan anonim şirketler ile 4572 sayılı Kanun kapsamındaki kooperatifler ve bunların bağımsız denetime tabi olmayan üst kuruluşları bu fıkra hükümlerine göre denetlenir. Denetime ilişkin usul ve esaslar ile bu fıkra uyarınca denetim yapacak denetçilerin niteliklerine, uyacakları etik ilkelere, görev ve yetkilerine, seçilmelerine, görevden alınmalarına veya ayrılmalarına; denetimin ve denetim raporlarının içeriğine ve raporun genel kurula sunulmasına ilişkin hususlar Gümrük ve Ticaret Bakanlığınca hazırlanan ve Bakanlar Kurulunca çıkarılacak yönetmelikle düzenlenir. Kanunun denetçinin sorumluluğuna ilişkin hükümleri, bu fıkra uyarınca denetim yapacak denetçilere de kıyasen uygulanır. 18

Bağımsız Denetime Tabi Olacak Şirketlerin Belirlenmesine İlişkin Bakanlar Kurulu Kararı Bakanlar Kurulu Karar Sayısı: 2012/4213 Karar Tarihi: 19 Aralık 2012 BAĞIMSIZ DENETİME TABİ OLACAK ŞİRKETLERİN BELİRLENMESİNE DAİR KARAR Resmi Gazete Tarihi: 23 Ocak 2013 Resmi Gazete Sayısı: 28537 Bağımsız denetime tabi olacak şirketler MADDE 3- (1) Tek başına veya bağlı ortaklıkları ve iştirakleriyle birlikte aşağıdaki üç ölçütten en az ikisini sağlayan şirketler ile ekli (I) sayılı liste kapsamında yer alan şirketler, 6102 sayılı Kanun ile 26/9/2011 tarihli ve 660 sayılı Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunun Teşkilat ve Görevleri Hakkında Kanun Hükmünde Kararname hükümleri çerçevesinde bağımsız denetime tabidir: a) (Değişik : 2016/8549-16.2.2016 / m.1) Aktif toplamı kırkmilyon ve üstü Türk Lirası, b) (Değişik : 2016/8549-16.2.2016 / m.1) Yıllık net satış hasılatı seksenmilyon ve üstü Türk Lirası. c) (Değişik: 2014/7149-29.12.2014 / m.1) Çalışan sayısı ikiyüz ve üstü. (2) Ekli (II) sayılı liste kapsamında yer alan şirketler, tek başına veya bağlı ortaklıkları ve iştirakleriyle birlikte listede belirtilen sınırlamalar dikkate alınarak, 6102 sayılı Kanun ile 660 sayılı Kanun Hükmünde Kararname hükümleri çerçevesinde bağımsız denetime tabidir. (3) Ekli (I) sayılı liste kapsamında yer alanlar hariç olmak üzere 24/11/1994 tarihli ve 4046 sayılı Özelleştirme Uygulamaları Hakkında Kanuna tabi kuruluşlar ile ekli (II) sayılı listenin yedinci sırası kapsamına giren kuruluşlar hariç olmak üzere sermayesinin en az % 50 ve daha fazlası Devlete, il özel idarelerine, kanunla kurulmuş vakıflara ve diğer kamu kurum ve kuruluşlarına ait olan şirketler bu Kararın kapsamı dışındadır. 19

Bağımsız Denetime Tabi Olacak Şirketlerin Belirlenmesine İlişkin Bakanlar Kurulu Kararı (I ve II sayılı Listeler) (I) SAYILI LİSTE 1) Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca Sermaye Piyasası Kurulunun düzenleme ve denetimine tabi şirketlerden; a) Yatırım kuruluşları, b) Kolektif yatırım kuruluşları, c) Portföy yönetim şirketleri, ç) İpotek finansmanı kuruluşları, d) Varlık kiralama şirketleri, e) Merkezi takas kuruluşları, f) Merkezi saklama kuruluşları, g) Veri depolama kuruluşları, ğ) Derecelendirme kuruluşları, h) Değerleme kuruluşları, ı) Sermaye piyasası araçları bir borsada ve/veya teşkilatlanmış diğer piyasalarda işlem gören anonim şirketler. i) (Ek: 2014/5973-10.2.2014 / m.2) Nitelikli yatırımcılara satılmak üzere pay hariç sermaye piyasası aracı ihraç eden anonim şirketler 2) 19/10/2005 tarihli ve 5411 sayılı Bankacılık Kanunu uyarınca Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumunun düzenleme ve denetimine tabi şirketlerden; a) Bankalar, b) Derecelendirme kuruluşları, c) Finansal holding şirketleri, ç) Finansal kiralama şirketleri, d) Faktoring şirketleri, e) Finansman şirketleri, f) Varlık yönetim şirketleri, g) Finansal holding şirketleri üzerinde 5411 sayılı Kanunda tanımlandığı şekliyle nitelikli paya sahip olan şirketler. 3) 3/6/2007 tarihli ve 5684 sayılı Sigortacılık Kanunu ile 28/3/2001 tarihli ve 4632 sayılı Bireysel Emeklilik Tasarruf ve Yatırım Sistemi Kanunu kapsamında faaliyet göstermekte olan sigorta, reasürans ve emeklilik şirketleri. 4) (Değişik ibare: 2014/5973-10.2.2014 / m.3) "Borsa İstanbul piyasalarında" faaliyet göstermesine izin verilen yetkili müesseseler, kıymetli madenler aracı kurumları, kıymetli maden üretimi veya ticareti ile iştigal eden anonim şirketler. 5) 10/2/2005 tarihli ve 5300 sayılı Tarım Ürünleri Lisanslı Depoculuk Kanunu hükümleri uyarınca anonim şirket halinde kurulan tarım ürünleri lisanslı depo şirketleri ile 11/8/1982 tarihli ve 2699 sayılı Umumi Mağazalar Kanunu hükümleri uyarınca anonim şirket şeklinde kurulan şirketler. 6) Ulusal karasal, uydu ve kablolu televizyon sahibi medya hizmet sağlayıcı şirketler. 20

Bağımsız Denetime Tabi Olacak Şirketlerin Belirlenmesine İlişkin Bakanlar Kurulu Kararı (I ve II sayılı Listeler) (II) SAYILI LİSTE 1) Sermayesinin en az % 25'i kamu kurumu niteliğindeki meslek kuruluşlarına, sendikalara, derneklere, vakıflara, kooperatiflere ve bunların üst kuruluşlarına doğrudan veya dolaylı olarak ait olan şirketlerden aşağıdaki üç ölçütten en az ikisini sağlayanlar. a) (Değişik : 2016/8549-16.2.2016 / m.2) Aktif toplamı otuzmilyon ve üstü Türk Lirası b) (Değişik : 2016/8549-16.2.2016 / m.2) Yıllık net satış hasılatı kırkmilyon ve üstü Türk Lirası. c) Çalışan sayısı yüzyirmibeş ve üstü. 2) Yurt çapında günlük olarak gazete yayımlayan şirketlerden aşağıdaki üç ölçütten en az ikisini sağlayanlar. a) (Değişik : 2016/8549-16.2.2016 / m.3) Aktif toplamı kırkmilyon ve üstü Türk Lirası, b) (Değişik : 2016/8549-16.2.2016 / m.3) Yıllık net satış hasılatı altmışmilyon ve üstü Türk Lirası. c) Çalışan sayısı yüzyetmişbeş ve üstü. 3) Kaynak tahsisi içermeyen yetkilendirme sahibi şirketler ile çağrı merkezi şirketleri hariç olmak üzere, 15/1/2004 tarihli ve 5070 sayılı Elektronik İmza Kanunu, 5/11/2008 tarihli ve 5809 sayılı Elektronik Haberleşme Kanunu ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 1525 inci maddesi kapsamında Bilgi Teknolojileri ve İletişim Kurumu denetimine tabi olan şirketlerden aşağıdaki üç ölçütten en az ikisini sağlayanlar. a) Aktif toplamı yetmişbeşmilyon ve üstü Türk Lirası. a) (Değişik: 2014/7149-29.12.2014 / m.2) Aktif toplamı ellimilyon ve üstü Türk Lirası. a) (Değişik : 2016/8549-16.2.2016 / m.4) Aktif toplamı otuzmilyon ve üstü Türk Lirası, b) (Değişik : 2016/8549-16.2.2016 / m.4) Yıllık net satış hasılatı altmışmilyon ve üstü Türk Lirası. c) (Değişik: 2014/7149-29.12.2014 / m.2) Çalışan sayısı ikiyüz ve üstü, 4) 20/2/2001 tarihli ve 4628 sayılı Elektrik Piyasası Kanunu, 18/4/2001 tarihli ve 4646 sayılı Doğalgaz Piyasası Kanunu, 4/12/2003 tarihli ve 5015 sayılı Petrol Piyasası Kanunu ve 2/3/2005 tarihli ve 5307 sayılı Sıvılaştırılmış Petrol Gazları (LPG) Piyasası Kanunu ve Elektrik Piyasası Kanununda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun uyarınca Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu düzenlemelerine tabi olarak faaliyet gösteren lisans, sertifika veya yetki belgesi sahibi şirketlerden (4046 sayılı Kanun hükümlerine tabi kamu iktisadi teşebbüsleri hariç) aşağıdaki üç ölçütten en az ikisini sağlayanlar. a) (Değişik: 2014/7149-29.12.2014 / m.3) Aktif toplamı ellimilyon ve üstü Türk Lirası. a) (Değişik : 2016/8549-16.2.2016 / m.5) Aktif toplamı otuzmilyon ve üstü Türk Lirası b) (Değişik : 2016/8549-16.2.2016 / m.5) Yıllık net satış hasılatı altmışmilyon ve üstü Türk Lirası. c) (Değişik: 2014/7149-29.12.2014 / m.3) Çalışan sayısı ikiyüz ve üstü. 21

Bağımsız Denetime Tabi Olacak Şirketlerin Belirlenmesine İlişkin Bakanlar Kurulu Kararı (I ve II sayılı Listeler) (II) SAYILI LİSTE 5) Sermaye piyasası araçları bir borsada ve/veya teşkilatlanmış diğer piyasalarda işlem görmeyen ancak Sermaye Piyasası Kanunu kapsamındahalka açık sayılan şirketlerdenaşağıdaki üç ölçütten en az ikisini sağlayanlar. a) Aktif toplamı onbeşmilyon ve üstü Türk Lirası. b) Yıllık net satış hasılatı yirmimilyon ve üstü Türk Lirası. c) Çalışan sayısı elli ve üstü. 6) Gayri faal olan veya faaliyetleri geçici olarak durdurulan veya iptal edilmiş olan (gerekli ana sözleşme değişiklikleri ve benzeri prosedür işlemleri henüz gerçekleştirilmemiş olanlar dahil) iştirak ve şirketler hariç olmak üzere, Tasarruf Mevduatı ve Sigorta Fonunun iştirakleri ile mülga 4389 sayılı Bankalar Kanunu ve 5411 sayılı Bankacılık Kanunu kapsamında Fon tarafından denetimi ve yönetimi devralınan şirketlerden aşağıdaki üç ölçütten en az ikisini sağlayanlar. a) (Değişik : 2016/8549-16.2.2016 / m.6) Aktif toplamı otuzmilyon ve üstü Türk Lirası, b) (Değişik : 2016/8549-16.2.2016 / m.6) Yıllık net satış hasılatı altmışmilyon ve üstü Türk Lirası. c) (Değişik: 2014/7149-29.12.2014 / m.4) Çalışan sayısı ikiyüz ve üstü. 7) 8/6/1984 tarihli ve 233 sayılı Kamu İktisadi Teşebbüsleri Hakkında Kanun Hükmünde Kararname kapsamında faaliyet gösteren kamu iktisadi teşebbüsleri ve bağlı ortaklıkları ile sermayesinin en az % 50'si belediyelere ait olan şirketlerden aşağıdaki üç ölçütten en az ikisini sağlayanlar. a) (Değişik : 2016/8549-16.2.2016 / m.7) Aktif toplamı otuzmilyon ve üstü Türk Lirası b) Yıllık net satış hasılatı ellimilyon ve üstü Türk Lirası.b) (Değişik : 2016/8549-16.2.2016 / m.7) Yıllık net satış hasılatı kırkmilyon ve üstü Türk Lirası c) Çalışan sayısı yüzyirmibeş ve üstü. 22

Bağımsız Denetime Tabi Olacak Şirketlerin Belirlenmesine İlişkin Bakanlar Kurulu Kararı Uygulamaya ilişkin esaslar MADDE 4- (1) Şirketler, bu Kararda belirtilen üç ölçütten en az ikisinin sınırlarını art arda iki hesap döneminde aşmaları durumunda müteakip hesap döneminden itibaren bağımsız denetime tabi olur. Bağımsız denetime tabi şirketler, söz konusu ölçütlerden en az ikisine ait sınırların art arda iki hesap döneminde altında kalmaları ya da bir hesap döneminde söz konusu ölçütlerden en az ikisinin sınırlarının yüzde yirmi veya daha fazla altında kalmaları durumunda, müteakip hesap döneminden itibaren bağımsız denetim kapsamından çıkarılır. (2) Bu Kararda belirtilen üç ölçütten ikisinin sınırlarının aşılıp aşılmadığının belirlenmesinde; şirketin aktif toplamı ve yıllık net satış hasılatı bakımından yürürlükteki mevzuat uyarınca hazırladıkları önceki yıllara ait (son iki yıldaki) finansal tablolar, çalışan sayısı bakımından ise şirkette önceki yıllardaki (son iki yıldaki) ortalama çalışan sayısı esas alınır. (3) Bağlı ortaklıkları ve iştirakleri bulunan şirketler açısından bu Kararda belirtilen üç ölçütten ikisinin sınırlarının aşılıp aşılmadığının belirlenmesinde; aktif toplamı ve yıllık net satış hasılatı bakımından ana ortaklık ve bağlı ortaklığa ait finansal tablolarda yer alan kalemlerin toplamı (varsa grup içi işlemler yok edilir), çalışan sayısı bakımından ise ana ortaklıkta ve bağlı ortaklıkta önceki yıllardaki (son iki yıldaki) ortalama çalışan sayılarının toplamı dikkate alınır. İştirakler açısından, söz konusu ölçütler iştirakteki hisseleri oranında dikkate alınır. (4) Bağımsız denetime tabi şirketlerin ara dönem sınırlı bağımsız denetim yükümlülükleri, mevzuatta hüküm bulunmaması halinde Kurum tarafından belirlenir. (5) Bu Kararda düzenlenmeyen hususlarda TMS'de yer alan hükümlere göre uygulama yapılır. (6) Bu Kararın uygulanmasına ilişkin usul ve esasları belirlemeye ve ortaya çıkabilecek tereddütleri gidermeye Kurum yetkilidir. «Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumundan: BAĞIMSIZ DENETİME TABİ OLACAK ŞİRKETLERİN BELİRLENMESİNE DAİR BAKANLAR KURULU KARARINA İLİŞKİN USUL VE ESASLAR Resmi Gazete Tarihi: 12 Mart 2013 Resmi Gazete Sayısı: 28585 Karar No: 75935942-050.01.04 [01/05] Toplantı Tarihi: 28/2/2013» 23

KAMU GÖZETİMİ, MUHASEBE VE DENETİM STANDARTLARI KURUMUNUN TEŞKİLAT VE GÖREVLERİ HAKKINDA KANUN HÜKMÜNDE KARARNAME Karar Sayısı: KHK/660 2 Kasım 2011 ÇARŞAMBA Resmî Gazete Sayı : 28103 Tanımlar MADDE 2 (1) Bu Kanun Hükmünde Kararnamenin uygulanmasında; ğ) Kamu yararını ilgilendiren kuruluşlar: Halka açık şirketler, bankalar, sigorta, reasürans ve emeklilik şirketleri, faktoring şirketleri, finansman şirketleri, finansal kiralama şirketleri, varlık yönetim şirketleri, emeklilik fonları, ihraççılar ve sermaye piyasası kurumları ile faaliyet alanları, işlem hacimleri, istihdam ettikleri çalışan sayısı ve benzeri ölçütlere göre önemli ölçüde kamuoyunu ilgilendirdiği için Kurum tarafından bu kapsamda değerlendirilen kuruluşları, ifade eder. Kamu yararını ilgilendiren kuruluşların bağımsız denetimi MADDE 23 (1) Kamu yararını ilgilendiren kuruluşlarda denetim sadece bağımsız denetim kuruluşları tarafından yapılır. 24

KAMU GÖZETİMİ, MUHASEBE VE DENETİM STANDARTLARI KURUMUNUN TEŞKİLAT VE GÖREVLERİ HAKKINDA KANUN HÜKMÜNDE KARARNAME Karar Sayısı: KHK/660 2 Kasım 2011 ÇARŞAMBA Resmî Gazete Sayı : 28103 Tanımlar MADDE 2 (1) Bu Kanun Hükmünde Kararnamenin uygulanmasında; a) Bağımsız denetçi: Bağımsız denetim yapmak üzere, 1/6/1989 tarihli ve 3568 sayılı Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik ve Yeminli Mali Müşavirlik Kanununa göre yeminli mali müşavir ya da serbest muhasebeci mali müşavirlik ruhsatını almış meslek mensupları arasından Kurum tarafından yetkilendirilen kişileri, b) Bağımsız denetim: Finansal tablo ve diğer finansal bilgilerin, finansal raporlama standartlarına uygunluğu ve doğruluğu hususunda, makul güvence sağlayacak yeterli ve uygun bağımsız denetim kanıtlarının elde edilmesi amacıyla, denetim standartlarında öngörülen gerekli bağımsız denetim tekniklerinin uygulanarak defter, kayıt ve belgeler üzerinden denetlenmesi ve değerlendirilerek rapora bağlanmasını, c) Bağımsız denetim kuruluşu: Bağımsız denetim yapmak üzere, Kurum tarafından yetkilendirilen sermaye şirketlerini, ifade eder. 25

BAĞIMSIZ DENETİM YÖNETMELİĞİ Dayandığı Kanun Numarası ve Tarihi: KHK/660-26.9.2011 Resmi Gazete ile Neşir ve İlânı: 26 Aralık 2012 - Sayı: 28509 «Tanımlar MADDE 4 (1) Bu Yönetmelikte geçen; j) Kamu yararını ilgilendiren kuruluşlar (KAYİK): Halka açık şirketler, bankalar, sigorta, reasürans ve emeklilik şirketleri, faktöring şirketleri, finansman şirketleri, finansal kiralama şirketleri, varlık yönetim şirketleri, emeklilik fonları, (Değişik ibare - R.G.: 21.10.2014-29152 / m.1) 6/12/2012 tarihli ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanununda tanımlanmış olan ihraççılar ve sermaye piyasası kurumları ile faaliyet alanları, işlem hacimleri, istihdam ettikleri çalışan sayısı ve benzeri ölçütlere göre önemli ölçüde kamuoyunu ilgilendirdiği için Kurum tarafından bu kapsamda değerlendirilen kuruluşları, ifade eder.» 26

Denetçi olabilecekler Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumundan: BAĞIMSIZ DENETİM YÖNETMELİĞİ Dayandığı Kanun Numarası ve Tarihi: KHK/660-26.9.2011 Resmi Gazete ile Neşir ve İlânı: 26 Aralık 2012 - Sayı: 28509 MADDE 4 (1) Bu Yönetmelikte geçen; a) Bağımsız denetçi: Bağımsız denetim yapmak üzere, 1/6/1989 tarihli ve 3568 sayılı Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik ve Yeminli Mali Müşavirlik Kanununa göre yeminli mali müşavirlik ya da serbest muhasebeci mali müşavirlik ruhsatını almış meslek mensupları arasından Kurum tarafından yetkilendirilen kişileri, b) Bağımsız denetim: Finansal tablo ve diğer finansal bilgilerin, finansal raporlama standartlarına uygunluğu ve doğruluğu hususunda, makul güvence sağlayacak yeterli ve uygun bağımsız denetim kanıtlarının elde edilmesi amacıyla, denetim standartlarında öngörülen gerekli bağımsız denetim tekniklerinin uygulanarak defter, kayıt ve belgeler üzerinden denetlenmesi ve değerlendirilerek rapora bağlanmasını, c) Bağımsız denetim ekibi: Bağımsız denetim kuruluşu adına belirli bir bağımsız denetim görevini yerine getirmek üzere, sorumlu denetçi ve onun sorumluluğu altında görev yapan bağımsız denetçilerden oluşan ekibi, ç) Bağımsız denetim kuruluşu: Kurumca bağımsız denetim yapmakla yetkilendirilen ortakları yeminli mali müşavirlik ya da serbest muhasebeci mali müşavirlik ruhsatını almış meslek mensuplarından oluşan sermaye şirketlerini, d) Bağımsız denetim resmi sicili (Sicil): Kurum tarafından elektronik ortamda tutulan ve bağımsız denetim kuruluşları ile denetçilerin kayıtlarının izlendiği resmi sicili, 27

28

29

30

BAĞIMSIZ DENETİME TABİ OLMAYAN ŞİRKETLERDE DENETİM (Eski TTK ya göre Denetçi seçilemez!) 31

6335 sayılı Kanunla değişik TTK 397. madde Genel olarak MADDE 397- (4) (Ek : 6335-26.6.2012 / m.18) 398 inci madde kapsamında denetime tabi olacak şirketler Bakanlar Kurulunca belirlenir. (5) (Ek : 6455-28.3.2013 / m.80) Dördüncü fıkra kapsamı dışında kalan anonim şirketler bu fıkra hükümlerine göre denetlenir. Denetime ilişkin usul ve esaslar ile bu fıkra uyarınca denetim yapacak denetçilerin niteliklerine, uyacakları etik ilkelere, görev ve yetkilerine, seçilmelerine, görevden alınmalarına veya ayrılmalarına; denetimin ve denetim raporlarının içeriğine ve raporun genel kurula sunulmasına ilişkin hususlar Gümrük ve Ticaret Bakanlığınca hazırlanan ve Bakanlar Kurulunca çıkarılacak yönetmelikle düzenlenir. Kanunun denetçinin sorumluluğuna ilişkin hükümleri, bu fıkra uyarınca denetim yapacak denetçilere de kıyasen uygulanır. 32

Eski TTK ya göre Seçilmiş Denetçinin Yeni TTK da Akıbeti 6102 sayılı TTK «GEÇİCİ MADDE 6- (2) 400 üncü maddede öngörülen denetçi, 397 nci maddenin dördüncü fıkrasına göre denetime tabi tutulan şirketlerin yetkili organı tarafından en geç 31/3/2013 tarihine kadar seçilir. Seçim ile birlikte 6762 sayılı Kanuna göre görev yapan denetçinin görevi sona erer. 397 nci maddenin dördüncü fıkrasına göre denetime tabi olmayan şirketlerin 6762 sayılı Kanuna göre görev yapan denetçilerinin görevi de 31/3/2013 tarihinde sona erer.» 33

«ESKİ TTK ya göre denetim söz konusu değildir» Yeni TTK ya uyum 6103 sayılı Tatbikat Kanunu KANUN NO: 6103 TÜRK TİCARET KANUNUNUN YÜRÜRLÜĞÜ VE UYGULAMA ŞEKLİ HAKKINDA KANUN Kabul Tarihi: 14 Ocak 2011 Resmi Gazete ile Neşir ve İlânı: 14 Şubat 2011 - Sayı: 27846 Esas sözleşme MADDE 22 - (1) Anonim şirketler esas sözleşmelerini ve limited şirketler şirket sözleşmelerini, (Değişik ibare: 6335-26.6.2012 / m.46/5) "yürürlük tarihinden itibaren oniki" ay içinde Türk Ticaret Kanunuyla uyumlu hâle getirirler. Bu süre içinde gerekli değişikliklerin yapılmaması hâlinde, esas sözleşmedeki ve şirket sözleşmesindeki düzenleme yerine Türk Ticaret Kanununun ilgili hükümleri uygulanır. 34

T.C. KAMU GÖZETİMİ MUHASEBE VE DENETİM STANDARTLARI KURUMU KURUL KARARI Karar No: 75935942-050.01.04 [03/ ] Karar Tarihi: 27/10/2016 Konusu: Faaliyet Dönemi Geçtikten Sonra Denetim Yaptırılması hk. Bilindiği üzere, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu nun 399 uncu maddesine göre, denetçi, şirketin genel kurulunca; topluluk denetçisi, ana şirketin genel kurulunca, her faaliyet dönemi ve her hâlde görevini yerine getireceği faaliyet dönemi bitmeden seçilmesi şarttır. Bu çerçevede Kurul, 12/05/2016 tarih ve 75935942-050.01.04 [03/ ] sayılı Kararı ile denetimin ait olduğu hesap döneminden sonraki dönemlerde yapılan denetçi seçimine dayanılarak imzalanan denetim sözleşmeleri çerçevesinde yapılacak denetimler ile Kanunun 397 inci maddesinde öngörülen bağımsız denetim zorunluluğunun Faaliyet yerinedönemi getirilmişgeçtikten olamayacağına Sonra karar Denetim vermiştir. Yaptırılması Hakkında Kurul Kararı Bilindiği gibi, Kanunun 399 uncu maddesinin altıncı fıkrasında, (27/10/2016) faaliyet döneminin dördüncü ayına kadar denetçi seçilememişse, denetçi, yönetim kurulunun, her yönetim kurulu üyesinin veya herhangi bir pay sahibinin Önceki sayfa istemi üzerine, asliye ticaret mahkemesince atanacağı hükme bağlanmıştır. Ancak faaliyet dönemi içerisinde denetçisini seçmemiş bazı şirketlerin geçmiş dönem için denetçi atanması maksadıyla açtığı davalarda bazı mahkemelerin denetçi seçimine ilişkin davanın reddine karar verdiği görülmüştür. Anılan Kurul Kararı üzerine, faaliyet dönemi içerisinde denetçisini seçmemiş şirketlere bazı mahkemelerce denetçi atanmaması, şirketlerin genel kurulları tarafından da geçmiş yıl denetçisini seçmede tereddüt edilmesi nedenleriyle ilgili yıl denetim yükümlülüğünün yerine getirilemediği anlaşılmıştır. Söz konusu Karar da belirtilen bağımsız denetim zorunluluğunun yerine getirilmiş olamayacağı ibaresi, faaliyet dönemi geçtikten sonra yaptırılacak bir denetimin taşıdığı sınırlılıklar sebebiyle yönetim kurulunun faaliyet döneminde denetçi seçimine ve denetim yaptırmaya ilişkin Kanunda öngörülen sorumluluklarını ortadan kaldırmayacağı manasını içermektedir. Öte yandan doktrinde, TTK nın 399 uncu maddesinin birinci fıkrasında, denetçinin, her faaliyet dönemi ve her hâlde görevini yerine getireceği faaliyet dönemi bitmeden seçilmesi şarttır denilmekle yetinildiği, bu hükme aykırılığın bir hukuki yaptırıma bağlanmadığı, faaliyet döneminden sonra genel kurul tarafından denetçi seçilmesinin hükümsüz olduğuna dair Kanunda bir hüküm bulunmadığı, Kanunun 408 inci maddesine göre Kanunda öngörülen istisnalar dışında denetçi seçiminin genel kurulun devredilemez görev ve yetkileri arasında olduğu, dolayısıyla 399 uncu madde hükmünün genel kurulun faaliyet döneminden sonra geçmiş yılın denetçisini hiçbir suretle seçemeyeceği anlamına gelmeyeceği yönünde bazı görüşler de bulunmaktadır. Buna göre; - genel kurulun faaliyet dönemi içinde veya faaliyet döneminden sonra denetçiyi seçmemesi halinde, 399 uncu maddenin altıncı fıkrasına göre yönetim kurulunun, her yönetim kurulu üyesinin veya herhangi bir pay sahibinin şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesine denetçi atanma davası açabileceği, - faaliyet dönemi geçmiş olmasına rağmen genel kurul tarafından geçmiş yılın denetçisinin seçilebileceği, - ancak her iki durumda da faaliyet dönemi içinde denetçi seçilmemesinden dolayı yönetim kurulunun sorumluluğunu ortadan kaldırmayacağı, hususlarının; 660 sayılı Kanun Hükmünde Kararnamenin 9 uncu maddesinin birinci fıkrasının ğ ve h bentlerine dayanılarak, kamuoyuna duyurulmasına oybirliği ile karar verilmiştir. 35

BAĞIMSIZ DENETİM açısından değerlendirilebilecek sayılar 36

BAĞIMSIZ DENETİM KURULUŞU / BAĞIMSIZ DENETÇİ SİCİLİ Yetkilendirilmiş BAĞIMSIZ DENETİM KURULUŞU SAYISI «235» Yetkilendirilmiş BAĞIMSIZ DENETÇİ SAYISI «15064» 03.05.2017 37

38

39

40