KAMUYU AYDINLATMA PLATFORMU PARK ELEKTRİK ÜRETİM MADENCİLİK SANAYİ VE TİCARET A.Ş. Maddi Duran Varlık Satımı Özet Bilgi Şirketin Konsantre bakır üretimi faaliyetiyle ilgili varlıklarının satışı
Maddi Duran Varlık Satımı İlgili Şirketler [] İlgili Fonlar [] Maddi Duran Varlık Satımı Yapılan Açıklama Güncelleme mi? Yapılan Açıklama Düzeltme mi? Konuya İlişkin Daha Önce Yapılan Açıklamanın Tarihi Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı? Bildirim İçeriği Satışa Konu Maddi Duran Varlığın Niteliği Satışa Konu Maddi Duran Varlığın Mevkii, Yüzölçümü Satışa İlişkin Yönetim Kurulu Karar Tarihi 17/03/2017 Satışa İlişkin Yönetim Kurulu Kararında Bağımsız Üyelerin Çoğunluğunun Onayı Var mı? Toplam Satış Bedeli İşlem Bedelinin Ortaklığın Yönetim Kurulu Karar Tarihinden Önceki Altı Aylık Günlük Düzeltilmiş Ağırlıklı Ortalama Fiyatların Aritmetik Ortalaması Baz Alınarak Hesaplanacak Şirket Değerine Olan Oranı (%) Satış Bedelinin Ortaklık Ödenmiş Sermayesine Oranı (%) 481 Satış Bedelinin Ortaklığın Kamuya Açıklanan Son Mali Tablosundaki Aktif Toplamına Oranı (%) Satış Bedelinin Ortaklığın Kamuya Açıklanan Son Finansal Tablosundaki Maddi Duran Varlıkların Net Değerine Oranı ( %) Satılan Duran Varlığın Ortaklığın Kamuya Açıklanan Son Finansal Tablosundaki Kayıtlı Değerinin Aktif Toplamına Oranı (%) İşlem Bedelinin Ortaklığın Kamuya Açıklanan Son Yıllık Finansal Tablolara Göre Oluşan Hasılat Tutarına Oranı (%) Satış Koşulları Konsantre bakır üretim faaliyetiyle ilgili varlıklar Siirt / Şirvan Madenköy Evet 195.000.000 Usd+KDV, 715.923.000 TL+KDV (TCMB ABD Dolar Kuru: 3,6714) 228 141 363 31 529 Peşin (Cash) İşlemin Tamamlandığı/Tamamlanacağı Tarih 20.03.2017 Satış Amacı ve Ortaklığın Faaliyetlerine Etkisi Elde Edilen Maddi Duran Varlık Satış Karının/Zararının Tutarı Amacı; heyelan nedeniyle konsantre bakır faaliyetine ilişkin belirsizliğin giderilerek faaliyetlerde sürekliliğin sağlanması. Faaliyetlere etkisi ; konsantre bakır üretiminin sona ermesi. Tahmini 564.200.000 TL
Varsa Satış Karının Ne Şekilde Değerlendirileceği Varsa Satış Karının Ne Şekilde Değerlendirileceğine İlişkin Yönetim Kurulu Karar Tarihi Karşı Taraf Karşı Taraf SPK Düzenlemelerine Göre İlişkili Taraf mıdır? Karşı Taraf İle Olan İlişkinin Niteliği Varsa İşleme İlişkin Sözleşme Tarihi Önemli Niteliklteki İşlem Kapsamında Kullandırılacak Ayrılma Hakkı Fiyatı Maddi Duran Varlığın Değerinin Belirlenme Yöntemi Değerleme Raporu Düzenlendi mi? Değerleme Raporu Düzenlenmediyse Nedeni Değerleme Raporu Düzenlendiyse Tarih ve Numarası Değerleme Raporunu Hazırlayan Değerleme Kuruluşunun Unvanı Değerleme Raporu Sonucu Bulunan Tutar İşlem Değerleme Raporundaki Sonuçlara Uygun Gerçekleştirilmemişse/Gerçekleştirilmeyecekse Gerekçesi Açıklamalar Şirket faaliyetinin devamlılığını sağlayan yeni alanlara yatırım yapılması. Cengiz İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. 2,097682 Piyasa koşulları Düzenlenmedi (Not Prepared) Satışın piyasa koşullarına göre yapılması 28/02/2017 tarihinde yaptığımız KAP açıklamamız çerçevesinde, Şirketimizin konsantre bakır üretim faaliyeti ile ilgili varlıklarının Cengiz İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.'ye 195.000.000 USD + KDV bedelle, toplam 715.923.000 TL + KDV (TCMB Amerikan Doları kuru 3,6714 TL) satılması ile ilgili olarak Yönetim Kurulumuz'un 17/03/2017 tarihinde aldığı kararlar aşağıda yer almaktadır. Satış tutarı olan 715.923.000 TL, 20 Mart 2017 tarihinde nakden ve peşinen tahsil edilecektir. Şirket Yönetim Kurulumuz'un 28 Şubat 2017 tarihli kararı çerçevesinde yapılan çalışmalar sonucunda, 17 Mart 2017 tarihli toplantısında aşağıda yazılı hususları karara bağlamışlardır. A) Şirketimizin konsantre bakır üretim faaliyetinin Cengiz İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.'ye 195.000.000.$ + KDV'ye ( TCMB'nin 16.03.2017 tarihli Amerikan Doları alış kuru olan 3,6714 TL ile toplam 715.923.000 TL + KDV bedelle) satılması konusu SPK mevzuatı çerçevesinde değerlendirilmiş ve aşağıdaki tespitler yapılmıştır. 1. SPK (II23.1) Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği (Önemli Nitelikteki İşlemler Tebliği) Çerçevesinde Değerlendirme Önemli Nitelikte İşlemler Tebliği'nin, Önemli Nitelikli İşlemler başlıklı 5. Maddesinin 1.fıkrasının (b) ve (c) bentleri ile ve Önemlilik Kriteri başlıklı 6. Maddesinin 1., 3. ve 4. maddeleri kapsamında yapılan değerlendirme neticesinde; a) İşleme Konu Mal Varlığının Kamuya Açıklanan Son Finansal Tablodaki Kayıtlı Değerinin Kamuya Açıklanan Son Finansal Tablodaki Varlık (Aktif) Toplamına Oranının: 31.12.2016 itibariyle; 155.946.669 TL / 507.445.139 TL = %31 olduğu, b) İşlem Tutarının Yönetim Kurulu Karar Tarihinden Önceki 6 aylık Günlük Düzeltilmiş Ağırlıklı Ortalama Fiyatların Aritmetik Ortalaması Baz Alınarak hesaplanan Ortaklık Değerine Oranının: 715.923.000 TL / 314.150.589 TL = % 228 olduğu,
c) Devredilecek Mal Varlığı Unsurunun Son Yıllık Finansal Tablolara Göre Elde Edilen Gelire Katkısının, Son Yıllık Finansal Tablolarındaki Gelirlere Oranının: 31.12.2016 itibariyle; 135.125.067 TL / 135.409.470 TL = % 100 olduğu, tespit edilmiştir. Hesaplanan oranlardan b ve c fıkrasında yer alanların %50'den fazla olması nedeniyle, 28.02.2017 tarihli özel durum açıklamasında yer aldığı üzere Önemli Nitelikte İşlemler Tebliği'ndeki önemlilik kriterlerini sağladığı, dolayısıyla işlemin önemli nitelikte işlem sayıldığı tespit edilmiştir. 2. SPK (II17.1) Kurumsal Yönetim Tebliği (Kurumsal Yönetim Tebliği) Çerçevesinde Değerlendirme Satın alan tarafın ilişkili taraf olmaması sebebiyle yapılması değerlendirilen işlem bir ilişkili taraf işlemi değildir. Kurumsal Yönetim İlkelerinin 1.3.9./b hükmü uyarınca, a) İşlem Tutarının (Varlığın Net Defter Değerinin Yüksek Olması Durumunda Net Defter Değerinin), Kamuya Açıklanan Son Finansal Tablolara Göre Varlık Toplamına Oranının: 31.12.2016 itibariyle; 715.923.000 TL /507.445.139 TL= % 141, b) Son Yıllık Finansal Tablolara Göre Söz konusu Varlıktan Elde Edilen Karın Ortaklığın Sürdürülen Faaliyetler Vergi Öncesi Karına Oranının: 31.12.2016 itibariyle; 24.453.840 TL / 22.915.094 TL = % 107 olduğu, c) İşlem Tutarının Yönetim Kurulu Karar Tarihinden Önceki 6 aylık Günlük Düzeltilmiş Ağırlıklı Ortalama Fiyatların Aritmetik Ortalaması Baz Alınarak hesaplanan Şirket Değerine Oranının: 715.923.000 TL / 314.150.589 TL = % 228 olduğu, tespit edilmiştir. Konsantre bakır üretim faaliyetlerimiz ile ilgili varlıklarımızın (aktifimizin) satış tutarından elde edilebilecek getirinin, söz konusu faaliyete ilişkin heyelan sonrası belirsizlikler dikkate alındığında, Şirket karlılığının olumsuz etkilenmesinin önüne geçecek yeni faaliyetlerle yola devam edilmesine imkan sağlayacak işlemlerde kullanılabileceği göz önünde bulundurularak, konsantre bakır üretim faaliyetlerimiz ile ilgili varlıklarımızın (aktifimizin) 715.923.000 TL + KDV karşılığında Cengiz İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.'ye satılmasına; B) Konsantre bakır üretim faaliyetlerimiz ile ilgili varlıklarımızın (aktifimizin) satış işleminin Önemli Nitelikteki İşlemler Tebliği'nin 5.maddesinin 1.fıkrasının (b) ve (c) bentleri ve 6.maddesinin 1., 3. ve 4. fıkrası uyarınca,önemli nitelikteki işlem olduğuna; C) İşlemin sürecinin tamamlanabilmesi için ilgili kamu kurumlarının onaylarının yanı sıra, Sermaye Piyasası Kanunu'nun 23.ve 24.maddeleri ile Önemli Nitelikteki İşlemler Tebliği hükümlerine uygun olarak genel kurulun onayına gerek bulunduğundan, söz konusu işlemlerin en kısa süre içinde genel kurulun onayına sunulması ve ilgili Kurumlardan onay alınması için gerekli işlemlerin başlatılmasına, D) Söz konusu işlemin onaylanacağı genel kurul toplantısına katılarak olumsuz oy kullanacak ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işletecek pay sahiplerimizin veya temsilcilerinin; a) Paylarını Şirketimize satarak ortaklıktan ayrılma hakkına sahip oldukları hususunda, b) 28.02.2017 Tarihli Yönetim Kurulu kararımızda ve bu karara ilişkin özel durum açıklamasında belirtildiği üzere, Sermaye Piyasası Kanununun 24. maddesi ile Önemli Nitelikteki İşlemler Tebliği'nin 10. maddesi kapsamında,
Şirketimizin 1 Türk Lirası itibari değerli beher payı için "Ayrılma Hakkı Kullanım Fiyatının" söz konusu işlemlerin ilk defa 28.02.2017 tarihi itibariyle kamuya açıklandığı dikkate alınarak, işbu tarihinden önceki otuz gün içinde borsada oluşan " ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması" alınarak, 2,097682 TL olarak hesaplandığı hususunda, Sermaye Piyasası Mevzuatı'nın kamuyu aydınlatma yükümlülüklerine uygun olarak, işbu Yönetim Kurulu Kararı tarihi itibariyle Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)'nda bilgilendirilmelerine, Katılanların oybirliği ile karar verilmiştir. Yukarıdaki açıklamalarımızın, Sermaye Piyasası Kurulu nun yürürlükteki Özel Durumlar Tebliğinde yer alan esaslara uygun olduğunu, bu konuda/konularda tarafımıza ulaşan bilgileri tam olarak yansıttığını, bilgilerin defter, kayıt ve belgelerimize uygun olduğunu, konuyla ilgili bilgileri tam ve doğru olarak elde etmek için gerekli tüm çabaları gösterdiğimizi ve yapılan bu açıklamalardan sorumlu olduğumuzu beyan ederiz.