i İÇİNDEKİLER İÇİNDEKİLER... i TABLOLAR DİZİNİ...v ŞEKİLLER DİZİNİ...v ÖZET...vi ABSTRACT...vii KISALTMALAR DİZİNİ... viii BİRİNCİ BÖLÜM 1. GİRİŞ...1 1.1. Çalışmanın Konusu...1 1.2. Çalışmanın Amacı...2 1.3. Çalışmanın İçeriği...2 İKİNCİ BÖLÜM 2. HİSSE SENEDİ ve TÜREVLERİ...3 2.1. Hisse Senedinin Tanımı...3 2.2. Hisse Senedinin Ekonomik İşlevleri...4 2.3. Hisse Senedi Türleri...5 2.3.1. Hamiline ve Nama Yazılı Hisse Senetleri...5 2.3.2. Adi ve İmtiyazlı (Öncelikli) Hisse Senetleri...6 2.3.3. Kurucu ve İntifa Hisse Senetleri...8 2.3.4. Bedelli ve Bedelsiz Hisse Senetleri...8 2.3.5. Primli ve Primsiz Hisse Senetleri...9 2.4. Hisse Senedi Türevleri...9 2.4.1. Kâr ve Zarar Ortaklığı Belgeleri (KOB)...9 2.4.2. Oydan Yoksun Hisse Senetleri (OYHS)...12 2.4.3. Katılma İntifa Senetleri (KİS)...13 2.5. Hisse Senedi Sahiplerinin Hakları ve Yükümlülükleri...15 2.5.1. Kâr Payı Hakkı...15 2.5.2. Yeni Pay Alma Hakkı (Rüçhan Hakkı)...15 2.5.3. Tasfiye Bakiyesine Katılma Hakkı...15 2.5.4. Şirket Yönetimine Katılma Hakkı...15 2.5.5. Oy Hakkı...16
ii 2.5.6. Bilgi Alma Hakkı...16 2.5.7. Sır Saklama Borcu...16 2.5.8. Sermaye Borcu...17 2.6. Hisse Senetlerinin Gelirleri...17 2.6.1. Kâr Payı (Temettü) Geliri...17 2.6.2. Sermaye Kazancı (Zaman İçinde Hisse Senedinin Değerinde Meydana Gelen Artış)...18 2.6.3. Rüçhan Hakkı Karşılığında Sağlanan Gelir...18 2.7. Hisse Senetlerinin Değer ve Fiyat Tanımlamaları...19 2.7.1. Değer Tanımlamaları...19 2.7.1.1. Defter Değeri...19 2.7.1.2. Tasfiye Değeri (Likidasyon Değeri)...20 2.7.1.3. İşleyen Teşebbüs Değeri...20 2.7.1.4. Net Aktif Değeri...20 2.7.1.5. Alternatif Gelir Değeri...20 2.7.1.6. Gerçek Değer...20 2.7.2. Fiyat Tanımlamaları...21 2.7.2.1. Nominal (İtibari) Fiyat...21 2.7.2.2. İhraç Fiyatı...21 2.7.2.3. Piyasa Fiyatı...21 2.7.2.4. Borsa Fiyatı...22 2.8. Hisse Senedi Değerleme Yaklaşımları...22 2.8.1. Kâr Payı İskonto Yaklaşımı...22 2.8.2. Sabit Oranlı Kâr Payı İskonto Yaklaşımı...23 2.8.3. Sabit Oranda Büyüyen Kâr Payı İskonto Yaklaşımı...23 2.8.4. Fiyat/Kazanç Oranı...23 2.9. Hisse Senetlerinde Şekil Şartları...23 2.10. Hisse Senedi Çıkarabilecek Kuruluşlar...25 2.10.1. Anonim Şirketler...25 2.10.2. Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Ortaklıklar...27 2.10.3. Özel Kanunlarla Kurulmuş Bulunan Kuruluşlar...27
iii ÜÇÜNCÜ BÖLÜM 3. FİNANSAL BİLGİ SİSTEMİ...28 3.1. Finansal Bilgi Sisteminin Tanımı...28 3.2. Finansal Bilgi Sisteminin Temel Yapısı...29 3.3. Finansal Bilgi Sisteminin İlkeleri...31 3.3.1. Uygun Maliyet İlkesi...31 3.3.2. Raporlama İlkesi...32 3.3.3. İnsan Etkeni İlkesi...32 3.3.4. Örgüt Yapısı İlkesi...32 3.3.5. Esnek Olma İlkesi...32 3.3.6. Açık ve Anlaşılabilir Olma İlkesi...33 3.3.7. Veri Biriktirme ve Süreçleme İlkesi...33 3.4. Finansal Bilgi Sisteminin Öğeleri...33 3.4.1. İnsan Öğesi...33 3.4.2. Haberleşme Araçları...34 3.4.3. Donanım...34 3.4.4. Raporlar...35 3.5. Finansal Bilgi Sisteminin Çıktısı Olarak Finansal Raporlar...35 3.5.1. Finansal Raporun Tanımı...35 3.5.2. Finansal Raporlamanın Amaçları...36 3.5.3. Finansal Raporların Kullanıcıları...38 3.5.3.1. Yatırımcılar...38 3.5.3.2. Çalışanlar...38 3.5.3.3. Borç verenler...39 3.5.3.4. Satıcılar ve Diğer Ticari Tedarikçiler...39 3.5.3.5. Müşteriler...39 3.5.3.6. Hükümetler ve Kamu İşletmeleri...39 3.5.3.7. Kamu...39 3.5.4. Finansal Raporların Kullanım Sınırları...40 3.6. Finansal Raporların Bilgi İletişim Fonksiyonu...41 3.7. Finansal Bilgilerin İletişim Türleri...42 3.7.1. Geleneksel Bilgi İletişim Yaklaşımı...42
iv 3.7.2. Karar Modeli Yaklaşımı...42 3.8. Finansal Bilgilerin Kalitesini Belirleyen Özellikler...43 3.8.1. Anlaşılabilirlik...43 3.8.2. İhtiyaca Uygunluk ve Önemlilik...44 3.8.3.Güvenilirlik...45 3.8.4. Zamanlama...46 3.8.5. Tarafsızlık...46 3.8.6. Tek Düzenlik...47 3.9. Yatırımcının Finansal Bilgi İhtiyacının Belirlenmesi ve Buna İlişkin Yaklaşımlar...48 3.9.1. Yararlılık Yaklaşımı...48 3.9.2. Hesap Verme Yükümlülüğü Yaklaşımı...49 3.9.3. İki Yaklaşım Arasındaki Farklar...50 DÖRDÜNCÜ BÖLÜM 4. BİREYSEL YATIRIMCILARIN HİSSE SENEDİ SATIN ALMA KARARLARINDA FİNANSAL BİLGİ SİSTEMİNİ KULLANMA DÜZEYLERİNİ BELİRLEMEYE YÖNELİK BİR ARAŞTIRMA...52 4.1. Araştırmanın Amacı...52 4.2. Araştırmanın Kapsamı...52 4.3. Araştırmanın Yöntemi...52 4.4. Araştırmanın Hipotezleri...52 4.5.Araştırma Bulguları ve Analizi...53 4.6. Demografik Özelliklerin Analizi...53 BEŞİNCİ BÖLÜM 5. SONUÇ...66 KAYNAKÇA...68 ÖZGEÇMİŞ...72
v TABLOLAR DİZİNİ Tablo 1: Bireysel Yatırımcıların Demografik Özellikleri...54 Tablo 2: Bireysel Yatırımcıların Yatırımlarına ve Finansal Tablolara İlişkin Özellikler 56 Tablo 3: Bireysel Yatırımcıların Şirketlerin Finansal Tablolar Hakkındaki Düşünceleri İle İlgili Hipotezler...59 Tablo 4: İşletmelerin Kar Dağıtımı Yapma Durumunun Eğitim Düzeyleri İtibariyle Yatırım Kararlarını Etkileme Durumu...60 Tablo 5: İşletmelerin Kar Dağıtımı Yapmasının Yatırım Kararını Cinsiyet Bakımından Etkileme Durumu...61 Tablo 6: İşletmelerin Kar Dağıtımı Yapmasının Meslek Grupları Açısından Yatırım Kararını Etkileme Durumu...62 Tablo 7: İşletmelerin Kaynak Yapılarının Eğitim Düzeyleri Açısından Yatırım Kararını Etkileme Durumu...63 Tablo 8: Hisse Senetlerinin Günlük İşlem Hacminin Cinsiyetler Bakımından Yatırım Kararını Etkileme Durumu...64 Tablo 9: Hisse Senedinin Günlük İşlem Hacminin Meslek Grupları Açısından Bireysel Yatırımcıları Etkileme Durumu...65 ŞEKİLLER DİZİNİ Şekil 1: Sermaye Piyasası Araçları 3 Şekil 2: Finansal Bilgi Sistemi.31
vi ÖZET HİSSE SENEDİ SATIN ALMADA FİNANSAL BİLGİ SİSTEMİNİN ETKİSİNİN ANALİZİ Havva HİLAL Süleyman Demirel Üniversitesi, İşletme Bölümü Yüksek Lisans Tezi, 72 sayfa, Ocak 2007 Danışman: Yrd. Doç. Dr. İsmail BEKÇİ Tezin amacı, bireysel yatırımcıların tasarruflarını yatırıma dönüştürürken tasarruflarını ne oranda hisse senedine yatırdıklarını ve bunu yaparken finansal bilgi sisteminden etkilenme derecesini belirlemektir. Bu bağlamda yatırımcıların hisse senedi satın alma davranışı ile finansal bilgi sistemi arasındaki ilişkinin açıklanması gerekir. Yatırımcılar hisse senedine yatırım yaparken belli kriterlere göre hareket ederler. Hiçbir zaman tesadüfü olarak yatırım yapmadıkları için yatırımcı davranışlarında finansal bilgi sisteminin etkinliğinin ölçülmesinde sayısal yöntemlere başvurulması uygundur. Bu amaçla, tezin ilk bölümünde tezin amacı, içeriği ile ilgili, ikinci bölümünde hisse senedi ve türevlerine ilişkin ayrıntılı bilgiler verilecek. Üçüncü bölümde finansal bilgi sistemi hakkında ve son bölümde ise uygulamanın analizine ilişkin sonuçlar yer alacaktır. Anahtar Kelimeler: Hisse Senedi, Hisse Senedi Türevleri, Finansal Bilgi Sistemi, Finansal Raporlar.
vii ABSTRACT THE ANALYSIS FINANCIAL INFORMATION SYSTEM s EFFECT ON PURCHASING SHARE CERTIFICATE Süleyman Demirel University, Department of Business Administration, Master Thesis, 72 Pages, January 2007 Havva HİLAL Supervising Proffessor: Asst. Prof. İsmail BEKÇİ The aim of the thesis is to determine, while individual investors are transforming their disposal into investment, how much of their disposal they deposit into share certificate. According to this cohesence, the relation between the investors purchasing share and the financial information system must be explained. While the investors are buying share certificates, they act according to some criteries. As they never invest coincidental, it is necessary to apply to numerical methods to measure the effects of financial information system in investors act. For this aim, detailed information about the aim of this thesis and also its content will be given in the first part and in the second part, information about the share certificate and its derivatives will be given. In the third part, information about the financial information system and the last part, the results of the analysis of the application will take place. Key Words: Share Certificate, Share Certificate Derivatives, Financial Information System, Financial Reports.
viii KISALTMALAR DİZİNİ a.g.e. : Adı Geçen Eser Ar-Ge : Araştırma Geliştirme Çev : Çeviren HBK : Hisse Başına Kazanç İMKB : İstanbul Menkul Kıymetler Borsası KİS : Katılma İntifa Senetleri KİT : Kamu İktisadi Teşekkülleri KOB : Kâr ve Zarar Ortaklığı Belgeleri m : Madde Md : Madde OYHS : Oydan Yoksun Hisse Senetleri s : Sayfa SPK : Sermaye Piyasası Kurulu SPK : Sermaye Piyasası Kanunu TCMB : Türkiye Cumhuriyeti Merkez Bankası TTK : Türk Ticaret Kanunu TÜRMOB : Türkiye Serbest Muhasebeci Mali Müşavirler ve Yeminli Mali Müşavirler Odaları Birliği YTL : Yeni Türk Lirası
1 BİRİNCİ BÖLÜM 1. GİRİŞ İstanbul Menkul Kıymetler Borsası(İMKB) 1985 yılında faaliyete geçmiş ve 3 Ocak 1986 yılında ilk hisse senedi işlemlerine başlamıştır. Hisse senedi, sermaye piyasalarının araçlarından sadece biridir. İMKB, hisse senedi ve diğer sermaye piyasası araçlarının alınıp satılmasına imkan sağlayarak hisse senedi ve diğer sermaye piyasalarının gelişmesini sağlamaktadır. İMKB nin ilk açılışında 36 borsa üyesi işlem yapma yetkisine sahipti ve sadece 41 anonim şirketin hisse senedi işlem görmekteydi. Günümüzde hisse senetleri borsada işlem gören şirket sayısı 304 e yükselmiş ve işlem yapma yetkisine sahip 106 özel aracı kurum ve banka aracı kurumları vardır. 1.1. Çalışmanın Konusu Sermaye piyasalarının en önemli araçlarından biri hisse senetleridir. Hisse senetleri piyasası açıldığı günden itibaren günümüze kadar gelişme göstermiştir. Gelişmiş piyasalarda yıllardır bir yatırım aracı olarak kullanılan hisse senetleri İMKB gibi gelişmekte olan piyasalarda çok uzun bir geçmişe sahip değildir. Tabi ki İMKB nin gelişmesine bağlı olarak hisse senedi piyasasına olan ilgi ve yatırım da gün geçtikçe artmaktadır. Bu da hisse senedi piyasasının gelişmesine imkan sağlamaktadır. Yatırımcıların tasarruflarını yatırıma dönüştürürken yatırım kararlarını hisse senedinden yana yapmasındaki en önemli etken tabi ki işletmelerin yatırımcıya sunduğu güvenilir bilgilerdir. Yatırımcılar hisse senedi almaya karar verirken önce işletmelerin yayınladığı finansal bilgileri içeren tablolardan yararlanmaktadırlar. Bu tablolar işletmelerdeki muhasebe birimlerinin işlevlerini yerine getirmesi ile finansal bilgi sisteminin bir sonucu olarak ortaya çıkarlar. Finansal bilgi sisteminin bir sonucu olarak ortaya çıkan finansal tablolar, yatırımcıların yatırım kararlarında onlara yön göstererek tasarruflarını yatırımlara dönüştürmesini sağlayacaktır. Bu da tasarruf sahiplerinin elindeki tasarrufların yatımlara dönüşerek sermaye piyasasına fon kaynağı olmasını sağlayacaktır.
2 1.2. Çalışmanın Amacı Bu çalışmanın amacı işletmelerin muhasebe birimlerinin işlevini yerine getirmesi ile ortaya çıkan muhasebe verilerinin finansal bilgi sisteminden geçerek bu sistemin çıktısı haline gelen finansal raporların bireysel yatırımcıların hisse senedine yatırım yapmasındaki etkinliğinin analiz edilerek araştırılmasıdır. Bu çalışma ile amaçlanan yatırımcıların, yatırım kararı alırken finansal tabloların bilgilerinden hem ne ölçüde yararlandıklarını hem de ne ölçüde etkilendiklerini ortaya çıkarmaktır. 1.3. Çalışmanın İçeriği Çalışma beş ana bölümden oluşmaktadır. Çalışmanın ilk bölümünde bu çalışmanın amacı, içeriği ve konusuna ilişkin bilgiler verilmektedir. Çalışmanın ikinci bölümünde hisse senedi ve türevlerine ilişkin esaslara yer verilerek açıklanmıştır. Hisse senedinin işlevleri, hakları, yükümlülükleri, gelirleri, değerlemeleri, türleri ve türevleri konuları ayrıntılı olarak anlatılmıştır. Üçüncü bölümde yatırımcıların hisse senedine yatırım yapmasında onlara yararlı bilgiler sağlayan finansal bilgi sistemi ve bu sistemin bir çıktısı olan finansal raporlara yer verilmiştir. Finansal bilgi sisteminin ilkeleri ve öğeleri açıklanarak finansal rapor kavramı ve finansal raporların amaçları, kullanıcıları, sınırları ve finansal bilgilerin kalitesini belirleyen özellikler irdelenerek açıklanmıştır. Dördüncü bölümde Batı Akdeniz deki (Antalya, Isparta ve Burdur illeri) bireysel yatırımcıların hisse senetlerine yatırım yaparken sermaye piyasasında hisse senetleri işlem gören şirketlerin yayınladıkları finansal raporlardan ne ölçüde faydalandıkları üzerine bir uygulama yer almaktadır. Beşinci bölümde ise uygulama çalışmasına ilişkin analiz sonuçlarına ve önerilere yer verilmiştir.
3 İKİNCİ BÖLÜM 2. HİSSE SENEDİ ve TÜREVLERİ İşletmeler sürekli olarak kullandıkları sabit varlıklarını finanse etmek için uzun süreli finansman kaynaklarına ihtiyaç duyarlar. İhtiyaç duyulan uzun süreli finansman kaynakları ise, özkaynaklar ve yabancı kaynaklar olmak üzere iki yoldan sağlanır. İşletmenin ortakları tarafından işletmeye sağlanan fonlar özkaynakları oluşturur. Yabancı kaynaklardan uzun süreli finansman ise, borçlanma yoluyla yapılır. İşletmeler genelde hisse senedi ve tahvil çıkararak uzun vadeli fon sağlarlar. Bazı durumlarda işletmeler oto finansmana giderek özkaynaklarını artırabileceği gibi, finansal kurumlardan uzun süreli borç alarak da yabancı kaynaklardan fon sağlayabilirler. 1 Sermaye piyasası araçları aşağıdaki şekil1 de görüldüğü gibidir. Sermaye Piyasası Araçları Menkul Kıymetler Diğer Sermaye Piyasası Araçları Şekil 1: Sermaye Piyasası Araçları Kaynak: İMKB Kılavuzu 2.1. Hisse Senedinin Tanımı Hisse senedi, sermayesi paylara bölünmüş ve karşılığında kıymetli evrak niteliğinde pay senedi çıkarılabilen sermaye ortaklıklarının kanuni şekillere uygun olarak düzenledikleri belgeler olup sermayesinin belirli bir oranını temsil ve sahiplerine o oranda ortaklık hakkı sağlayan senetlerdir ve kıymetli evrak vasfına sahiptirler. 2 1 Semih BÜKER, Rıza AŞIKOĞLU, Güven SEVİL, Finansal Yönetim, Anadolu Üniversitesi Yayınları, Eskişehir, 1997, s.356. 2 Mehmet BOLAK, Sermaye Piyasası Menkul Kıymetler ve Portföy Analizi, 3. Baskı, Beta Yayınları, İstanbul, 1998, s.98.
4 Bir başka tanıma göre hisse senedi, anonim ortaklık ile sermayesi paylara bölünmüş komandit ortaklıklarda payları temsil ve ifade eden bir finansal varlıktır. 3 Bir anonim ortaklıkta sermaye tutarı paylara bölünmüş olup her hisse, ortaklığa belirli bir oranda sahipliği ve ortaklık üzerindeki hakkı temsil eder. Bu paylar anlatımı aynı olan misli nitelikte basılabilen ve birbirine benzer belgelerle temsil edilir. 4 Anonim şirketler, öz sermaye gereksinimlerini hisse senedi ihraç ederek karşılarlar. İşletmeler, ihraç ettikleri hisse senetlerinin tümünü halka sunmayabilirler. 5 Hisse senedi tahvilin aksine, ortaklığa sahipliğin belgesidir. Bu hali ile hisse senedi bir anonim ortaklık tarafından, kuruluşu sırasında olmak üzere, ilk çıkarılan ve ortaklığın tasfiyesi halinde, en son geri ödenen bir finansal varlıktır. 6 Hisse senedi, anonim ortaklık yaşadığı ve kâr ettiği sürece sahibine gelir getirir. Ancak geliri tahvil geliri gibi sabit değildir. 7 Türk hukuk düzenine göre hisse senedine kim malik ve sahip ise ortak, o kimsedir. Bu nedenle hisse senedi, sahibinin kişiliğinden ayrı soyut hukuki durumu vardır. Dolayısıyla hisse senedi şirket karşısında bölünmez bir bütündür. 8 2.2. Hisse Senedinin Ekonomik İşlevleri Hisse senetlerinin ekonomik işlevleri aşağıdaki gibi özetlenebilir. 9 - Hisse senetleri, geniş halk kitlelerinin küçük tasarruflarını büyük işletmeler içinde bir araya getirerek hızlı bir kalkınma için gerekli sermaye birikimini sağlar. - Hisse senetleri, üretim araçlarının ve iktisadi işletmelerin mülkiyetini geniş halk topluluklarına dağıtmak suretiyle iktisadi refahı geniş bir tabana yayarlar, daha dengeli bir gelir dağılımı sağlarlar. - Hisse senetleri, halkı, ekonomik kararlarda az çok söz sahibi yaparak demokrasinin iktisadi yanını tamamlar. 3 Cevat SARIKAMIŞ, Sermaye Pazarları, 4. Baskı, Alfa Yayınları, İstanbul, 2000, s.31. 4 Gültekin RODOPLU, Para ve Sermaye Piyasaları, Tuğra Ofset, Isparta, 2001, s.291. 5 Ali CEYLAN, Turhan KORKMAZ, Sermaye Piyasası ve Menkul Değer Analizi, Ekin Kitapevi, Bursa, 2000, s.91. 6 Cevat SARIKAMIŞ, a.g.e., s.31. 7 Muharrem KARSLI, Sermaye Piyasası Borsa Menkul Kıymetler, İrfan Yayıncılık, İstanbul, s.362. 8 Gültekin RODOPLU, a.g.e., s.292. 9 İMKB kılavuzu, s.164.
5 - Hisse senetleri, halkın tasarruflarına ek gelir sağlarken bunu faiz yoluyla değil, enflasyona karşı dayanıklı, enflasyonla birlikte değerlenen bir yatırım yoluyla sağlar, hem yatırım, hem de gelirinin değerini enflasyona karşı korur. - Hisse senedi, aracıyı ortadan kaldıran bir finansman aracıdır. Bir şirket, yatırım veya işletme sermayesi olarak büyük meblağlı fonlara ihtiyaç duyduğu zaman, bu fonları hisse senedi ihracından başka hangi yoldan sağlasa, bunun bir aracılık maliyeti vardır ve aracılık maliyetinin en yüksek olduğu finansman türü de banka kredisidir. Bankalar kredi işlemlerinden, mevduat toplarken mevduat sahibine verdikleri mevduat faizinin çok üstünde bir faiz alırlar. Çünkü bankacılık sektörü karakter itibariyle masraflı çalışan bir sektördür. - Hisse senedi, teşebbüs faktörü ile sermaye faktörünü öz kaynak esası içinde bir araya getiren tek mekanizma hisse senedi piyasası ve mülkiyet hakkı sağlayan menkul kıymettir. Sonuçta; hisse senetleri ekonomide sermaye akışını sağlarken iki büyük avantaj sağlıyor. Bunlar; ihtiyaç duyulan sermayeyi öz kaynak olarak sağlamak ve ucuza sağlamaktır. Gerçekten hisse senedi ihracı yoluyla sağlanan sermayenin aracılık maliyeti, iyi çalışan bir borsa olduğu takdirde sıfıra yakındır. - hisse senetleri sermaye piyasası içinde işletmelere öz kaynak sağlayan tek sermaye piyasası aracıdır. Hisse senedi dışındaki araçlar yabancı kaynak sağlarlar. Hisse senedinin sağladığı öz kaynak sayesinde işletmelerin öz kaynak/yabancı kaynak dengesi sağlanır ya da bozukluk varsa giderilir. 10 2.3. Hisse Senedi Türleri Hisse senetleri TTK'nun 409. maddesine göre tedavül bakımından;nama ve hamiline; bedellerinin tamamen ödenmiş olup olmaması bakımından ;bedeli tamamen ödenmiş ve bedeli tamamen ödenmemiş; sahiplerine sağladıkları çıkar bakımından; adi ve imtiyazlı olarak sınıflandırılırlar. 2.3.1. Hamiline ve Nama Yazılı Hisse Senetleri Bu ayırımın önemi, hisse senetlerinin devir işlemlerinde ortaya çıkmaktadır. Hamiline yazılı hisselerde devir işlemi teslimle tamamlanır. Nama yazılı hisse senetleri ise, esas mukavelede aksine hüküm olmadıkça devrolunabilir. Nama Yazılı 10 Muharrem KARSLI, a.g.e., s.388.
6 hisselerin devri, ciro edilmiş senedin devir alana teslimi ve şirketin pay defterine kaydedilmesi ile mümkündür. 11 Hamiline yazılı hisse senedinin el değiştirmesi için pay senedinin devir amacıyla teslim edilmesi yeterlidir. 12 Senedin hamili kim ise, o kimsenin hak sahibi sayılacağı anlaşılan hisse senetleri, hamiline yazılı hisse senetleridir. Hamiline yazılı hisse senetlerinin gerçek anonimliği sağlama, devir kolaylığı, sınai mülkiyetin yaygınlaşmasına yardım etme, tasarruf sahibi açısından gizlilik temin etme gibi yararı bulunmakla birlikte, senedin kaybedilmesi ve çalınması halinde, hak sahipliğinin kanıtlanmasındaki güçlükler, genel kurul toplantılarına ilgisizliği teşvik ve güç boşluğu doğurma, senet üzerinde rehin, intifa haklarının kurulması için senetlerin teslimi zorunluluğu bakımından sakıncaları bulunduğu söylenebilir. 13 Nama yazılı hisse senedinin üzerinde ortağın kimliği yazılıdır ve bu tür bir hisse senedi, şirket pay defterinde yazılı kişi adına düzenlenir. Bunlar ancak ciro ve devir yoluyla el değiştirirler. 14 Esas sözleşmede aksine hüküm bulunmadıkça anonim ortaklıklar sisteminde asıl olan nama yazılı hisse senetleridir. Bu hisse senetlerinin ortak sayısının tespitinde, ortakların tanınması ve takibinde, malvarlığının korunmasında, ortaklığın yabancılaşmasının önlenmesinde, senedin kaybolması halinde, genel kurul toplantısına katılmada, vergi kaybını önlemede çeşitli yararları bulunmasına karşılık, ortaklık payının devrindeki güçlükler, halka açılmayı engelleme, gizliliği sağlayamama bakımından sakıncaları vardır. 15 2.3.2. Adi ve İmtiyazlı (Öncelikli) Hisse Senetleri Hisse senetleri, ana sözleşmede aksine bir hüküm yoksa sahiplerine eşit haklar sağlarlar. Bu tip hisse senetlerine adi hisse senetleri denir. 16 Adi hisse senetleri, normal ya da olağan hisse senetleridir. Sahiplerine şirket genel kurulunda eşit oy hakkı sağlarlar. Ayrıca şirket kârlarından pay alma, mülkiyet hakkını üçüncü şahıslara devretme, tasfiye durumunda borçlar ödendikten sonra 11 İMKB Kılavuzu, s.162. 12 Cevat SARIKAMIŞ, a.g.e., s.36. 13 Mehmet BOLAK, a.g.e., s.101. 14 Serpil CANBAŞ, Hatice DOĞUKANLI, Finansal Pazarlar, 2. Baskı, Beta Yayınları, İstanbul, Ekim, 1997, s.33. 15 İMKB Kılavuzu, s.162. 16 S. Ünal ŞAKAR, Sermaye Piyasası, Anadolu Üniversitesi Yayınları, Eskişehir, 1997, s.109.
7 tasfiye sonucuna katılma ve çıkarılacak yeni hisse senetlerinden öncelikle satın alma hakkı verirler. 17 Kâr payı dağıtımındaki kararlılık ve gelişme, hisse senedinin piyasa fiyatının oluşumunda önemli etken olmaktadır. Hisse senedi gelirleri, tahvil gelirleri gibi sabit ve sınırlı değildir. Hisse senedi gelirleri işletme verimli çalıştığı sürece tahvil sahibine yapılan ödemenin de üstünde gerçekleşebilir. 18 Bir kısım hisse senetleri ise adi hisse senetlerine nazaran kâra iştirak ve genel kurulda oy kullanma bakımından TTK'nun 401. maddesine dayanılarak ana sözleşme ile sahiplerine imtiyazlı haklar tanıyabilir. Esas sözleşme ile imtiyazlı hisselere kârdan belli oranda özel temettü dağıtımı öngörülebilir, rüçhan hakkı kullanımında, oy hakkında, tasfiye sonucuna katılmada, organ üyeliklerine aday göstermede v.s. bazı ayrıcalıklar tanınabilir. 19 Ayrıcalıklı haklar başlangıçta sözleşmede ön görülebileceği gibi esas sözleşmenin sonradan değiştirilmesi yoluyla da sağlanabilir. İmtiyazlı hisse senetlerinde şirketin yatırımcıya karşı bazı sabit ödeme taahhütleri vardır. Örneğin; imtiyazlı hisse senedi sahiplerine, genelde sabit bir kâr payı ödenir. İmtiyazlı hisse senetlerinin kâr payları ödenmeden adi hisse senetlerine kâr payı ödemesi yapılamaz. İşletmenin tasfiyesi durumunda da imtiyazlı hisse senedi sahipleri tasfiye sonucundan, adi hisse senedi sahiplerinden önce pay alırlar. 20 Büyük bir zararı kapatmak için sağlamlaştırma önlemlerine başvurulmasının gerekli olduğu durumlarda da ayrıcalıklı hisse senedi çıkarımı yoluna gidilir. Sağlamlaştırma, ana sermayenin en basit biçimde azaltılması ve zararın, paylarına göre hisse sahipleri arasında dağıtılmasını ifade eder. Fakat bu tür muhasebe tekniği ile zararların ortadan kaldırılması her zaman ihtiyacın tamamını karşılamadığından hissedarlar yeniden ödemeye de çağrılabilirler. 21 17 Halil SEYİDOĞLU, Uluslararası Finans, 3. Baskı, Güzem Yayınları, İstanbul, 2001, s.315. 18 Gültekin RODOPLU, a.g.e., s.293. 19 İMKB Kılavuzu, s.162. 20 Halil SEYİDOĞLU, a.g.e., s.315. 21 Gültekin RODOPLU, a.g.e., s. 294.
8 2.3.3. Kurucu ve İntifa Hisse Senetleri Kurucu hisse senetleri, ne belli bir sermaye payını temsil eder ne de şirketin yönetimine katılma hakkı verir. Buna göre, işletmenin kuruluşu sırasında kişilerin hizmeti karşılığı olarak, ana sözleşme hükümlerine göre şirket kârının bir kısmına iştirak hakkı verir ve daima kurucuların adlarına yazılı olmak üzere bedelsiz hisse senedi ihraç edilir. (TTK.m.402) İntifa hisse senetleri, şirket genel kurulunun alacağı kararla bazı kişilere çeşitli hizmetler ve alacakları karşılığı olarak kuruluştan sonra verilen ve sermaye payını temsil etmeyen hisse senetleridir. Şirket karından kanuni yedek akçe ayrıldıktan sonra hisse sahiplerine ödenmiş sermayenin %5 i oranında kanuni birinci temettü ödenmeden, gerek imtiyazlı hisse senedi sahiplerine gerekse kurucu ve intifa hisse senedi sahiplerine özel temettü ödenmez. Ödenecek miktar da kalan kârın %10 unu geçemez. (TTK.m.298) 2.3.4. Bedelli ve Bedelsiz Hisse Senetleri Yeni taahhüt veya ödeme yolu ile çıkarılan, diğer bir deyişle bedelli artırıma konu olan hisseler ya kuruluş aşamasında çıkarılırlar ya da sermaye artırımlarında, rüçhan hakkı kullanımıyla eski ortaklar tarafından veya halka arz yoluyla üçüncü kişiler tarafından satın alınırlar. Bu hisseler karşılığında ortaklık dışı kaynaklardan ortaklığa ödeme yapılmış olur.yedek akçe, dağıtılmamış kar, değer artış fonu, gayrimenkul satış kazançları veya iştiraklerdeki değer artışlarının sermayeye eklenmesi nedeniyle çıkarılacak hisse senetleri için yeni bir ödeme veya yeni bir taahhüde gerek yoktur. Burada aslında mevcut payların değerleri yükseltilmekte ve gerçekte iç kaynaklardan bir ödeme yapılmaktadır. Bu durumda yeni hisse senetleri eskisinin uzantısı olduğundan, bedelsiz hisse senetlerini edinme hakkı eski ortaklara yani pay sahiplerine aittir. 22 Yani bedelsiz hisse senetleri ile işletmeye bir fon girişi sağlanmaz. Örneğin, dağıtılmayan kârların karşılığı çıkartılıp mevcut hisse senedi sahiplerine payları oranında ücretsiz dağıtılırlar. Ayrıca sabit varlıkların satışından sağlanan kazançların veya sermayeye eklenen iştiraklerdeki değer artışlarının karşılığında da çıkartılmış olabilirler. 23 22 İMKB Kılavuzu, s.163. 23 Halil SEYİDOĞLU, a.g.e., s.315.
9 2.3.5. Primli ve Primsiz Hisse Senetleri Türk hukuk sisteminde nominal değeri bulunmayan hisse senedi ihracı söz konusu değildir. Öte yandan TTK nun 286. maddesine göre de itibari (nominal) değerinden aşağı bir bedelle hisse senedi ihraç edilememektedir. Üzerinde yazılı değer ile ihraç edilen hisse senetlerine primsiz, nominal değerlerinden yüksek bir bedelle ihraç edilen hisse senetlerine primli hisse senedi denir. 24 Primli hisse senedi ihracı için ya esas sözleşmede hüküm bulunmalı ya da genel kurul tarafından karar alınmalıdır. Kayıtlı Sermaye Sisteminde ise, esas sözleşme ile yetki verilmiş olmak üzere, yönetim kurulu kararı ile primli hisse ihraç edilebilir. Primli hisse senedi ihraç edilmesi halinde oluşacak emisyon primleri vergiye tabi olmaktadır. Emisyon primleri, primli hisse senedi ihracından dolayı oluşan şirket sermayesindeki artış bakiyesidir ve öz kaynaklar kaleminde yerini alırlar. 25 2.4. Hisse Senedi Türevleri Hisse senedi türevleri, kâr ve zarar ortaklığı belgeleri, oydan yoksun hisse senetleri ve katılma intifa senetleri olmak üzere üçe ayrılmaktadır. 2.4.1. Kâr ve Zarar Ortaklığı Belgeleri (KOB) Kâr ve zarar ortaklığı belgesi(kob), belge sahibine, çıkarıcı anonim ortaklığın, ortaklık hakkını vermeyen sadece kâr veya zarar ortaklığını öngören bir finansal varlık türüdür. KOB, bir anonim ortaklık tarafından, ortaklığın kâr ve zararına katılma hak ve sorumluluğu vererek Sermaye Piyasası Kurulunun izni ile çıkarılmaktadır. 26 Finansman ihtiyacını gidermek amacı ile hisse senedi ihracını düşünmeyen fakat para piyasasından da kredi bulmakta güçlük çeken işletmelerin ihtiyaçlarını karşılayan belgelerdir. 27 KOB ların çıkartılmasındaki temel amaç, menkul kıymetler piyasasında değişime konu olan araçları çoğaltmak ve çeşitlendirmektir. KOB, faiz kavramı yerine kâr ve zarara ortak olma kavramını ikame etmek isteyen bir anlayışın ve 24 Lâle ERDEM KARABIYIK, Menkul Kıymetler Borsası ve Diğer Yatırım Alternatifleri, 1. Baskı, Marmara Kitabevi, Ekim 1997, s. 23. 25 Mehmet BOLAK, a.g.e., s.102. 26 Selahattin TUNCER, Türkiye de Sermaye Piyasası, Okan Yayımcılık, İstanbul, 1985, s.255. 27 Mustafa Birol ÇOPANOĞLU, Türkiye ve Dış Ülkelerde Sermaye Piyasası ve Menkul Kıymet Borsaları, 1. Baskı, Beta Yayınları, İstanbul, Ağustos 1993. s.44.
10 anonim ortaklıklara belli fonlar yatırarak karşılığında kâr elde etmek isteğinin yarattığı bir menkul kıymettir. 28 KOB, ne tahvil ne hisse senedi, fakat her ikisinin bazı özelliklerini taşıyan, ülkemiz için yeni bir menkul kıymet türüdür. Bu şekilde bir şirkete para yatıran kimse şirkete borç vermiş değildir, dolayısıyla faiz almaz. Şirkete ortak olmuş da değildir. Şirketin varlığı ve alacakları üzerinde mülkiyet hakkı sahibi de olmaz. 29 KOB, yarı hisse senedi yarı tahvil niteliğinde menkul kıymetlerdir. KOB sahiplerinin yönetimde oy hakları yoktur. Ayrıca KOB lar belli bir vadeye sahiptir. Bu nedenlerle de hisse senedinden farklılıklar gösteririler. Bu belgelere ödenecek kâr paylarının faiz gideri gibi vergi matrahından indirilebilmesi, KOB ları tahvile, özellikle de kâra iştirakli tahvile yaklaştırır. Ancak KOB ların bu tür tahvillerden önemli bir farkı da kârın yanında zarara da ortak olmanın söz konusu olmasıdır. Ortaklık mali yılı zararla kapatmışsa her bir KOB un payına düşen zarar hesaplanarak nominal değerinden düşülür. Daha sonraki yıllarda kâr elde edilmesi halinde öncelikle önceki yıl zararı kapatılarak kalan kâr belge sahiplerine dağıtılır. Ancak itfa tarihine kadar işletmenin sürekli zarar etmesi halinde KOB sahiplerinin değil kâr elde etmek, yatırdıkları paranın bile bir kısmını geri almama olasılıkları vardır. KOB sahipleri bir ortaklığın ilgili olduğu faaliyetleri dışındaki işlerinden dolayı oluşan kâr ve zarara katılmazlar. 30 KOB lar halka arz edilerek veya halka arz edilmeksizin satılabilir. Halka arz edilerek satılmak üzere ihraç edilecek KOB ların hamiline, halka arz edilmeksizin satılmak üzere ihraç edilecek olanların ise nama yazılı olarak ihraç edilmeleri şarttır. Halka arz edilmeden çıkarılması halinde ilgili anonim ortaklık sadece KOB la ilgili olarak SPK nın denetimine girer. KOB un çıkarılmasında satış süresi 3 aydır. Çıkarım doğrudan yapılabileceği gibi banka aracılığıyla da yapılabilir. 31 Menkul kıymet alım satımı ile ilgili faaliyette bulunan işletmeler KOB çıkaramazlar. Türk lirası karşılığı çıkarılan KOB ların yurt dışında satışları serbest dövizle yapılır. KOB ihracı da tahvil ve hisse senedi gibi tertipler halinde yapılır ve 28 Mehmet BOLAK, a.g.e., s.119. 29 Muharrem KARSLI, a.g.e., s.394. 30 Mehmet BOLAK, a.g.e., s.120. 31 İMKB Kılavuzu, s.164.
11 tertip olarak kurul kaydına alınır. Özel finans kurumlarının ortaklıklara katılmasını sağlamak amacıyla çıkarılacak KOB larda vade 15 yılı, halkın özel finans kurumları hesaplarına katılması için çıkarılacak KOB larda vade 2 yılı geçemez. 32 KOB un, kâra iştirakli tahvilde olduğu gibi ihraç eden açısından en önemli avantajı, hisse senedi gibi işletmenin ancak bilançoda kâr varsa kârdan pay vermesi, buna karşılık, verdiği kâr payını faiz gibi masrafa yazıp kurumlar vergisi matrahından düşebilmesidir. Hisse senedinde ise ödenen kâr payının vergi matrahından düşülmesi mümkün değildir. KOB un vergi uygulamalarındaki durumu aynen kâra iştirakli tahvil gibidir. Bu avantajlarının yanında KOB un bazı öne sürülen sakıncaları da vardır. Bunlar: 33 - KOB ihraç eden işletmede kâr ve zararın tespiti zordur. Zira, KOB un vadesi ile işletmenin hesap dönemi farklı olabilir. - Holding kuruluşları arasında kâr zarar kaydırma yolu ile KOB sahiplerinden kâr gizleme yolu açılabilir. - KOB sahiplerinden kâr gizleme girişimleri hisse senedi sahiplerinin de aleyhine olabilir. - Aile işletmelerinde KOB çıkararak ve ortaklara satın aldırarak, hisse senedine temettü dağıtmak yerine KOB lara kâr payı dağıtmak suretiyle kurumlar vergisinden kaçınma imkanı sağlar. - Kâr beklentisi gerçekleşmeyen kişilerin tepkisi halkın sermaye piyasasından soğumasına neden olur. KOB vadeli oluşu ve işletmede ortaklık ve oy hakkı sağlamaması bakımından hisse senedinden, faiz yerine kâr payı alması ve üstelik zarara katılması bakımından tahvilden kesin olarak ayrılmaktadır. KOB bütün bu özellikleri ile melez bir araçtır. Yerine oturmuş olmadığı için de sınırlı bir uygulama alanı bulacaktır. KOB un ihracı sırasında gereğinden fazla bürokratik bir prosedüre bağlanmış olması da başarı şansını azaltmaktadır. 34 32 Gültekin RODOPLU, Türkiye de Sermaye Piyasası ve İşlemleri, 1. Baskı, Marmara Üniversitesi Nihat Sayâr Vakfı Yayınları, İstanbul, 1993, s.182-183. 33 Muharrem KARSLI, a.g.e., s 395. 34 Muharrem KARSLI, a.g.e., s.401.
12 2.4.2. Oydan Yoksun Hisse Senetleri (OYHS) Oydan Yoksun Hisse Senetleri; ortakların sermaye artırımı ile ihraç edebilecekleri, oy hakkı hariç, sahibine kâr payından ve istendiğinde tasfiye bakiyesinden imtiyazlı olarak yararlanma hakkını ve diğer ortaklık haklarını sağlayan hisse senetleridir. OYHS, hamiline veya nama yazılı şekilde ihraç edilebilir. 35 OYHS, Sermaye Piyasası Kanunu nda yapılan son değişiklik sonucu yer alan ülkemize da yeni girmiş olan yeni bir menkul kıymet türüdür. 36 OYHS nin nama yazılı olması ve hisse defterine kayıt edilmesi ve yazılı değerlerinin senette yer alması zorunludur. Ortakların OYHS çıkarabilmesi için çıkarım koşulları aşağıdaki gibi özetlenebilir; 37 - Ödenmiş veya çıkarılmış sermaye tutarının asgari ödenmiş sermaye tutarından az olmaması, - Ana sözleşmelerinde OYHS çıkarımına ilişkin hüküm bulunması, - Yetkili organ tarafından karar alınması, - Ana sözleşmede kâr payından ve istendiğinde tasfiye bakiyesinden ayrıcalık tanınması ve kâr payında ayrıcalık oranının gösterilmesi, - Ortaklığın 2 yıl dönem kârı elde etmiş olması, Çıkarım sınırının, ödenmiş sermayeye göre oranının ½ yi aşmayacağının ana sözleşmede gösterilmesi gereklidir. OYHS ihracı için kâr payında imtiyaz tanınması ilk ihracında halka arz edilmesi zorunludur. OYHS sahipleri diğer ortaklarla birlikte kanun ve tebliğlerde belirtilen miktarda birinci temettüden payları oranında yararlanırlar. OYHS sahipleri dağıtılan birinci temettüye ek olarak, kalan kârdan, pay başına düşen birinci temettünün esas sözleşmede belirtilen oranında kâr payı alırlar. OYHS sahiplerine tanınan imtiyazlı kâr payı ayrılmadıkça, başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla 35 Lâle Erdem KARABIYIK, a.g.e., s. 25. 36 Halil SEYİDOĞLU, a.g.e., s. 315. 37 Gültekin RODOPLU, a.g.e., s.295.