BİM BİRLEŞİK MAĞAZALAR ANONİM ŞİRKETİ SERİ:XI NO:29 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ 31 MART 2008 TARİHİNDE SONA EREN ARA HESAP DÖNEMİNE AİT FAALİYET RAPORU
İÇİNDEKİLER Sayfa Şirket in Faaliyet Konusu 1 Sektörel Bilgiler 1 Şirket İdare Meclisi, Denetçiler ve Üst Yönetimi 1 Ortaklık Yapısı 2 Kar Dağıtım Politikası ve 2007 yılı Kar dağıtımı 2 Döneme Ait Temel Finansal Göstergeler 3
Şirket in Faaliyet Konusu BİM Birleşik Mağazalar Anonim Şirketi) 31 Mayıs 1995 te kurulmuş olup Eylül 1995 te faaliyetlerine başlamıştır. Şirket, perakendecilik sektöründe faaliyet göstermekte olup, içerisinde özel markaların da bulunduğu yaklaşık 600 üründen oluşan ürün yelpazesini Türkiye çapında faaliyet gösteren mağazaları aracılığıyla satmaktadır. 31 Mart 2008 tarihi itibariyle Şirket in çeşitli şehirlerde faaliyet gösteren 16 deposu ve 1.834 (31.12.2007 1.734) mağazası bulunmaktadır. Şirket in 17. bölge deposu, 2 Mayıs tarihinde Kocaeli ili Gebze ilçesi sınırları içerisinde faaliyetlerine başlamıştır. Şirket İdare Meclisi, 2007 yılı Aralık ayında aldığı kararla, Fas ülkesinde faaliyetlerine başlamak amacıyla çalışmaları yapmak üzere yönetime yetki vermiştir. Bu karar kapsamında, 20 Mayıs 2008 tarihli özel durum açıklamamızda da belirtildiği üzere, FAS ülkesindeki operasyonları yürütmek amacıyla şirketimizin %100 iştirak ettiği Bim Stores SARL isminde 5.000.000 Fas dirhemi (yaklaşık 830.000 YTL) sermayeli Şirket in kuruluş işlemleri 19 Mayıs 2008 itibariyle tamamlanmış bulunmaktadır. Sektörel Bilgiler Türkiye perakende sektörü geleneksel perakendecilikten modern, organize ve kurumsallaşmış perakendeciliğe doğru büyük bir değişim geçirmektedir. 1990'lı yıllardan bu yana ülkemizde organize perakende sektörünün genel perakende sektöründeki payı %40 lar seviyesine yükselmiştir. Bu oran, Avrupa Birliği ülkeleri ile karşılaştırıldığında halen çok düşük bir seviyededir. Bugün itibariyle BİM, organize perakende gıda sektöründe mağaza sayısı açısından birinci, net satış büyüklüğü açısındansa ikinci sıradadır. Şirket İdare Meclisi, Denetçiler ve Üst Yönetim 31 Mart 2008 tarihi itibariyle şirket idare meclisi aşağıdaki üyelerden oluşmaktadır; Mustafa Latif Topbaş Ekrem Pakdemirli Mahmut P. K. Merali Ömer Hulusi Topbaş Zeki Ziya Sözen Yalçın Öner İdare Meclisi Başkanı Eski Mehmet Fatih Saraç, 30 Ocak 2008 tarihinde idare meclisi üyeliğinden ayrılmıştır. 30 Nisan 2008 tarihinde yapılan genel kurulda yukarıda belirtilen üyeler bir yıl görev daha yapmak üzere tekrar idare meclisi üyeliğine seçilmiş olmakla birlikte Şirket te CEO görevinde bulunan Jos Simons da aynı genel kurulda idare meclisi üyeliğine atanmıştır. 30 Nisan Tarihli Olağan Genel Kurul sonrası İdare Meclisi Üyeleri aşağıdaki gibi şekillenmiştir; 1
Mustafa Latif Topbaş Ekrem Pakdemirli Mahmut P. K. Merali Ömer Hulusi Topbaş Zeki Ziya Sözen Yalçın Öner Jos Simons İdare Meclisi Başkanı İdare Meclisi Başkan yardımcısı ve CEO Dönem içerisinde Prof. Dr. Selahattin Tuncer ve Prof. Dr. Arif Ateş Vuran denetçi görevinde bulunmakla birlikte 30 Nisan 2008 tarihli olağan genel kurulda bir yıl daha görev yapmak üzere tekrar seçilmişlerdir. Dönem içerisinde görev yapan ve rapor tarihi itibariyle görevlerine devam eden üst yönetim kademesi aşağıdaki gibidir; Jos Simons Galip Aykaç Ürfet Naçar Bülent Pehlivan Haluk Dortluoğlu Muharrem Arslantürk Ünsal Çetinkaya CEO Operasyon Komitesi Başkanı ve Finansman Direktörü Satınalma Genel Müdürü Ortaklık Yapısı Şirket in 31 Mart 2008 tarihi itibariyle ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir Hissedar Hisse sayısı Pay oranı% Mustafa Latif Topbaş 5.064.416 20,02 Abdulrahman A.El Khereji 4.702.100 18,59 Zuhair Fayaz 998.275 3,95 Ahmet Afif Topbaş 1.608.500 6,36 İbrahim Halit Çizmeci 300.000 1,18 Ömer Hulusi Topbaş 30.000 0,11 Diğer (Halka açık) 12.596.709 49,79 Toplam 25.300.000 100.00 Kar Dağıtım Politikası ve 2007 yılı Kar Dağıtımı Şirketin kar dağıtım politikası 2006 yılı genel kurul toplantısında; 2007 ve izleyen yıllarda elde edilen kardan dağıtılabilir kısmının en az %30 unun dağıtılması şeklinde belirlenmiş olup, bu politika özel durum açıklaması vasıtasıyla kamuya duyurulmuştur. 30 Nisan 2008 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul Toplantısında 2007 yılı karının dağıtımı ile ilgili, kârdan ortaklara ödenmiş sermayenin %190 ına isabet eden brüt 48.070.000YTL (Kırk sekiz milyon yetmiş bin YTL) nin nakden ve ödenmiş sermayenin % 200 üne isabet eden brüt 50.600.000YTL (elli milyon altı yüz bin YTL) nin Sanayi ve Ticaret Bakanlığı ve Sermaye Piyasası Kurulu ndan gerekli izinlerin alınması ve tüm yasal prosedürün tamamlanması sonrasında şirket sermayesine ilave edilmek suretiyle bedelsiz hisse senedi verilmesi, 4.680.500YTL (Dört milyon altı yüz seksen bin beş yüz YTL) nin 2. Tertip Yasal Yedek Akçe olarak ayrılması, nakden dağıtılacak kârın hesabında 1.-YTL Nominal değer=1 adet=1 Lot eşitliği esasının kullanılması, bu suretle bedelinin tamamı ödenmiş hamiline yazılı 1.-YTL lik hisseye, temettü gelirleri stopaja tabi olmayan pay sahipleri için brüt=net 1,9.- YTL, diğer hissedarlar için 1.-YTL.lik hisseye (brüt 1,9.-YTL) net 1,615.-YTL kâr payı 2
ödenmesi, geriye kalan kısmın Olağandışı Yedek Akçe olarak ayrılması ve nakit kâr payı dağıtımının 28 Mayıs 2008 Çarşamba günü yapılması hususlarına karar verilmiştir. Bu karara istinaden Şirket esas sözleşmesinin 6. maddesinin tadil edilmesine ilişkin 30 Nisan 2008 tarihli idare meclisi kararı alınmış ve onay amacıyla Sermaye Piyasası Kurulu na başvuruda bulunulmuştur. Döneme Ait Finansal Göstergeler 2008 yılı ilk üç ayı itibariyle toplam satışlarımız bir önceki yılın aynı dönemine göre %49 artış göstermekle birlikte vergi sonrası net dönem karı %54 oranında artmıştır. Finansal Göstergeler (Bin YTL) 31 Mart 2007 31 Mart 2008 Değişim % 2007-2008 Net Satışlar 648.973 967.036 49 Net Kâr 22.788 35.148 54 Net Kâr Marjı (%) 3,6 3,6 EBIT 26.972 44.041 63 EBIT Marjı (%) 4,2 4,6 EBITDA 34.469 53.468 55 EBITDA Marjı (%) 5,3 5,5 Aktif Toplamı 515.106 806.110 57 3