AHMET TOKAÇ Yönetim Danışmanı ve SMMM 19.03.2012 D eğerli üyelerimiz, değerli okurlarım, Yeni Türk Ticaret Kanunu ile ilgili sorulması gereken soruları ve cevaplarını, bu köşede sizlerle paylaşmaya devam ediyorum. Yeni Ticaret Kanunu ile birlikte iş dünyasının gündemini, getirilen yeni düzenlemeler yoğun bir şekilde meşgul etmeye devam ediyor. Getirilen düzenlemeler ticaret hayatını baştan sona değiştireceği gibi vergi ve muhasebe uygulamaları açısından da önemli değişiklikler ihtiva ediyor. Bu değişikliklerden önemli gördüklerimi sizlerle paylaşmak istiyorum. Yeni Türk Ticaret Kanunu ile VUK un uyumlaştırılmasının, verginin adilane dağılımı ve ekonomiye olan etkisi açısından da son derece önemli olduğu düşüncesindeyim. Yeni TTK nın UFRS esaslı bağımsız denetim öngörmesi halen Muhasebe Sistemi Uygulama Tebliğleri ve Tek Düzen Hesap Planına göre şekillenen muhasebe kayıtlarına göre oluşan finansal tablolarda değişikliği gerektirmektedir. Yeni Türk Ticaret Kanunu nun bazı hükümleri 01.07.2012 tarihinden itibaren yürürlüğe gireceğinden, 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu yürürlükten kalkacaktır. Yeni Türk Ticaret Kanunu ile birlikte 01.01.2013 tarihinden itibaren sermaye şirketlerinin muhasebe kayıtlarını ve finansal tablolarını, Türkiye Muhasebe Standartlarına göre hazırlamaları zorunlu olacaktır. Yeni Ticaret Kanunu ile birlikte tüm gerçek ve tüzel kişi tacirler uluslar arası muhasebe standartları ile uyumlu olarak hazırlanan ve sürekli olarak gözden geçirilip güncellenen Türkiye muhasebe standartlarını uygulamaya başlayacaklar. Bu uygulama 01.01.2013 tarihinde başlayacağı için 31.12.2012 tarihli mali tabloların bu standartlara uygun olarak hazırlanması gerekiyor. Küçük ve orta ölçekli işletmeler, yani KOBİ'ler ise nispeten daha az düzeyde teknik bilgi ve uygulama becerisi gerektiren KOBİ standartlarını uygulayacaklar. Kurumlar vergisi beyannamelerinin tam tasdik denetimi, muhasebe sistemi uygulama genel tebliğlerine ve VUK a uygunluk denetimini de kapsamaktadır. Yeni TTK kapsamındaki bağımsız denetim ile tam tasdik denetiminin kesiştiği noktalarla ilgili düzenleme yapılması beklenebilir. Yeni TTK ile, sermaye şirketlerinin denetiminde yeni bir dönem başlatıyor. Eski düzenlemede murakıplar vasıtasıyla yerine getirilen denetim müessesesi kaldırılıyor. Yerine, SMMM, YMM'ler veya bunların oluşturdukları bağımsız denetim şirketleri tarafından gerçekleştirilecek bağımsız denetim mekanizması getiriliyor. Bütün ATMD Audit & Financial Consultancy 1
sermaye şirketlerinin finansal tablolarının ve yönetim kurulu tarafından hazırlanacak yıllık faaliyet raporunun bağımsız denetimden geçmesi zorunlu hale getiriliyor. Yeni Türk Ticaret Kanunu nda denetim zorunluluğunun vergi açısından etkileri nasıl olacak? 1. Denetimin TFRS/TMS lere göre hazırlanan finansal raporlar esas alınarak yapılacağı için ülkemizde ikili bir raporlama (mali/ticari finansal raporlama) oluşacaktır. Bu ise muhasebecilerin iş yükünü artırması ve dolayısıyla işletmelere ek mali yük getirmesi kaçınılmazdır. 2. Bağımsız denetimden geçen finansal tablolar gerçeği yansıtmak zorunda olması nedeniyle, kayıt dışı ve bu nedenle oluşan vergi kaybının azalması beklenmektedir. 3. Vergi Mevzuatında yeni TTK çerçevesinde yeni düzenleme yapılması beklenmektedir. Özellikle, vergi denetiminin mevcut formatında önemli değişiklik olması - Muhasebeye yönelik usul denetiminden vazgeçilerek mevzuata uygunluk denetime doğru bir yoğunlaşmanın olması ve bu nedenle vergi denetiminde etkinliğin artması olasıdır. 4. Yeni TTK, sermaye şirketlerinin TMS ve UFRS lere göre finansal raporlamayı zorunlu kılması, vergi temelli raporlama yapan meslek mensupları açısından da doğuracağı bir çok sonuç olacaktır. Vergi Usul Kanununun vergi matrahının belirlenmesine yönelik hükümlerinde UFRS paralelinde bir değişiklik öngörülmemektedir. Yeni muhasebe standartlarının yürürlüğe girmesi şirketlerin ticari karları ile mali karları arasında bir ayrım yapılması gerekliliğini ortadan kaldırmıyor. Eski uygulamada olduğu gibi yeni dönemde de şirketler öncelikle ticari faaliyetlerinden doğan kar ve zararlarını tespit edecekler. Bu tespiti TMS ve TFRS'yi yahut da KOBİ standartlarını takip ederek yapacaklar. Daha sonra ise ticari kardan mali kara ulaşmak için gerekli hesaplamaları yapacaklar. Bu noktada ticari kardan mali kara geçiş hesaplamaları eskiden olduğu gibi temel olarak Vergi Usul Kanunu ve diğer vergi kanunlarına uygun olarak yapılmak durumunda. Fakat yeni muhasebe standartlarına paralel olarak uygulama kolaylığı sağlaması bakımından VUK'un değerleme hükümlerinde bazı değişikliklerin yapılması olası olacaktır. Ticaret Hukuku ile Vergi Hukuku nun kesiştiği alanlardan bir tanesi yasal defterler konusudur. 6762 Sayılı Türk Ticaret Kanunu nun ticari defterler konusundaki hükümleri ile Vergi Usul Kanunu nun ticari defterler konusundaki hükümleri arasında önemli bir fark bulunmamaktadır. Yeni Türk Ticaret Kanunu ile VUK arasında, yasal defterler hususundaki esas fark, kayıtların tutulması ile ilgilidir. Yeni TTK da tacirlerin belirtilen defterleri tutmakla yükümlü oldukları ve bu defterlerin hem açılışta hem de kapanışta tasdik ettirilmesi gerektiği belirtilmiş. Yeni TTK'da belirtilen defterler esas itibariyle VUK'da belirtilen ve tutulması zorunlu olan defterlerle uyumlu. Sadece işletme defterine yeni TTK'da yer verilmemiş. Fakat yevmiye, defteri kebir ve envanter defteri dışında tutulacak defterlerin bir tebliğ ile belirleneceği söylenmiş. Dolayısıyla işletme hesabı esasında vergilenenler açısından ATMD Audit & Financial Consultancy 2
işletme defteri tutulabilmesi için bir düzenleme gerekli. Ayrıca Yeni Ticaret kanunu ile pay defteri, yönetim kurulu karar defteri, genel kurul toplantı ve müzakere defteri ve internet sitesinde yer alacak bilgilerin metin halinde yazılacağı defterin noter tasdikli olması gerekir. Bu defterlerin her yıl açılış ve kapanışları noter tarafından yapılacaktır. VUK Taslağında değerleme hükümlerinin UFRS ye yaklaştırılmasına yönelik bazı düzenlemeler öngörülse de tam bir paralellik sağlanmamıştır. VUK Taslağında defter tutma ve muhasebe usulüyle ilgili hükümlerde Yeni TTK uygulamalarına paralellik gözlenmektedir: örn: tutulacak defterler ismen sayılmıyor, muhafaza süresi 10 yıla çıkartılıyor. Yeni Türk Ticaret Kanunu Geçici 6. Maddesinde; 1534 üncü maddenin ikinci fıkrasında anılan şirketler 01.01.2013 tarihinde veya özel hesap dönemi dolayısıyla daha sonraki bir tarihte başlayacak hesap dönemi için, gerek ticari defterlerinin tutulmasında, gerek münferit ve konsolide finansal tablolarının düzenlenmesinde, Türkiye Muhasebe Standartları Kurulu tarafından yayımlanmış olan Türkiye Muhasebe Standartlarını uygulamak zorundadır. 1534 üncü maddenin ikinci fıkrasının (a) ila (e) bentlerindeki tacirler, 31.12.2012 tarihinde veya özel hesap dönemi dolayısıyla daha sonraki bir tarihte sona erecek olan hesap dönemlerine ilişkin ticari defterlerine dayanarak hazırlayacakları bilançolarını, Türkiye Muhasebe Standartlarına göre düzeltmek ve düzeltilmiş bilançolarını 01.01.2013 tarihinde veya özel hesap dönemi bulunanlar daha sonraki bir tarihte başlayacak hesap döneminin açılış bilançosu olarak ticari defterlerine ve finansal tablolarına geçirmek zorundadır hükmü yer almaktadır. Böylelikle, muhasebe kayıtlarında ve finansal tabloların düzenlenmesinde, vergisel kaygılardan ziyade gerçeğe uygun ve doğru biçimde oluşturulan mali tabloların şirket alacaklıları ile hissedarlarının bilgisine sunumunun sağlanması amaçlanmaktadır. Türk Ticaret Kanunu na göre; ilgili maddenin yürürlüğe girmesi ile birlikte daha önce Maliye Bakanlığı tarafından hazırlanan Muhasebe Sistemi Uygulama Tebliğleri uygulanmayacaktır. Bunun yerine ticari defterlerin tutulmasında; Türkiye Muhasebe Standartları Kurulu tarafından yayımlanmış standartlara uyum zorunlu hale getirilecektir. Nitekim konu ile ilgili TMS nin halihazırda Hesap Planı Projesi ve daha önceden yayımlanmış Türkiye Finansal Raporlama Standartları Setinin kavram bütünlüğünün ve ifadelerinin anlaşılabilirliğinin sağlanması için Standart Revizyon Projesi çalışmaları devam etmektedir. Hal böyle olunca, yasayı okuyan hemen hemen herkesin aklına yasal defterlerin ve sonucunda düzenlenecek mali tabloların TMS ye göre hazırlanması durumunda vergi hesaplamalarının ne şekilde olacağı sorusu gelmektedir. UFRS/TMS esaslı finansal tablolara dayanak oluşturacak hesap planında vergi matrahını oluşturmaya yönelik değişiklikler yapılıyor. Bu kapsamda en göze çarpan değişiklik nazım hesaplarda yer alan 90 Matrah Düzeltmeleri hesaplarıdır. Bu grupta, matrah düzeltmesinde dikkate alınacak olan vergi mevzuatıyla muhasebe standartları arasındaki farkların izlenmesinde kullanılacak hesaplar yer alacaktır. BİLGİ HESAPLARI (NAZIM HESAPLAR) Hesap Planı Grup Kodu Hesap Adı 90 Matrah Düzeltmeleri ATMD Audit & Financial Consultancy 3
900 Kanunen Kabul Edilmeyen Giderler 901 Matraha İlave Edilecek Gelirler 902 Matraha Eklenecek Diğer Tutarlar 903 Matraha Eklenecek Tutarlar Alacaklı Hesabı 904 Matrahtan İndirilecek Gelirler 905 Matrahtan İndirilecek Giderler 906 Geçmiş Yıllar Mali Zararları 907 ARGE İndirimi 908 Matrahtan İndirilecek Diğer Tutarlar 909 Matrahtan İndirilecek Tutarlar Alacaklı Hesabı 91 Yıllara Yaygın İnşaat ve Onarım Maliyetleri Vergi uygulamalarının alacağı şekil, Maliye Bakanlığı nın TTK ya uyum kapsamında yapacağı değişiklikler ile belirlenecektir. Maliye Bakanlığı nın vergi kanunlarını Yeni Türk Ticaret Kanunu na uyumlu hale getirmesi durumunda, yani ticari karın her iki kanuna uyumlu bir şekilde tesbiti halinde, eski sistemdeki gibi beyanname üzerinde indirim, istisna ve ilaveler ile vergi matrahının oluşturulması kolaylaşacaktır. Ortakların şirkete karşı borçlanması yeni TTK ile kaldırılıyor. Vergi kanunlarında bu durumu engelleyen bir madde yok. Ancak ortakların şirketten borç almaları durumunda cari faiz oranı dikkate alınarak bir fatura şirket tarafından düzenleniyor ve bu tutar şirketin geliri oluyor. Ayrıca hesaplanan faiz üzerinden bir de Katma Değer Vergisi hesaplanıp vergi dairesine ödeniyor. Yani hem şirket kazanıyor hem de devlet kazanıyor. Yeni Ticaret Kanunu bu hususu yasaklıyor. Halka kapalı şirketlerde durum böyle iken halka açık şirketlerde durum farklı. Halka açık şirketlerde yönetim kurulu üyeleri borç alabiliyor. 30 Aralık 2011 tarihli Resmi Gazete'de Sermaye Piyasası Kurulu tarafından Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ yayımlandı. Tebliğin 4.6.5 maddesine göre, şirket herhangi bir yönetim kurulu üyesine veya üst düzey yöneticisine borç veremez. Tebliğe göre borç vermeme ilke olarak benimsenmekle birlikte uyulması zorunlu değil. Uyulmaması yani söz konusu kişilerin şirketten borç alması halinde sadece gerekçesi ile kamuya bilgi verilmesi yeterli görülmüş. Tebliğin 5. maddesi bu kişilere borç veya kredi verme işlemini tamamen yasaklamıyor. Halka açık şirketlerin yönetim kurulu üyelerinin veya üst yöneticilerin bir kısmı aynı zamanda şirketin ortağı konumunda. Halka açık şirketlerde bile bu kişilerin şirketten borç alması tamamen yasaklanmazken, şirketin tamamına sahip kişinin borç alma yasağının bulunması çelişkili bir durum yaratıyor. SORU VE CEVAPLARLA YENİ TÜRK TİCARET KANUNU / 10 Bu hafta sizler için hazırladığım aşağıdaki soruları, sizlerin cevaplandırmanızı istiyorum ve cevaplarınızı bekliyorum. Tüm cevapların olumlu olmasını ümit ediyorum. Yeni TTK ile birlikte uygulanması zorunlu olan TMS ye uygun finansal tabloları hazırlayabilmek için şirketinizin sistem altyapısını, finansal süreçlerini ve mevcut ATMD Audit & Financial Consultancy 4
muhasebe kayıtlarını gözden geçirdiniz mi? Kullanmakta olduğunuz muhasebe sistemi, TMS nin gerekliliklerini yerine getirmek için yeterli mi? Bütçe ve Raporlama sisteminiz TMS ye uyumlu mu? Muhasebe politika ve prosedürleriniz TMS nin gerekliliklerini tam olarak karşılıyormu? Mali İşler departmanınız Yeni TTK nın gereklilikleri ve TMS hakkında yeteri kadar bilgi sahibi mi? Yönetim Kurulu üyeleriniz, üst yönetiminiz, Yeni TTK nın gereklilikleri ve yapılması gerekenler hakkında yeteri kadar bilgi sahibi mi? Yönetim Kurulunun yeni sorumluluklarını biliyor musunuz? İç Denetim departmanınız var mı? Kurumunuz bünyesinde İç Denetim Departmanı kuruluşu için neler yapılması gerektiğini biliyor musunuz? İnternet siteniz var mı? Yeni TTK da sermaye şirketleri için internet sitesi kurma zorunluluğunu biliyor musunuz? İnternet sitesinde hangi bilgi ve belgelerin yer alması gerektiği ile ilgili fikriniz var mı? Şirketiniz bağımsız denetimden geçiyor mu? Bağımsız Denetçiniz yoksa, Bağımsız Denetçinizi 1 Mart 2013 e kadar seçmeniz gerektiğinizi biliyor musunuz? Şirketinizin faaliyet raporunun da bağımsız denetçiniz tarafından inceleneceğini biliyor musunuz? Bağımsız Denetim ilkelerine göre yıl sonu stok sayımlarınıza bağımsız denetçinizin de iştirak etmesi gerektiğini biliyor musunuz? Elektronik işlemler (e-imza, e-arşivleme, e-fatura, e-ticaret sicil, e-defter) ile ilgili çalışmalara başladınız mı? Elektronik Genel Kurul ile ilgili yapılması gerekenleri biliyor musunuz? Kurumsal yönetim ve organizasyon yapınız Yeni TTK nın getirmiş olduğu yükümlülüklere ne kadar uyumlu? Yukarıda yer verilen konuyla ilgili ek bilgiye ihtiyaç duyduğunuzda lütfen tarafımızla irtibata geçiniz. Saygılarımla, ATMD Audit & Financial Consultancy 5