AYGAZ A.Ş. FAALİYET RAPORU 1 Ocak 30 Eylül 2010 ARA DÖNEM
FAALİYET KONUSU Şirketin esas faaliyet konusu sıvılaştırılmış petrol gazının (LPG) yurtiçi ve yurtdışı piyasalardan temini, stoklanması, dolumu, tüplügaz, dökmegaz ve otogaz olarak dağıtımı ve tüketiciye ulaştırılmasıdır. Esas faaliyet konusunu destekleyen LPG nin tüketicinin kullanımına sunulması için gerekli LPG tüp, LPG Tank, regülatör ve yardımcı malzemelerin üretilmesi, tedarik edilmesi satışı ve satış sonrası hizmetlerin yanı sıra, LPG ile çalışan cihazların üretimini ve dağıtımı faaliyetinde de bulunmaktadır. Şirket ayrıca LPG gemilerine sahip olup, diğer LPG kuruluşları adına da taşıma yapmaktadır. Aygaz Grubu olarak LPG dağıtım zincirinin tüm halkalarında faaliyet gösterilmekte olup, yurt çapında 5 deniz terminali 10 dolum tesisi 2.105 tüplügaz bayi ve 1.198 otogaz istasyonu ile müşterilerimize hizmet verilmektedir. YÖNETİM KURULU Rahmi M.Koç Ömer M. Koç Temel K.Atay Dr.Bülent Bulgurlu Shelby R.du Pasquier Erol Memioğlu Yönetim Kurulu Başkanı Yönetim Kurulu Başkan Vekili Risk Yönetim Komitesi Rahmi M.Koç Temel K.Atay Bülent Bulgurlu Başkan Yatırım ve İş Geliştirme Komitesi Ömer M. Koç Başkan Denetimden Sorumlu Komite leri Temel Kamil Atay Erol Memioğlu Kurumsal Yönetimden Sorumlu Komite leri Ömer M.Koç DENETÇİLER Serkan Özyurt Kemal Uzun Denetçi Denetçi
YÖNETİM KADROSU Yağız Eyüboğlu Mehmet Tufan Mut Gökhan Tezel Ali Kızılkaya * Nurettin Demirtaş Ramazan Pulat Oktay Ercüment Polat Özgür Asena Yıldırım Kenan Denizhan Ege Genel Müdür Genel Müd.Yrd. (Satış) Genel Müd.Yrd. (Mali) Genel Müd.Yrd. (Teknik Yatırımlar) İştirakler ve Muhasebe Direktörü Üretim Direktörü Pazarlama Direktörü Tüplügaz Satış Direktörü Otogaz Satış Direktörü ( * ) 31.10.2010 tarihi itibariyle göreve atanmıştır. SERMAYE ve ORTAKLIK YAPISI Şirketimizin çıkarılmış sermayesi 300.000.000.- TL olup son artış işlemi Sermaye Piyasası Kurulu nun 6 Haziran 2008 tarihli kararıyla kayda alınmış ve 19 Haziran 2008 tarihinde T.Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilmiştir. Sermayenin arttırılması ve para birimimizden yeni ibaresinin kaldırılarak YTL den TL ye geçilmesi nedeni ile Şirket Esas Mukavelesinin 6 no lu Sermaye ve Geçici 3 No lu maddeleri 27 Mart 2009 tarihli genel Kurul toplantısında değiştirilerek güncellenmiştir. Şirketin; Çıkarılmış Sermayesi : 300.000.000,00 TL Kayıtlı Sermaye Tavanı : 500.000.000,00 TL dir. 30 Eylül 2010 İtibariyle Ortaklık Yapısı TL % Koç Holding A.Ş. 122.053.514,27 40,68 Temel Ticaret ve Yatırım A.Ş. 15.883.935,60 5,29 Koç Ailesi 15.705.117,91 5,24 Liquid Petroleum Dev. Co. 73.545.662,14 24,52 Diğer 72.811.770,08 24,27 Toplam 300.000.000,00 100,00 Sermaye piyasası araçlarının kaydileştirilmesi ve kaydi sisteme geçilmesi kapsamında, hisse senetlerinin kayden takibine ilişkin olarak Sermaye Piyasası Kurulu nun 28.10.2005 tarih ve 43/1318 sayılı Kararıyla, Borsa da dolaşımda bulunan ve Takasbank nezdindeki tüm hisse senetleri kaydileştirilmiştir. Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. nin (MKK) www.mkk.com.tr adresinden gerekli bilgilere ulaşılabilir. Şirketimize ait ellerinde hisse senetlerimizi fiziken bulunduran Hissedarlarımızın öncelikle Şirket Merkezi mize müracaat ederek, varsa önceki yıllara ait işlemlerini tamamlamaları ve müteakip, Yapı Kredi Yatırım Menkul Değerler A.Ş. veya mümessili durumundaki Yapı Kredi Bankası A.Ş. Şubelerine, başvurmaları önem arzetmektedir. İŞTİRAKLER Mogaz Petrol Gazları A.Ş. nin sermayesinin %2,10 una tekabül eden hissesinin Şirket hissedarlarından satın alınmasına karar verilmiş olup 31.03.2010 tarihi itibariyle tamamlanmış ve hisse bedelleri peşin ve nakden ödenmiştir. Gerçekleştirilen hisse alımı ile doğrudan ve dolaylı iştirak oranımız %99,99 a yükselmiştir.
Yönetim Kurulumuzun 26 Nisan 2010 tarihli toplantısında iştiraklerimizden Eltek Elektrik Enerjisi İthalat ve İhracat Toptan Satış A.Ş. de sahibi olduğumuz %9 oranındaki hissemizin Entek Elektrik Üretimi A.Ş. ne satılmasına karar verilmiş olup, hisse devir işlemleri Enerji Piyasası Düzenleme Kurulu nun onayı ile 26 Temmuz 2010 tarihi itibariyle tamamlanmıştır. LPG PİYASASINDA HUKUKİ ve EKONOMİK GELİŞMELER Enerji Piyasası Düzenleme Kurulu (EPDK) tarafından 3 er aylık periyotlar halinde yayımlanan sektör raporu, 2010 yılı ilk dokuz aylık dönem için faaliyet raporumuzun kamuya açıklandığı tarih itibariyle henüz yayımlanmamıştır. PAZAR SATIŞLAR - ÜRETİM Pazardaki öncü konumu devam eden Aygaz Grubu nun toplam satışları yılın ilk dokuz ayında 3.354,3 milyon TL olarak gerçekleşmiştir. Şirketimiz yurtdışı satış gelirlerinin önemli bir kısmını oluşturan LPG ihracatı ve transit satışları 2010 un ilk dokuz ayında 151 bin ton olup, 108.6 milyon USD ciro elde edilmiştir. (2009 9 aylık : 102.5 bin ton 51.2 milyon USD ciro) Türkiye nin ilk LPG deniz filosuna sahip olan şirketimiz, toplam 18.535 m 3 taşıma kapasiteli 4 adet gemisiyle ilk 9 ayda 2 milyon USD gelir elde etmiştir. LPG satış, dağıtım ve tüketiminde kullanılan tüp, tank, valf ve regülatör gibi basınçlı kap ve cihazlar şirketimiz bünyesinde üretilmektedir. 2010 un ilk dokuz ayında yapılan ihracat ile 20.4 milyon USD döviz girdisi sağlanmıştır. YATIRIMLAR 2010 yılı yatırım programı kapsamında LPG nin dağıtımında kullanılan tüplerin yenilenmesi, tesislerin modernizasyonu ve yenilenmesine yönelik devam eden bütün yatırımların toplam tutarı ilk dokuz aylık dönemde 17.4 milyon USD mertebesine ulaşmıştır. ARAŞTIRMA ve GELİŞTİRME FAALİYETLERİ 2010 yılının dokuzuncu ayı sonunda şirketimiz bünyesinde yapılan araştırmalara toplam 1.1 milyon TL tutarında harcama yapılmıştır. PERSONEL Aygaz Grup Bünyesinde çalışan ortalama personel sayısı 30 Eylül 2010 itibariyle 1.371 dir. (31 Aralık 2009 : 1.402). Dönem içinde önemli boyutta personel değişikliği bulunmamaktadır. Türkiye Denizciler Sendikası ile gemi çalışanlarımızı kapsayan 01.01.2009 31.12.2010 dönemini kapsayan Toplu İş Sözleşmesi devam etmektedir. 30 Eylül 2010 tarihi itibarıyla ayrılmış kıdem tazminatı karşılığı 16.1 milyon TL dir.
GENEL KURUL Şirketin 07 Mart 2010 tarihinde yapılan Ortaklar Olağan Genel Kurulu na ilişkin olarak hazırlanan ve imzalanan Genel Kurul Toplantı Tutanağı ve Hazirun Cetveli www.aygaz.com.tr adresli internet sitesinde ilan edilmiştir. Genel Kurul Toplantısında karara bağlanan önemli hususlar özetle; Yönetim Kurulu leri: Yönetim Kurulu liklerine, Rahmi M.Koç, M.Ömer Koç, Temel Kamil Atay, Dr. Bülent Bulgurlu,, Shelby R.du Pasquier ve Erol Memioğlu seçilmişlerdir. Temettü Ödemesi ve Kar Dağıtımı: 2009 yılı konsolide mali tablolarımızda Net Dönem Kârı olan 314.604.096,- TL ndan, Türk Ticaret Kanunu nun 466. maddesi uyarınca ayrılması gereken %5 Kanuni İhtiyat, önceki yıllarda ayrılan tutar tavanı aştığı için cari yılda ayrılmamıştır. SPK mevzuatına göre cari dönem dağıtılabilir kârından hesaplanan 100.000.000,00 TL nın Hissedarlara brüt nakit temettü, 8.500.000,00 TL II.Tertip Yasal Yedek Akçe olarak ayrılması, - Tam mükellef kurumlar ile Türkiye de bir işyeri veya daimi temsilcisi aracılığı ile kar payı elde eden dar mükellef kurum ortaklarımıza % 33,33333 nispetinde 1 Kr nominal değerde bir adet hisse senedine 0,33333 Kr brüt=net nakit temettü, - Diğer hissedarlarımıza brüt 0,33333 Kr, net 0,28333 Kr nakit temettü ödenmesi ve temettü dağıtım tarihinin 14 Nisan 2010 olarak belirlenmesine karar verilmiştir. Esas Mukavele Değişiklikleri : Şirket Esas Mukavelesi nin Çalışma Mevzuları başlıklı 3.maddesinin 2, 5 ve 8 nolu bölümleri Sermaye Piyasası Kurulunun belirlediği esaslara uygun olarak değiştirilmiştir. Bağış ve Yardımlar: Sosyal yardım amacıyla vergi muafiyetine haiz vakıf ve derneklere 3.428.757,-TL bağışta bulunulduğu ile şirketin kar dağıtım politikası 15 Mart 2010 tarihli Yönetim Kurulu Kararına istinaden, Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu nda yer aldığı ve aşağıdaki şekilde olduğu ortakların bilgisine sunulmuştur. Kar Dağıtım Politikası: Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince,, 15 Mart 2010 tarihli Yönetim Kurulu Kararına istinaden 2010 yılı ve izleyen yıllara ilişkin Kâr Dağıtım Politikası hakkında, Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu nda ve şirket internet sitesinde yer aldığı üzere ve aşağıdaki şekilde Genel Kurul un bilgisine sunulmuştur. Şirketimiz; uzun vadeli stratejileri, yatırım, finansman planları ve kârlılık durumu da dikkate alınarak, SPK tebliğ ve düzenlemelerine istinaden hesaplanan dağıtılabilir kârdan, SPK tarafından belirlenen asgari kar dağıtım oranından az olmamak üzere bir oranda temettüyü nakit veya bedelsiz pay vermek veya belli oranda nakit ve belli oranda bedelsiz pay vermek suretiyle dağıtabilir. Önümüzdeki üç yıla ilişkin politikamız bu yöndedir. Bu politikada yapılacak herhangi bir değişiklikte kamuoyu ayrıca bilgilendirilecektir. AYGAZ A.Ş.