MERKEZİ KAYIT KURULUŞU A..Ş.. GENEL MEKTUP No:: 3 KKONUU : ÜYELİK PROSEDÜRÜNÜN TAMAMLANMASI \KS\ÜyelikBaşvuru\3 İLLGGİ İ İLLİ İ : SAYIN GENEL MÜDÜR, İHRAÇCILAR, ARACI KURULUŞLAR VE SERMAYE PİYASALARI. YÖNETİCİLERİ 15.12.1999 tarih ve 4487 sayılı kanun ile Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn) na eklenen 10/A maddesi ile sermaye piyasası araçlarının fiziken ihraç ve saklamasının yapıldığı, bunlara ilişkin hakların senede bağlı olduğu sistem terkedilerek, gelişmiş saklama sistemlerine sahip olan ülkelerde endüstri standartı haline gelen kaydi sisteme geçilmesi öngörülmüştür. Sermaye Piyasası Kurulu nun (Kurul) 06.10.2004 tarih 41/1279 sayılı kararıyla, 21 Mart 2005 tarihi itibariyle hisse senetleri Borsada işlem gören şirketlerin hisse senetlerinin tümünün Seri: IV, No: 28 sayılı Kaydileştirilen Sermaye Piyasası Araçlarına İlişkin Kayıtların Tutulmasının Usul ve Esasları Hakkında Tebliğ in (Kaydileştirme Tebliği) Geçici 2 nci maddesi uyarınca topluca kaydileştirilmesine karar verilmiştir. Bu çerçevede; Kaydileştirme Tebliği Geçici Madde 1 hükmü uyarınca; hisse senetleri borsada işlem gören ihraçcılar, İMKB Takas ve Saklama Bankası A.Ş. (Takasbank) ile saklama sözleşmesi imzalamış aracı kuruluşlar ve yetkili takas ve saklama kuruluşları başvuru koşulu aranmaksızın MKK üyesi sayılmışlardır. Kararda MKK üyesi olan kuruluşların üyelik şartlarını ve üyelik prosedürleri ile ilgili işlemlerini, 6 Aralık 2004 tarihine kadar yerine getirmeleri zorunlu kılınmış olup; Kaydileştirme Tebliği uyarınca söz konusu şartların bu süre içerisinde yerine getirilmiş olması, ihraçcıların Kurul a yapacağı başvurularda ön şart olarak aranacak, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. (MKK) üyelik şartlarını belirlenen süre içerisinde tamamlamayan aracı kuruluşlar ise kaydileştirilmiş payların borsada alım satımına aracılık edemeyeceklerdir. Kaydi sisteme geçiş tarihi olan 21.03.2005 tarihinden sonra yapılacak yeni ihraçlarda senet çıkarılamayacak olup, Borsa ve Takas işlemleri kaydi paylar üzerinden yürütülecektir. Anılan Kurul kararı çerçevesinde üyelik prosedürlerinin tamamlanmasını teminen MKK üyesi kuruluşların aşağıda sayılan şartları yerine getirmeleri ve istenilen bilgi ve belgeleri temin ederek en geç 6 Aralık 2004 tarihine kadar MKK ya doğrudan veya posta yoluyla teslim etmeleri gerekmektedir. 1. Üyelik Başvuru Formu Üyeler, Genel Mektubun (1) nolu ekinde yer alan Üyeliğe Başvuru Formunu eksiksiz dolduracaklar ve aşağıda ayrıntıları yer alan belgeler ile birlikte MKK ya ibraz edeceklerdir.
Bildirimi 2. MKK Temsilcileri (Uygulama, Servis, Gözetim ve Şirket Yetkilileri) nin MKK nezdinde kayıtlar, doğrudan MKK sistemine bağlanarak gerçekleştirilebilir. Bu durum MKK web uygulaması olarak tanımlanır. Bununla birlikte kayıtlar, üyenin kayıtları kendi sisteminde oluşturup, sistem entegrasyonu yoluyla kısmen ya da tamamen otomatik olarak MKK ya aktarımı yoluyla gerçekleştirilebilir. Bu durum ise MKK web servisleri olarak tanımlanır. Üye MKK nezdinde işlemlerini yukarıda tanımlı olan MKK web uygulaması ve MKK web servisleri sistemlerinden herhangi biri veya her ikisi üzerinden yerine getirebilir. Üyenin işlemlerini MKK web uygulaması üzerinden gerçekleştirme yoluna gitmesi durumunda, üyeyi MKK nezdinde temsil edecek ve kayden izlenen sermaye piyasası araçlarının transferi veya hakların tesis edilmesi ile ilgili tüm kural, prosedür ve işlemlerin yürütülmesi dahil, MKK operasyonel işlemlerini yerine getirecek en az iki kişi MKK web uygulaması yetkilisi olarak atanarak MKK ya bildirilecektir. Üyenin işlemlerini MKK web servisleri üzerinden gerçekleştirme yoluna gitmesi durumunda ise, teknik konularda uzman en az bir kişi MKK web servisleri yetkilisi olarak atanarak MKK ya bildirilecektir. Anılan yetkililerin MKK sistemindeki faaliyetlerinin ve MKK kayıtlarının üye kayıtları ile tutarlılığının gözetiminden ve eşgüdümünden sorumlu olmak üzere ayrıca bir Gözetim yetkilisi atanarak MKK ya bildirilecektir. Yukarıda adı geçen yetkililerin dışında, Kaydi Sistem Projesi (KSP) uygulamasında da şirket yetkilisi adı verilen ve SPK ve İMKB Kamuyu Aydınlatma Projesi (KAP) uygulamasında şirket yetkilisi olarak belirlenmiş yetkilinin yetki ve sorumluluklarını yerine getirecek en az bir üst düzey yetkili daha bulunacaktır. Şirket Yetkilisi ile Gözetim Yetkilisi aynı kişi olabilecektir. Bu kapsamda belirlenen yetkililerce, bilginin hızlı, eş zamanlı, doğru ve güvenilir olarak MKK sistemine iletimini sağlamak amacıyla, bildirimlerin elektronik olarak imzalanması ve kullanıcıların (MKK Web Servisleri Yetkilisi hariç) elektronik sertifika sahibi olmaları sağlanacaktır. Bu çerçevede, MKK Sertifika Hizmetleri kapsamında kullanılmak üzere, MKK üyelerinin yukarıda belirtilen esaslar kapsamında MKK ya bildirecekleri yetkililere tahsis edilecek olan elektronik sertifikaların başvuru, üretim, dağıtım, sürdürülebilirlik ve iptal süreçleri KAP uygulamasında olduğu gibi TÜBİTAK-BİLTEN tarafından yürütülecektir. Bu süreçler hakkındaki ayrıntılar ayrı bir ile üyelere duyurulacaktır. 2/5
Üyeler atayacakları MKK Temsilcileri (Web Uygulaması Yetkilisi, Web Servisleri Yetkilisi, Gözetim Yetkilisi ve Şirket Yetkilisi) için; a) Bu yetkililerin temsil yetkilerini gösterir noter onaylı belgeleri, b) Kendilerinin veya sınırsız sorumlu ortak oldukları kuruluşlar hakkında iflas kararı verilmemiş ve konkordato ilan edilmemiş olduğunu gösterir noterden düzenlenmiş beyannameyi, c) Seri V. No: 46 Aracılık Faaliyetleri ve Aracı Kurumlara İlişkin Esaslar Tebliği nin 9 uncu maddesinin 1 inci fıkrasının (d) bendinin birinci alt bendinde sayılan suçlardan dolayı hüküm giymemiş olduklarını gösterir, ilgili Cumhuriyet Savcılıklarından alacakları belge veya Adli Sicil ve İstatistik Genel Müdürlüğünden Merkezi Kayıt Kuruluşu na verilmek üzere temin edecekleri adli sicil belgesini, üyelik başvuru formuyla birlikte ibraz edeceklerdir. 3. Taahhütnamelerin imzalanması a) Üyeler; Genel Mektubun (1-a) nolu ekinde yer alan standart üyelik taahhütnamesi örneğini imzalayarak noter tasdikli bir örneğini başvuru formuna ekleyeceklerdir. b) MKK sisteminde kendi istihdam ettikleri personel ve teknik imkanları kullanmak yerine diğer bir üye aracılığıyla dolaylı ve sürekli bir şekilde işlemleri yürütme kararı alan üyeler, bu yöndeki kararlarını 6 Aralık 2004 tarihine kadar MKK ya bildirecekler ve yukarıda anılan taahhütnamenin yanısıra ayrıca Genel Mektubun (1-b) nolu ekinde yer alan başka üye adına işlemlerde standart ortak sorumluluk taahhütnamesini söz konusu diğer üye ile birlikte imzalayarak noter onaylı bir örneğini başvuru formuna ekleyeceklerdir. c) Hisse senetleri İMKB de işlem gören halka açık anonim ortaklıklar (ihraçcı üyeler), Genel Mektubun (1-c) nolu ekinde yer alan kaydi sistem uygulamalarında hisse senetlerinin nevi ayırımına gitmeyeceklerine ilişkin standart taahhütnameyi de ayrıca imzalayacaklar ve noter onaylı bir örneğini başvuru formuna ekleyeceklerdir. 4. Üyelik Giriş Aidatınının yatırılması Genel Mektubun (2) nolu ekinde mevcut, hisse senetlerine ilişkin işlemler ile sınırlı olmak üzere düzenlenmiş ve Kurul ca onaylanmış olan Üyeliğe Giriş Aidat Çizelgesi uyarınca; 3/5
a) Üyeliğe başvuru tarihi itibariyle hisse senetleri Borsada işlem gören halka açık anonim ortaklıklar, 2 Milyar TL ndan az ve 50 Milyar TL sından çok olmamak üzere, üyeliğe başvuru tarihi itibariyle, Ödenmiş/Çıkarılmış Sermayelerinin %0,1 (binde 1) ini, b) Üyeliğe başvuru tarihi itibariyle Takasbank ile saklama sözleşmesi olmayıp MKK ya üyelik için başvuran aracı kuruluşlar, sabit tutar üzerinden 20 Milyar TL sını; c) Yetkili takas ve saklama kuruluşları (Takasbank A.Ş.), sabit tutar üzerinden 100 Milyar TL sını; en geç 6 Aralık 2004 tarihine kadar Türkiye İş Bankası Borsa Şubesi, 85000 nolu MKK üyelik hesabına Üyenin Ünvanı - MKK Üyelik Giriş Aidatı açıklaması ile yatırarak, buna ilişkin makbuzu başvuru formuna ekleyeceklerdir. 5. Mevzuat uyarınca ibraz edilmesi zorunlu olan diğer belgeler a) Aracı kuruluşlar, sahip oldukları alım satım aracılığı yetki belgesinin noter tasdikli bir suretini, b) İhraçcılar, sermaye piyasası aracı ihraç etmiş olduklarını gösterir Kurul dan temin edecekleri belgenin aslını veya noter tasdikli suretini, c) MKK ile ilgili iş, işlem ve yazışmaları yürütenlerin (Şirket Yetkilisi, MKK Web Uygulaması Yetkilisi, MKK Web Servisleri Yetkilisi ve Gözetim Yetkilisi dahil olmak üzere) temsil ve ilzama ilişkin yetkilerini gösteren imza sirkülerlerini d) Şirket güncel ana sözleşmelerinin yazılı ve elektronik ortamda bir nüshasını, başvuru formuyla birlikte ibraz edeceklerdir. 6. İletişim yetkilisinin bildirilmesi Üyeler, üyelik prosedürlerinin tamamlanması sürecinde üye ve MKK arasında etkin iletişim sağlamak amacıyla bir iletişim yetkilisi belirleyerek, bu kişiye ilişkin bilgileri (Ad- Soyad, görev, telefon, faks numarası ve e-posta adresi), 20 Ekim 2004 tarihine kadar kaydisistem@mkk.com.tr adresine veya 0 212 334 57 57 no lu faks numarasına göndereceklerdir. Yukarıda yer alan şartların yerine getirilmesi, bilgi ve belgelerin teslim edilmesi ve üyelik prosedürlerinin sonuçlandırılmasının tercihen SPK tarafından kararlaştırılan 6 Aralık 2004 tarihi öncesinde mümkün olan en kısa zamanda gerçekleştirilmesi, üyelik işlemlerini müteakip düzenlenecek olan MKK sistemi oryantasyon eğitimleri, üye yetkilileri ile çalışanların bilgilendirilmesi ve üyelerin geçiş öncesi hazırlıklarının sağlıklı bir şekilde yapılabilmesi bakımından önem arzetmektedir. 4/5
Üyelik prosedürleri ile ilgili sorular aşağıda yer alan adres, iletişim numaraları ve e- posta adresine iletilebilir. Sık yöneltilen sorulara ilişkin bilgiler ayrıca www.mkk.com.tr adresinde yer almaktadır. Bilgi edinilmesi ve gereğini rica ederiz. Saygılarımızla, MERKEZİ KAYIT KURULUŞU A.Ş. Remzi ÖZBAY Genel Müdür Yönetim Kurulu Üyesi Dr. Yakup ERGİNCAN Kaydi Sistem Müdürü MERKEZİ KAYIT KURULUŞU A.Ş. Askerocağı Cad. Süzer Plaza, No:1/15 Kat:2 34367 Elmadağ Şişli / İSTANBUL www.mkk.com.tr Tel : 0 (212) 334 57 00 Faks : 0 (212) 334 57 57 E-posta : kaydisistem@mkk.com.tr EKLER : 1) Üyelik Başvuru Formu a. Standart Üyelik Taahhütnamesi (Tüm üyeler için) b. Başka Üye Adına İşlemlerde Standart Ortak Sorumluluk Taahhütnamesi c. Nevi Ayırımına İlişkin Standart Taahhütname (İhraçcılar için) 2) MKK Üyelik Aidat Çizelgesi (Hisse senetlerine ilişkin işlemler ile sınırlı üyelikler için) 3) Teknik Donanım ve Güvenlik Şartnamesi 5/5