DİPNOT 1: ŞİRKETİN ORGANİZASYONU VE FAALİYET KONUSU

DİPNOT 1: ŞİRKETİN ORGANİZASYONU VE FAALİYET KONUSU Şirket, Yeni Gimat İşyerleri İşletmesi A.Ş. ünvanı ile 1993 yılında Ankara/Türkiye de kurulmuştur. Şirketin adresi ve faaliyet merkezi Mevlana Bulvarı No:2/A Kat:3 No:1 Akköprü/Ankara dır. Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu nun 14.03.2013 tarih 9/276 sayılı Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı na dönüşüm izni ile Yeni Gimat İşyerleri İşletmesi A.Ş. olan ticaret ünvanını 26.05.2013 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurulunda Yeni Gimat Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi olarak değiştirmiş ve şirket ticaret ünvanı da 31.05.2013 tarihinde tescil edilerek, 05.06.2013 tarih ve 8335 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilmiştir. Şirket in, ana faaliyeti mülkiyetinde bulunan Ankamall Alışveriş Merkezi ve Crowne Plaza isimli otelinden kira geliri elde etmektir. 1.1. Ankamall Alışveriş Merkezi: Ankamall Alışveriş Merkezi nin I. Etabı Mayıs 1998 de II. Etabı ise, Haziran 2006 da hizmete açılmıştır. Alışveriş Merkezi nin toplam 5.600 araçlık otoparkı ve 270.532 m² kapalı alanı bulunmaktadır. AVM de bulunan işyerlerinin tamamı 3.şahıslara kiraya verilmiştir. Ankamall Alışveriş Merkezi Ece Türkiye Proje Yönetimi A.Ş. tarafından yönetilmektedir. Şirket in 31 Mart 2014 tarihi itibariyle personel sayısı 12 dir. (31 Aralık 2013 de 12 kişi ) 31 Mart 2014 tarihi itibariyle borsada işlem görmeyen A Grubu nama yazılı hisse tutarı 420.000 TL olan 888 adet ortağı bulunmaktadır. (31 Aralık 2013: 890) Şirket in B Grubu Hamiline yazılı paylara ait 53.340.000 TL tutarında hissesi ise 16.08.2013 tarihinde Borsa İstanbul A.Ş. de işlem görmeye başlamıştır. Şirket in %10 ve üzeri sermayedarları ve sermaye oranları aşağıdaki gibidir: 31.03.2014 31.12.2013 Torunlar Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. (*) %14,83 %14,83 Diğer Ortaklar (**) %85,17 %85,17 (*) Torunlar G.Y.O. A.Ş. ilaveten Torunlar Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.(% 5,16) ve aile bireylerinin payları da dikkate alındığında Torunlar grup olarak %20,10 pay sahibidir. (**) Diğer ortakların her birinin sermaye payları, toplam sermaye tutarının %10 unun altındadır. 1.2. Crowne Plaza Otel Binası: Crowne Plaza Otel, 263 oda, 575 yatak ve toplamda 27.650 m² alanıyla Mayıs 2008 ayında hizmete açılmıştır. Otel Laledan Turizm ve Ticaret A.Ş. ne 31.03.2036 yılına kadar kiraya verilmiştir. 1

1.3. Konsolidasyona Dahil Bağlı Ortaklık : Anadolu Gayrimenkul Yönetimi A.Ş. 2000 yılında Ankara/Türkiye de Gimat Pazarlama A.Ş. ünvanı ile kurulan şirketin 02.04.2013 tarihinde tescil ve 05.04.2013 tarih ve 8294 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yapılan ilanla, ünvanının Anadolu Gayrimenkul Yönetimi A.Ş. olarak, amaç ve konususunun ise AVM işletmek, yatırım projelerinin geliştirilmesi, planlanması, inşaatı, kiralanması ve yönetim hizmetleri vermek olarak değiştirilmiştir. Şirket in merkez adresi Konya Devlet yolu No:2 B/26 Akköprü- Ankara/Türkiye dir. Anadolu Gayrimenkul Yönetimi A.Ş. gayrifaal durumda olup, Yeni Gimat GYO nun %100 bağlı ortaklığı durumundadır. Şirket in 31.03.2014 tarihi itibariyle ödenmiş sermayesi 2.000.000 TL Yeni Gimat GYO A.Ş. karşılıklı iştirak tutarı ise 483.840 TL dır. Bağlı ortaklığa ait hisseler Borsada işlem görmemektedir. 31Aralık 2013 tarihi itibariyle personel sayısı 0 dır. (31 Aralık 2012: 0) Şirket, ilişikteki finansal tablolara, tam konsolidasyon yöntemiyle dahil edilmiştir. DİPNOT 2: FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR 2.1 Sunuma İlişkin Temel Esaslar Finansal Tabloların Hazırlanış Şekli Şirket in ilişikteki finansal tabloları SPK nın 7 Haziran 2013 tarihli Finansal Tablo ve Dipnot Formatları Hakkında Duyuru suna uygun olarak hazırlanmıştır. Geçerli ve Raporlama Para Birimi Şirket in finansal tabloları, Türk Lirası ( TL ) cinsinden ifade edilmiştir. Ölçüm Esasları Finansal tablolar, gerçeğe uygun değerleri ile ölçülen Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller haricinde tarihi maliyetler üzerinden hazırlanmıştır. Yüksek Enflasyon Dönemlerinde Finansal Tabloların Düzeltilmesi 1 Ocak 2005 tarihinden itibaren KGK tarafından yayımlanmış Türkiye Muhasebe Standartı (TMS 29) Yüksek Enflasyonlu Ekonomilerde Finansal Raporlama Standardı uygulanmamıştır. Karşılaştırmalı Bilgiler ve Önceki Dönem Tarihli Finansal Tablolarının Düzeltilmesi İlişikteki finansal tablolar, Şirket in finansal durumu, performansı ve nakit akışındaki eğilimleri belirleyebilmek amacıyla, önceki dönemle karşılaştırmalı hazırlanmıştır. SPK nın 7 Haziran 2013 tarihli Finansal Tablo ve Dipnot Formatları Hakkında Duyuru suna istinaden aşağıda açıklanan sınıflandırmalar yapılmıştır: 2

Kar veya Zarar Tablosundaki Değişiklikler: Şirketin 31.03.2013 tarihi itibariyle (Esas Faaliyet Dışı) Finansal Gelirler içerisinde gösterilen 1.042.870 TL ile, Diğer Faaliyet Gelirler içerisinde yer alan 352.930 Tl olmak üzere toplam 1.395.800 TL sı Gelir Tablosu format değişikliği sebebiyle Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler altında raporlanmıştır. Konsolidasyon Esasları İlişikteki finansal tablolarda, bağlı ortaklık olan Anadolu Proje Yönetimi A.Ş. TFRS 10 Konsolide Finansal Tablolar Standardına göre tam konsolidasyon yöntemiyle konsolide edilmiştir. Yabancı Para İşlemleri Şirket in yasal kayıtlarında, yabancı para cinsinden (TL dışındaki para birimleri) muhasebeleştirilen işlemler, işlem tarihindeki kurlar kullanılarak TL ye çevrilmektedir. Finansal durum tablosunda yer alan dövize bağlı varlık ve borçlar raporlama dönemi sonunda geçerli olan kurlar kullanılarak TL ye çevrilmiştir. 2.2 Uygunluk Beyanı İlişikteki finansal tablolar SPK nın 13 Haziran 2013 tarih ve 28676 sayılı Resmi Gazete de yayımlanan II-14.1 No lu Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği ( Tebliğ ) hükümleri uyarınca Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu ( KGK ) tarafından yayımlanan ve yürürlüğe girmiş olan Türkiye Muhasebe Standartları'na ( TMS ) uygun olarak hazırlanmıştır. TMS; Türkiye Muhasebe Standartları, Türkiye Finansal Raporlama Standartları ( TFRS ) ile bunlara ilişkin ek ve yorumlardan oluşmaktadır. 31 Aralık 2013 tarihi itibarıyla düzenlenmiş finansal durum tablosu ve aynı tarihte sona eren yıla ait kar veya zarar ve diğer kapsamlı gelir tablosu, 07 Mart 2014 tarihinde Yönetim Kurulu tarafından onaylanmıştır. Genel Kurul un yasal mevzuata göre düzenlenmiş finansal tabloları ve bu finansal tabloları değiştirme hakkı bulunmaktadır. 2.3 Muhasebe Politikalarındaki Değişiklikler Uygulanan değerleme ilkeleri ve muhasebe politikaları sunumu yapılan tüm dönem bilgilerinde tutarlı bir şekilde uygulanmıştır. Muhasebe politikalarında yapılan önemli değişiklikler ve tespit edilen önemli muhasebe hataları geriye dönük olarak uygulanmakta ve önceki dönem finansal tabloları yeniden düzenlenmektedir. 2.4 Muhasebe Tahminlerindeki Değişiklik ve Hatalar Finansal tabloların TMS 8 Muhasebe Tahminlerindeki Değişiklik ve Hatalar Standardına uygun olarak hazırlanması; politikaların uygulanması ve raporlanan varlık, yükümlülük, gelir ve gider tutarlarını etkileyen kararlar, tahminler ve varsayımlar yapmasını gerektirmektedir. Tahminler ve tahminlerin temelini teşkil eden varsayımlar sürekli olarak gözden geçirilmektedir. Muhasebe tahminlerindeki güncellemeler, güncellemenin yapıldığı dönemde ve bu güncellemelerden etkilenen müteakip dönemlerde kayıtlara alınmaktadır. 3

31 Aralık 2013 Tarihi İtibarıyla Uygulanan Standartlar ve Yorumlar 2013 Yılında Yürürlüğe Giren Standartlar ve Yorumlar Şirket, 31.Mart.2014 tarihinde geçerli ve uygulanması zorunlu olan tüm TMS/TFRS ve bunlara ilişkin tüm yorumları uygulamıştır. 2.5 Önemli Muhasebe Politikalarının Özeti İlişikteki finansal tabloların hazırlanmasında kullanılan önemli değerleme ilkeleri ve muhasebe politikaları aşağıdaki gibidir: Gelir ve Giderlerin Muhasebeleştirilmesi Hasılat Gelirleri; kira gelirlerini, yatırım amaçlı gayrimenkullere ilişkin giderlerin kiracılara yansıtılmasından elde edilen gelirleri, bankalardan alınan faiz gelirlerini içermektedir. Gayrimenkul Kiralamalarından Elde Edilen Kira Gelirleri Kiralanan gayrimenkullerden elde edilen kira gelirleri tahakkuk esasına göre kaydedilmektedir. Yatırım amaçlı gayrimenkullere ilişkin giderlerin kiracılara yansıtılmasından elde edilen gelirler, ilgili hizmetin verildiği dönem içerisinde gelir olarak kaydedilmektedir. Faiz Gelirleri ve Giderleri Faiz geliri, etkin faiz yöntemi kullanılarak tahakkuk esasına göre kar veya zararda muhasebeleştirmektedir. Yapılmakta olan yatırım amaçlı gayrimenkuller ile doğrudan ilişkilendirilen borçlanma maliyetleri, ilgili varlığın maliyetine dahil edilmektedir. Bunun dışındaki faiz giderleri, etkin faiz oranı kullanılarak tahakkuk esasına göre kar veya zararda muhasebeleştirilmektedir. Diğer Gelirler ve Giderler Diğer gelir ve giderler, tahakkuk esasına göre muhasebeleştirilmektedir. Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller Şirket in yatırım amaçlı gayrimenkulleri, kira geliri elde etmek amacıyla elde tutulan AVM ve Otel olup, raporlama dönemi sonu itibarıyla ilişikteki finansal tablolarda gerçeğe uygun değerleriyle gösterilmiştir. Yapılmakta Olan Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller Yapılmakta olan yatırım amaçlı gayrimenkuller, gelecekte kira geliri elde etmek için yapılmakta olan yatırım amaçlı gayrimenkullerdir. Şirket, gelecekte yatırım amaçlı gayrimenkul olarak kullanılmak üzere inşa edilmekte olan gayrimenkullerini maliyet değerleri üzerinden muhasebeleştirmektedir. 4

Maddi Duran Varlıklar Maddi duran varlıklar, 1 Ocak 2005 tarihinden önce satın alınan kalemler için 31 Aralık 2004 tarihi itibariyle enflasyonun etkilerine göre düzeltilmiş maliyet değerlerinden ve 1 Ocak 2005 tarihinden sonra alınan kalemler için satın alım maliyet değerlerinden birikmiş amortisman ve kalıcı değer kayıpları düşülerek yansıtılmıştır. Maddi Olmayan Duran Varlıklar Maddi olmayan duran varlıklar, 1 Ocak 2005 tarihinden önce satın alınan kalemler için enflasyonun etkilerine göre düzeltilmiş maliyetlerinden ve izleyen dönemlerde alınan kalemler için satın alım maliyet değerinden birikmiş itfa ve tükenme payları ile kalıcı değer kayıpları düşülmüş olarak gösterilmiştir. Stoklar Stoklar, maliyetin veya net gerçekleşebilir değerin düşük olanı ile değerlenmektedir. Stoklar kiraya verilen Alış Veriş Merkezinin işletilmesi ile ilgili kullanılan malzeme ve sarf malzeme stoklarından oluşmaktadır. Finansal Araçlar Şirket in finansal varlıkları, nakit ve nakit benzerlerinden, finansal yatırımlardan ve ticari ve diğer alacaklardan; finansal yükümlülükleri ise banka kredileri ve ticari ve diğer borçlardan oluşmaktadır. Nakit ve Nakit Benzerleri Nakit ve nakit benzerleri kasa ve bankalar ile üç ay ve daha kısa vadeli, hemen nakde çevrilebilecek olan ve önemli tutarda değer değişikliği riski taşımayan yüksek likiditeye sahip diğer kısa vadeli yatırımları kapsamaktadır. Ticari Alacaklar Ticari alacaklar, ilk kayıt tarihinde gerçeğe uygun değerleri ile muhasebeleştirilmektedir. Ödenmesi gereken meblağların tahsil edilemeyecek olduğunu gösteren bir durumun söz konusu olması halinde ticari alacaklar için karşılık ayrılarak, kar veya zarar hesabına kaydedilmektedir. Finansal Borçlar Finansal borçlar ilk kayıt tarihinde gerçeğe uygun değerleri ile muhasebeleştirilmektedir. Finansal borçlar, işlem maliyetlerini de içeren elde etme maliyetleri ile kayıtlara alınmakta ve sonrasında etkin faiz oranı yöntemine göre itfa edilmiş maliyet bedelleri üzerinden ölçülmektedir. Ticari ve Diğer Borçlar Ticari ve diğer borçlar ilk olarak elde etme maliyeti üzerinden kayda alınmaktadır. 5

Karşılıklar, Koşullu Varlık ve Yükümlülükler Herhangi bir karşılık tutarının finansal tablolara alınabilmesi için; Şirket in geçmiş olaylardan kaynaklanan mevcut bir hukuki veya zımni yükümlülüğün bulunması, bu yükümlülüğün yerine getirilmesi için ekonomik fayda içeren kaynakların işletmeden çıkmasının muhtemel olması ve söz konusu yükümlülük tutarının güvenilir bir biçimde tahmin edilebiliyor olması gerekmektedir. Söz konusu kriterler oluşmamışsa, Şirket söz konusu hususları ilgili dipnotlarda açıklamaktadır. Ekonomik faydanın işletmeye gireceğinin muhtemel hale gelmesi halinde, şarta bağlı varlıkla ilgili olarak finansal tablo dipnotlarında açıklama yapılmaktadır. Ekonomik faydanın işletmeye gireceğinin kesinleşmesi durumunda ise, söz konusu varlık ve bununla ilgili gelir değişikliğinin olduğu tarihte finansal tablolara alınmaktadır. Kurum Kazancı Üzerinden Hesaplanan Vergiler Şirket 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu ( KVK ) madde 5/1(d) (4) e göre, Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı olması nedeniyle Kurumlar Vergisinden muaf tutulmuştur. Bu istisna ayrıca ara dönem Geçici Vergiler için de uygulanmaktadır. KVK Madde 15/(3) gereği, gayrimenkul yatırım ortaklıklarının kazançları dağıtılsın veya dağıtılmasın, kurum bünyesinde %15 oranında vergi kesintisine tabidir. KVK Madde 15/(34) kapsamındaki yetki çerçevesinde, Bakanlar Kurulu, 15 inci maddede belirtilen vergi kesintisi oranlarını, her bir ödeme ve gelir için ayrı ayrı sıfıra kadar indirmeye, kurumlar vergisi oranına kadar yükseltmeye ve aynı sınırlar dahilinde üçüncü fıkrada belirtilen kazançlar için fon veya ortaklık türlerine göre ya da portföylerindeki varlıkların nitelik ve dağılımına göre farklılaştırmaya yetkilidir. Bu kapsamda vergi kesintisine tabi tutulan kazançlar, KVK Madde 15/(2) hükmü gereği ayrıca temettü vergi kesintisine tabi değildir. Yukarıda belirtilen ve KVK Madde 15/(3) gereğince %15 olarak belirtilen vergi kesintisi oranları hakkındaki 2009/14594 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı 3 Şubat 2009 tarih ve 27130 sayılı Resmi Gazete ile yayımlanarak %0 olarak belirlenmiş ve aynı tarihte yürürlüğe girmiştir. Bu nedenle, Kurumlar Vergisi Kanunu nun 5 inci maddesinin birinci fıkrasının (d) bendinin (4) numaralı alt bendinde yazılı gayrimenkul yatırım ortaklıklarının kazançları dağıtılsın veya dağıtılmasın %0 oranında vergi kesintisine tabi tutulmaktadır. Şirket in gayrimenkul yatırım ortaklığına dönüştüğü 01.Haziran.2013 tarihinden sonraki kurum kazancı Kurumlar Vergisi Kanunu nun 5 inci maddesi gereğince Kurumlar Vergisi nden istisna olduğundan 2013 yılında ertelenmiş vergi hesaplanmadığı gibi önceki dönemlerde hesaplanan vergi karşılıkları da geçmiş yıllar karlarına alınmak suretiyle iptal edilmiştir. Çalışanlara Sağlanan Faydalar/ Kıdem Tazminatları Şirket, çalışanların haklarına ilişkin yükümlülüklerini TMS 19 Çalışanlara Sağlanan Faydalar standardı uyarınca muhasebeleştirmektedir. Kıdem tazminatı karşılığı, Şirket in çalışanların İş Kanununa göre kıdem tazminatı alma hakkını doğuracak şekilde işten ayrılmaları yada çıkarılmaları dolayısıyla oluşacak gelecekteki muhtemel yükümlülüklerinin bugünkü değerini göstermektedir. Ayrıca 31 Mart 2014 tarihi itibariyle kullanılmamış yasal izin hakları için de karşılık ayrılmıştır. 6

Nakit Akışları Tablosu Şirket, net varlıklarındaki değişimleri, finansal yapısını ve nakit akışlarının tutar ve zamanlamasını değişen şartlara göre yönlendirme yeteneği hakkında finansal tablo kullanıcılarına bilgi vermek üzere, diğer finansal tablolarının ayrılmaz bir parçası olarak, nakit akışları tablolarını düzenlemektedir. Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Yatırım Portföyü Kısıtlamaları Portföy Sınırlamalarına Uyumun Kontrolü başlıklı dipnotta yer verilen bilgiler, SPK nın II-14.1 Sermaye Piyasası nda Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği uyarınca bireysel finansal tablolardan türetilmiş özet bilgiler niteliğindedir ve 28 Mayıs 2013 tarihi itibarıyla SPK nın 28660 sayılı Resmi Gazete de yayımlanan III-48.1 sayılı Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği nin portföy sınırlamalarına uyumunun kontrolüne ilişkin hükümleri çerçevesinde hazırlanmıştır. Ayrıca Ek Dipnot ta yer verilen bilgiler konsolide olmayan veriler olduğu için, söz konusu bilgiler finansal tablolarda yer verilen bilgilerle uyuşmayabilir. DİPNOT 3: İLİŞKİLİ TARAF AÇIKLAMALARI Türkiye Muhasebe Standardı (TMS) 24 ün 9 uncu paragrafı kapsamında ilişkili taraf kapsamına girebilecek kişilerin belirlenmesi önem taşımaktadır; Şirketin çok ortaklı yapısı ve (A) grubu pay sahibi ortakların Esas Sözleşmesinin 7 nci maddesi ndeki imtiyaz sınırlaması nedeniyle hiç bir ortak tek başına Şirket üzerinde kontrol veya müşterek kontrol gücüne sahip değildir, Torunlar Grubu; imtiyazlı (A) Grubu 420.000 payın 2.400 üne (%0,5714), imtiyazsız (B) Grubu 53.340.000 payın 10.801.956 sına (%20,25) sahip olmaları nedeniyle Şirket üzerinde önemli etkinliğe sahip olarak kabul edilmiştir, Şirketin yönetim kurulu üyeleri ile yakın aile üyelerinin ilişkili taraf olduğu, sonucuna varılmıştır. 3.1. Şirketin bazı ortaklarının ortağı bulunduğu şirketler AVM de kiracı olmuşlardır. Şirket ile ticari ilişkisi bulunanların doğrudan ortak olmayan tüzel kişilikler oldukları ve gerçek kişi ortakların hiçbirisinin TMS 24 kapsamında işletme üzerinde kontrol gücünün bulunmaması nedeniyle ilişkili kişi kapsamına girmediklerinden sözkonusu tüzel kişilerden olan ticari alacaklar, ilişkili kişilerden ticari alacak olarak değerlendirilmemiştir. 3.2 Yukarıda belirtilen ve ilişkili taraf kapsamına giren bir yönetim kurulu üyesi Recai KESİMAL in kontrolü altındaki bir işletme ile yönetim kurulu başkanı Kemal CİRAV ın oğlu Güven CİRAV ın kontrolü altındaki iki işletme ANKAmall AVM de kiracı durumundadır. 31.Mart.2014 ve 31.12.2013 yıllarında ilişkili taraf kapsamına giren bu kişilerle yapılan ticari işlem tutarları ile dönem sonu bakiyeleri aşağıdaki gibidir. Alacak Tutarı Tahsilat Bakiye 31.03.2014 264.477 252.662 11.815 31.12.2013 878.780 860.556 18.224 7

3.3 31.Mart.2014 ve 31.Aralık.2013 yıllarında, ilişkili taraflardan ticari ve diğer alacaklar için ayrılan şüpheli alacak karşılığı bulunmadığı gibi, kira ödemelerine karşılık olarak 38,396 USD tutarında teminat mektubu alınmıştır.. 3.4 Bazı ortaklar, ticari ilişki dışında işletmeye borçlanmaları, bazıları ise temettü alacaklarını tahsil etmemeleri nedeniyle işletmeden alacaklı görünmektedir. İşletmenin ortaklarla borç - alacak ilişkisinin bakiyeleri aşağıdaki gibidir. Ortaklardan Alacak Ortaklara Borç 31.03.2014 ----- 247.405 31.12.2013 ---- 247.405 Ancak, ortakların ticari olmayan borçları, temettü dağıtımı sırasında öncelikle temettü alacaklarından mahsup edildiğinden 31.03.2014 tarihi itibariyle hiçbir ortağın ticari olmayan borcu bulunmamaktadır. Ayrıca 6.01 de yapılan açıklamalar doğrultusunda, hiçbir ortağın işletme üzerinde kontrol gücünün olmadığı hususu dikkate alınarak, şirketin finansal tablolarında TMS 24 kapsamında ortakların ticari olmayan borç ve alacakları, ilişkili taraflardan alacak ve borç olarak raporlanmamıştır. 3.5 Üst düzey yöneticilere sağlanan menfaatler: Şirketin 31.Mart.2014 tarihinde sona eren hesap dönemi itibariyle Yönetim Kurulu üyelerine Genel Kurulda alınan karar gereği, aylık huzur hakkı ve diğer üst yöneticilere de yılda oniki maaş ve ayrıca yılda üç maaş ikramiye ödenmektedir. Yönetim Kurulu ve üstdüzey yöneticilere sağlanan kısa vadeli faydalar: 31.Mart.2014 : 263.051 TL 31.Aralık.2013 : 1.157.952 TL DİPNOT 4: NAKİT ve NAKİT BENZERLERİ 31.03.2014 31.12.2013 Kasa 234 785 Bankalar 61.594.911 50.487.078 Vadesiz Mevduat 69.134 21.018 Vadeli Mevduat 61.525.777 50.466.060 Repo - - B Tipi Likit Fon - - 61.595.145 50.487.863 31.Mart.2014 ve 31.Aralık.2013 tarihleri itibariyle vadeli mevduatların ve repoların detayı aşağıdaki gibidir; 8

Para Birimi Faiz Oranı Vade Tarihi 31.03.2014 TL 10.00 % Over Night 354.097 TL 12.35 % 04.04.2014 17.000.000 TL 12.80 % 14.04.2014 5.000.000 TL 12,80 % 26.05.2014 8.500.000 TL 12,35 % 04.04.2014 3.099.177 USD 2,92 % 28.04.2014 27.572.503 61.525.777 Para Birimi Faiz Oranı Vade Tarihi 31.12.2013 TL 6,50 % Over Night 133.272 TL 10,15 % 31.01.2014 18.500.000 TL 10.15 % 31.01.2014 3.050.000 TL 10,15 % 05.02.2014 8.000.000 TL 9.30 % 05.02.2014 6.500.000 TL 8.75 % 04.03.2014 13.500.000 USD 3.80 % 21.03.2014 670.313 USD 3.75 % 21.03.2014 112.475 50.466.060 SPK nın 07 Haziran 2013 tarih ve 2013/19 sayılı duyurusu uyarınca vadesine 3 aydan az süre olan repo ve vadeli mevduat tutarları bilançoda nakit ve nakit benzerleri olarak raporlanmıştır. DİPNOT 5: TİCARİ ALACAK VE BORÇLAR 5.1 Kısa Vadeli Ticari Alacaklar 31.03.2014 31.12.2013 İlişkili Olmayan Taraflardan Ticari Alacaklar 4.203.561 3.593.674 İlişkili Taraflardan Ticari Alacaklar 11.815 18.224 Şüpheli Ticari Alacaklar 1.094.211 1.682.006 Şüpheli Ticari Alacak Karşılığı (-) (1.094.211) (1.682.006) Toplam 4.215.376 3.611.898 Vadesinde ödenmeyen ticari alacaklara II.Etap Kira Sözleşmelerinde yer alan kira faiz oranı olan %3; I.Etap kira alacaklarına henüz kira sözleşmesi yapılmamış olanlara ticari faiz oranında, ortak gider ödemelerindeki gecikmeler için ise yasalarda öngörülen faiz oranında faiz yürütülmektedir. Şüpheli ticari alacaklar karşılığının hareketleri aşağıdaki gibidir: 9

31.03.2014 31.12.2013 Dönem Başı Bakiye 1.682.006 2.934.090 Dönem İçinde Ayrılan Karşılıklar 33.381 1.696.460 Konusu Kalmayan Karşılıklar (621.176) (2.948.544) Dönem Sonu Bakiye 1.094.211 1.682.006 5.2 Uzun Vadeli Ticari Alacaklar: Yoktur. 5.3 Kısa Vadeli Ticari Borçlar 31.12.2014 31.12.2013 İlişkili Taraflardan Ticari Borçlar - - İlişkili Olmayan Taraflardan Ticari Borçlar 2.386.006 3.057.768 Toplam 2.386.006 3.057.768 5.4 Uzun Vadeli Ticari Borçlar: Yoktur. DİPNOT 6: DİĞER ALACAK ve BORÇLAR 6.1 Kısa Vadeli Diğer Alacaklar 31.03.2014 31.12.2013 Ortaklardan Alacaklar - - Verilen Depozito ve Teminatlar 168.046 168.046 Gelir Tahakkukları 305.996 624.042 Diğer Çeşitli Alacaklar 3.326 3.327 Toplam 477.368 795.415 6.2 Uzun Vadeli Diğer Alacaklar: Yoktur. 6.3 Kısa Vadeli Diğer Borçlar 31.03.2014 31.12.2013 Ödenecek Katma Değer Vergisi 1.369,984 Ödenecek Diğer Vergi ve Fonlar 1.485.364 63.119 Ödenecek Sosyal Güvenlik Kesintileri 17.623 24.493 Ortaklara Borçlar 247.405 247.405 Toplam 1.750.392 1.705.001 10

6.4 Uzun Vadeli Diğer Borçlar 31.03.2014 31.12.2013 Alınan Depozito ve Teminatlar (*) 881.509 818.641 Toplam 881.509 818.641 İlgili tutarlar, alışveriş merkezi kiracılarından nakit olarak alınan uzun vadeli depozito ve teminatlardan oluşmaktadır. DİPNOT 7: STOKLAR Dönem sonu envanter sayımına göre stokların ayrıntısı aşağıdaki gibidir. 31.03.2014 31.12.2013 Malzeme Stokları 99.633 153.096 Doğalgaz Stokları 57 72.075 Su Stokları 111 105.693 Toplam 99.801 330.864 DİPNOT 8: PEŞİN ÖDENMİŞ GİDERLER VE ERTELENMİŞ GELİRLER 8.1. Peşin Ödenmiş Giderler Peşin Ödenmiş Giderler 31.03.2014 31.12.2013 Verilen Sipariş Avansları 16.687 78.814 Gelecek Aylara Ait Giderler 689.001 447.096 Devreden KDV 2.906 2.757 Personel Avansları 14 Toplam 708.608 528.667 8.2. Ertelenmiş Gelirler Ertelenmiş Gelirler 31.03.2014 31.12.2013 Alınan Sipariş Avansları 295.402 445.074 Gelecek Aylara Ait Gelirler 112.950 164.782 Toplam 408.352 609.856 8.3. Peşin Ödenmiş Giderler (Uzun Vadeli) Cari dönem içerisinde Yatırım amaçlı gayrimekullerin yenileme yatırımı sebebiyle 10.172.506 TL verilen avanslardan oluşmamaktadır. 11

DİPNOT 9: YATIRIM AMAÇLI GAYRİMENKULLER 31.Mart.2014 itibariyle yatırım amaçlı gayrimenkullere dönem içerisinde 1.285.369 TL ilavesi ile toplam tutar 1.412.213.307 TL. ulaşmıştır. SPK nın gayrimenkul değerleme listesinde bulunan Standart Gayrimenkul Değerleme Uygulamaları A.Ş. tarafından 06.01.2014 tarihinde imzalanan ekspertiz raporuna göre Grup un yatırım amaçlı gayrimenkullerinden AVM gelir indirgeme yöntemi ile Otel ise maliyet yaklaşımı yöntemine göre değerlenmiş olup, 31.12.2013 tarihi itibariyle tutarları aşağıdaki gibidir. 31 Aralık 2013 Ekspertiz Rapor Tarihi Gerçeğe Uygun Değeri Defter Değeri Değerleme Farkı Ankamall AVM 31.12.2013 1.307.664.435 120.382.305 1.187.282.130 Crowne Plaza Otel 31.12.2013 103.263.502 43.226.422 60.037.080 Yatırım Amaçlı Gayrimenkul Toplamı 1.410.927.937 163.608.727 1.247.319.210 31.12.2013 Değerleme Farkı 31.12.2012 Değerleme Farkı Gelir/Gider Değerleme Farkı AVM 1.187.282.130 1.051.994.257 135.287.873 Otel 60.037.080 51.325.933 8.711.147 Toplam 1.247.319.210 1.103.320.190 143.999.020 31.03.2014 Değerleme Farkı 31.12.2013 Değerleme Farkı Gelir/Gider Değerleme Farkı AVM 1.187.282.130 1.187.282.130 - Otel 60.037.080 60.037.080 - Toplam 1.247.319.210 1.247.319.210 - - Ankamall AVM: Ankara Yenimahalle de inşa edilen Ankamall AVM nin I. Etabı Mayıs 1998 de II. Etabı ise, Haziran 2006 da hizmete açılmış olup, 270,532 m² kapalı alan ve 5,600 araç kapasiteli otopark alanı bulunmaktadır. - Crowne Plaza Otel 373 yatak ve toplamda 27,650 m² alanıyla hizmet vermektedir. - 31.Mart.2014 tarihi itibariyle yatırım amaçlı gayrimenkuller üzerinde ipotek bulunmamaktadır. - Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller in nakde çevrilebilme veya gelirlerinin ve elden çıkarılma durumunda elde edilecek tutarın tahsil edilebilme durumuna ilişkin herhangi bir kısıtlama yoktur. - Yatırım Amaçlı Gayrimenkullere ilişkin satın alma, inşa veya geliştirme giderleri mal sahibi sıfatıyla Gruba, kullanımla ilgili bakım ve onarım ile iyileştirme giderleri kiracıya aittir. 12

- 31.Mart.2014 tarihi itibariyle yatırım amaçlı gayrimenkuller üzerinde 128.794.250 USD tutarında sigorta teminatı bulunmaktadır. Detayı aşağıdaki gibidir; Sigorta Değeri İktisadi Kıymetler Cinsi Alışveriş Merkezi Otel Toplam Demirbaş-Dekorasyon 250.000 USD 250.000 USD 108.601.000 Binalar 95.012.200 USD 16.588.800 USD USD Makine ve Tesisat 16.943.250 USD 16.943.250 USD 112.205.450 USD 16.588.800 USD 128.794.250 USD DİPNOT 10: MADDİ DURAN VARLIKLAR 31.Mart.2014 tarihinde sona eren hesap dönemindeki maddi duran varlık hareketleri aşağıdaki gibidir: Maliyet Değeri Yer altı ve yer üstü düzenleri Taşıtlar Demirbaşlar Toplam 31.Aralık.2013 Bakiyesi 456.145 201.427 331.147 988.719 Girişler - 19.527 4.291 23.818 Çıkışlar - - - - 31.Mart.2014 Bakiyesi 456.145 220.954 335.438 1.012.537 Birikmiş Amortismanlar 31.Aralık.2013 Bakiyesi 136.843 201.427 212.861 551.130 Girişler 2.281-7.411 9.692 Çıkışlar - - - - 31.Mart.2014 Bakiyesi 139.124 201.427 220.272 560.822 31.Mart.2014 Net Değeri 317.021 19.527 115.166 451.713 31 Aralık 2013 tarihinde sona eren hesap dönemindeki maddi duran varlık hareketleri aşağıdaki gibidir: 13

Maliyet Değeri Yer altı ve yer üstü düzenleri Taşıtlar Demirbaşlar Toplam 01 Ocak 2013 Bakiyesi 487.895 201.427 360.750 1.050.072 Girişler - - 12.278 12.278 Çıkışlar 31.750-41.881 73.630 31.Aralık.2013 Bakiyesi 456.145 201.427 331.147 988.719 Birikmiş Amortismanlar 01 Ocak 2013 Bakiyesi 153.396 201.427 341.524 696.347 Girişler 9.123-37.750 34.093 Çıkışlar 25.676-166.413 192.089 31.Aralık.2013 Bakiyesi 136.843 201.427 212.861 551.130 31.Aralık.2013 Net Değeri 319.303-118.287 437.588 31 Aralık 2013 tarihi itibariyle, Grup un sabit kıymetleri üzerindeki sigorta teminatı tutarı 128.794.250 USD dir. II. Etap AVM içinde yer alan 875 m² lik ofis alanı; Yeni Gimat İşyerleri İşletmesi A.Ş. tarafından şirket yönetim merkezi olarak kullanılmakta olmasına rağmen, II. Etap AVM de kat irtifakına geçilmemesi ve AVM değerlemesinin AVM nin tamamını kapasayacak şekilde yapılmış olması nedeniyle, Maddi Duran Varlık olarak değil Yatırım Amaçlı Gayrimenkul olarak raporlanmıştır. Ancak şirket yönetim merkezinde kullanılan demirbaşlar maddi duran varlıklar içinde yer almaktadır. Maddi duran varlıklara ilişkin amortisman giderlerinin dağılımı aşağıdaki gibidir; 31.03.2014 31.03.2013 Hizmet Maliyeti 2.281 2.281 Genel Yönetim Giderleri 7.411 9.066 9.692 11.347 14

DİPNOT 11: MADDİ OLMAYAN DURAN VARLIKLAR Maliyet Haklar Diğer maddi olmayan varlıklar Toplam 31 Aralık 2013 Bakiyesi 14.598 41.377 55.975 Girişler - - - Çıkışlar - - - 31.Mart.2014 Bakiyesi 14.598 41.377 55.975 Birikmiş Amortismanlar 31 Aralık 2013 Bakiyesi 2.909 16.290 19.199 Girişler 243 3.414 3.657 Çıkışlar - - - 31 Mart 2014 Bakiyesi 3.152 19.704 22.856 31 Mart 2014 Net Değeri 11.446 21.672 33.119 Maddi olmayan duran varlıklara ilişkin amortisman giderlerinin dağılımı aşağıdaki gibidir; 31.03.2014 31.03.2013 Hizmet Maliyeti - - Genel Yönetim Giderleri 3.657 3.657 3.657 3.657 DİPNOT 12: FİNANSAL BORÇLANMALAR Kısa Vadeli Finansal Borçlanmalar 31.03.2014 31.12.2013 Uzun Vadeli Kredilerin Kısa Vadeli Kısımları 442.377 578.080 Uzun Vadeli Finansal Borçlanmalar 31.03.2014 31.12.2013 Uzun Vadeli Banka Kredileri - - Toplam 442.377 578.080 15

31.03.2014 Orjinal Para Birimi Faiz Oranı Döviz Tutarı Kısa Vadeli (TL) Uzun Vadeli (TL) EURO % 6,72 147.106 442.377-31.12.2013 Orjinal Para Birimi Faiz Oranı Döviz Tutarı Kısa Vadeli (TL) Uzun Vadeli (TL) EURO % 6,72 196.860 578.080 - DİPNOT 13: KARŞILIKLAR, KOŞULLU VARLIK VE BORÇLAR Dava karşılıklarına ilişkin hareket tablosu aşağıdaki gibidir; 31.03.2014 31.12.2013 Dönem Başı Bakiye 2.183.307 691.327 Dönem İçinde Ayrılan Karşılıklar - 1.491.980 Konusu Kalmayan Karşılıklar - - Dönem Sonu Bakiye 2.183.307 2.183.307 DİPNOT 14: TAAHHÜTLER Yoktur. DİPNOT 15: ÇALIŞANLARA SAĞLANAN FAYDALAR Şirketin 31 Mart 2014 tarihi itibariyle fiilen çalışan 12 personelinin kıdem tazminatı karşılıkları aşağıdaki gibidir; 31.03.2014 31.12.2013 Dönembaşı Bakiyesi 132.663 96.480 Dönem İçinde Ödenen Kıdem Tazminatı (8.605) Cari Dönem Kıdem Tazminatı Karşılıkları 26.620 44.788 31.03.2014 Bakiyesi 159.283 132.663 31 Mart 2014 tarihi itibariyle ödenecek kıdem tazminatı, tutarları her hizmet yılı için bir aylık maaş tutarı esas alınmak suretiyle hesaplanmıştır. (Cari dönem için 3.438 TL, 2013 yılında 3.254 TL yi geçmemek kaydıyla) 31 Mart 2014 tarihi itibariyle, Grup un kıdem tazminatı ödeme olasılığına ilişkin kullanılan oran %100 dür (31 Aralık 2013 : %100) 16

DİPNOT 16: DİĞER VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLER 16.1 Diğer Dönen Varlıklar: Yoktur. 16.2 Diğer Duran Varlıklar : Yoktur. 16.3 Diğer Uzun Vadeli Yükümlülükler: Yoktur. DİPNOT 17: SERMAYE, YEDEKLER VE DİĞER ÖZKAYNAK KALEMLERİ 17.1. Sermaye 31.03. 2014 31.12.2013 Pay Oranı Sermaye Tutarı Pay Oranı Sermaye Tutarı Torunlar GYO A.Ş. %14.83 7.972.608 %14.83 7.972.608 Diğer Ortaklar %85.17 45.787.392 %85.17 45.787.392 Toplam %100 53.760.000 %100 53.760.000 Enflasyon Düzeltmesi 7.453.847 7.453.847 Düzeltilmiş Sermaye 61.213.847 61.213.847 Ortaklar pay defterine göre 31.03.2014 itibarı ile; Şirketimizin 53.760.000.- TL lik sermayesinin 420.000.- TL lik kısmını temsil eden A Grubu paylara sahip ortak sayısı 888 dir. 53.340.000 TL lik kısmı ise borsaya kote olan B Grubu hamiline yazılı paylardan oluşmakta olup halka açıklık oranı %99,22 dir. Şirket in Sermaye Piyasası Hükümlerine göre kayıtlı sermaye tavanı 250.000.000 TL, çıkarılmış sermayesi 53.760.000 TL olup, her biri 1 TL itibari değerde 53.760.000 adet paya bölünmüştür. Çıkarılmış sermayenin 420.000 adedi A Grubu Nama yazılı paylardan, kalan 53.340.000 adedi ise B Grubu Hamiline yazılı paylardan oluşmaktadır. A Grubu payların yönetim kurulu üyelerinin seçiminde aday gösterme imtiyazı vardır. Şirket sermayesinin 483.840 TL lık kısmı karşılıklı iştirak nedeniyle konsolidasyona tabi bağlı ortaklığın elinde bulunmaktadır. 17.2. Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler Yasal yedekler Türk Ticaret Kanunu na göre ayrılan birinci ve ikinci tertip yasal yedeklerden oluşmaktadır. Birinci tertip yasal yedekler, ödenmiş sermayenin %20 sine erişene kadar, geçmiş dönem ticari karının %5 i oranında ayrılır. İkinci tertip yasal yedekler ise, birinci tertip yasal yedek ve birinci temettüden sonra, kalan nakdi temettü tutarı üzerinden %10 oranında ayrılır. 31.03.2014 tarihi itibariyle Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler 26.638.080 TL dır. (31 Aralık 2013: 26.638.080 TL) 17

17.3. Geçmiş Yıl Kar/Zararları Grup un 31.03.2014 tarihi itibariyle geçmiş yıl karlarının tutarı 1.370.658.964 TL dir. (31.12.2013 tarihi itibariyle geçmiş yıl karlarının tutarı 1.150.160.112 TL) Şirket, Esas Sözleşmesi doğrultusunda her yıl pay sahiplerine yıllık dağıtılabilir karının asgari %20 ni dağıtmaktadır. 2013 ve 2012 yılı içerisinde 2011 ve 2012 faaliyet dönemi karlarından brüt 63.247.058 TL kar payı dağıtılmıştır. Ödenen temettünün karşılıklı iştirak nedeniyle 569.223 TL sı bağlı ortaklığa ödenmiştir. Bu nedenle konsolidasyon sırasında temettü ödemesi olarak (63.247.058-569.223=) 62.677.835 TL dikkate alınmıştır. DİPNOT 18: HASILAT 18.1 Satış Gelirleri 01.01.2014 31.03.2014 01.01.2013 31.03.2013 Ankamall Alışveriş Merkezi Gelirleri - Kira Gelirleri 22.774.750 19.407.055 - Ortak Alan Gelirleri 5.459.008 5.807.209 - Ciro Gelirleri 288.739 407.846 - Diğer Gelirleri Crowne Plaza Otel Gelirleri - Kira Gelirleri 1.171.375 917.558 - Ortak Alan Gelirleri - Diğer Gelirleri 26.630 78.233 Toplam 29.720.502 26.617.901 Satıştan İadeler (2.463) (28.793) Satış Gelirleri 29.718.039 26.589.108 18

18.2 Satışların Maliyeti 01.01.2014 31.03.2014 01.01.2013 31.03.2013 Satılan Hizmet Maliyeti - AVM Maliyeti 6.943.167 6.701.884 - Otel Maliyeti 50.631 299.158 - Amortisman Gideri (913.300) -İlan Relam Vergisi Tahakkuku - 49.400 -Emlak Vergisi Tahakkuku - 278.222 Satışların Maliyeti 6.993.798 6.415.364 DİPNOT 19: FAALİYET GİDERLERİ 19.1 Pazarlama, Satış ve Dağıtım Giderleri Yoktur. 19.2 Genel Yönetim Giderleri 01.01.2014 31.03.2014 01.01.2013 31.03.2013 Yönetim ve Yönetici Giderleri 263.051 169.952 Personel Giderleri 120.700 129.103 Yardım ve Bağış Giderleri - 60.500 Genel Kurul Giderleri - - Danışmanlık Giderleri 76.136 29.378 Diğer Giderler 15.456 76.378 Araç Giderleri 9.155 5.492 Amortisman Giderleri 13.349 9.066 Temsil ve Ağırlama Giderleri 29 3.878 Seyahat Giderleri 15.966 2.019 Anadolu Gayrimenkul Yönetimi A.Ş. Giderleri 1.075 4.231 Vergi, Ceza ve Harç Giderleri 2.206 1.894 Haberleşme Giderleri 2.238 4.697 Kırtasiye Giderleri 613 1.693 Bakım ve Onarım Giderleri 2.904 1.370 Noter-Mahkeme Giderleri 150 36.706 Posta ve Kargo Giderleri 1.737 1.357 524.765 537.714 19

DİPNOT 20: ESAS FAALİYETLERDEN DİĞER GELİRLER VE GİDERLER 20.1 Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler 01.01.2014 31.03.2014 01.01.2013 31.03.2013 Konusu Kalmayan Karşılıklar 621.177 45.123 Faiz Geliri 894.728 932.778 Kambiyo Karları 204.373 12.068 Menkul Kıymet Satış Karları 5.064 16.587 Vade Farkı Gelirleri 105.464 Diğer Gelir ve Karlar 112.172 283.780 1.837.514 1.395.800 20.2 Esas Faaliyetlerden Diğer Giderler 01.01.2014 31.03.2014 01.01.2013 31.03.2013 Karşılık Giderleri 46.140 68.160 Diğer Gider ve Zararlar 19.831 58.992 Geçmiş Yıl Giderleri 293.774 Kambiyo Zaraları 21.160 Reeskont Faiz Giderleri 1.452 382.357 127.152 DİPNOT 21: YATIRIM FAALİYETLERİNDEN GELİRLER VE GİDERLER Yoktur. DİPNOT 22: FİNANSMAN GİDERLERİ 01.01.2014 31.03.2014 01.01.2013 31.03.2013 Faiz Giderleri (25.839) Kur Farkı Gideri (6.636) Teminat Mektubu ve Komisyon Giderleri (25.839) (6.636) 20

DİPNOT 23: GELİR VERGİLERİ (ERTELENMİŞ VERGİ VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLERİ DAHİL) Cari Yıl Vergi Yükümlülüğü 31.03.2014 31.03.2013 Ödenecek Kurumlar Vergisi Karşılığı 17.060 4.056.590 (Peşin Ödenen Vergi ve Fonlar) (13.082) (137.212) Ödenecek Kurumlar Vergisi 3.978 3.919.378 Sürdürülen Faaliyet Vergi Gideri (17.060) (4.192.008) Cari Dönem Vergi Gideri (17.060) (4.056.590) Ertelenmiş Vergi (Geliri) / Gideri - (135.418) Sürdürülen Faaliyet Dönem Karı 23.611.734 16.706.034 Vergi Karşılığının Mutabakatı 31.03.2014 31.03.2013 Gelir Tablosundaki Vergi Öncesi Kar 20.135.683 20.212.774 K.K. Edilmeyen Giderler - 70.175 İstisna ve İndirimler 20.050.382 - Kurumlar Vergisi Matrahı 85.301 20.282.949 Hesaplanan Kurumlar Vergisi %20 17.060 4.056.590 Y.A.G. Ertelenmiş Vergi Gideri/Geliri - (135.418) Sürdürülen Faaliyet Vergi Gideri 17.060 4.192.008 Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu nun dönüşüm izni sonrasında 26 Mayıs 2013 Genel Kurul toplantısında Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı na dönüşüm kararı almıştır. Bu karar 31 Mayıs 2013 te tescil edilip, 5 Haziran 2013 tarihinde Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilmiş ve Şirket 01 Haziran 2013 tarihi itibariyle Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı statüsü kazanmıştır. Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı statüsünü kazanmış olan Şirket in gayrimenkul yatırım ortaklığı faaliyetlerinden elde ettiği kazancı, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu (KVK) Madde 5/(1) (d) (4) e göre kurumlar vergisinden istisnadır. KVK Madde 15/(3) e göre kurumlar vergisinden istisna edilen söz konusu kazanç üzerinden %15 oranında vergi kesintisi yapılır. Ancak Bakanlar Kurulu nun, Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarının kurumlar vergisinden istisna edilen portföy işletmeciliği kazançları üzerinden 2009/14594 sayılı Kararı gereği %0 oranında vergi tevkifatı yapılmaktadır. Bu kapsamda vergi kesintisine tabi tutulan kazançlar, KVK Madde 15/(2) hükmü gereği ayrıca temettü stopajına tabi değildir. Şirket Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı statüsü kazanmadan önceki (31 Mayıs 2013 tarihine kadar) dönemde ve bağlı ortaklığı Anadolu Gayrimenkul Yönetimi A.Ş., Türkiye de geçerli olan kurumlar vergisine tabidir. 21

Ertelenmiş Vergi Şirket 1 Haziran 2013 tarihi itibariyle Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı statüsü kazanmış olduğundan Şirket in yasal finansal tabloları ile TFRS ye göre hazırlanmış finansal tabloları arasındaki geçici zamanlama farkları için ertelenmiş vergi varlığı ve yükümlülüğü hesaplanmamıştır. Cari dönem için her hangi bir vergi varlık/yükümlülüğü bulunmamaktadır. Şirket in kurum kazancı Kurumlar Vergisi Kanunu nun 5 inci maddesi gereğince Kurumlar Vergisinden istisna olduğundan 2013 yılında ertelenmiş vergi hesaplanmadığı gibi önceki dönemlerde hesaplanan 181.907 TL ertelenmiş vergi varlığı ile 64.274.884 TL ertelenmiş vergi yükümlülüğü geçmiş yıllar karlarına alınmak suretiyle iptal edilmiştir. DİPNOT 24: PAY BAŞINA KAZANÇ 31.03.2014 ve 31.03.2013 dönemleri için Şirket birim hisse başına kar hesaplamaları aşağıdaki gibidir: 31.03.2014 31.03.2013 Dönem Net Karı 23.611.734 16.706.034 Toplam Hisse Adedi 53.760.000 53.760.000 Karşılıklı İştirak Sermaye Düzeltmesi (-) (483.840) (483.840) Pay Başına Düşen Basit Ve Hisse Başına Bölünmüş Kazanç (TL) % 44,32 % 31,36 Bağlı ortaklığın Yeni Gimat GYO A.Ş. nde 483.840 TL iştiraki bulunması nedeniyle hisse başına kar ve temettü hesaplamaları sırasında sermaye tutarı (53.760.000 483.840 =) 53.276.160 TL olarak dikkate alınmıştır. DİPNOT 25: FİNANSAL ARAÇLARDAN KAYNAKLANAN RİSKLERİN NİTELİĞİ ve DÜZEYİ Likidite Riski Likidite riski, Grup un net fonlama yükümlülüklerini yerine getirmeme ihtimalidir. Piyasalarda meydana gelen bozulmalar veya kredi puanının düşürülmesi gibi fon kaynaklarının azalması sonucunu doğuran olayların meydana gelmesi, likidite riskinin oluşmasına sebebiyet vermektedir. Şirket yönetimi, fon kaynaklarını dağıtarak mevcut ve muhtemel yükümlülüklerini yerine getirmek için yeterli tutarda nakit ve benzeri kaynağı bulundurmak suretiyle likidite riskini yönetmektedir. Grup un 31 Mart 2014 tarihi itibariyle likidite riskini gösteren tablo aşağıdadır; 22

Beklenen / (Sözleşme Uyarınca) Vadeler Defter Değeri Beklenen / (sözleşme uyarınca) nakit çıkışlar toplamı (=I+II+III+IV) 3 Aydan Kısa (I) 3-12 Ay arası (II) 1-5 Yıl arası (III) Banka Kredileri 444.373 444.373 444.373 - Ticari Borçlar 2.386.006 2.386.006 2.386.006 - Diğer Borçlar 1.750.392 1.750.392 1.750.392 - Diğer Yükümlülükler 95.805 95.805 95.805 - - 4.676.576 4.676.576 4.676.576 Grup un 31 Aralık 2013 tarihi itibariyle likidite riskini gösteren tablo aşağıdadır; Beklenen / (Sözleşme Uyarınca) Vadeler Defter Değeri Beklenen / (sözleşme uyarınca) nakit çıkışlar toplamı (=I+II+III+IV) 3 Aydan Kısa (I) 3-12 Ay arası (II) 1-5 Yıl arası (III) Banka Kredileri 581.562 581.562 141.441 440.121 - Ticari Borçlar 3.057.768 3.057.768 3.057.768 - - Diğer Borçlar 1.705.001 1.705.001 1.705.001 - - Diğer Yükümlülükler - - - - - 5.344.331 5.344.331 4.904.210 440.121 Faiz Oranı Riski 31 Mart 2014 tarihi itibariyle Grup un finansal yükümlülüğü bulunmaması sebebiyle, faiz oranı riski bulunmamaktadır. Kredi Riski Kredi riski, karşılıklı ilişki içinde olan taraflardan birinin bir finansal araca ilişkin olarak yükümlülüğünü yerine getirememesi sonucu diğer tarafın finansal açıdan zarara uğraması riskidir. Grup, kredi riskini belli taraflarla yapılan işlemleri sınırlandırarak ve ilişkide bulunduğu tarafların güvenilirliğini sürekli değerlendirerek yönetmeye çalışmaktadır. Grup un toplam kredi riski bilançoda gösterilmiştir. Raporlama tarihi itibariyle maruz kalınan kredi riski aşağıdaki gibidir: 23

İlişkili Taraf Ticari Alacaklar Diğer Taraf Diğer Alacaklar Bankalardaki İlişkili Diğer Taraf Taraf Mevduat 31 Mart 2014 Raporlama tarihi itibariyle maruz kalınan azami kredi riski (A+B+C+D+E) 11.815 4.203.561-477.368 61.595.145 Azami riski teminat vs. ile güvence altına alınmış kısmı 13.402.025 A. Vadesi geçmemiş ya da değer düşüklüğüne uğramamış finansal varlıkların net defter değeri 11.815 4.203.561-477.368 61.595.145 B. Koşulları yeniden görüşülmüş bulunan, aksi taktirde vadesi geçmiş veya değer düşüklüğüne uğramış sayılacak finansal varlıkların defter değeri - - - - - C. Vadesi geçmiş ancak değer düşüklüğüne uğramamış varlıkların net defter değeri - - - - - Teminat vs ile güvence altına alınmış kısmı - - - - - D. Değer düşüklüğüne uğrayan varlıkların net defter değerleri - - - - - Vadesi geçmiş (brüt defter değeri) - 1.094.211 - - - Değer düşüklüğü (-) - (1.094.211) - - - Net değerin teminat vs. ile güvence altına alınmış kısmı - - - - - Vadesi geçmemiş (brüt defter değeri) - - - - - Değer düşüklüğü (-) - - - - - Net değerin teminat vs. ile güvence altına alınmış kısmı - - - - - E. Bilanço dışı kredi riski içeren unsurlar - - - - - 24

İlişkili Taraf Ticari Alacaklar Diğer Taraf Diğer Alacaklar Bankalardaki İlişkili Diğer Taraf Taraf Mevduat 31 Aralık 2013 Raporlama tarihi itibariyle maruz kalınan azami kredi riski (A+B+C+D+E) 18.224 3.593.674-795.415 50.487.078 Azami riski teminat vs. ile güvence altına alınmış kısmı - 12.625.443 - - - A. Vadesi geçmemiş ya da değer düşüklüğüne uğramamış finansal varlıkların net defter değeri 18.224 3.593.674-795.415 50.487.078 B. Koşulları yeniden görüşülmüş bulunan, aksi taktirde vadesi geçmiş veya değer düşüklüğüne uğramış sayılacak finansal varlıkların defter değeri - - - - - C. Vadesi geçmiş ancak değer düşüklüğüne uğramamış varlıkların net defter değeri - - - - - Teminat vs ile güvence altına alınmış kısmı - - - - - D. Değer düşüklüğüne uğrayan varlıkların net defter değerleri - - - - - Vadesi geçmiş (brüt defter değeri) - 1.682.006 - - - Değer düşüklüğü (-) - (1.682.006) - - - Net değerin teminat vs. ile güvence altına alınmış kısmı - - - - - Vadesi geçmemiş (brüt defter değeri) - - - - - Değer düşüklüğü (-) - - - - - Net değerin teminat vs. ile güvence altına alınmış kısmı - - - - - E. Bilanço dışı kredi riski içeren unsurlar - - - - - 25

Yabancı Para Riski Grup un 31 Mart 2014 tarihi itibariyle orijinal para birimi cinsinden yabancı para pozisyonu aşağıdaki gibidir: 31 Mart 2014 TL karşılığı fonksiyonel para birimi ABD Doları Avro 1. Ticari alacaklar - - - 2. Finansal varlıklar (kasa,banka hesapları dahil) 27.572.503 12.591.334-3. Diğer - - - 4. Dönen Varlıklar (1+2+3) 27.572.503 12.591.334-5. Duran Varlıklar - - - 6. Toplam Varlıklar (4+5) 27.572.503 12.591.334-7. Ticari borçlar 90.268 40.930 212 8. Finansal yükümlülükler 442.376 147.106 9. Kısa vadeli diğer yükümlülükler 10. Kısa vadeli yükümlülükler (7+8+9) 532.644 40.930 147.318 11. Ticari Borçlar 12. Finansal Yükümlülükler 13. Uzun vadeli diğer yükümlülükler 14. Uzun vadeli yükümlülükler(11+12+13) 15. Toplam yükümlülükler (10+14) 532.644 40.930 147.318 Net yabancı para varlık/(yükümlülük) pozisyonu (6-15) 27.039.859 12.550.404 (147.318) 26

Yabancı Para Riski Grup un 31 Aralık 2013 tarihi itibariyle orijinal para birimi cinsinden yabancı para pozisyonu aşağıdaki gibidir: TL karşılığı fonksiyonel para birimi 31 Aralık 2013 ABD Doları Avro 1. Ticari alacaklar - - - 2. Finansal varlıklar (kasa,banka hesapları dahil) 782.788 366.766-3. Diğer - - - 4. Dönen Varlıklar (1+2+3) 782.788 366.766-5. Duran Varlıklar - - - 6. Toplam Varlıklar (4+5) 782.788 366.766-7. Ticari borçlar 237.426 111.243-8. Finansal yükümlülükler 578.080-196.860 9. Kısa vadeli diğer yükümlülükler - - - 10. Kısa vadeli yükümlülükler (7+8+9) 815.506 111.243 196.860 11. Ticari Borçlar - - - 12. Finansal Yükümlülükler - - - 13. Uzun vadeli diğer yükümlülükler 818.641 383.564-14. Uzun vadeli yükümlülükler(11+12+13) 818.641 383.564-15. Toplam yükümlülükler (10+14) 1.634.147 494.807 196.860 Net yabancı para varlık/(yükümlülük) pozisyonu (6-15) (851.359) (128.041) (196.860) 27

Kur Riskine Duyarlılık Analizi 31 Mart 2014 ve 31.03.2013 tarihleri itibariyle TL nin aşağıda belirtilen yabancı paralar karşısında %10 değişmesi halinde gelir tablosu aşağıdaki şekilde etkilenecektir. Analiz yapılırken, başta faiz oranları olmak üzere diğer bütün değişkenlerin sabit kaldığı varsayılmıştır. 31 Mart 2014 Yabancı Paranın Değer Kazanması Kar / Zarar Yabancı Paranın Değer Kaybetmesi ABD Dolarının TL Karşısında % 10 Değer Kazanması / Kaybetmesi Halinde Abd Doları Net Varlık / Yükümlülüğü 2.748.287 (2.748.287) Abd Doları Net Etki 2.748.287 (2.748.287) Avro Net Varlık / Yükümlülüğü (44.301) 44.301 Avro Net Etki (44.301) 44.301 Toplam 2.703.986 (2.703.896) 31 Aralık 2013 ABD Dolarının TL Karşısında % 10 Değer Kazanması / Kaybetmesi Halinde Yabancı Paranın Değer Kazanması Kar / Zarar Yabancı Paranın Değer Kaybetmesi Abd Doları Net Varlık / Yükümlülüğü (27.328) 27.328 Abd Doları Net Etki (27.328) 27.328 Avro Net Varlık / Yükümlülüğü (57.808) 57.808 Avro Net Etki (57.808) 57.808 Toplam (85.136) 85.136 Sermaye Risk Yönetimi Grup, sermaye yönetiminde, bir yandan faaliyetlerinin sürekliliğini sağlamaya çalışırken, diğer yandan da borç ve özkaynak dengesini en verimli şekilde kullanarak karlılığını artırmayı hedeflemektedir. Grup, sermayeyi borç/toplam sermaye oranını kullanarak izler. Bu oran net borcun toplam sermayeye bölünmesiyle bulunur. Net borç, nakit ve nakit benzeri değerlerin toplam borç tutarından (bilançoda gösterildiği gibi kredileri, finansal kiralama, ticari ve diğer borçlar içerir) düşülmesiyle hesaplanır. Toplam sermaye, bilançoda gösterildiği gibi öz sermaye ile net borcun toplanmasıyla hesaplanır. 28

31 Mart 2014 ve 31 Aralık 2013 tarihleri itibariyle net borç/toplam sermaye oranı aşağıdaki gibidir: 31.03.2014 31.12.2013 Toplam Borçlar 8.328.157 9.129.957 Eksi: Hazır Değerler 61.595.145 50.487.863 Net Borç - - Toplam Öz Sermaye 1.481.638.786 1.458.027.051 Toplam Sermaye 1.481.638.786 1.458.027.051 Net Borç/Toplam Sermaye Oranı - - Finansal Araçlar Kategorileri Finansal Varlıklar 31.03.2014 31.12.2013 Hazır Değerler 61.595.145 50.487.863 Ticari Alacaklar 4.215.376 3.611.898 Finansal Varlıklar - - Finansal Yükümlülükler Finansal Borçlar 444.374 581.562 Ticari Borçlar 2.386.006 3.057.768 Diğer Borçlar 3.055.404 3.133.498 DİPNOT 26: RAPORLAMA DÖNEMİNDEN SONRAKİ OLAYLAR Yoktur. DİPNOT 27: EK DİPNOT: PORTFÖY SINIRLAMALARINA UYUMUN KONTROLÜ SPK nın 7 Haziran 2013 tarih ve 2013/19 sayılı duyurusu çerçevesinde portföy sınırlamalarının kontrolüne ilişkin bilgilere, konsolide olmayan finansal tablo hesap kalemleri kullanılmak suretiyle, Kurulca belirlenen şekilde yer verilir. Verilen bilgiler konsolide olmayan veriler olup söz konusu bilgiler konsolide finansal tablolarda yer verilen bilgilerle örtüşmeyebilir. Bu kapsamda, portföy sınırlamalarına ilişkin bilgiler, 31 Mart 2014 ve 31 Aralık 2013 tarihleri itibariyle aşağıdaki gibidir. 29

A B Konsolide Olmayan (Bireysel) Finansal Tablo Ana Hesap Kalemleri Para ve Sermaye Piyasası Araçları Gayrimenkuller, Gayrimenkule Dayalı Projeler, Gayrimenkule Dayalı Haklar İlgili Düzenleme 31.03.2014 31.12.2013 GYO Tebliği (III-48.1) Md. 24/ (b) GYO Tebliği (III-48.1) Md. 24/ (a) - - 1.412.213.307 1.410.927.937 C İştirakler GYO Tebliği (III-48.1) Md. 24/ (b) 3.300.077 3.300.077 İlişkili Taraflardan Alacaklar GYO Tebliği (III-48.1) Md. (Ticari Olmayan) 23/ (f) - Diğer Varlıklar 74.620.598 53.165.420 Toplam Varlıklar (Aktif GYO Tebliği (III-48.1) Md. D Toplamı) 3/ (k) 1.490.133.982 1.467.393.434 E Finansal Borçlar GYO Tebliği (III-48.1) Md. 31 444.374 581.562 F Diğer Finansal Yükümlülükler GYO Tebliği (III-48.1) Md. 31 - - G Finansal Kiralama Borçları GYO Tebliği (III-48.1) Md. 31 - - İlişkili Taraflara Borçlar (Ticari GYO Tebliği (III-48.1) Md. H Olmayan) 23/ (f) - - I Özkaynaklar 1.481.809.962 1.458.266.468 Diğer Kaynaklar 7.879.646 8.545.404 GYO Tebliği (III-48.1) Md. D Toplam Kaynaklar 1.490.133.982 1.467.393.434 3/ (k) 30

A1 A2 A3 B1 B2 C1 C2 J K Konsolide Olmayan (Bireysel) Diğer Finansal Bilgiler Para ve Sermaye Piyasası Araçlarının 3 Yıllık Gayrimenkul Ödemeleri için Tutulan Kısmı Vadesiz TL-Repo-Likit Fon Yabancı Sermaye Piyasası Araçları Yabancı Gayrimenkuller, Gayrimenkule Dayalı Projeler, Gayrimenkule Dayalı Haklar Atıl Tutulan Arsa/Araziler Yabancı İştirakler İşletmeci Şirkete İştirak Gayrinakdi Krediler Üzerinde Proje Geliştirilecek Mülkiyeti Ortaklığa Ait Olmayan İpotekli Arsaların İpotek Bedelleri İlgili Düzenleme 31.03.2014 31.12.2013 GYO Tebliği (III-48.1) Md. 24/ (b) GYO Tebliği (III-48.1) Md. 24/ (b) GYO Tebliği (III-48.1) Md. 24/ (d) GYO Tebliği (III-48.1) Md. 24/ (d) GYO Tebliği (III-48.1) Md. 24/ (c) GYO Tebliği (III-48.1) Md. 24/ (d) GYO Tebliği (III-48.1) Md. 28 GYO Tebliği (III-48.1) Md. 31 GYO Tebliği (III-48.1) Md. 22/ (e) - - - - - - - - - - - - 3.300.077 3.300.077 - - - - 31

1 2 3 4 Portföy Sınırlamaları İlgili Düzenleme Oran 31.03.2014 31.12.2013 Üzerinde proje geliştirilecek mülkiyeti ortaklığa ait olmayan ipotekli arsaların ipotek bedelleri Gayrimenkuller, Gayrimenkule Dayalı Projeler, Gayrimenkule Dayalı Haklar Para ve Sermaye Piyasası Araçları ile İştirakler Yabancı Gayrimenkuller, Gayrimenkule Dayalı Projeler, Gayrimenkule Dayalı Haklar, İştirakler, Sermaye Piyasası Araçları 5 Atıl Tutulan Arsa/Araziler 6 İşletmeci Şirkete İştirak 7 Borçlanma Sınırı 8 Vadeli/Vadesiz TL-Döviz GYO Tebliği (III- 48.1) Md. 22/ (ç) GYO Tebliği (III- 48.1) md. 24/ (a), (b) GYO Tebliği (III- 48.1) Md. 24/ (b) GYO Tebliği (III- 48.1) Md. 24/ (d) GYO Tebliği (III- 48.1) Md. 24/ (c) GYO Tebliği (III- 48.1) Md. 28 GYO Tebliği (III- 48.1) Md. 31 GYO Tebliği (III- 48.1) Md. 24/ (b) K/D % 0 % 0 (B+A1)/D % 94,77 %96,15 (A+C- A1)/D (A3+B1+C 1)/D % 0,21 %0,22 % 0 % 0 B2/D % 0 % 0 C2/D % 0,21 % 0,22 (E+F+G+H +J)/İ % 0,03 % 0,04 (A2-A1)/D % 0 % 0 Asgari / Azami Oran 10% en fazla 49% en az 49% en fazla 49% en fazla 20% en fazla 10% en fazla 500% en fazla 10% en fazla 32