Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu 1. Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Beyanı Dünyada son dönemde giderek önem arz eden bir olgu haline gelen Kurumsal Yönetim İlkeleri ile ilgili olarak Sermaye Piyasası Kurulu (SPK), 30.12.2011 tarihinde Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ i (Seri: IV No: 56) yayınlamıştır. Bu tebliğ ile Kurumsal Yönetim İlkelerinin bazıları Borsa İstanbul da işlem gören şirketler için zorunlu hale getirilmiştir. Boyner Büyük Mağazacılık A.Ş. olarak, SPK tarafından atılan bu önemli adımın ulusal ve uluslararası sermaye piyasalarının gelişmesi açısından büyük yarar sağlayacağına inanmaktayız. 2013 yılında yürürlükte bulunan Seri:IV No:56 sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ kapsamında zorunlu olan ilkelere tam olarak uyulurken, zorunlu olmayan ilkelerin de büyük çoğunluğuna uyum sağlanmıştır. Şirketimizin 3. Grup ta yer alması nedeniyle iki bağımsız üyenin bulunması yeterli olmaktadır. Kurulan yönetim kurulu komiteleri faaliyetlerini sürdürmektedir. Şirketimiz kurumsal internet sitesi ve faaliyet raporu gözden geçirilerek, ilkelere uyum açısından gerekli revizyonlar gerçekleştirilmiştir. Önümüzdeki dönemde de İlkelere uyum için mevzuattaki gelişmeler ve uygulamalar dikkate alınarak gerekli çalışmalar yapılacaktır. Zorunlu olmayan Kurumsal Yönetim İlkelerine de tam uyum amaçlanmakla birlikte, ilkelerin bir kısmında uygulamada yaşanan zorluklar, bazı ilkelerin ise piyasanın ve şirketin mevcut yapısı ile tam örtüşmemesi gibi nedenlerle tam uyum henüz sağlanamamıştır. Söz konusu ilkeler ve bu ilkelere uyulmama sebepleri aşağıda kısaca özetlenmiştir: - Özel denetçi atanması talebinin bireysel bir hak olarak kullanılabilmesi: Esas Sözleşme de özel denetçi atanması talebi bireysel bir hak olarak ayrıca düzenlenmemiş, Türk Ticaret Kanunu hükümlerinin uygulanacağı öngörülmüştür. - Şirket le ilişkisi olan menfaat sahiplerinin şirket yönetimine katılımı: Her ne kadar esas sözleşmede henüz yer almasa da, menfaat sahiplerinin şirket yönetimine katılmalarından beklenen yararlar, çeşitli menfaat grupları ile yapılan fikir alışverişleri ve gerçekleştirilen bilgilendirme faaliyetleri (websitesi, e-mail, telefon, basılı yayın vs.) ile elde edilmeye çalışılmaktadır. Kurumsal yönetim uygulamalarının bazılarının yasal düzenlemeler ile zorunlu hale getirilmesinin yanı sıra, bu uygulamaların Şirket içinde sürekli iyileştirilmesi ve geliştirilmesi için bağımsız kuruluşlar tarafından yapılacak ölçümleme ve derecelendirme çalışmaları şirketimiz açısından ayrı bir öneme sahiptir. Bu noktada ilki 2012 yılında olmak üzere SAHA Kurumsal Yönetim ve Kredi Derecelendirme Hizmetleri A.Ş. ile bir derecelendirme anlaşması imzalanmıştır. 2013 yılında yapılan derecelendirme sonucunda Kurumsal Yönetim notumuz 8,61 olarak revize edilmiştir. Bu çalışma ile ilgili ayrıntılı rapor Şirketimizin resmi internet sitesinde yer almaktadır.
Şirketimizin kurumsal yönetim ilkelerine uyum düzeyine ilişkin tespitlerimiz, Yönetim Kurulu na sunulmuş ve Yönetim Kurulunca benimsendiğinden Genel Kurul a arz edilmiştir. 2013 yılı faaliyet dönemini kapsayan ve Pay Sahipleri, Kamuyu Aydınlatma ve Şeffaflık, Menfaat Sahipleri ve Yönetim Kurulu olmak üzere dört ana başlık altında toplanan Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu, söz konusu ilkelerin uygulanabilen ve uygulanamayan yönlerini içerecek biçimde, aşağıda sunulmaktadır. KURUMSAL YÖNETİM KOMİTESİ Fethi Pekin Yönetim Kurulu Üyesi Nur Mehmet İnal Yönetim Kurulu Üyesi BÖLÜM I - PAY SAHİPLERİ 2. Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi
Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca, Şirketimizde Pay Sahipleri ile ilişkiler birimi bulunmaktadır. Bu birim bağımsız bir yönetim kurulu üyesi olan Kurumsal Yönetim Komitesi Başkanı na bağlı olarak yapılandırılmıştır. Pay Sahipleri ile ilişkiler biriminde Sn. Ali Adana görev yapmaktadır. Söz konusu birimde görev yapan çalışanımızın iletişim bilgileri aşağıda sunulmuştur. Adı Soyadı Telefon No Elektronik Adres Ali Adana 0 212 335 75 05 ali.adana@boyner.com.tr Sn. Ali Adana nın İleri Düzey SPK lisansı ile Kurumsal Yönetim SPK lisansı bulunmaktadır. Söz konusu birim, Kurumsal Yönetim komitesine raporlama yaparak pay sahipleri ile yönetim kurulu arasındaki iletişimi sağlamaktadır. Pay Sahipleri ile ilişkiler birimi esas itibariyle mevzuat gereği; Pay Sahiplerine ilişkin kayıtların sağlıklı, güvenli ve güncel olarak takibini sağlama, Şirket ile ilgili kamuya açıklanmamış, gizli ve/veya ticari sır niteliğindeki bilgiler hariç olmak üzere, Pay Sahiplerinin şirket ile ilgili yazılı bilgi taleplerini yanıtlama, Genel kurul toplantısının yürürlükteki mevzuata, esas sözleşmeye ve diğer şirket içi düzenlemelere uygun olarak yapılmasını sağlama, Genel kurul toplantısında, Pay Sahiplerinin yararlanabileceği dokümanları hazırlama, Oylama sonuçlarının kaydının tutulmasını ve sonuçlarla ilgili raporların hazırlanmasını sağlama, Mevzuat ve şirketin bilgilendirme politikası dahil, kamuyu aydınlatma ile ilgili her türlü hususu gözetme ve izleme görevlerini yerine getirmek üzere faaliyet göstermek amacıyla oluşturulmuştur. Kurumsal Yönetim İlkelerinde zorunlu hususlarla esas sözleşmede yer alan hususlar da ayrıca uygulanacaktır.
3. Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı Dönem içinde Pay Sahiplerimizden, Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimine gelen bilgi talebi başvurularının, kamuya açıklanmamış, gizli ve/veya ticari sır niteliğinde olmayanların tamamı yanıtlanmıştır. Gelen bilgi taleplerinin Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi, konu ile ilgili Genel Müdür Yardımcısı ve Genel Müdür tarafından en kısa sürede, eksiksiz, gerçeklere uygun şekilde ve özenle değerlendirilip yanıtlanması hususunda Şirketimiz gerekli olabilecek önlemleri almış bulunmaktadır. Pay Sahiplerimizin sıkça ihtiyaç duydukları konulardaki açıklamalara, haklarının kullanımını olumlu yönde etkileyecek gelişmelerle ilgili bilgilere, kurumsal.boyner.com.tr internet sitemizde yer verilmektedir. Pay sahipliği haklarının sağlıklı olarak kullanılabilmesi için gerekli olan bütün bilgiler, internet sitemiz, yıllık faaliyet raporumuz, özel durum açıklamalarımız ve bireysel taleplerin yanıtlanması yolları ile Pay Sahiplerimizin bilgi ve kullanımına sunulmuştur. 4. Genel Kurul Toplantıları 2012 sonuçlarının görüşüldüğü Genel Kurul toplantısı 28 Mart 2013 tarihinde saat 15:00 da Altınyıldız Mensucat ve Konfeksiyon Fabrikaları A.Ş.' nin İstanbul, Yenibosna, Merkez Mahallesi, 29 Ekim Caddesi, No:22, Bahçelievler / İstanbul adresinde gerçekleştirilmiştir. Toplantı daveti 06 Mart 2013 tarihli Cumhuriyet ve Dünya gazetelerinde; 12 Mart 2013 tarihli Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ve 06 Mart 2013 tarihinde Borsa İstanbul Kamuyu Aydınlatma Platformunda (KAP) yayınlanmıştır. Olağan Genel Kurul Toplantısı, 92,07 milyon Türk Lirası tutarındaki ödenmiş sermayemizin % 81,11 ini veya diğer bir ifadeyle 74,674,117 Türk Lirası tutarındaki kısmını temsil eden Pay Sahiplerimizin katılımı ile gerçekleşmiştir. Olağan Genel Kurul Toplantısına menfaat sahipleri ve medya mensupları katılmışlardır. Olağan Genel Kurul toplantısında bazı pay sahiplerimizden gelen gündemdeki konularla ilgili sorular toplantı esnasında cevaplanmıştır. Yapılan Genel Kurul da Genel Kurulun Çalışma esasları ve Usulleri Hakkında İç Yönerge kabul edilmiştir. Esas sözleşmenin Genel Kurula ilişkin hükümleri şöyle özetlenebilir: Şirketin Genel Kurulu Esas Sözleşmemiz gereği olağan ya da olağanüstü toplanır. Olağan Genel Kurul, şirketin hesap döneminin sonundan başlayarak üç ay içinde, yılda en az bir defa toplanır. Bu toplantıda Türk Ticaret Kanununun gündeme ilişkin maddesinde yazılı hususlar incelenerek gerekli kararlar alınır.
Olağanüstü Genel Kurullar, şirket işlerinin gerektiği hallerde ve zamanlarda kanun ve esas sözleşmede yazılı hükümlere göre toplanır, gereken kararlar alınır. Şirket, üçüncü kişiler lehine vermiş olduğu teminat, rehin ve ipotekler ve bu işlemlerden elde ettiği gelir veya menfaatler hakkında ortaklarını olağan genel kurul toplantılarında bilgilendirir ve bu hususa olağan genel kurul toplantısı gündeminde ayrı bir madde olarak yer verir. Genel Kurul toplantısına elektronik ortamda katılım: Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır. Genel Kurul, Şirket'in merkezinde veya merkezinin bulunduğu ilin elverişli bir yerinde toplanır. Gerek olağan, gerek olağanüstü genel kurul toplantılarında Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Komiserinin hazır bulunması ve toplantı zabıtlarını ilgililerle birlikte imza etmesi şarttır. Komiserin gıyabında yapılacak Genel Kurul toplantılarında alınacak kararlar ve komiserin imzasını taşımayan toplantı zabıtları geçerli değildir. Genel Kurul Toplantıları davetine ilişkin ilanlar şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazete aracılığıyla yapılır. Mahallinde gazete yayınlanmadığı takdirde ilan en yakın yerdeki gazete ile yapılır. 2013 yılı hesaplarının ve işlemlerinin görüşüleceği 2014 yılı Genel Kurul toplantısında yeni TTK hükümlerinin uygulanması tabidir. Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri uyarınca yapılması zorunlu ilanlarda bu mevzuat hükümleri uygulanır. Toplantı yeri, günü, saati, gündemi ve vekaletname örneğini içeren toplantı davetine ilişkin ilan, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi, ülke çapında yayın yapan iki gazete ile Borsa İstanbul Kamuyu Aydınlatma Platformunda (KAP) olmak üzere yayınlanır. Esas sözleşmede yapılacak değişikliklerin Genel Kurulda görüşülebilmesi için Şirketin, Sermaye Piyasası Kurulu'ndan ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ndan uygun görüş alması şarttır. Diğer taraftan:
Tüm pay sahiplerimiz 2013 yılında gerçekleştirilen toplantıların bilgilerine, tüm Pay Sahiplerimizin doğrudan erişimini teminen, kurumsal.boyner.com.tr adresinde yer alan Şirketimiz internet sitesinden de ulaşabilmektedirler. Yıllık faaliyet raporu dahil, mali tablo ve raporlar, kâr dağıtım önerisi, ihtiyaç olduğu takdirde genel kurul gündem maddeleri ile ilgili olarak hazırlanan bilgilendirme dokümanları, esas sözleşmenin son hali ve esas sözleşmede değişiklik yapılacak ise tadil metni ve gerekçesi; genel kurul toplantısına davet için yapılan ilan tarihinden itibaren, Şirketimizin merkez ve belirtilen şubelerinde Pay Sahiplerimizin incelemelerine açık tutulmaktadır. Söz konusu bilgi ve belgelere, kurumsal.boyner.com.tr adresinde yer alan internet sitemizden de ulaşılabilmektedir. Genel kurula katılımı kolaylaştırmak adına, mevzuatta öngörülen hususlara riayet edilmesine azami özen gösterilmektedir. Pay Sahiplerimiz genel kurullarımıza katılım konusunda herhangi bir güçlükle karşılaşmamaktadırlar. Ayrıca Pay Sahiplerimizden de bugüne kadar bu yönde bir şikayet veya duyuru da alınmamıştır. Genel kurul tutanakları gerektiğinde, Pay Sahiplerine toplantı bitiminde tevdi edilmekte ve ayrıca da toplantıya katılamamış Pay Sahiplerinin de bilgilendirilmesi amacıyla kurumsal.boyner.com.tr adresinde yer alan internet sitemizde yer verilmek suretiyle, elektronik erişime de açık tutulmaktadır. Genel Kurul da sorulan sorunun gündemle ilgili olmaması veya hemen cevap verilemeyecek kadar kapsamlı olması halinde, sorulan soru en geç 30 işgünü içerisinde Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi tarafından yazılı olarak cevaplandırılmaktadır. 5. Oy Hakları ve Azınlık Hakları Genel Kurul toplantıları ve toplantılardaki karar nisabı Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir. Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında hazır bulunan hissedarların veya vekillerin her hisse için bir oy hakkı bulunmaktadır. Herhangi bir hissedarımız ile Şirketimiz arasında karşılıklı iştirak ilişkisi bulunmamaktadır. Genel kurul toplantılarında oylar el kaldırmak suretiyle kullanılmaktadır. Olağan Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan hissedarların temsil ettikleri sermayenin onda birine sahip bulunanların talebi üzerine gizli oya başvurulabilmesi mümkün bulunmaktadır. Hissedarlar, kendisi veya eşi yahut usul ve füru ile şirket arasındaki kişisel bir işe veya davaya ait görüşmelerde oy kullanamazlar.
Genel Kurul toplantılarında hissedarlar Sermaye Piyasası Kurulunun vekaleten oy kullanılmasına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde kendilerini diğer hissedarlar veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Şirkete hissedar olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri hissedarın sahip olduğu oyları kullanmaya yetkilidirler. Yetki belgelerinin şeklini Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde Yönetim Kurulu tayin ve ilan eder. 6. Kâr Payı Hakkı Şirketin kar dağıtım politikası aşağıdaki gibidir. Raporun hazırlandığı tarihte yürürlükte bulunan mevzuat itibariyle, Şirketin umumi masrafları ile muhtelif amortisman gibi, Şirketçe ödenmesi ve ayrılması zaruri olan meblağlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler hesap senesi sonunda tespit olunan gelirlerden düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen safi (net) kâr, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra sırası ile aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur. Birinci Tertip Kanuni Yedek Akçe: a) % 5 i Kanuni yedek akçeye ayrılır. Birinci Temettü: b) Kalandan Sermaye Piyasası Kurulu nca saptanan oran ve miktarda birinci temettü ayrılır. İkinci Temettü: c) Safi kârdan a, b bentlerinde belirtilen meblağlar düşüldükten sonra kalan kısmı Umumi Heyet kısmen veya tamamen ikinci temettü hissesi olarak dağıtmaya veya fevkalade yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir. İkinci Tertip Kanuni Yedek Akçe: d) Pay sahipleriyle kâra iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan ödenmiş sermayenin %5'i oranında kâr payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri Türk Ticaret Kanunu nun 466. maddesinin 2. fıkrası 3. bendi uyarınca ikinci tertip kanuni yedek akçe olarak ayrılır. e) Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü ayrılmadıkça başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve birinci temettü nakden ve/veya hisse senedi biçiminde ödenmedikçe yönetim kurulu üyeleri ile, çalışanlarına, intifa/kurucu intifa senedi sahiplerine, imtiyazlı pay sahiplerine, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve benzer nitelikteki kişi/kurumlara iştirak etmeye, bağışta bulunmaya veya kârdan pay dağıtılmasına karar verilemez.
Yıllık kârın hissedarlara hangi tarihte ve ne şekilde dağıtılacağı Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak Yönetim Kurulunun teklifi üzerine Genel Kurul tarafından kararlaştırılır. Yönetim Kurulumuzun Genel Kurulun onayına sunduğu kâr dağıtım önerileri, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu nun öngördüğü oranlar dahilinde şirketimizin kârlılık durumunu, Pay Sahiplerinin beklentilerini, Ülkenin içinde bulunduğu ekonomik durumu ve Şirketimizin büyüme stratejilerini dikkate alarak belirlenir. Esas Sözleşme hükümlerine göre dağıtılan kâr geri alınmaz. Şirketimizde kârdan pay alma ve yönetimi belirleme konusunda imtiyazlı hisse bulunmamaktadır. Şirketimizin 2013 yılı kârı ile ilgili olarak, 2013 yılı için kâr dağıtımı yapılmaması, kârın ortaklık bünyesinde bırakılması hususunun genel kurulun onayına sunulmasına karar verilmiştir. Kâr dağıtım tarihi Yıllık kârın hissedarlara hangi tarihte ve ne şekilde dağıtılacağı Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak Yönetim Kurulunun teklifi üzerine Genel Kurul tarafından kararlaştırılır. 7. Payların Devri Şirket esas sözleşmesinde pay devrini kısıtlayan hükümler bulunmamaktadır. BÖLÜM II - KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK 8. Şirket Bilgilendirme Politikası SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde Yönetim Kurulunca oluşturulan Şirket Bilgilendirme Politikası, şirket internet sitesinde ( kurumsal.boyner.com.tr ) yayınlanmaktadır. Şirket bilgilendirme politikasının temel amacı, ticari sır kapsamı dışındaki gerekli bilgi ve açıklamaların pay sahipleri, yatırımcılar, çalışanlar, müşteriler ve ilgili diğer taraflara zamanında, doğru, eksiksiz, anlaşılabilir, kolay ve en düşük maliyetle ulaşılabilir olarak, eşit koşullarda iletilmesinin sağlanmasıdır. Bu amaçla stratejik planları uygulayıp, sonuçlarını genel kabul gören muhasebe prensipleri ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde; tam, adil, doğru, zamanında ve anlaşılabilir bir şekilde, pay sahipleri, yatırımcılar ve sermaye piyasası çevreleri ile eşit bir biçimde paylaşmayı ilke olarak benimsemiştir.
Periyodik mali tablo ve mali tablo dipnotları, Şirketimizin gerçek finansal durumunu gösterecek şekilde, mevcut mevzuat çerçevesinde hazırlanmakta ve haziran sonu mali tabloları bağımsız incelemeden ve yıl sonu mali tabloları bağımsız denetimden geçirilerek kamuya açıklanmaktadır. Faaliyet raporumuz, kamuoyunun şirketin faaliyetleri hakkındaki bilgilere ulaşmasını sağlayacak ayrıntıda hazırlanmaktadır. Kamuya açıklanacak bilgiler, açıklamadan yararlanacak kişi ve kuruluşların karar vermelerine yardımcı olacak şekilde, zamanında doğru, eksiksiz, anlaşılabilir, yorumlanabilir ve düşük maliyetle kolay erişilebilir biçimde Kamuyu Aydınlatma Platformu (www.kap.gov.tr) ve şirketin internet sitesinde (kurumsal.boyner.com.tr) kamunun kullanımına sunulur. Ayrıca Merkezi Kayıt Kuruluşu nun e-yönet: Kurumsal Yönetim ve Yatırımcı İlişkileri Portalı da şirket ortaklarının doğrudan ve etkin olarak bilgilendirilmesi için kullanılabilmektedir. Özel Durum Açıklamaları 2013 yılı içerisinde şirketimiz tarafından, SPK düzenlemeleri uyarınca 24 adet özel durum açıklaması yapılmıştır. Bu açıklamalara ayrıca internet sitemizde (kurumsal.boyner.com.tr) yer alan linklerden de ulaşılabilmektedir. Şirketimizin hisse senetleri yurtdışı borsalarda kote değildir. Gerçek Kişi Nihai Hakim Pay Sahibi/Sahiplerinin Açıklanması Şirketimizin gerçek kişi ortakları aynı zamanda en büyük ortağımız Altınyıldız Mensucat ve Konfeksiyon Fabrikaları A.Ş. nin de hissedarıdırlar. Şirketimizin 31.12.2013 itibari ile ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir. Ortağın Ticaret Unvanı/Adı Soyadı Sermayedeki Payı (TL) Sermayedeki Payı (%) Altınyıldız Mensucat ve Konfeksiyon 88.896.289,44 96,55 Fab. A.Ş. Diğer Ortaklar ve Halka Açık Kısım 3173.710,56 3,45 Toplam 92.070.000,00 100,00 Şirketimizin dolaylı yoldan sermayedarı olan gerçek kişi ortaklarımız aşağıda sunulmuştur. GERÇEK KİŞİ ORTAKLAR PAY TUTARI (TL) PAY ORANI (%) Hasan Cem Boyner 16.554.456 18,00% Neylan Dinler 15.812.433 17,20% Zahide Leman Halulu 11.001.837 11,90% Lerzan Boyner 10.844.377 11,80% Latife Boyner 10.820.711 11,80%
Ali Osman Boyner 3.944.868 4,30% Emine Ayten Boyner 1.431.520 1,60% Semih Dinler 203.100 0,20% Defne Dinler 134.046 0,10% Deniz Dinler 134.046 0,10% Toplam 70.881.394 77,00% İçeriden Öğrenebilecek Durumda Olan Kişilerin Kamuya Duyurulması İçeriden öğrenilen bilgilerin kullanımının engellenmesi için gerekebilecek önlemler alınmış olup, Şirketimizin, sermaye piyasası araçlarının değerini etkileyebilecek nitelikteki bilgiye ulaşabilecek konumdaki Yöneticileri ile hizmet aldığı diğer kişi/kurumlar güncel tutulmaktadır. 9. Şirket İnternet Sitesi ve İçeriği Kamunun aydınlatılmasında, yeni Türk Ticaret Kanunu nun da öngördüğü SPK Kurumsal Yönetim İlkelerinin tavsiye ettiği şekilde kurumsal.boyner.com.tr internet adresindeki Boyner Büyük Mağazacılık A.Ş. Web Sitesi aktif olarak kullanılmaktadır. Boyner Büyük Mağazacılık A.Ş. tarafından kamuya yapılan tüm açıklamalara Web Sitesi üzerinden erişim imkânı sağlanmaktadır. Web Sitesi buna uygun olarak yapılandırılmış ve bölümlendirilmiştir. Bu kapsamda, şirketin son 5 yılına ait bilgilerine internet sitesinde yer verilmektedir. Web Sitesi Türkçe olarak SPK Kurumsal Yönetim İlkelerinin öngördüğü içerikte ve şekilde düzenlenmiş olup, Türkçe bilgilerin büyük bir kısmı yabancı yatırımcılar da düşünülerek, İngilizce olarak web sitesinde yayınlanmaktadır. Web-sitesinde izlenebilecek önemli başlıklar aşağıda gösterilmiştir. Kurumsal kimliğe ilişkin bilgiler Yönetim Kurulu Üyeleri Son durum itibariyle ortaklık yapısı Değişikliklerin yayınlandığı ticaret sicil gazetelerinin tarih ve sayıları ile şirket esas sözleşmesinin son hali Ticaret sicil bilgileri Finansal Raporlar Faaliyet Raporları (Yıllık ve dönemsel) Çıkarılan tahviller ile ilgili bilgiler SPK Özel Durum Açıklamaları ile ilgili linkler (KAP ve BORSA İSTANBUL sitelerine) Genel Kurul un toplanma tarihi ve gündem Genel Kurul toplantı tutanağı ve katılanlar cetveli Vekâleten oy kullanma formu örneği Kurumsal Yönetim Uyum Raporu Bilgilendirme politikası Kâr dağıtım politikası Personel tazminat politikası
Etik kurallar Ücretlendirme Politikası Sıkça sorulan sorular bölümü İletişim bilgileri Şirketimizin antetli kağıdında internet sitemizin adresi yer almaktadır. 10. Faaliyet Raporu Faaliyet raporu, kamuoyunun şirketin faaliyetleri hakkında birçok bilgiye ulaşmasını sağlayacak ayrıntıda hazırlanmıştır. Yıllık faaliyet raporunda, periyodik mali tabloların şirketin finansal durumunu tam olarak yansıttığına ve şirketin mevzuata tam olarak uyduğuna dair genel müdürün imzasını içeren beyan bulunmaktadır. Öte yandan, faaliyet raporunda şirketin iç kontrol sisteminin sağlıklı olarak isleyip islemediğine ilişkin yönetim kurulu beyanı bulunmamaktadır. Yıllık faaliyet raporu; şirketin faaliyet konusunu, şirketin finansal durumunu, sermaye, ortaklık ve yönetim yapısını, yönetim kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticilerin özgeçmişlerini, kâr dağıtım politikasını ve kurumsal yönetim uyum raporunu içermektedir. Bilanço Tarihinden Sonraki Olaylar Boyner Büyük Mağazacılık A.Ş. nin 27 Ocak 2014 tarihinde almış olduğu Yönetim Kurulu kararına göre, kayıtlı sermaye tavanı izin verilen süresi olan 5. senenin dolması sebebiyle yeniden kayıtlı sermaye sistemine geçilmesine, 100 Milyon TL olarak yer alan kayıtlı sermaye tavanının arttırılarak 250 Milyon TL olarak belirlenmesine, bu tavanın 2014-2018 yılları için geçerli olmasına ve bu konunun Genel Kurul a sunulmasına karar verilmiştir. BÖLÜM III - MENFAAT SAHİPLERİ 11. Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi Pay Sahiplerimiz, Çalışanlarımız, Alacaklılarımız, Müşterilerimiz, Tedarikçilerimiz ve Şirketimize yatırım yapmayı düşünebilecek potansiyel tasarruf sahiplerini kapsayan, Şirketimizle ilgili menfaat sahiplerini ilgilendiren hususlarda mümkün olduğunca yazılı olarak bilgilendirme yapılmasına ve gerektiğinde kendileriyle olan ilişkilerin imkanlar ölçüsünde yazılı sözleşmeler ile düzenlenmesine özen gösterilmektedir. Menfaat sahiplerinin haklarının mevzuat veya sözleşme ile düzenlenmediği durumlarda, menfaat sahiplerinin çıkarları iyi niyet kuralları çerçevesinde ve Şirket imkanları ölçüsünde, Şirketin itibarı da gözetilerek korunmaktadır.
12. Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılımı Şirket esas sözleşmesinde menfaat sahiplerinin şirketin yönetimine katılımını öngören bir düzenleme yer almamaktadır. Ancak Yönetim Kurulunda yer alan bağımsız üyeler bir anlamda şirketin ve hissedarların yanı sıra tüm menfaat sahiplerinin de yönetimde temsil edilmesine olanak sağlamaktadır. Şirketimiz tüm paydaşlarıyla sürekli iletişim halindedir. Onlardan gelen geri bildirimler şirket içi prosedürlere bağlı olarak, belirli aşamalardan geçirildikten sonra üst yönetimin değerlendirmesine sunulmakta, çözüm önerileri ve politikalar geliştirilmektedir. Kalite, verimlilik ve kurumsallaşmaya yönelik uygulamalar Şirket imiz için büyük önem arz etmektedir. 13. İnsan Kaynakları Politikası Şirketimizin içinde yer aldığı Grup un ortak hedefi olan Koşulsuz Müşteri Mutluluğu ve İnsana Saygı Şirketimizin insan kaynakları politikasının da temel hedefleridir. Temel ilkemiz ise; Yasa ve kurallara titizlikle uymak ve etik kurallar içinde çalışmaktır. İnsan Kaynakları Departmanı ndaki tüm çalışanlar diğer çalışanlarımız ile ve kendi içlerinde sürdürülebilen güveni sağlayabilmek için açık ve yakın iletişimi benimsemektedir. Çalışanların en değerli kaynağımız olduğuna inanıyoruz. Bu nedenle çalışanlarımızın gelişimlerine destek vermek üzere ihtiyaçlara, dönemin önceliklerine ve planlamaları hayata geçirilecek yetkinlik, bilgi ve uygulamaları hedefleyen sınıf içi, uygulamalı iş üstü eğitim modelleri ile eğitim planları yapılmaktadır. Şirkete katılan yeni çalışanlarımız gerek iş başında, gerek iş dışında düzenlenen programlarla kurum kültürüne adapte olmaları için desteklenirler. Kurumumuz için takım çalışmasına verilen önem öncelikli noktalardan biridir. Bu kapsamda gerekli görüldüğünde iç ve dış kaynakların kullanılması suretiyle çalışanlarımızın gelişmelerine yönelik programlar yapılmakta, destekler alınmaktadır. Geri bildirim ve yönlendirmeler ile de yakın iletişimin devamlılığı ve etkinliği sağlanmaktadır. Kişilerin gelişimleri sürekli sektör ve şirketin uygulamalarına göre geliştirilen Performans Değerlendirme Sistemi miz ile izlenmektedir. Bu sistem ile Çalışanlarımıza kurum içerisinde kariyer yapabilecekleri yolları göstermek, kariyer planlamalarını yapmalarına yardımcı olmak, yeteneklerini gösterebilecekleri, hedeflerini gerçekleştirebilecekleri uygun ortamlar sağlamak, hedeflerine ve kurumun ihtiyaçlarına uygun olarak gelişimlerini desteklemek amaçlanmaktadır. Bununla birlikte hazırlanan kariyer haritaları çerçevesinde Kariyer Yönetim Sistemi uygulanmaktadır. Temel prensibimiz üst kademeleri Şirket içinden yetişmiş çalışanlarımızdan oluşturmaktır.
İşe alma, iş ilişkisi süreci, ücretlendirme, eğitime katılım, terfi, emeklilik ve tüm istihdam koşullarında fırsat eşitliği sunarız. Şirketimiz, çalışanlarımızın sorumluluklarına paralel inisiyatif almalarını desteklemektedir. Irk, renk, cinsiyet, din, medeni hal, cinsel yönelim, cinsiyet kimliği, politik görüş ya da aidiyet, etnik kimlik, sağlık durumu, ailevi sorumluluklar, sendikal etkinlik ya da üyelik, fiziksel engellilik ya da yaş gibi etkenlere dayalı ayrımcılık yapılmasını kabul edilemez buluruz. Seçme ve yerleştirme süreci için şirketimize özel profil çalışması yapılmış olup, her unvan için belirlenmiş kriterler çerçevesinde seçme ve yerleştirme yapılmaktadır. Çalışanlarımızın çeşitli sosyal, kültürel ve eğitsel etkinliklere katılımları fikir ve önerileri desteklenmektedir. Tüm çalışanlarımız, yasalara, şirket usul ve yönetmeliklerine uymakla yükümlüdür. Hiçbir çalışan iş içinde dini ve politik görüşlerinin propagandasını yapamaz, kararlarında bu görüşlerini ön planda tutamaz. Çalışanlarımızdan herhangi bir ayrımcılık konusunda şikayet gelmemiştir. Çalışanlarımız farklı sağlık hizmetlerinden yararlanmaktadırlar. Bu kapsamda Sağlık Sigortası ve Sağlık Bilgilendirme Servis hizmeti sağlanmaktadır. Şirketteki tüm pozisyonlar için görev tanımları, performans kriterleri hazırlanmış olup çalışanlarımızın dikkatine sunulmaktadır. Tüm çalışanlarımızın katılımıyla gerçekleştirilen kurum içi iletişim faaliyetleri (sosyal aktiviteler ve iletişim platformları) ile çalışanlarımızın motivasyonunun ve işe bağlılığının arttırılması amaçlanmaktadır. Çalışma koşulları ve çalışanlarımızın günlük iş hayatlarını etkileyecek tüm değişiklikler zamanında açıklanarak duyurulmakta ve çalışanlarımız bilgilendirilmektedir. Fırsat Eşitliği ve Eşit Muamele: İşyerlerimizde cinsiyete dayalı ayrımcılık işe alım sürecinde ve iş ilişkisi içinde kesinlikle kabul edilemez. Fırsat eşitliği ve muamele eşitliği etik kodlarımızda ve insan kaynakları politika ve uygulamalarımızda mevcuttur. Çalışanlarımızın % 51,3 ü kadın, Yöneticilerimizin %23,7 si* kadındır. 2013 yılında (nakil işlemleri hariç) terfi edilenlerin %42 si kadındır *Birim Yöneticisi ve üzeri pozisyonlar 2013 yılında fırsat eşitliği çalışmalarımız kapsamında engelli bireylerin haklarına odaklandık. Engelli yurttaşların erişim haklarının perakende sektöründe ihtiyaç analizinin yapılması, engelli çalışanlarımızın iş yerinde fırsat eşitliği uygulamalarımızdan faydalanma konusunda düzeylerinin tespiti ve özel ihtiyaçlarının analizi ve akabinde tüm bu analizlerimizin uygulamaya dönüşmesini amaçladık. Merkez ofis ve mağazalarımızın farklı engellilik biçimleri uyarınca erişim fizibilitelerini tamamladık. Mağaza çalışanlarına yönelik engelli müşteriye
doğru davranış eğitimleri verdik ve şirketimizde bu konuda eğitim verecek iç eğitmen kadroları yetiştirdik. İşe Alım, Kariyer Planlaması ve Terfi Süreci: İş ilanlarımız dahil işe alım sürecimizde ve iş ilişkimizde cinsiyete dayalı ayrımcılık yapılmamaktadır. İş ilanlarımız ve iş tanımlamalarımızda cinsiyet bir gösterge olarak bulunmamaktadır. 2013 yılı içerisinde Boyner Büyük Mağazacılık A.Ş. bünyesinde işe alımı gerçekleştirilen çalışanlarımızın %51 si kadın, %49 u erkektir. (Oranlar içerisine engelli kategorisinde değerlendirilen çalışanlarımız dahil olup, 13 engelli kadın çalışan istihdam edilmiştir.) Profesyonel ekibimiz cinsiyetlerinden bağımsız olarak performans değerlendirmesi sürecine girmektedirler. Eşitlik ilkesi çerçevesinde Kariyer Yönetim Sistemi uygulanmaktadır. Kariyer sınavları ve kariyer danışmanlığı görüşmeleri sonucunda başarılı olan çalışanlarımız terfi etmektedirler. Eşit Ücret: Şirketlerimizde Hay iş eşleştirme metodolojisi kullanılmaktadır. Bu sistem içinde cinsiyet bir kriter olarak alınmamaktadır. Mağazalarda satış danışmanları/uzman satış danışmanları ücretleri pozisyon bazında belirlenir. Bu pozisyonlar için işe alım yapılırken kadın-erkek ayrımı yapılmaksızın aynı seviyeden ücretlendirme yapılır. Bireysel farklılık satış performansı doğrultusunda primlendirilir. Şirketimizin, 4857 sayılı İş Yasası referans alınarak oluşturulmuş olan çalışanlarına yönelik tazminat politikasına internet sitemizde de yer verilmektedir. Cinsel Taciz ve Mobbing: İşyerlerimizde cinsiyet eşitsizliği, mobbing ve cinsel taciz gibi sorunlar karşısında, İnsan Kaynakları Departmanlarımız tedbir ve önlemlerin alınması ve bu davranışları uygulayanlara karşı gerekli işlemlerin yapılması ile sorumludur. Ayrıca mağaza müdürlerimiz, departman müdürlerimiz ve genel müdür yardımcılarımız ve genel müdürümüz bu konuda çalışanlarımızın açık iletişime geçebileceği pozisyonlardır. Çevre Sorumluluğumuz: Şirketimize göre Kurumsal Sorumluluk, iş stratejilerimizin ve faaliyetlerimizin yapılandırılmasında, iç ve dış paydaşlarımızın bütününü kapsayan bir yönetim yaklaşımı olarak ele alınmaktadır. Ekonomik, çevresel ve sosyal performanslarımızda kaynakların sürdürülebilirliği önceliğimizdir. Ekonomik ve çevresel performanslarımız ile birlikte ele aldığımız sosyal performanslarımız altında, iş sağlığı ve güvenliği, çalışanlarımızın mesleki eğitimi ve gelişimi, istihdam politikalarımızda fırsat eşitliği ve çeşitlilik, örgütlenme
özgürlüğü, ürün sorumluluğu, müşteri sağlığı ve güvenliği, yasal uygunluk ve toplumsal yatırım programlarımız yer almaktadır. Şirketimiz çevreye, bulunulan bölgeye ve genel olarak kamu yararına yönelik olarak desteklenen ve öncülük edilen sosyal çalışmalara duyarlıdır. Finanse edilen projelerin çevre ve kamu sağlığı açısından ilgili mevzuata uygun olmasına özen gösterilmektedir. Şirketimiz bugüne kadar çevre korumasına yönelik herhangi bir suçlama veya yaptırım ile karşılaşmamış ve aleyhe bir dava açılmamıştır. Şirketimiz, kullanılmış kağıtların geri kazanımının teminine yönelik olarak çalışmalarda bulunmuştur. Naylon poşetlerimizde geri dönüşümlü materyal kullanılarak yeniden tasarlanmıştır. Daha hızlı doğaya dönüşümünün sağlanması için 2009 yılı Haziran ayı sonunda Türkiye de bir ilk uygulama sağlanarak hem geri dönüşümlü materyal kullanılıp hem de oxodegradable (doğada çözünebilen) poşetler haline getirilmiştir. Şirketimiz bugüne kadar çevre korumasına yönelik herhangi bir suçlama veya yaptırım ile karşılaşmamış ve aleyhe bir dava açılmamıştır. Çevresel performansımızı ortaya koymak, çevre dostu uygulamalara imza atmak, iklim değişiklikleri ile mücadele etmek amacı ile 2012 yılında WWF ile işbirliğinde Yeşil Ofis Çalışmalarımıza başladık. Bu kapsamca yeni binamızda yeşil satın alma kuralları uyarınca yenileme ve düzenleme yaptık. Amacımız; Operasyonlarımızın çevreye olan negatif etkisini minimize etmek, bu kapsamda yeşil ofis olma yolunda gerekli çalışmaları yürütmek ve çalışmalarımızın başarısı için çalışanlarımızın farkındalığını arttırmak ve tüketimde davranış değişikliklerine neden olmak. Aşağıdaki başlıklarda merkez ofis tüketimlerimizde iyileşme sağlayacağız. Kağıt tüketimi Enerji tüketimi Su tüketimi Katı atık tüketimi Ayrıca 2013 yılında Boyner Büyük Mağazacılık A.Ş. Carbon Disclousure Project in yaptığı ankete katılmıştır. 14. Etik Kurallar ve Sosyal Sorumluluk Etik Kurallar Boyner Holding in uzun yıllardır günlük yaşamda uygulanan ve geleneksel hale gelmiş etik kuralları Şirketimiz tarafından da benimsenmiş ve uygulanmaktadır.
Sosyal Sorumluluk Sosyal sorumluluk çalışmalarına yaklaşımımız; ele aldığımız toplumsal sorunun çözümüne finansal destek sağlamak yanında, değişimin ve dönüşümün bir parçası olmak, sorunun çözümünde aktif rol almaktır. Sosyal sorumluluk çalışmalarının yönetiminde ve uygulanmasında katılımcılığa ve işbirliğine önem veriyoruz. Boyner kurumsal gönüllülük programımızın hayata geçirilmesini sorumlu vatandaşlık yaklaşımının bir parçası olarak tanımlamıştır. Çalışanlarının sorumlu vatandaş olma bilincini yükseltmeyi ve çalışanlarının desteği ile kamu yararına yürüttüğü çalışmaları güçlendirmeyi ve yaygınlaştırmayı hedeflemiştir. Grup Şirketlerimizin ortaklığında 2009-2015 yılları arasında hayata geçirdiğimiz Nar Taneleri: Güçlü Genç Kadınlar Mutlu Yarınlar Projemiz; 2013-15 yılları arasında projemiz Çocuk Hizmetleri Genel Müdürlüğü ne (ÇHGM) bağlı pilot illerdeki çocuk evleri ve sevgi evlerinde yürütülecektir. Amacımız ÇHGM ne bağlı sevgi ve çocuk evlerinde yetişen çocukların; desteklemek. Kendilerini tanımalarını, Kişisel ve psikolojik gelişimlerini, Sosyalleşmelerini & toplumsal kabullerini, Sorumluluk alma becerilerini ve birey olma süreçlerini, Değer geliştirmelerini, Eğitime devamları ve akademik başarılarını, Yetenek ve ilgileri uyarınca yüksek öğretim seçimlerini, Staj fırsatları ile çalışma yaşamına hazırlanmalarını, Meslek seçimi danışmanlığı almalarını, Doğru bilgi, kaynaklara ve rol modellerine erişimlerini, Bu kapsamda etkinliklerimiz; Kurumda Görevli Personelin Eğitimler ile Desteklenmesi Bakım elemanı Meslek elemanları Grup ve Ev sorumluları Yöneticiler 2013 yılında; 4 yılın birikimi olan deneyimleri kurum kültürü haline getirmek ve meslek içi eğitim programına dahil etmek amacı ile Çocuk Hizmetleri Genel Müdürlüğü nün belirlediği 7 ilde (Bursa, Samsun, Sivas, Ankara, İzmir, Diyarbakır, Konya) ihtiyaç analizi çalışmaları gerçekleştirilmiştir. Bu çalışmadan çıkan ihtiyaçlar çerçevesinde hazırlanan eğitimler 4 ilde (Sivas,Bursa,Diyarbakır, Samsun)Yöneticiler, Bakım Elemanları, Grup ve ev Sorumluları ile Meslek Elemanları için uygulanmıştır.
Eğitim Konularımız: Yöneticilerİçin Verilen Eğitim Konuları Liderlik Becerileri Kurum İçerisinde Liderin Önemi Liderlik Tarzları ve Yeni Liderlik Anlayışı Farklılıklarımıza İlişkin Farkındalık Sorun Çözme/Hedef Belirleme Bir Öğrenme Modeli Olarak Mentörlük Meslek Elemanları ve Bakım Elemanları için Mentörlük Programı Eğitimleri Mentörlük Becerileri Koçluk Sorun Çözme Modeli Farklılıklarımız (Öğrenme Stilleri/Davranış Tarzları/Değerler) Bireyin Gelişimi; Algı, İnanç, Sınırlayan İnançlar Bakım Elemanları ve Ev Sorumluları İçin Türkiye Aile Planlaması Vakfı tarafından verilen eğitimler Ergenlik dönemi sorunları Öz bakım Çocuk gelişimi ve çocuk psikolojisi Yetişkin - yetişkin iletişimi ve öfke kontrolü Beslenme alışkanlıkları Toplumsal cinsiyet Çalışanlarımızın Gönüllülüğü: Boyner Grubu Gönüllüleri (BGG) olarak çocukların ve gençlerin eğitimi ve sosyokültürel gelişimi, gençlerin ve kadınların istihdamı,dezavantajlı grupların sosyal içerikli konuları ile ilgili 2013 yılında 348 çalışanımız 1.386,5 saat gönüllü çalışmalar yaparak toplumsal fayda sağlamıştır.
2013 yılı Projelerimiz: Farklı Renkler Farklı Kültürler Projesi Sığınmacı ve Göçmenlerle Dayanışma Derneği ortaklığında Yeldeğirmeni Gençlik Merkezi işbirliğinde hayata geçirdiğimiz projemizde Türkiye ye farklı ülkelerden yoksulluk, savaş, insan hakları ihlalleri nedeniyle yasal ve yasal olmayan yollardan gelmiş olan 18 yaş altı çocuklara sosyal içerme desteği veriyoruz. 2013 yılında 6 çalışanımız 32 saat gönüllü zaman ayırmış ve projede birlikte olduğumuz gruba destek olmuştur. 23 Nisan Etkinlikleri 23 Nisan haftasında 5 etkinlik ile dezavantajlı çocuklar için 98 çalışanımız 240 saat gönüllülük faaliyetinde bulundu. Nar Taneleri 2009 yılında grubumuzun kurumsal sosyal sorumluluk projesi kapsamında geliştirdiğimiz sosyal içerme projemizde genç kadınların hayata ve istihdama hazırlanmaları sürecine 1 gönüllümüz 78 saat gönüllü mentorluk yapmıştır. Kan Bağışı Kampanyası - Bursa 20 çalışanımızın katılımı ile toplam 43 saat Korupark mağazamızda kan bağışında bulunduk. Anneler Günü Etkinlikleri Anneler gününde Trabzon mağazamız 21 çalışanımız ile 73 saat huzurevi ziyareti gerçekleştirirken, Korupark mağazamız 15 çalışanımız ile 46 saat gönüllülük gerçekleştirerek anneler için mutfak önlükleri tasarladı. İşitme Engelli Gençlerle Gençlik Partisi Trabzon Forum mağazasından 11 gönüllümüz işaret dilini kullanarak bir müzük grubu oluşturdu ve konser verdi. İşitme engelli gençlerle buluşarak 55 saat gönüllülük gerçekleştirdi. Lösemili Çocuklar Ziyareti Marmara Park mağazamızdan 19 gönüllümüz Cerrahpaşa lösemili çocuklar bölümünü ziyaret ederek 66 saat gönüllülük yaptı. Kayseri mağazamız 17 gönüllüsü ile 51 saat YKM Erasta dan 7 gönüllümüz ise bayram sabahında lösemili çocukları ziyaret ederek 11 saat gönüllülük gerçekleştirdi. Çocuk Yuvası Ziyaretleri Trabzon Forum mağazamız 4 gönüllüsü ile 24 saat, Marmara Park mağazamız 41 kişi ile 75 saat, Çiğli mağazamız ise 5 kişi ile 10 saat gönüllük yapmış ve çocuk yuvalarını ziyaret ederek partiler düzenlemiştir.
Huzurevi Ziyareti Marmara Park mağazamızdan 20 gönüllümüz huzurevi ziyaret ederek 69 saat gönüllülük yaptı. Babalar Günü Etkinlikleri Isparta mağazamızdan 5 gönüllümüz Babalar Gününde şehit babalarını ziyaret ederek 30 saat gönüllülük yaptı.trabzon mağazalarımız ise 12 gönüllüsü ile Huzurevi ziyaretleri yaparak toplam 39 saatlik gönüllülük çalışması ile Babalar Gününü kutladı. Yardım Kampanyaları Malatya Park mağazamız 12 gönüllüsü ile 48 saat gönüllülük yaparak Toprakdere İlköğretim Okuluna, Brandium mağazamız Kardeş okul projesi ile Havza İlköğretim Okuluna 50 kişinin katılımı ile 158 saat, Korupark mağazamız 9 kişi ile 148 saat gönüllülük yaparak Van a yardım da bulunmuştur. Kitap Toplama Kampanyası 51 gönüllümüz gerek mağazalarında gerekse Merkez ofiste kitap bağışında bulunarak ve mektuplar yazarak kampanyaya destek vermiş olup toplam 69 saatlik gönüllülük yapılmıştır. Barınak Ziyareti Merkez ofis ve mağaza gönüllülerimizin katılımı ile gerçekleşen barınak ziyaretinde 7,5 saat gönüllülük yapılmıştır. Mavi Kapak Toplama Kampanyası Sardunya Yemek firması ile birlikte yürüttüğümüz Durmak Yok Yola Devam isimli mavi kapak toplama projesinde ihtiyaç sahibi olan 7 aileye tekerlekli sandalye gönderimi sağladık. Erzurum mağazası gönüllülerimiz sandalyeleri teslim ederken 14 saat gönüllülük gerçekleştirdiler.
BÖLÜM IV YÖNETİM KURULU 15. Yönetim Kurulunun Yapısı, Oluşumu Yönetim Kurulumuzun tamamı icracı olmayan üyelerden oluşmaktadır. Yönetim Kurulu Başkanlığı ile Genel Müdürlük görevleri farklı kişiler tarafından yürütülmektedir. Yönetim Kurulu üyeleri, bağımsız üyeler dahil, mevzuatın öngördüğü niteliklere sahip kişiler arasından seçilmektedir. Şirketin işleri (2 si) bağımsız üye olarak görev yapacak (6) üyeden oluşan ve en az bir, en çok üç yıl için görev yapmak üzere hissedarlar genel kurulunca seçilecek Yönetim Kurulu tarafından temsil ve idare olunur. Mevzuat uyarınca; Yönetim Kurulu üyeleri en az bir yıl, en çok üç yıl için seçilirler. Seçim süresi sona eren Yönetim Kurulu üyesi yeniden seçilebilir. Genel kurul lüzum görürse yönetim kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir. Şirketimiz Yönetim Kurulu, 11 Mart 2013 tarihinde Sn. Fethi Pekin ve Sn. Vittorio Radice nin bağımsız yönetim kurulu üyesi adayları olarak Olağan Genel Kurulu na önerilmesine karar vermiştir. Yönetim Kurulu, şirket işleri ve işlemleri lüzum gösterdikçe toplanır. Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kuruluna aittir. Şirket tarafından imzalanacak bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların şirketin temsil ve ilzama yetkili kişilerce imzalanması ve imzaların şirket kaşesi altında vazedilmesi şarttır. Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine göre münhasıran genel kurulun yetkisi dışındaki bütün hususlarda karar almaya ve bu kararları yürütmeye yetkilidir. Yönetim Kurulu idare ve temsil işlerinin 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu nun 319. maddesi uyarınca üyeleri arasında taksimine karar verilir, veyahut bu işleri kendi üyeleri arasında kuracağı bir icra komitesine veya murahhas üye veya üyelere, pay sahibi olan veya olmayan müdür ve müdürlere bırakabilir. Yönetim Kurulu Üyelerimiz ile Genel Müdürümüze ilişkin bilgiler aşağıda sunulmuştur. Adı Soyadı Unvanı İcracı/Bağımsız/İcracı Değil Görev Yaptığı Kurum H. Cem Boyner Başkan İcracı Değil Boyner Holding A.Ş.
Nazlı Ümit Boyner Başkan Yardımcısı İcracı Değil Boyner Holding A.Ş. Serdar Sunay Üye İcracı Değil Boyner Holding A.Ş. N. Mehmet İnal Üye İcracı Değil Boyner Holding A.Ş. Vittorio Radice Üye İcracı Değil /Bağımsız La Rinascente Srl. Fethi Pekin Üye İcracı Değil /Bağımsız Pekin & Pekin Avukatlık Bürosu Yönetim Kurulu Üyeleri 28 Mart 2013 tarihinde yapılan Genel Kurul Toplantısında alınan karar ile birlikte 3 yıllığına seçilmişlerdir. Adı Soyadı Unvanı R. Aslı Karadeniz * Genel Müdür *03 Ekim 2013 tarihinde şirketimiz tarafından yapılan KAP açıklamasına göre 01 Mayıs 2014 tarihi itibari ile Sn. Deran Taşkıran Şirketimizin yeni Genel Müdürü olarak göreve getirilmesine, görevden ayrılan Sn. Remziye Aslı Karadeniz'in ise şirketimiz Yönetim Kurulu Üyeliği'ne atanması hususunun düzenlenecek ilk toplantıda Genel Kurul'un onayına sunulmasına ve Genel Kurul onay tarihinden itibaren bu göreve getirilmesine karar verilmiştir. Yönetim Kurulu Üyelerinin Nitelikleri Yönetim Kurulu üye seçiminde hem ilgili mevzuatın gerektirdiği nitelikler hem de Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirtilen nitelikler dikkate alınmaktadır. Yönetim Kurulu bu niteliklere haiz kişilerden en üst seviyede yetki ve etkinlik sağlayacak şekilde oluşturulmaktadır. Yönetim Kurulu Üyeliğine atanacak kişilerde bu niteliklerin yanında, şirketin faaliyet alanına ilişkin işlemler ve ilgili hukuki ve yasal düzenlemeler hakkında temel bilgi birikimine sahip olacak şekilde donanımlı olmalarına da dikkat edilmektedir. Şirket hissedarları ve paydaşlarının şirketin faaliyetlerinden azami memnuniyetlerini sağlayacak üst düzey etkin ve yetkin üyeler Yönetim Kurulu na seçmektedir.
Şirketle Muamele Yapma ve Rekabet Yasağı Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahipleri, Yönetim Kurulu üyeleri, üst düzey yöneticileri ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınları için dönem içinde şirketle çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapma ve rekabet yasağı, her sene gerçekleşen Olağan Genel Kurul toplantılarında Genel Kurulumuz tarafından, Türk Ticaret Kanunu nun 395. ve 396. maddeleri çerçevesinde değerlendirilerek, gerekli yetki ve izinler verilmektedir. 16. Yönetim Kurulu nun Faaliyet Esasları Yönetim Kurulu toplantılarının Gündem taslağı Genel Müdür tarafından hazırlanmakta, Yönetim Kurulu Başkan ve Üyelerinden gelen önerilerin ışığında Yönetim Kurulu kararıyla son şeklini almaktadır. Yönetim Kurulu toplantıları öngörülemeyen istisnai durumlar dışında tüm üyelerin katılımı ile gerçekleştirilmektedir. Yönetim Kurulu toplantı nisabı en az 5 (beş) Yönetim Kurulu üyesinin mevcudiyeti ile sağlanmaktadır. Yönetim Kurulumuz Türk Ticaret Kanunu ve şirket esas sözleşmesinde belirtilen esaslar çerçevesinde toplanmakta ve Yönetim Kurulu en az 5 (beş) Yönetim Kurulu üyesinin olumlu oyu ile karar almaktadır. Toplantılara çağrı, telefon ve e-mail aracılığıyla yapılmaktadır. Yönetim Kurulumuz 2013 yılı içinde 47 adet karar almıştır. Tüm kararlar çoğunluğun katılımıyla alınmıştır. Yönetim Kurulu Üyelerimizin ağırlıklı oy hakkı ve/veya olumsuz veto hakkı bulunmamaktadır. 2013 yılı içinde Yönetim Kurulu Kararlarına ilişkin karşı oy kullanan Yönetim Kurulu üyesi bulunmamaktadır. Yönetim kurulu üyelerinin Şirket içi hizmetlerle ilgili olarak bilgilendirilmesi ve iletişimini sağlamak üzere kurulmuş bir sekreterya bulunmaktadır. 17. Yönetim Kurulunda Oluşturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı Şirketimizde Denetimden Sorumlu Komite, Kurumsal Yönetim Komitesi ve Riskin Erken Saptanması Komitesi bulunmaktadır. Kurumsal Yönetim Komitesi aynı
zamanda Aday Gösterme ve Ücret Komitelerinin görevlerini de yerine getirmektedir. Komitelere ait Çalışma esasları Yönetim Kurulu tarafından onaylanmış ve Internet sitemizde yayınlanmıştır. Komite başkanlığı icracı olmayan Yönetim Kurulu üyelerince yürütülmektedir. Denetimden Sorumlu Komite Üyelerine ilişkin bilgiler aşağıdadır. Adı Soyadı Komite deki Unvanı Eğitim Dalı Yönetim Kurulu Unvanı Fethi Pekin Başkan Hukuk Bağımsız Üye Vitorrio Radice Üye İşletme Bağımsız Üye Kurumsal Yönetim Komitesi Üyelerine ilişkin bilgiler aşağıdadır. Adı Soyadı Komite deki Unvanı Eğitim Dalı Yönetim Kurulu Unvanı Fethi Pekin Başkan Hukuk Bağımsız Üye N. Mehmet İnal Üye İşletme Bağımsız Üye Riskin erken Saptanması Komitesi Üyelerine ilişkin bilgiler aşağıdadır. Adı Soyadı Komite deki Unvanı Eğitim Dalı Yönetim Kurulu Unvanı Fethi Pekin Başkan Hukuk Bağımsız Üye Serdar Sunay Üye İşletme Bağımsız Üye Riskin erken Saptanması Komitesi 26 Haziran 2013 tarihinde kurulmuş olup, komite iki üyeden oluşmaktadır. Komite kurulduğu tarihten rapor tarihine kadar Şirket in varlığını, gelişmesini tehlikeye düşüren sebeplerin erken teşhisi, bunun için gerekli önlemler ile çarelerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacına yönelik dört defa toplanmış ve hazırladığı raporları Yönetim Kurulu na sunmuştur.
18. Risk Yönetim ve İç Kontrol Mekanizması Boyner Büyük Mağazacılık A.Ş. de iç denetim, kuruluşun faaliyetine değer katmak ve bu faaliyeti geliştirmek üzere bağımsız ve objektif bir güvence sağlama amaçlı ve danışmanlık faaliyeti olarak tasarlanmıştır. Proaktif bir denetim yaklaşımıyla organizasyon bünyesinde; risk yönetimi, kontrol sistemi, kurumsal yönetim ve uyumluluk uygulamalarının geliştirilmesi ve sürdürülmesi için gerekli uzmanlığı sağlayarak, organizasyonun kurumsal ve ekonomik hedeflerine ulaşmasına katkıda bulunmak hedeflenmektedir. Boyner Büyük Mağazacılık A.Ş. de risk, tehditler kadar fırsatları da içeren bir kavram olarak görülmekte ve bu riskleri en etkin şekilde yönetmek amacıyla risk yönetimi ve iç denetim faaliyetleri sürekli ve sistematik bir süreç olarak uygulanmaktadır. Organizasyonumuzda İç Denetim Müdürlüğü tarafından yeniden yapılandırma çalışmaları çerçevesinde kurumsal risk envanteri oluşturulmuş olup süreç bazlı denetim çalışmalarında tespit edilen artık riskler bulgular ile eşleştirilmektedir. Gerek merkez ofis gerekse mağaza süreçlerinde mali, operasyonel ve bilgi teknolojileri riskleri takip edilmektedir. Bilgi teknolojilerinin denetim ve güvenliği ISO 27001 (Uluslararası Bilgi Güvenliği Yönetim Sistemleri) çerçevesinde gerçekleştirilmektedir. Başta likidite, kredi, kur ve stok yönetimi olmak üzere tüm finansal riskler düzenli olarak izlenmekte ve Yönetim Kurulu sonuçlarla ilgili olarak bilgilendirilmektedir. Etkin bir iç kontrol ortamı tesis edilebilmesine ilişkin denetim kapsamına alınan süreçlerde içsel kontroller değerlendirilmekte; kontrol sonrası artık risklere ilişkin Yönetim düzenli bilgilendirilmekte ve bunlara istinaden geliştirici ve önleyici aksiyon planları oluşturulmaktadır. Ayrıca Uyum Yönetimi çalışmaları kapsamında, Şirketin, yürürlükteki kanunlara, düzenlemelere, etik kurallara, iç politika ve yönetmelikler gibi tanımlı kurallara uyulmayan faaliyetler yürütmesi halinde maruz kalabileceği yasal, itibar, maddi vb. kayıplara yönelik risklerde takip edilmekte ve düzenli olarak Yönetim e raporlanmaktadır. 19. Şirketin Stratejik Hedefleri Şirketimizin stratejik hedefleri şirket yöneticilerimiz tarafından, ekonomik parametreler, piyasa ve rekabet koşulları, şirketimizin kısa ve uzun vadeli hedefleri, dikkate alınarak belirlenir ve şirket Yönetim Kurulunun onayına sunulur. Bu strateji ve hedefler Yönetim Kurulumuz tarafından incelenerek değerlendirilir. Yönetim Kurulu onayından geçen bu hedef ve stratejilere ait gerçekleşmeler, mevzuata uygun sürelerde sıkça yapılan yönetim kurulu toplantılarında görüşülür.
Yönetim Kurulu toplantılarında onaylanmış olan yıllık bütçe ve gerçekleşme düzeyi, şirketin bulunduğu sektör ile şirketin sektör içindeki durumu, dönem içinde gösterdiği performans, şirketin mali durumu, geçmiş dönem performansları göz önünde bulundurularak değerlendirilmektedir. Şirketimiz misyon ve vizyonu ile, büyüme ve genişleme stratejilerimiz her yıl bütçe görüşmeleri ile birlikte yeniden gözden geçirilir. 20. Yönetim Kuruluna Sağlanan Mali Haklar Yönetim kurulu üyeleri genel kurulca bir karar verildiği takdirde aylık, yıllık veya her toplantı için belirlenen bir ödenek alabilirler. Bu ödeneklerin miktarı genel kurulca kararlaştırılır. Şirket Yönetim Kurulu üyelerinin, Şirketle borç veya kredi ilişkisi bulunmamaktadır. Üst yönetim kadrosuna ait ücretler ve menfaatler toplamı 31 Aralık 2013 itibariyle, genel müdür ve genel müdür yardımcıları gibi üst düzey yöneticilere ödenen ücret ve primler 6.642.905 TL (31 Aralık 2012: 4.595.194 TL) olup, Sosyal Güvenlik Kurumu na ödenen primler 131.165 TL (31 Aralık 2012: 90.494 TL) dir. Üst yönetim kadrosuna 31 Aralık 2013 ve 31 Aralık 2012 itibariyle kıdem tazminatı ödenmemiştir.
Bağimsiz Adaylar ve Bağımsızlık Beyanları Fethi Pekin Yüksek öğrenimini, Boston Üniversitesi Siyasal Bilimler Fakültesi Amerika ve Buckingham Üniversitesi Hukuk Fakültesi İngiltere de tamamlayan Fethi Pekin, iş hayatına Pekin&Pekin Hukuk Bürosu nda Yönetici Ortak (Managing Partner) başlamıştır. 2008 yılından bu yana Altınyıldız Mensucat ve Konfeksiyon Fabrikaları A.Ş. Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi olarak da görev yapmaktadır.
Vittorio Radice İş hayatına 1980 yılında İtalya da mağaza yöneticisi olarak başlayan Vittorio Radice, 1990-1996 yılları arasında Habitat UK şirketini restore ederek İKEA ya, 1996-2003 yılları arasında Selfgridges mağazasını yenilikçi bir Departman mağazası haline getirerek Weston ailesine sattı. 2003 yılında Mark ve Spencer da göreve başladı. Ev Dekorasyonu konseptini oluşturdu. 2005 yılından beri İtalya da La Rinascente Departman mağazalarının marka konumlaması üzerine üst düzey görevlerde yer almakta olan Vittorio Radice, aynı zamanda Arthur Glen Designer Outlets, Boyner Büyük Mağazacılık A.Ş., Beymen Mağazacılık A.Ş., TSUM Moscow, Ishaan Indian Real Estate Fund gibi şirketlerin yönetim kurullarında görev almaktadır.