SERMAYE PİYASASI KURULU BÜLTENİ 2015/27 15/10/2015 A. YENİ BAŞVURULAR 1. Sermaye Piyasası Aracı İhracı Nedeniyle Kurula Başvuran Ortaklıklar Ortaklık İhraç Edilecek Sermaye Piyasası Aracı Bedelli Paylar Bedelsiz İç Kaynaklardan Kâr Payından Halka Açılma Diğer Sermaye Piyasası Araçları 1. Net Holding (1) Borçlanma Aracı - - - - 600.000.000 2. Odea Bank (1) Borçlanma Aracı - - - - 200.000.000 3. STFA Yatırım Holding (2) Borçlanma Aracı - - - - 250.000.000 4. Fiba Faktoring (2) Borçlanma Aracı - - - - 500.000.000 5. Finansbank (3) Borçlanma Aracı - - - - 10.000.000.000 6. Plaspak Kimya Sanayi ve Ticaret Pay - 3.712.500 - - - 7. Yapı ve Kredi (4) İTMK 3.307.100.000 1) Tahsisli olarak ve/veya nitelikli yatırımcılara satılması planlanmaktadır. 2) Nitelikli yatırımcılara satılması planlanmaktadır. 3) Halka arz edilerek ve/veya halka arzedilmeksizin tahsisli olarak ve/veya nitelikli yatırımcılara satılması planlanmaktadır. 4) Yurtiçinde tahsisli olarak ve/veya nitelikli yatırımcılara satılması ve/veya yurtdışında ihraç edilmesi planlanan ipotek teminatlı menkul kıymetlerin talep edilen azami ihraç tutarı 1.000.000.000 Avro (veya muadili yabancı para veya Türk Lirası) olup, T.C. Merkez Bankası nın 15.10.2015 tarihli döviz satış kuru üzerinden Türk Lirası na çevrilmiştir. NOT : Aksi belirtilmedikçe tüm parasal tutarlar TL cinsindendir. 1
B. İZAHNAME / İHRAÇ BELGESİ ONAYLANAN SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI 1. Halka Açık Ortaklıkların Pay İhraçları Ortaklık Mevcut Sermaye Yeni Sermaye Bedelli Sermaye Artırımı Bedelsiz Sermaye Artırımı İç Kaynaklardan Kâr Payından Satış Türü Kuyumcukent Gayrimenkul Yatırımları Ege Profil Ticaret ve Sanayi 9.072.932,72 27.218.798,16 9.072.932,72 9.072.932,72 - Halka Arz 59.566.900 79.600.000-20.033.100 - - Finansbank 2.835.000.000 3.000.000.000-23.250.000 141.750.000-2. Ortaklık Nominal İhraç Tavanı Satış Türü 1. Eko Faktoring 120.000.000 Nitelikli Yatırımcı 2. IC İçtaş Enerji Yatırım Holding 250.000.000 Nitelikli Yatırımcı 3. TGS Dış Ticaret (1) 100.000.000 Nitelikli Yatırımcı 4. Orfin Finansman 135.000.000 Nitelikli yatırımcı 5. Finans Finansal Kiralama 500.000.000 Nitelikli Yatırımcı 6. Fiba Faktoring 500.000.000 Nitelikli Yatırımcı 7. STFA Yatırım Holding 250.000.000 Nitelikli Yatırımcı 8. Fibabanka 1.000.000.000 Nitelikli Yatırımcı 9. Nurol Yatırım (2) 21.669.000 Yurt Dışı 10. Nurol Yatırım 100.000.000 Tahsisli/Nitelikli Yatırımcı 11. Akbank T. 10.000.000.000 Halka Arz/Tahsisli/Nitelikli Yatırımcı (1) Bakınız Diğer Başvuru Sonuçları Madde No:6 (2) Yurt dışında satılması planlanan borçlanma araçlarının talep edilen azami ihraç tutarı 7.500.000 Amerikan Doları yabancı para olup, Merkez Bankası nın 15.10.2015 tarihli döviz satış kuru üzerinden Türk Lirasına çevrilmiştir. 3. Aşağıda unvanına yer verilen fonun katılma paylarının ihracına ilişkin izahnamenin onaylanmasına karar verilmiştir. Kurucu n Unvanı Bağlı Olduğu Şemsiye Fon Deniz Deniz Birinci Serbest Fon Deniz Serbest Şemsiye Fon 2
C. SUÇ DUYURUSU, İDARİ PARA CEZASI İLE DİĞER YAPTIRIM VE TEDBİRLER 1. İdari Para Cezaları a) Nurol Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı hakkında yapılan inceleme sonucunda, aşağıdaki tabloda yer alan idari para cezasının uygulanmasına karar verilmiştir. İPC Uygulanan Şahıs/Şirket İPC Uygulanmasına Neden Olan Eylem Eylemin Aykırılık Teşkil Ettiği Düzenleme Verilen İPC Tutarı Nurol Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı (Şirket) (*) Şirket portföyünde yer alan Nurol Tower Projesi ile ilgili olarak Mülga Seri:VIII, No:54 sayılı Özel Durumların Kamuya Açıklanmasına İlişkin Esaslar Tebliği ve II-15.1 sayılı Özel Durumlar Tebliği hükümlerine aykırılık Mülga Seri:VIII, No:54 sayılı Özel Durumların Kamuya Açıklanmasına İlişkin Esaslar Tebliği nin 14 üncü ve II-15.1 sayılı Özel Durumlar Tebliği nin 5 inci maddesi 55.476 (*) Şirket in yapılacak ilk genel kurul toplantısında, Şirket hakkında idari para cezası uygulanmasını gerektiren aykırılıklarda sorumluluğu bulunan yönetim kurulu üyelerine söz konusu idari para cezasının rücu edilip edilmeyeceği hususunda karar alınması ve söz konusu kararda, sorumluluğu bulunan yönetim kurulu üyeleri ile bunlarla ilişkili olan gerçek ve/veya tüzel kişilerin oy kullanmaması gerekmektedir. b) Kurulumuzca yapılan incelemeler neticesinde aşağıdaki tabloda yer alan idari para cezalarının uygulanmasına karar verilmiştir. İPC Uygulanan Şahıs/Şirket İPC Uygulanmasına Neden Olan Eylem Eylemin Aykırılık Teşkil Ettiği Düzenleme Verilen İPC Tutarı 1. Denet Bağımsız Yeminli Müşavirlik Uluslararası Değerleme Standartları na (UDES) ve ekli kılavuz notlarına aykırı olarak şirket değerleme raporu hazırlamak. 2. Ulusal Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik Uluslararası Değerleme Standartları na (UDES) ve ekli kılavuz notlarına aykırı olarak şirket değerleme raporu hazırlamak. 3. İrfan Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik Uluslararası Değerleme Standartları na (UDES) ve ekli kılavuz notlarına aykırı olarak şirket değerleme raporu hazırlamak. Uluslararası Değerleme Standartları na (UDES) ve ekli kılavuz notlarına aykırı olarak marka değerleme raporu hazırlamak. 4. AC İstanbul Uluslararası Bağımsız Denetim ve SMMM Uluslararası Değerleme Standartları na (UDES) ve ekli kılavuz notlarına aykırı olarak şirket değerleme raporu hazırlamak. 2. Suç Duyuruları a) Burçin ERDEMİR isimli şahıs ve Erilba Tarım İnşaat Geri Dönüşüm Madencilik Finansal Danışmanlık tarafından sermaye piyasalarında değerlendirmek vaadiyle para toplandığına ilişkin ihbarlar üzerine Sermaye Piyasası Kanunu kapsamında gerçekleştirilen inceleme sonucunda aşağıdaki tabloda yer alan suç duyurularının yapılmasına karar verilmiştir. (Bkz. Diğer Yaptırım ve Tedbirler (a) bendi) Suç Duyurusunda Bulunulan Şahıs 1. Burçin ERDEMİR 2. Yasin KÖSE 3. İbrahim ALTEKİN Suç Duyurusuna Neden Olan Eylem Kurulumuzdan izin almaksızın sermaye piyasası faaliyetinde bulunulması. Kurulumuzdan izin almaksızın sermaye piyasası faaliyetinde bulunulması. Kurulumuzdan izin almaksızın sermaye piyasası faaliyetinde bulunulması eylemlerine iştirak edilmesi. Eylemin Aykırılık Teşkil Ettiği Kanun Maddesi 6362 sayılı SPKn nun 37, 39 ve 109 uncu maddeleri. 6362 sayılı SPKn nun 37, 39 ve 109 uncu maddeleri. 6362 sayılı SPKn nun 37, 39 ve 109 uncu maddeleri. 3
3. Diğer Yaptırım, Tedbir ve İşlem Yasakları a) Burçin ERDEMİR isimli şahıs ve Erilba Tarım İnşaat Geri Dönüşüm Madencilik Finansal Danışmanlık nin işlemlerinin incelenmesi sonucunda; Burçin ERDEMİR hakkında Van Cumhuriyet Başsavcılığı tarafından TCK nın 158 inci maddesi kapsamında başlatılan 2015/4047 numaralı soruşturmanın inceleme tarihi itibariyle devam etmekte olduğu dikkate alınarak Kurulumuzca hazırlanan raporun bir örneğinin değerlendirilmek üzere Van Cumhuriyet Başsavcılığı na iletilmesine karar verilmiştir. b) Kervansaray Yatırım Holding nin (Kervansaray veya Şirket) ilişkili taraflardan alacaklar kalemlerine ilişkin yapılan inceleme sonucunda; i) Şirket in Selim SAYILGAN, Ertan SAYILGAN, Burçak SAYILGAN, Zeynep TÜMER ve Çetin TÜMER den alacaklarına ilişkin; Şirket tarafından Kurulumuza sunulan tahsilat planının bir özel durum açıklaması ile Kamuyu Aydınlatma Platformu nda duyurulması, Vade farkı/adat tahakkuku dışında adı geçen şahıslara her ne ad altında olursa yeni borç verilmemesi ve alacak tutarını artırıcı işlem tesis edilmemesi hususlarında Kurulumuzca uyarılmasına, ii) Şirket in Vakar Tekstil Ürünleri Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi ve Akayteks Tekstil Pazarlama Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi nden alacaklarına ilişkin; Şirket tarafından Kurulumuza sunulan tahsilat planının bir özel durum açıklaması ile Kamuyu Aydınlatma Platformu nda duyurulması, Söz konusu alacakların teminat altına alınmasını teminen tahsilat planında bahse konu edilen gayrimenkul satış vaadi sözleşmesinin en geç 31.12.2015 tarihi itibarıyla imzalanması, Vade farkı/adat tahakkuku ile olağan ticari işlemler dışında unvanı geçen şirketlere her ne ad altında olursa yeni borç verilmemesi ve alacak tutarını artırıcı işlem tesis edilmemesi hususlarında Kurulumuzca uyarılmasına karar verilmiştir. c) Euro Yatırım Holding (EUHOL) pay piyasasında 13.02.2015-26.08.2015 döneminde gözlenen fiyat ve miktar hareketlerinin incelenmesi sonucunda; 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun 101/1 maddesi ve V-101.1 sayılı Bilgi Suistimali ve Piyasa Dolandırıcılığı İncelemelerinde Uygulanacak Tedbirler Tebliği nin 18/1 maddesi kapsamında; i) 28.07.2015 tarihli ve 2015/19 sayılı Bülten de ilan edilen karar uyarınca EUHOL pay piyasasında uygulanmakta olan brüt takas tedbirinin söz konusu tedbirin bitiş tarihinden itibaren 3 ay daha uzatılmasına, ii) Ali Tuğsel ÖTER (MKK Sicil No: 26197655), Ozan ŞİRELİ (MKK Sicil No: 26606234), Deniz KAYA (MKK Sicil No: 14288878), Nuri GÖÇMEN (MKK Sicil No: 26749864), Ergün Gökmen ŞAHİNKAYA (MKK Sicil No: 22227578), Kemal Oğuz DEMİR (MKK Sicil No: 27820545), Emine KOÇ (MKK Sicil No: 23903401), Mustafa ŞAHİN (MKK Sicil No: 13818844), Umut ÇAĞLAYAN (MKK Sicil No: 41388539), Aynur GÜVEN (MKK Sicil No: 25297410) ve Ramazan ÇAĞLI (MKK Sicil No: 34238094) hakkında borsalarda 6 ay geçici işlem yapma yasağı uygulanmasına karar verilmiştir. d) Standart Gayrimenkul Değerleme Uygulamaları nin Sermaye Piyasası Kanunu nun 96 ncı maddesinin birinci fıkrası ve Seri:VIII, No:35 Tebliğ inin 9 uncu maddesinin birinci fıkrası uyarınca Kurulumuzun gayrimenkul değerleme şirketleri listesinden çıkarılmasına karar verilmiştir. D. SERMAYE PİYASASI KURUMLARININ ORTAKLIK YAPISI DEĞİŞİKLİKLERİ a) Bahar Ticareti nin (Aracı Kurum) sermayesinin 1.000.000,00 TL den 2.000.000,00 TL ye artırılması nedeniyle Kurulumuza yapmış olduğu başvurusu olumlu karşılanmış olup, sermaye artırımı öncesi ve sonrası ortaklık yapısını gösterir tablo aşağıda yer almaktadır. Ortağın Adı Soyadı/Unvanı Sermaye Artırım Öncesi Ortaklık Yapısı Sermaye Artırım Sonrası Ortaklık Yapısı Pay Tutarı Pay Oranı (%) Pay Tutarı Pay Oranı (%) Ruhan BAHAR 420.000 42,00 840.000 42,00 Adnan BAHAR 340.000 34,00 680.000 34,00 Ayşe Neşe BAHAR 80.000 8,00 160.000 8,00 Berrin Bahar OKÇU 80.000 8,00 160.000 8,00 Tülay GEZGİN 80.000 8,00 160.000 8,00 TOPLAM 1.000.000 100,00 2.000.000 100,00 4
b) Meksa Yatırım nin sermaye artırımına ilişkin esas sözleşme değişikliğine uygun görüş verilmesi ve sermaye artırımı sonucu oluşan ortaklık yapısı değişikliğine izin verilmesi talebiyle Kurulumuza yapmış olduğu başvurusu olumlu karşılanmış olup, sermaye artırımı öncesi ve sonrası ortaklık yapısını gösterir tablo aşağıda yer almaktadır. Ortağın Adı Soyadı/Unvanı Pay Devri Öncesi Ortaklık Yapısı Pay Devri Sonrası Ortaklık Yapısı Pay Tutarı Pay Oranı (%) Pay Tutarı Pay Oranı (%) Meksa Holding 12.084.200,00 89,5126 12.084.200,00 44,7563 Mehmet Emin SAZAK 1.050.240,00 7,7796 14.550.240,00 53,8898 Arnt Güven SAZAK 102.180,00 0,7569 102.180,00 0,3784 Ayşe ÖZTAN 102.180,00 0,7569 102.180,00 0,3784 Tülin SAZAK 102.180,00 0,7569 102.180,00 0,3784 Ömür FERHATOĞLU 58.397,00 0,4326 58.397,00 0,2163 Yurdal SERT 178,00 0,0013 178,00 0,0007 R. Kaan FERHATOĞLU 178,00 0,0013 178,00 0,0007 Tuna AKSEL 157,00 0,0011 157,00 0,0006 Saffet AVDAN 55,00 0,0004 55,00 0,0002 Vesile ŞARLIOĞLU 55,00 0,0004 55,00 0,0002 TOPLAM 13.500.000,00 100,00 27.000.000,00 100,00 E. DİĞER BAŞVURU SONUÇLARI 1. Devredilen Fonlar Aşağıda unvanlarına yer verilen fonlarda kurucu değişikliği yapılması ve fonların katılma paylarının ihracına ilişkin izahnamelerinin onaylanması taleplerinin olumlu karşılanmasına karar verilmiştir. Devreden Kurucunun Unvanı Acar Finans Yatırım Finans Yatırım İş Yatırım İş Yatırım İş Yatırım İş Yatırım Devredilen n Unvanı Acar Ticareti A Tipi Değişken Yatırım Finans Yatırım Ark İstanbul Serbest Yatırım Finans Yatırım İstanbul Serbest Yatırım İş Yatırım B Tipi Kısa Vadeli Tahvil ve Bono İş Yatırım B Tipi İş Yatırım B Tipi Likit Yatırım İş Yatırım Serbest Yatırım B Tipi Tahvil ve Bono B Tipi Büyüme Amaçlı Değişken Devralan Kurucunun Unvanı Şemsiye n Unvanı Değişken Şemsiye Fon Serbest Şemsiye Fon Serbest Şemsiye Fon Şemsiye Değişken Şemsiye Fon Para Piyasası Şemsiye Serbest Şemsiye Fon Şemsiye n Unvanı İkinci ARK II Serbest Fon Serbest Fon Kısa Vadeli Borçlanma Araçları Birinci Para Piyasası ARIES Serbest Fon İkinci Uzun Vadeli Kamu Borçlanma Araçları Dördüncü 5
B Tipi TEB Grubu Özel Değişken A Tipi Hisse Senedi (Hisse Senedi Yoğun Fon) B Tipi Dinamik Likit B Tipi Nakit Yönetimi Kısa Vadeli Tahvil ve Bono B Tipi Tahvil ve Bono B Tipi Değişken B Tipi Platin Tahvil ve Bono B Tipi Özel Sektör Tahvil ve Bono A Tipi Karma B Tipi Varlık Yönetimi Tahvil ve Bono B Tipi Taktik Dağılım Değişken B Tipi Yıldız Bankacılık Değişken Özel Alarko A Tipi Özel B Tipi Varlık Yönetimi Değişken Özel A Tipi Yönetimi Hisse Senedi Özel (Hisse Senedi Yoğun Fon) B Tipi Altın Boğaziçi Serbest Yatırım Hisse Senedi Şemsiye Para Piyasası Şemsiye Şemsiye Şemsiye Şemsiye Şemsiye Şemsiye Hisse Senedi Şemsiye Kıymetli Madenler Şemsiye Serbest Şemsiye Fon TEB Grubu Değişken Özel Fon Hisse Senedi (Hisse Senedi Yoğun Fon) Para Piyasası Kısa Vadeli Orta Vadeli Birinci Kamu Borçlanma Araçları Orta Vadeli İkinci Kamu Borçlanma Araçları Birinci Uzun Vadeli Kamu Borçlanma Araçları Özel Sektör Birinci İkinci Üçüncü ÖPY Yıldız Bankacılık Müşterileri Değişken Özel Fon Alarko Grubu Değişken Özel Fon PY Değişken Özel Fon PY Hisse Senedi Özel (Hisse Senedi Yoğun Fon) Altın Boğaziçi Serbest Fon 6
2. Faaliyet İzni Verilen Yatırım Kuruluşları a) Mülga 2499 sayılı SPKn uyarınca verilmiş olan yetki belgelerinin 6362 sayılı SPKn uyarınca yenilenmesi talebiyle Kurulumuza başvuruda bulunan Ak Yatırım, Halk Yatırım ve Phillip Capital nin III-37.1 sayılı Yatırım Hizmetleri ve Faaliyetleri ile Yan Hizmetlere İlişkin Esaslar Tebliği uyarınca geniş yetkili olarak sınıflandırılarak aşağıdaki tabloda yer verilen yatırım hizmet ve faaliyetlerinde bulunmalarına izin verilmiştir. Aracı kurumların izinli olduğu yatırım hizmet ve faaliyetlerinin sermaye piyasası aracı bazında kapsamı Seri: V, No: 77 sayılı Tebliğ uyarınca hazırlanan Kamuyu Aydınlatma Formu ve Duyuru Metinlerinde yer almaktadır. GENİŞ YETKİLİ ARACI KURUM Aracı Kurum un Unvanı Ak Yatırım Halk Yatırım Phillip Capital Emir İletimine İşlem Bireysel Yöneticiliği Yatırım Danışmanlığı Halka Arza Yüklenimi En İyi Gayret Sınırlı Genel - İzni Var İzni Var - İzni Var İzni Var İzni Var İzni Var İzni Var - İzni Var İzni Var İzni Var İzni Var İzni Var İzni Var İzni Var - - İzni Var İzni Var İzni Var - İzni Var İzni Var İzni Var - b) Mülga 2499 sayılı SPKn uyarınca verilmiş olan yetki belgelerinin 6362 sayılı SPKn uyarınca yenilenmesi talebiyle Kurulumuza başvuruda bulunan Güven ve ING nin III-37.1 sayılı Yatırım Hizmetleri ve Faaliyetleri ile Yan Hizmetlere İlişkin Esaslar Tebliği uyarınca kısmi yetkili olarak sınıflandırılarak aşağıdaki tabloda yer verilen yatırım hizmet ve faaliyetlerinde bulunmalarına izin verilmiştir. Aracı kurumların izinli olduğu yatırım hizmet ve faaliyetlerinin sermaye piyasası aracı bazında kapsamı Seri: V, No: 77 sayılı Tebliğ uyarınca hazırlanan Kamuyu Aydınlatma Formu ve Duyuru Metinlerinde yer almaktadır. KISMİ YETKİLİ ARACI KURUM Aracı Kurum un Unvanı Güven ING Emir İletimine İşlem Bireysel Yöneticiliği Yatırım Danışmanlığı Halka Arza Yüklenimi En İyi Gayret Sınırlı - İzni Var - - - - - İzni Var - Genel - İzni Var - - - - İzni Var İzni Var - 7
c) Mülga 2499 sayılı SPKn uyarınca verilmiş olan yetki belgelerinin 6362 sayılı SPKn uyarınca yenilenmesi talebiyle Kurulumuza başvuruda bulunan Akbank T., T. Halk ve ING Bank nin III-37.1 sayılı Yatırım Hizmetleri ve Faaliyetleri ile Yan Hizmetlere İlişkin Esaslar Tebliği uyarınca aşağıdaki tabloda yer verilen yatırım hizmet ve faaliyetlerinde bulunmalarına izin verilmiştir. Bankaların izinli olduğu yatırım hizmet ve faaliyetlerinin sermaye piyasası aracı bazında kapsamı Seri:V, No:77 sayılı Tebliğ uyarınca hazırlanan Kamuyu Aydınlatma Formu ve Duyuru Metinlerinde yer almaktadır. BANKA Banka nın Unvanı Emir İletimine İşlem Bireysel Yöneticiliği Yatırım Danışmanlığı Halka Arza Yüklenimi En İyi Gayret Sınırlı Genel Akbank T. T. Halk Bankası ING Bank İzni Var İzni Var İzni Var - - - - İzni Var İzni Var İzni Var İzni Var İzni Var - - - - İzni Var İzni Var İzni Var İzni Var İzni Var - - - - İzni Var - 3. Ünlü de (Şirket) dolaylı pay sahibi olan Standard Bank Group Limited in Şirket te sahip olduğu dolaylı pay oranının düşmesi sonucu Şirket in ortaklık yapısında meydana gelen dolaylı pay sahipliği değişikliğine onay verilmesi talebinin olumlu karşılanmasına karar verilmiştir. 4. Beşiktaş Futbol Yatırımları Sanayi ve Ticaret nin (Şirket), 16.06.2015 tarihli başvurusu ile 500.000.000 TL kayıtlı sermaye tavanı içinde çıkarılmış sermayesinin tamamı nakden karşılanmak suretiyle 240.000.000 TL den 400.000.000 TL ye artırılması nedeniyle ihraç ve halka arz edilecek toplam 160.000.000 TL nominal değerli paylara ilişkin hazırlanan izahname ile tasarruf sahiplerine satış duyurusunun Kurulumuzca onaylanması talebinin; a) Beşiktaş Jimnastik Kulübü Derneği nin (Kulüp) Şirketten olan nakdi alacaklarının bakiye tutarının ve söz konusu alacakların oluşumu ve borç-alacak ilişkisinin kaynağının tespitinin Kurulumuzca listeye alınmış bağımsız denetim kuruluşlarından biri tarafından özel amaçlı bağımsız denetim raporu düzenlenerek yapılmasının ve hazırlanacak rapora göre nakden konulduğu tespit edilen ve muaccel olan alacak tutarının 81.617.390 TL olması durumunda bu tutarın sermaye artırımında mahsuba konu olabileceği, tutarın düşük tespit edilmesi durumunda farkın nakden yatırılmak zorunda olduğu veya tespit edilen tutar kadar sermaye artırımında mahsup yapılabileceği hususunda Şirketin bilgilendirilmesi, b) Yeniden belirlenebilecek sermaye artırımı tutarı çerçevesinde ihraç edilecek payların satışının Şirket sermayesinde %51,01 oranında paya sahip Şirket in hakim ortağı Kulüp e, Borsa nın 06.05.2013 tarihli ve 425 sayılı "Toptan Satışlar Pazarı'nın Kuruluş ve İşleyiş Esasları Genelgesi" çerçevesinde belirlenecek baz fiyat veya söz konusu baz fiyattan yüksek olacak şekilde tahsisli olarak gerçekleştirilmesi, c) Şirket tarafından bedelli sermaye artırımı yoluyla çıkarılacak payların Kulüp e tahsisli olarak satılması sonrasında, Şirket in Kulüp dışındaki ortaklarına, talep etmeleri durumunda, Kulüp ün tahsisli olarak payları satın aldığı tarihte Şirket te sahip oldukları payları oranında ödenen fiyat üzerinden, Kulüp tarafından, Şirket ten tahsisli satış suretiyle edilen paylardan 30 gün boyunca alma hakkının tanınması, bu çerçevede tahsisli sermaye artımından önce Kurulumuz onayına sunulan izahnamede ve tasarruf sahiplerine satış duyurusunda sermaye artırım tutarı da dahil gerekli düzeltmelerin yapılması, ç) Kulüp ten, sermaye artırımından elde edeceği paylar ile mevcut sahip olduğu payları onaylı izahnamenin Kamuyu Aydınlatma Platformu nda (KAP) yayımı tarihinden itibaren bir yıl boyunca tahsisli sermaye artırımı sonrası isteyen yatırımcılara yapılacak satış işlemi dışında borsada satmayacağına ilişkin taahhüdün alınması ve söz konusu payların borsa dışında satılması durumunda alıcıları borsada satış yasağı konusunda bilgilendirmesi, gerektiğinin Kulüp e bildirilmesi koşullarıyla olumlu karşılanmasına ve sermaye artırım tutarı da dahil gerekli düzeltmeler yapılmış izahname ve tasarruf sahiplerine satış duyurusunun Kurulumuzca onaylanmış halinin özel amaçlı bağımsız denetim raporu ile sermaye artımı tutarının değiştirilmesi durumunda yeni tutara ilişkin yönetim kurulu kararının Kurulumuza iletilmesinden sonra Şirkete verilmesine karar verilmiştir. 8
5. Aşağıda unvanlarına yer verilen fonların birleşme işlemlerine izin verilmesi ve katılma paylarının ihracına ilişkin izahnamelerinin onaylanması/tadil edilmesi taleplerinin olumlu karşılanmasına karar verilmiştir. Bünyesinde Birleşilen n Unvanı Birleşen Fonların Unvanları Garanti Garanti ÖB Özel 1. Garanti Birinci Garanti Garanti ÖB Değişken Özel Fon Garanti EKO Temettü Toplam Getiri Endeksi Hisse Senedi (Hisse Senedi Yoğun Fon) Garanti Garanti Minibank Karma Özel Fon 2. 3. Garanti GARBO Uzun Endeksi Borçlanma Araçları Garanti Hisse Senedi (Hisse Senedi Yoğun Fon) Garanti Dördüncü Garanti Altıncı Garanti Uzun Vadeli Garanti ÖPY ve Garanti ÖB Hisse Senedi Özel Fon (Hisse Senedi Yoğun Fon) 6. TGS Dış Ticaret (Şirket) tarafından yurtiçinde Türk Lirası cinsinden, farklı tür ve vadelerde, bir veya birden fazla seferde nitelikli yatırımcılara satış yoluyla ihraç edilmesi planlanan toplam 100.000.000 TL nominal değerli borçlanma araçlarına ilişkin ihraç belgesinin Kurulumuzca onaylanması talebine ilişkin olarak; a) İhraç edilecek borçlanma araçlarının tamamına ilişkin ödeme yükümlülükleri için yurtiçinde yerleşik bir banka tarafından garanti verilmesi veya, b) İhraç belgesinin Şirkete teslimi öncesinde kolektif yatırım kuruluşları ve emeklilik yatırım fonları hariç olmak üzere ihraç edilecek borçlanma araçlarının Kurulumuza isimleri bildirilecek gerçek ve/veya tüzel kişi yatırımcılara tahsisli olarak satılması ve borçlanma aracı ihracına ilişkin yetkili organ kararının tahsisli satış yöntemini de içerecek şekilde yeniden alınması ve söz konusu kararın Kurulumuza iletilmesi, suretiyle azami 100.000.000 TL ihraç tavanına kadar ihraç belgesinin Kurulumuzca onaylanmasına karar verilmiştir. F. DİĞER ÖZEL DURUMLAR İhraç ettiği sermaye piyasası araçları bir borsada işlem görmeyen ortaklıkların özel durum açıklamalarına www.spk.gov.tr/apps/ofd/ozeldurumaciklamalari.aspx adresinden ulaşabilirsiniz. 9