PRİZMA PRES MATBAACILIK YAYINCILIK SANAYİ VE TİCARET A.Ş. 01.01.2012/ 30.09.2012 HESAP DÖNEMİNE AİT
Sayfa No: 2 ARA DÖNEM a) Raporun dönemi : 01.01.2012 30.09.2012 Dönemi Faaliyet Raporu Ortaklığın unvanı : Prizma Pres Matbaacılık Yayıncılık Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi Dönem içinde yönetim ve denetleme kurullarında görev alan başkan ve üyelerin, murahhas üyelerin ad ve soyadları, yetki sınırları, bu görevlerinin süreleri (başlangıç ve bitiş tarihleriyle): Görevi Adı Soyadı Yetki Sınırları Görevlerinin Yönetim Kurulu Başkanı Metin Kuru Şirket i Temsil ve İlzama Münferiden Yetkilidir. Süreleri Başlangıç Ve Bitiş Tarihi 17.08.2012 *2015 Yönetim Kurulu Başkan Vekili Raşit Kuru 17.08.2012 *2015 Yönetim Kurulu Üyesi Sibel Kuru 17.08.2012 *2015 Yönetim Kurulu Üyesi Süleyman Akpınar 17.08.2012 *2015 Yönetim Kurulu Üyesi Yücel Kaya 17.08.2012 *2015 *17.08.2012 Tarihinde üç yıl süre ile ve üçüncü yılın sonunda yapılacak ilk Genel Kurula kadar vazife yapmak üzere seçilmiştir. Yönetim Kurulu Üyelerinin Şirket Dışında Yürüttükleri Görevler; Metin Kuru Saray matbaacılıkkağt.kırt. A.Ş. Meram Yayıncılık Dağıtım San. Ltd.Şti. Küre Yayıncılık Paz. Dağ. San.Tic.Ltd.Şti. Şirket Ortağı Şirket Ortağı Ortak Raşit Kuru Saray matbaacılıkkağt.kırt. A.Ş. Meram Yayıncılık Dağıtım San. Ltd.Şti. Şirket Ortağı Ortak-Şirket Müdürü Yönetim Kurulu Üyeleri ve Şirket hakkında mevzuat hükümlerine aykırı uygulamalar nedeniyle verilen idari yaptırım ve ceza bulunmamaktadır. Şirketin yatırım danışmanlığı ve derecelendirme gibi konularda hizmet aldığı kurumlarla arasında çıkar çatışması yoktur. Yönetim Kurulu Üyelerine halen yürürlükte bulunan Türk Ticaret Kanununun 334 ve 335.nci maddeleri ile Şirketin konusuna giren ticari muamelelerde bulunma serbestîsi verilmiştir. Yönetim hâkimiyetini elinde bulunduran pay sahipleri, yönetim kurulu üyeleri, üst düzey yöneticiler ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınları, şirket veya bağlı ortaklıklar ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapmamıştır.
Sayfa No: 3 b) İşletmenin performansını etkileyen ana etmenler, işletmenin faaliyette bulunduğu çevrede meydana gelen önemli değişiklikler, işletmenin bu değişikliklere karşı uyguladığı politikalar, işletmenin performansını güçlendirmek için uyguladığı yatırım ve temettü politikası: Ortaklık, 1975 yılında Raşit Kuru ve Metin Kuru tarafından adi ortaklık şeklinde kurulmuş olup, ortaklığın ticaret ünvanı 1982 yılında Metinler Matbaacılık Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi olarak değiştirilmiş ve kurumsallaşma çalışmaları kapsamında Türk Ticaret Kanunu nun 152 nci maddesine göre nev i değiştirmesi sureti ile 03.08.1998 tarihinde şirketin ünvanı Prizma Pres Matbaacılık Yayıncılık Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi olarak bir kez daha değiştirilmiştir. Ortaklık, 2008 yılından beri Atatürk Organize Sanayi Bölgesi 75. Yıl Cad. No:6 Hadımköy Arnavutköy İstanbul adresindeki, 3.000 m² açık alan, 7.500 m² kapalı alana sahip binaya taşınmış olup, üretim ve yönetim merkezi olarak bu adreste faaliyet göstermektedir. Ortaklık, üretim faaliyetlerinde matbaa işleri ile yayıncılık (telif haklarını aldığı yayınların) işleri, ticari faaliyetlerinde ise her türlü kağıt alım satımı ile her türlü matbaa makineleri alım satımı faaliyetlerinde bulunmaktadır. Ortaklık, basım, yayın ve kağıttan mamül kırtasiye ürünlerinde kullandığı T.C. Türk Patent Enstitüsü nden alınan PRİZMA, TEK YAYINCILIK, PRATİK TEST, AKIL YOLU ve BOYAMA KİTABI markalarının patent haklarına sahiptir. Ortaklık, 2011 yılında BAŞARI YOLU, RENKLENDİRME KİTABI ve TATİL KİTABI na ait marka tescil belgelerini satın almıştır. Ayrıca ortaklık T.C. Milli Eğitim Bakanlığı Talim ve Terbiye Kurulu Başkanlığı nın yazılı izni ile İLKÖĞRETİM TÜRKÇE 4 ve İLKÖĞRETİM TÜRKÇE 1 ders kitaplarının basım ve yayın hakkına da sahiptir. Ortaklık, eğitim yayıncılığı alanında yoğun olarak Mart Ekim döneminde faaliyet göstermektedir. Ayrıca ortaklığın E-5 karayoluna sıfır cepheli Ağıl Mevkii Selimpaşa Silivri'de sahip olduğu 9.635,34 m² arazi üzerinde devam eden ve toplam inşaat alanı 9.207 m² olan alış veriş merkezi, iş merkezi, benzinlik, otel, lokanta ve düğün salonundan oluşan bir yatırım projesi devam etmektedir. (Lotus Gayrimenkul Değerleme ve Danışmanlık A.Ş. tarafından hazırlanan 30/09/2011 tarihli ekspertiz raporuna göre değeri 16.215.000 'dır.) Bu projenin %70-75'lik kısmı tamamlanmış olup, projenin tamamlanması ve bütünüyle işletmeye başlanılması Aralık 2012 olarak hedeflenmiştir. Ortaklık bu yatırım projesini kendisi yürütmektedir. Büyük bir kısmı tamamlanan bu projenin bütünüyle işletmeye başlanılması halinde Şirket, matbaacılık ve yayıncılık faaliyetlerinin yanında; otel işletmeciliğinden dolayı turizm konusunda, lokanta işletmeciliğinden dolayı gıda konusunda, benzin istasyonu işletmeciliğinden dolayı petrol ve LPG konusunda, alış veriş ve iş merkezinden dolayı gayrimenkul konusunda faaliyet gösterecektir. Ortaklık, teknolojik gelişmelere bağlı olarak "e" yayıncılık alanına gireceğinden bilgisayar, internet ve web konularında faaliyet gösterecektir. Prizma ın ürettiği matbaa ürünleri (kitap, dergi, gazete, mecmua, afiş, yıllık, almanak, takoz takvim vs.) ile kağıt hammaddesi ile üretilen her türlü kırtasiye malzemesi (defter, defter kabı, bloknot, küp bloknot, ajanda, klasör, etiket, kamu ve özel sektör firmalarının baskılı evrakları, kutu, çanta vs.) üretiminde %20 emek ve %80 sermaye yoğun üretim yapmaktadır.
Sayfa No: 4 Prizma, kendi yayınlarını (ders kitabı, yardımcı ders kitabı, dergi, mecmua, kültür kitabı ve çocuk yayınları), kamu ve özel sektör kuruluşlarının matbaa işlerini yapan ve kağıt mamüllü kırtasiye malzemelerini üreten bir firmadır. Makine parkında; 1 Baskı makineleri a) Web ofset makineleri (4 adet), b) Tabaka ofset makineleri (3 adet), 2 Kalıp çekme ve pozlandırma makineleri, a) CTP bilgisayardan kalıba doğrudan pozlandırma makinesi (1 adet), b) Kalıp şase makinesi, flimden kalıba pozlandırma makinesi (2 adet), c) Kalıp banyo makinesi, tam otomatik (2 adet), 3 Amerikan cilt tam otomatik kapak takma makinesi (2 adet), 4 Forma katlama makinesi (2 adet), 5 Dergi mecmua otomatik istasyonlu tel dikiş makinesi (2 adet) 6 Kesme ve dilimleme makineleri (2 adet), 7 Forklift (tabaka kağıt ve bobin kağıt istifleme) (3 adet), makinaları bulunmaktadır. Ortaklık, matbaa, kağıt kırtasiyesi ve yayın ürünlerini üretirken; dört adet web ofset baskı makinesi, üç adet tabaka baskı makinesi olmak üzere toplam yedi adet baskı makinesi, ciltleme işlerini yapmak için iki adet Amerikan cilt makinesi ve beş adet kalıp çekme ve pozlandırma makinesi, ayrıca ciltleme işleri için iki adet tel dikiş cilt makinesi, kesme ve dilimleme işleri için iki adet kesme ve dilimleme makinesi, ve tabaka kağıt ve bobin istifleme için iki adet forklift aracı kullanmaktadır. Temettü Politikamız ise; 2011 ve izleyen yıllara ilişkin Kar Payı Dağıtım Politikasının; Pay sahiplerimizin beklentileri ile Şirketimizin büyümesi, planlanan yatırım harcamaları, çalışma sermayesi ihtiyacı ve karlılık durumu arasındaki hassas dengenin göz önünde tutularak yatırımcıların da temettü geliri elde etmeleri için aşağıda yer aldığı şekilde tespit edilmiş olup 30.12.2011 tarihinde yapılan Genel Kurul da pay sahiplerinin bilgisine sunulmuştur. TTK hükümleri doğrultusunda,sermaye Piyasası Mevzuatı ve Esas Sözleşmede belirlenmiş olan usul ve esaslar dahilinde yasal süreler içerisinde yerine getirilmektedir. Şirketin net karından varsa geçmiş yıl zararları düşülmesinden sonra sırası ile aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur. Şirketin genel masrafları ile muhtelif amortisman gibi, Şirketçe ödenmesi ve ayrılması zaruri olan meblağlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler ve bilcümle mali yükümlülükler hesap yılı sonunda tespit olunan gelirlerden düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen Safi (net) kar, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra sırası ile aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur. Birinci Tertip Kanuni Yedek Akçe: a) Türk Ticaret Kanunu nun 466. maddesi hükümlerine göre %5 kanuni yedek akçe ayrılır. Birinci Temettü: b) Kalandan, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak genel kurul tarafından belirlenen oran ve miktarda birinci temettü ayrılır. İkinci Temettü: c) a ve b bendlerinde belirtilen meblağlar düşüldükten sonra kalan bakiyeyi Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci temettü payı olarak dağıtmaya, dönem sonu kar olarak bilançoda bırakmaya, kanuni veya ihtiyari yedek akçelere ilave etmeye veya olağanüstü yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.
Sayfa No: 5 İkinci Tertip Kanuni Yedek Akçe: d) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan ödenmiş sermayenin %5 i oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri Türk Ticaret Kanunu nun 466. maddesinin 2. fıkrası 3. bendi uyarınca ikinci tertip kanuni yedek akçe ayrılır. Kar payının ve/veya bilançodaki dağıtılmamış karların sermaye artırımı suretiyle hisse olarak dağıtılması durumunda ikinci tertip kanuni yedek akçe ayrılmaz. e) Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü nakden ve/veya hisse biçiminde dağıtılmadıkça, başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve temettü dağıtımında, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kar payı dağıtılmasına karar verilemez. f) Sermaye Piyasası Kanunu nun 15/son hükmüne aykırılık teşkil etmemesi, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve yıl içinde yapılan bağışların genel kurulda ortakların bilgisine sunulması kaydıyla, varsa yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş vakıflara ve benzer nitelikteki kişi ve kurumlara verilen kar payı ve yapılan bağışlar ayrılır. g) Temettü, hesap dönemi sonu itibariyle mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır. Ortaklara dağıtılmasına karar verilen karın hangi tarihte ve ne şekilde ödeneceği Sermaye Piyasası Mevzuatı gözetilerek Yönetim Kurulu nun önerisi üzerine Genel Kurul tarafından kararlaştırılır. Şirket Sermaye Piyasası Kanunu nun 15. maddesindeki düzenleme çerçevesinde ortaklarına temettü avansı dağıtabilir Temettü avansı tutarının hesaplanmasında ve dağıtımında ilgili mevzuat hükümlerine uyulur. c) İşletmenin finansman kaynakları ve risk yönetim politikaları: Sermaye Riski: Prizma nın sermaye yapısı, kısa ve uzun vadeli kredileri içeren borçlar, nakit ve nakit benzerleri, çıkarılmış sermaye (geçen dönem yıl karları ve kardan kısıtlanmış yedekler de dahil olmak üzere) kalemlerinden oluşmaktadır. Şirket, sermaye yeterliliğini, borç/özsermaye oranını kullanarak izlemektedir. Şirket in sermaye yeterliliğini gösteren borç/özsermaye oranı, 2010 yılı 12 aylık finansal tablosunda %30 seviyesine gerilemiştir. Aynı oran 2011 yılında %3 seviyesindedir. Kredi Riski: Finansal araçları elinde bulundurmak, karşı tarafın anlaşmanın gereklerini yerine getirememe riskini de taşımaktadır. Şirketin 2011 yılı 12 aylık mali tablolarında, 810.546 İlişkili Taraf Ticari Alacağı, 2.587.238 Diğer Ticari Alacağı, 22.119 Diğer Alacağı, 1.787 Bankalardaki Mevduatı ve 19.595 Nakit ve Nakit Benzerleri olmak üzere toplam 3.729.060 azami kredi riskine maruz kalmaktadır.
Sayfa No: 6 Likidite Riski: Likidite riski, bir işletmenin borçlarından kaynaklanan yükümlülükleri, nakit veya başka bir finansal araç vermek suretiyle yerine getirmekte zorlanması riskidir. Şirketin toplam borçlarının 422.269 lik bölümünün vadesi 3 aydan kısadır, 540.875 lik bölümünün vadesi 3-12 ay arasındadır, 77.660 lik bölümünün vadesi 1-5 yıl arasındadır. Şirketin 5 yıldan uzun vadeli borcu bulunmamaktadır. Piyasa Riski: Piyasa riski, piyasa fiyatlarında meydana gelen değişimler nedeniyle bir finansal aracın gerçeğe uygun değerinde veya gelecekteki nakit akışlarında bir işletmeyi olumsuz etkileyecek dalgalanma olması riskidir. Bunlar, yabancı para riski, faiz oranı riski ve finansal araçlar veya emtianın fiyat değişim riskidir. Yabancı Para Riski: Kur riski, Şirket in Amerikan Doları ve Euro yabancı para borç ve varlıklara sahip olmasından kaynaklanmaktadır. Ayrıca Şirket in yaptığı işlemlerden doğan kur riski vardır. Faiz Oranı Riski: Piyasa faiz oranlarındaki değişmelerin finansal araçların gerçeğe uygun değerinde veya gelecekteki nakit akışlarında dalgalanmalara yol açması, Şirket in faiz oranı riskiyle başa çıkma gerekliliğini doğurur. Şirket, faaliyetlerinden kaynaklanan döviz yükümlülüklerini türev finansal araç kullanarak hedge etmemektedir. Fiyat Riski: Şirket, portföyünde bulunan yatırım fonlarında meydana gelebilecek fiyat değişimlerinin yol açacağı piyasa riskine maruz kalmaktadır. ç) Finansal tablolarda yer almayan ancak kullanıcılar için faydalı olacak diğer hususlar: Yoktur. d) Hesap döneminin kapanmasından ilgili finansal tabloların yayınlanmasına dek geçen sürede meydana gelen önemli olaylar: Yoktur. Finansal tabloların onaylanması 30.09.2012 tarihli ara dönem konsolide finansal tablolar, Yönetim Kurulu tarafından onaylanmış ve 16 Ağustos 2012 tarihinde yayınlanması için yetki verilmiştir. Prizma Pres in ortakları veya başka taraflarca finansal tabloların yayınlanması sonrası, finansal tabloları değiştirme gücüne yalnızca Prizma Pres genel kurulu sahiptir. Esas Sözleşme Değişikliği
Sayfa No: 7 Satışı yapılacak tamamı hamiline yazılı 3.600.000 nominal değerli payların Borsada Sabit Fiyatla Talep Toplama ve Satış Yöntemi ile halka arz edilmesi nedeniyle, pay almak suretiyle ortak olmak isteyen tasarruf sahiplerinin, satış süresi içinde İstanbul Menkul Kıymetler Borsası nda işlem yapmaya yetkili Borsa Üyesi aracı kurumlardan birine başvurmaları gerekmektedir. İMKB Birincil Piyasa'da seans saatleri 10:30-12:00 dir. İMKB'de işlem yapmaya yetkili aracı kuruluşların listesi İMKB aylık bültenlerinde yer almaktadır. Halka arz sonuçları, Seri: VIII, No:66 Tebliği nde yer alan esaslar çerçevesinde dağıtım listesinin kesinleştiği günü takip eden ilk iş günü özel durum açıklaması şeklinde kamuya duyurulur. Payların fiziken teslimi sözkonusu olmayıp paylar, Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde Merkezi Kayıt Kuruluşu nezdinde hak sahipleri bazında kayden izlenecektir. Dağıtım zaman önceliği kuralına göre ve İMKB nin 11.03.2011 tarih ve 366 sayılı Borsa Birincil Piyasada İlk Halka Arzlarda Uygulanacak Yeni İşlem Yöntemleri Genelgesinde belirlenen esaslara uygun olarak yapılacaktır. Talep toplama süresinin sonu beklenmeden birinci gün birincil piyasa seansının sonunda dağıtım yapılabilir. Halka arzda yeterli talep gelmemesi durumunda satılan kısım kadar tescil edilerek tamamlanacaktır. İhraç maliyeti toplam 519.000 ve pay başına ihraç maliyeti 0,1441 dır. 30/12/2011 tarihli olağanüstü genel kurulda kabul edilen Şirket Esas Sözleşmesi nin 6 numaralı Sermaye maddesine göre, Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 50.000.000, çıkarılmış sermayesi 10.000.000 olup, halka arz sonrası 13.600.000 tutarındaki çıkarılmış sermayesi, her biri 1 değerinde nama yazılı 600.000 adet A Grubu, 13.000.000 adet hamiline yazılı B Grubu olmak üzere toplam 13.600.000 adet paya ayrılacaktır. Şirket kayıtlı sermaye sistemine tabi olup, halka arzı takiben Kurul dan alınacak tescile mesnet belge ile sermaye tescil edilecektir. Esas Sözleşmenin Önemli Hükümleri: Pay devirlerine ilişkin olarak, A Grubu nama yazılı payların devri, yönetim kurulu onayı ve pay defterine kayıt ile Şirket e karşı hüküm ihtiva eder. Yönetim kurulu sebep göstermeksizin dahi onay vermekten imtina edebilir. B Grubu hamiline yazılı payların devrinde ise, Sermaye Piyasası Mevzuatı nın öngördüğü şartlar dahilinde herhangi bir kısıtlama yoktur. Sermaye artırımlarında, Yönetim Kurulu nca aksi kararlaştırılmadıkça, her grup kendi grubundan rüçhan hakkı kullanır. (Esas Sözleşme Madde 6) Yönetim Kurulu na ilişkin olarak, Şirket in işleri, temsil ve idaresi Genel Kurul lüzum görürse, yönetim kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir. Yönetim kurulu (5) beş kişi belirlendiği takdirde A Grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilecek en en çok iki (2) ve Yönetim Kurlu altı (6) veya Yedi (7) kişi belirlendiği takdirde A Grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilecek en çok üç (3) üyeden oluşur (Esas Sözleşme Madde 7) Denetçilere ilişkin olarak, Genel Kurul, Yönetim Kurulu nca sermaye piyasası mevzuatı uyarınca üyeleri arasından en az 2 (iki) üyeden oluşan denetimden sorumlu komite kurulur. Denetimden sorumlu komite her türlü iç ve bağımsız denetimin yeterli ve şeffaf bir şekilde yapılması için gerekli tüm tedbirlerin alınmasından sorumludur (Esas Sözleşme Madde 11) Genel Kurul da oy vermeye ilişkin olarak, Şirketin yapılacak olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantılarında her bir A Grubu pay sahibinin 15 (Onbeş), her bir B Grubu pay sahibinin 1 (Bir) oy hakkı vardır. Genel Kurul toplantılarında Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde pay sahipleri kendilerini diğer pay sahipleri veya hariçten tayin edecekleri vekilleri vasıtası ile temsil ettirebilirler. (Esas
Sayfa No: 8 Sözleşme Madde 11) e) İşletmenin gelişimi hakkında yapılan öngörüler Şirket, web ofset baskı makineleri ile her türlü matbaa ürünün üretimi, yurtdışından ve yurtiçinden aldığı her türlü kağıdın ticaretini ve kağıttan mamul her türlü ofis ve kırtasiye imalat ve satışını, yurtiçinden ve yurtdışından aldığı her türlü matbaa makinelerinin alım ve satımını yapmaktadır. Türkiye de Basım Yayım Sektörünün Gelişimi Türkiye Basım Yayım Sanayisi nin bir sanayi niteliğinde gelişimi 1950 li yıllarda başlamıştır. 1950 yılından itibaren ulaştırma ve iletişim odaklı kamu yatırımlarının önemli ölçüde genişlemesi ve özel sektörün sermaye birikimine başlaması ile birlikte basım yayım sektörü bir sanayi niteliğinde gelişme sürecine girmiş ve dönemin tipo teknolojisine dayalı büyüme başlamıştır. 1950 li yılların başında çoğu küçük ölçekli 1.000 e yakın basım yayım sektörü işletmesi bulunmaktaydı. Bu sayı 1960 yılında yaklaşık 1.500 olmuş, orta ve büyük ölçekli işletmeler oluşmaya başlamıştır. Türk Basım Yayım Sanayisi nin gelişme sürecinde ikinci önemli aşama 1960 lı yılların ortasında ofset teknolojisinin kullanılması ile başlamıştır. 1970 yılına gelindiğinde basım yayım sektöründe yer alan toplam firma sayısı, ağırlığı küçük firmalar olmak üzere toplam 2.471 adede ulaşmıştır. 1970 1980 yılları arasında ise Türkiye Basım Yayım Sanayisi nde iki ana eğilim belirleyici olmuştur. Bunlardan ilki ofset teknolojisinin kullanımının daha yaygın hale gelmeye başlamasıdır. Özellikle tüketim ürünleri sanayi ve pazarının genişlemesi ile büyüyen reklam sektörünün etkisi basım yayım sanayisinde daha temiz, renkli ve kaliteli baskılar için rekabet ortamı yaratmış ve sektörde ofset teknolojisinin kullanımını hızlandırmıştır. Bu dönemde gelişmiş ülkelerdeki tipo teknolojili makinelerin gelişmekte olan ülkelere transfer edilmesi Türkiye yi de etkileyerek, ikinci el makineli küçük işletme sayısını artırmıştır. Bu durum sektörü olumsuz etkilemiş, yeni teknoloji kullanımını geciktirmiş ve sektörün katma değer ve kalite düzeyinin gelişimini sınırlandırmıştır. 1985 yılından itibaren Türkiye Basım Yayım Sanayisi üçüncü önemli ve teknoloji odaklı yeni bir gelişme aşamasına girmiştir. Sektörde kullanılan tipo teknolojisinin tamamen eskimesi, sarf malzemelerinin pahalı hale gelmesi ve makinelerin parçalarının artık bulunamaz hale gelmesi ile birlikte tipo teknolojisinden ofset teknolojiye yoğun bir geçiş başlamıştır. Bu süreçte, sermaye ve yatırım olanakları bulunan mevcut ve yeni firmalar sektörde gelişirken, bu olanakları kısıtlı olan firmaların rekabet güçleri ve pazar payları daralmıştır. 1985 yılından sonraki dönemde faaliyet gösteren işletme sayısı artmaya devam etmiştir. 1985 yılında 4.317 olan işletme sayısı 1990 yılında 5.564 e, 1995 yılında 6.269 a, 2002 yılında da 9.435 e yükselmiştir. Teknoloji odaklı bu yeni dönemde, sektörde küçük ve büyük firmalar arasında ölçek ve verimlilik farklarının daha da açıldığı görülmüştür. Basım Yayın Sanayi İşyeri Sayısı ve İstihdam Şirket Sayısı İşletme Sayısı Çalışan Sayısı 2002 8.059 8.189 44.012 2003 8.407 8.948 44.176 2004 9.903 10.323 49.329
Sayfa No: 9 2005 13.652 14.129 70.225 2006 13.175 13.678 67.450 2007 13.940 14.684 72.075 2008 13.885 14.445 71.790 2009 13.473 14.012 69.656 Kaynak: TUİK Yıllık Sanayi Hizmet İstatistikleri Günümüzde Türkiye matbaa sektörü, hızlı bir yükselme trendindedir. Türkiye de matbaa makineleri ithalatında son yıllarda gözlemlenen artış, sektörün gelişiminin önemli göstergelerinden biridir. İthal edilen yeni teknoloji, nitelikli işgücü gereksinimini de arttırmaktadır. Dijital sistemlerin kullanımı sayesinde, matbaa ve yayınevleri, stok maliyetlerinden kurtulmuş ve daha yüksek kalitede baskı yapabilme imkanına kavuşmuştur. Matbaa ve Basım Yayım Sektörü Pazar Yapısı Basım Yayım Sektörü beş büyük alt pazardan oluşmaktadır. Bu alt pazarlar: Gazete kitap, dergi vb. yayım işleri Gazete kitap, dergi vb. basım işleri Ambalaj baskıları Diğer basılı ve baskılı ürünler Reklam ürünleri Yayım ve Yayımcılıkla İlgili Faaliyetler Yıllara Göre Gazete ve Dergi Baskı Tirajları Yıl Gazete % Dergi % Toplam 2010 3.317.133.627 95,22 166.602.333 4,78 3.483.735.960 2009 2.562.060.462 94,07 161.481.340 5,93 2.723.541.802 2008 3.263.577.439 95,67 147.720.824 4,33 3.411.298.263 2007 2.706.310.233 94,48 158.117.388 5,22 2.864.427.621 2006 2.557.707.103 94,64 144.855.184 5,36 2.702.562.287 2005 1.767.841.528 93,90 114.938.525 6,10 1.882.780.053 Kaynak: TUİK Yazılı Medya İstatistikleri, Yıllara Göre Baskı Tirajları Türkiye İstatistik Kurumu verilerine göre 2010 yılı gazete ve dergi tirajları 2009 yılına göre %28 yükselmiştir. Tiraj bazında son 5 yıllık artış ise %45 in üzerindedir. 2010 yılı tirajının %95 gibi büyük bir oranını gazete tirajı oluşturmaktadır. Basım ve Basımla İlgili Faaliyetler Aylık Sanayi Üretim Endeksi (2005=100) Basım Ve Basım İle İlgili Hizmet Faaliyetleri Ocak Şubat Mart Nisan Mayıs Haziran Temmuz Ağustos Eylül Ekim Kasım Aralık 2011 120,9 124,5 161,8 149,0 157,2 137,6 135,7 156,3 145,1 Yıllık Ort. 2010 102,4 104,5 124,7 118,5 147,0 125,9 128,2 139,1 115,8 132,8 126,7 159,3 127,1 2009 109,6 106,3 126,9 117,7 124,8 125,2 131,5 128,9 144,4 134,1 120,1 152,5 126,8
Sayfa No: 10 2008 116,4 108,7 132,1 123,7 129,4 119,0 121,4 112,2 136,0 125,5 124,7 123,8 122,7 2007 106,5 98,6 122,0 109,3 116,0 112,6 116,9 131,6 125,3 129,1 125,8 132,2 118,8 2006 83,0 91,4 105,8 103,2 108,6 105,8 100,2 119,3 120,2 109,3 114,2 128,0 107,4 2005 96,2 86,1 91,7 96,0 95,7 100,5 92,9 106,9 105,8 109,3 98,4 120,7 100,0 Kaynak: Türkiye İstatistik Kurumu TUİK İş İstatistikleri Tablodan da anlaşılacağı gibi, Sanayi Üretim Endeksi içerisindeki Basım ve Basım ile İlgili Hizmet Faaliyetleri 2008 küresel finansal kriz döneminde dahi büyümesini sürdürmüş, 2008, 2009 ve 2010 yıllarında sırasıyla yıllık ortalama 122,7, 126,8, 127,1 seviyelerinde gerçekleşmiştir. Basım yayım sektörü bu yıllar boyunca istikrarlı bir seyirle küresel krizden etkilenmeden büyümeye devam etmiştir. (Kaynak: Türkiye İstatistik Kurumu TUİK, Aylık Sanayi Üretim Endeksi ( SÜE ) ve İmalat Sanayi Değerlendirme Raporu) PRİZMA, eğitim yayıncılığı alanında Ders ve Yardımcı Ders Kitabı basım-yayın üretiminde branşlaşmıştır. Kendi yayınlarının üretiminin yanında, diğer yayınevi ve matbaalara fason baskı işi ile ilgili her türlü baskı hizmeti faaliyetini gerçekleştirmektedir. Ders ve Yardımcı Ders Kitabı imalatını genelde okulların kapanmaya başladığı Mayıs ve Haziran ayında 24 saat çalışarak gerçekleştirmektedir. Ortaklık, MEB in açtığı ihalelere katılmaktadır. Milli Eğitim Bakanlığı iki tip ihale açar; a) Milli Eğitim Bakanlığı, kendi yayınlarının baskı işlerini özel sektöre ihale eder. Bu ihaleler Nisan ve Mayıs aylarında yapılır. Sektörde faliyet gösteren matbaalar ve ortaklığımız bu ihalelere girerler. İhaleyi kazanan firmalar baskı işlerini yetiştiremezse sektördeki diğer matbaalar ile iş paylaşımı yaparlar. b) Milli Eğitim Bakanlığı, parasız kitap temini projesi kapsamında özel sektörden kitap satın almaktadır. Özel sektör yayın evleri ve Ortaklığımız kendi yayınlarıyla bu ihalelere katılmaktadır. Ortaklığımız bu ihaleden dolayı kendi yayınlarının ve diğer yayın evlerinin kitapların basımını kendi matbaasında gerçekleştirmektedir. Sanayi Üretim Endeksi (Toplam Sanayi ve Kayıtlı Medyanın Basılması ve Çoğaltılması) Toplam Sanayi Kayıtlı Medyanın Basılması ve Çoğaltılması 130 125 120 115 110 105 100 2006 2007 2008 2009 2010 Kaynak: Türkiye İstatistik Kurumu TUİK, Türkiye İstatistik Yıllığı, 2010 Sanayi Üretim Endeksi SÜE, 2011 yılı Ağustos ayında bir önceki yılın aynı ayına göre %3,8 yükselerek 119,3 seviyesine ulaşmıştır. Sanayi Üretim Endeksi ni oluşturan 3 alt sektörden biri olan İmalat Sanayi faaliyet alanları incelendiğinde Ağustos ayında bir önceki aya göre ikinci en çok artış gösteren faaliyet alanı %15,3 ile Kayıtlı medyanın basılması ve çoğaltılması alanıdır. (Kaynak: Türkiye Cumhuriyeti Bilim, Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı, Sanayi Üretim Endeksi ve İmalat Sanayi Değerlendirme Raporu, Ağustos 2011)
Sayfa No: 11 Toplam Sanayi Üretim Endeksi 2006, 2007, 2008, 2009, 2010 yıllarında sırasıyla 107,3-114,8-114,2-102,9-116,4 iken Kayıtlı Medyanın Basılması ve Çoğaltılması aynı yıllarda 107,4-118,8-122,7-126,8-127,1 ile Toplam Sanayi nin üzerinde istikrarlı bir artış seyri izlemiştir. Küresel kriz koşullarından toplam sanayi endeksi gerileyerek etkilenirken, aynı yıllarda imalat sanayi içerisinde yer alan Kayıtlı Medyanın Basılması ve Çoğaltılması sektörü büyümesini sürdürmüştür. Reklam Ürünleri Heidelberg Şirketi nin eğitim kurumu olan Print Media Academy ile Stuttgart Üniversitesinin 2008 yılında ortaklaşa Almanya da gerçekleştirdiği Marka ve Kurumsal İletişimde Baskının Gücü ( The Strengths of Print for Brand and Corporate Communication - 2008 ) isimli araştırması, matbaanın pazarlama ve reklam iletişimindeki rolünün televizyon ve internetten çok daha etkili olduğunu göstermiştir. Türkiye de 2005-2010 Yılları Arasında Reklam Yatırımlarının Mecralara Göre Dağılımı (Milyon ) 2005 2006 2007 2008 2009 2010 TV 1.140 1.442 1.760 1.687 1.442 2.018 Gazete 805 914 990 953 746 856 Dergi 85 106 123 113 72 86 Açıkhava 110 160 235 242 198 252 Sinema 28 33 36 39 39 45 Radyo 80 101 111 112 88 104 İnternet - - 53 95 182 252 Toplam 2.248 2.756 3.308 3.241 2.767 3.613 Kaynak: Reklamcılar Derneği, Türkiye Medya Yatırımları, http://www.rd.org.tr (Medya Yatırımları, Reklamcılar Derneği üyesi medya ajanslarının verileriyle belirlenmiştir. Her bir mecranın yayın gelirleri bazında gösterilmektedir.) 2010 yılı Türkiye medya yatırımları 3,6 milyar dır. Bu harcamalardan pay alanlar arasında TV birinci sırada yer alırken, ikinci sırada gazete, dergi, üçüncü sırada Açıkhava ve internet gelmektedir. Reklam yatırımlarından alınan pay bazında, her ne kadar internet önemli bir artış göstermiş olsa da, 2010 yılı rakamlarına göre internet, basım yayım organlarından sonra gelmektedir. Son yıllarda internetin artan etkisine rağmen gazete-dergi mecrası 2010 yılı rakamlarına göre hala reklam yatırımlarından aldığı pay bazında ikinciliği korumaktadır. Matbaanın pazarlama ve reklam iletişiminde rolü göz önüne alındığında, sektörün reklam yatırımları pazar payında gerileme beklenmemektedir. Üretici Fiyatları Bazında Basım Yayım Sektörü (2003 =100)
Sayfa No: 12 180 160 140 120 Genel Endeks İmalat S anayi Basım ve Yayım 100 2006 2007 2008 2009 2010 (2003=100) 2006 2007 2008 2009 2010 Genel Endeks 132.6 141 158.9 160.9 174.6 İmalat Sanayi 133.1 140.5 157 156.1 165.5 Basım ve Yayım 131 141.7 155.5 172.5 178.3 Kaynak: Türkiye İstatistik Kurumu TUİK, Türkiye İstatistik Yıllığı 2010 Üretici fiyatları endeksi bazında basım yayım sektörünü incelediğimizde, 2006 2010 yılları arasında üretici fiyatlar genel düzeyi, genel endeks, imalat sanayi ve basım yayım sektörlerinin hepsinde artmakla birlikte, özellikle 2009 2010 yıllarında basım yayım sektöründe bu artışın daha belirgin olduğu gözlemlenmektedir. Kağıt ithalatındaki artış, döviz kurlarındaki yükseliş, sektörde girdi bazında dışa bağımlılık, üretici fiyatlarındaki yükselişte etkili olmuştur. Kur riski sektörün en önemli risklerinden biridir. Matbaa Makineleri Sektördeki yatırımların göstergelerinden biri olan matbaa makineleri ithalatı 2009 yılında (Ocak-Kasım) 244 milyon Dolar seviyelerinde iken 2010 yılında (Ocak-Kasım) %50 artarak 365 milyon Dolar a yükselmiştir. (Kaynak: T.C. Sanayi ve Ticaret Bakanlığı, Makine Sektörü Raporu). Matbaa makineleri ithalatındaki artış sektördeki teknolojinin hızlı değişimini sağlanmış ve büyük ölçekli organize matbaacılık faaliyetlerinin gelişmesini hızlandırmıştır. Büyük ölçekli organize matbaacılık faaliyetleri, küçük ölçekli firmaların ayakta kalmasını zorlaştırmaktadır. Matbaa makineleri ithalat/ihracat tablosu 400,000,000 300,000,000 200,000,000 100,000,000 İhracat İthalat 0 2009 2010
Sayfa No: 13 Değer (Dolar) 2009 2010 Kağıt imaline ve matbaacılığa mahsus makineler ihracatı (Ocak Kasım) 42.246.312 49.987.730 Kağıt imaline ve matbaacılığa mahsus makineler ithalatı (Ocak Kasım) 244.642.581 365.334.020 Kaynak: T.C. Sanayi ve Ticaret Bakanlığı, Makine Sektörü Raporu, Aralık 2010 Kağıt Sektörü Dünya kağıt ve karton ticaretinin büyük bir kısmı gelişmiş ülkeler arasında olmaktadır. FAO (Birleşmiş Milletler Gıda ve Tarım Örgütü)'nün tahminine göre 2005-2020 yıllarını kapsayan süreçte dünya kağıt ve karton tüketimi yıllık %3 oranında artacaktır. Dünya kağıt ve kağıt ürünleri ticaretinde öne çıkan ülkeler Almanya, ABD, Kanada, İsveç, Finlandiya, Fransa, İngiltere ve Belçika'dır. (Kaynak: Türkiye Cumhuriyeti Ekonomi Bakanlığı, İhracat Bilgi Platformu, http://ibp.gov.tr) Türkiye de 1936 yılında kurulan kağıt sektörü, 1980 li yıllara kadar talebi yurtiçi üretimle karşılama amacı doğrultusunda faaliyet göstermiştir. 1963-79 dönemi Türkiye kağıt sektörü için büyüme ve gelişme dönemi olmuştur. 1970 lerden sonra İstanbul, Ankara ve İzmir başta olmak üzere Anadolu nun birçok merkezinde matbaacılıkta elektronik dizgi ve ofset makinelerinin kullanımı yaygınlaşmıştır. Türkiye de kağıt üretimi selüloz ithal edilerek ve geri dönüşümlü kağıtların değerlendirilmesi ile yapılmaktadır. SEKA, özelleştirilmeden önce hammadde sağlayan tek kuruluş özelliğini taşımaktaydı. SEKA özelleştirildikten sonra bu sektörün temel hammadde kaynakları, selüloz ithalatı ve atık kağıtların yeniden değerlendirilmesi olmuştur. Türkiye kağıt ve kağıt ürünleri ihracatı 2010 yılında 1,2 milyar Dolar seviyesine ulaşmıştır. 2010 yılı Türkiye kağıt ve kağıt ürünleri ithalatı ise 3,3 milyar Dolar seviyesine ulaşmıştır. Kağıt Dış Ticareti 3,500,000 3,000,000 2,500,000 2,000,000 1,500,000 İhracat İthalat 1,000,000 500,000 0 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011* Kaynak: Türkiye İstatistik Kurumu, TUİK, Dış Ticaret İstatistikleri, Uluslar arası Standart sanayi sınıflamasına (USSS,Rev.3) göre kağıt ve kağıt ürünleri ithalatı ve ihracatı (000 Dolar)
Sayfa No: 14 *2011 yılı verileri Ocak-Eylül dönemini kapsamaktadır. Uluslararası ticaretin gerilediği 2008 krizi sonrası 2009 yılında kağıt ithalat ve ihracatında hafif bir gerileme yaşanmıştır. 2011 yılı Ekim, Kasım, Aralık dönemi verilerinin henüz yayınlanmadığını göz önüne alırsak, bu üç aylık dönemin dış ticaret verilerinin eklenmesi ile 2011 yılında da kağıt ithalat ve ihracatında bir önceki yıla göre artış yaşanacağını söyleyebiliriz. Gerek kağıt ithalatı gerekse kağıt ihracatında son yıllarda yükseliş olmakla birlikte ihracatın ithalatı karşılama oranı da 2004 yılında %27 iken 2011 yılında %37 ye yükselmiştir. Türkiye nin kağıt ve kağıt ürünleri ihracatı gerçekleştirdiği ülkeler arasında birinci sırada Irak yer alırken, en çok ithalatın yapıldığı ülke Almanya olmuştur. (Kaynak: Türkiye Cumhuriyeti Ekonomi Bakanlığı, İhracat Bilgi Platformu, http://ibp.gov.tr) Türkiye de kişi başı kağıt-karton tüketimi 2009 yılında 59,6 kg. iken 2010 yılında %15,1 artarak 68,6 kg. yükselmiştir. (Kaynak: Selüloz ve Kağıt Sanayi Vakfı 2010 Yıllık Rapor) Ülkelerin kişi başına düşen kağıt tüketimine bakıldığında 322 kg. ile ABD ilk sırada yer almaktadır. Almanya 187,7 kg, Japonya 239 kg., Hollanda 203,2 kg, AB ülkeleri 190 kg, Asya ülkeleri 16 kg, Afrika ülkeleri 5,5 kg tüketmektedir. (Kaynak: Çevre ve Orman Bakanlığı resmi web sitesi) f) Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu: KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM RAPORU Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ (Seri: IV, No:56) hükümlerine uygun olarak yenilenmiş olan Kurumsal Uyum Raporu 2011 yılı olağan Genel Kurulunda ortakların bilgisine sunulmuştur. 1. Kurumsal Yönetim İlkeleri ne Uyum Beyanı Prizma Pres A.Ş. 2003 yılı Temmuz ayında Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne uyum çalışmalarını Kurumsal Yönetim e olan inancı gereği çalışmalara 2011 yılı Olağan Genel Kurulunda çalışmalara başlanmış olup. Gerekli Kararlarla Görevlerine tayın edilmiştir. BÖLÜM I - PAY SAHİPLERİ 2.Pay Sahipliği Haklarının Kullanımının Kolaylaştırılması Şirket imizde Pay Sahipleri İle İlişkiler Bölümü; SİBEL KURU Yatırımcı İlişkileri Sorumlusu Adres : Atatürk Organize Sanayi Bölgesi 75. Yıl Cad. No:21 Hadımköy Arnavutköy /İstanbul Telefon : 0212-771 46 36Faks : 0212-771 48 98 E-Mail : sibelkuru@prizmapress.com
Sayfa No: 15 Pay Sahipleri ile ilişkiler birimi esas itibarıyla; - Bilgi alma ve inceleme hakkı esas olmak üzere pay sahipliği haklarının korunması ve kolaylaştırılmasında etkin rol oynar, -Pay sahipliği haklarının kullanımını etkileyebilecek nitelikteki bilgi ve açıklamaların güncel olarak şirketin internet sitesinde pay sahiplerinin kullanımına sunulması, -Pay sahiplerine ilişkin kayıtların sağlıklı, güvenli ve güncel olarak tutulması, -Şirket ile ilgili kamuya açıklanmamış, gizli ve/veya ticari sır niteliğindeki bilgiler hariç olmak üzere, Pay sahiplerinin ve potansiyel yatırımcıların Şirket ile ilgili yazılı bilgi taleplerini yanıtlama, -Genel Kurul toplantısının yürürlükteki mevzuata, esas sözleşmeye ve diğer şirket içi düzenlemelere uygun olarak yapılması, -Genel Kurul toplantısında, pay sahiplerinin yararlanabileceği dokümanları hazırlama, -Oylama sonuçlarının kaydının tutulmasını ve sonuçlarla ilgili raporların pay sahiplerine yollanması, -Mevzuat ve Şirketin bilgilendirme politikası dahil, kamuyu aydınlatma ile ilgili her türlü hususu gözetmek ve izlemek, -Ulusal ve uluslararası kuruluşlar tarafından organize edilen yatırımcı ilişkileri toplantılarına Şirketimizi temsilen katılımı, -Toplantılarda kullanılacak sunum materyallerinin hazırlanarak, gerektiğinde güncellenmesi görevlerini yerine getirmek üzere faaliyet göstermektedir. 2012 yılı Haziran ayı sonu itibariyle şirketimize gelen e-mail'lere cevap verilmiş olup, Ayrıca gerek yerli aracı kurum, gerek yabancı aracı kurum ve yatırım bankalarından gelen uzmanlara Şirket hakkında sunum yapılmış, sonrasında da ilettikleri sorular yazılı bir biçimde cevaplandırılmıştır. Dönem içinde ekonomi basınından gelen sorulara cevaplar verilmiştir. Şirketin faaliyet raporunun oluşturulmasında aktif rol alınmıştır. Bu şekilde, yatırımcının en kapsamlı şekilde bilgilendirilmesi sağlanmıştır. Şirket in kurumsal web sayfası; Şirket in gelişen ve değişen kurumsal yapısı ve SPK'nın açıklamış olduğu Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde, Yatırımcı İlişkileri Bölümü koordinesinde yenilenmiş ve 15/05/2012 itibarı ile kullanıma açılmıştır. Bu tarihten itibaren de ilkeler çerçevesinde güncelliği korunmuştur. 3. Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı Dönem içinde gerek e-mail, gerekse telefon vasıtası ile gelen, genelde Şirket in faaliyetleri ve borsadaki performansı hakkında sorulan sorular, kamuya açıklanmamış, gizli ve ticari sır niteliğindeki bilgiler SPK mevzuatı ve TTK dikkate alınarak, cevaplanmıştır. Basın, aracı kurum ve yatırım bankaları tarafından yapılan ziyaretlerde, Şirket faaliyet raporu ve en son dönem açıklanan mali tablolar sunulmuştur. Bunun dışında istenen sorular ayrıca yazılı olarak cevaplanmıştır. Bu bilgilendirmede elektronik ortam etkin ve güncel olarak kullanılmıştır.
Sayfa No: 16 Özel Denetçi ataması yönünde herhangi bir talep olmamış ve bu yönde bireysel bir hak düzenlemesi yapılmamıştır. 4. Genel Kurula Katılım Hakkı Şirketin yapılacak olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantılarında her bir A Grubu pay sahibinin 15 (Onbeş), her bir B Grubu pay sahibinin 1 (Bir) oy hakkı vardır. Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri kendilerini diğer pay sahipleri veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Şirket te pay sahibi olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri pay sahiplerinin sahip oldukları oyları da kullanmaya yetkilidirler.ttk nun 373/II maddesi uyarınca bir payın birden çok maliki bulunması durumunda söz konusu pay sahipleri ancak bir temsilci marifetiyle oy haklarını kullanabilirler. Oy kullanımında ve vekaleten oy verme işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu düzenlenemelerine uyulur. Sermayeyi temsil eden hisse senetlerinin tamamı hamiline yazılıdır. Genel Kurul tarihinin 21 gün öncesinden itibaren Şirket merkezinde; Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Denetçi Raporu, Elit Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. nin Bağımsız Denetim Rapor Özeti, S.P.K.nun Seri XI No 29 Sayılı Tebliğ hükümlerine göre hazırlanan bilanço ve gelir tablosu, yasal kayıtlara göre düzenlenen Bilanço ve Gelir Tablosu ve 2011 yılı dönem sonucu ile ilgili Yönetim Kurulu önerisi ortakların tetkikine hazır bulundurulmuştur. Genel Kurul da, Türk Ticaret Kanununun genel kurulun görevlerine ilişkin maddelerde yazılı konular ve Sermaye Piyasası Kurulu nun Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Seri: IV No:56 Tebliğ ve şirket esas sözleşme hükümlerine uyularak kararlar alınır ve gerekli bilgilendirmeler yapılır. Genel Kurula katılımın kolaylaştırılması amacıyla en az mevzuatta öngörülen hususlara uyulması için azami dikkat ve özen gösterilmekte olup, Pay Sahiplerinin genel kurullara katılım konusunda herhangi bir güçlükle karşılaşmadıkları düşünüldüğü gibi, ayrıca pay sahiplerinden bu güne kadar bir geri bildirim alınmamıştır. Genel Kurul tutanakları pay sahiplerine istedikleri takdirde toplantı bitiminde tevdi edilmekte, Kamuyu Aydınlatma Platformuna gönderilmekte ayrıca toplantıya iştirak edememiş pay sahiplerinin bilgilendirilmesi amacıyla, şirket internet sitesine konulmaktadır. Genel Kurul toplantı ilanına Kamuyu Aydınlatma Platformu, şirket internet sitesi ve basında yer verilir ayrıca Genel Kurul ile ilgili bilgilendirme dokümanları şirket internet sitesinde yer alır. Genel kurul ilanlarında, -Toplantı günü ve saati, -Tereddüt oluşturmayacak şekilde toplantı yeri, -Gündem, -Gündem maddelerine ilişkin olarak ihtiyaç duyulan bilgiler, -Gündemde esas sözleşme değişikliği var ise, değişen madde/maddelerin ilgili kurumlardan izin alınan eski ve yeni şekilleri, -Yönetim Kurulu üye seçimi varsa gerekçeleri, aday gösterilecek kişiler hakkında bilgilere ve bağımsız üyeler
Sayfa No: 17 ile ilgili mevzuatın öngördüğü bilgilere yer verilir -Genel Kurul toplantı ilanlarında faaliyet raporu ile finansal tabloların, diğer genel kurul evrakının ve dokümanının hangi adreste incelenebileceği hususlarının yer almasına özen gösterilir. Şirketin veya şirketin önemli iştirak ve bağlı ortaklıklarının geçmiş hesap döneminde gerçekleşen veya gelecek dönemlerde planladığı şirket faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyet organizasyonundaki değişiklikleri genel kurul toplantısından önce, gerekçeleri ile birlikte Pay Sahiplerinin bilgisine sunulmaktadır. Bu çerçevede, - Şirketin veya şirketin önemli iştirak ve bağlı ortaklıklarının faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyet organizasyonundaki değişikliğe ilişkin açıklaması ve gerekçeleri, -Değişikliğe taraf olan kuruluşların, son iki hesap dönemine ilişkin faaliyet raporları ve yıllık finansal tabloları, -Varsa danışmanlık hizmeti alınan kuruluşun bu konudaki raporu, yoksa Şirket tarafından konuya ilişkin hazırlanan bilgi ve belgeler, Pay Sahiplerinin incelemesine sunulmak üzere genel kurul toplantısında hazır bulundurulmaktadır. Genel kurul gündemi hazırlanırken, her teklifin ayrı bir başlık altında verilmiş olmasına, gündem başlıklarının açık ve farklı yorumlara yol açmayacak şekilde ifade edilmesine, mevzuatın da yasaklamış olduğu diğer veya çeşitli gibi gündem maddesi belirlenmemesine özen gösterilmektedir. Toplantılarda kendisini vekil vasıtasıyla temsil ettirecek Pay Sahipleri için vekâletname örnekleri toplantı duyuruları ile birlikte ilan edilmekte ve ayrıca elektronik ortamda da Pay Sahiplerimizin kullanımına sunulmaktadır. Genel Kurul toplantılarına gündemde özellik arz eden konularla ilgili yönetim kurulu üyeleri, ilgili diğer kişiler, finansal tabloların hazırlanmasında sorumluluğu bulunan yetkililer, finansal tabloları denetleyen Bağımsız Denetim Kuruluşundan bir yetkili davet edilmektedir. Şirketimiz genel kurulunda oy kullanma usul ve esasları aşağıda maddeler halinde sunulmuştur. -A Grubu paylar ve B grubu paylar bir oy hakkı verir. -Ortaklarımız genel kurullarda bizzat bulunabilecekleri gibi, kendilerini vekil aracılığıyla da temsil ettirebilirler. -Genel kurul toplantılarında oylamalar açık ve el kaldırmak suretiyle yapılır. Oy kullanma usul ve esasları ayrıca toplantı başlangıcında da Pay Sahiplerine duyurulmaktadır. Pay Sahiplerimizin Şirketimiz Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimine iletmiş olduğu ve gündemde yer almasını istedikleri konular, Yönetim Kurulu tarafından gündem hazırlanırken imkanlar dahilinde dikkate alınmaktadır. Genel kurul toplantıları, ana sözleşme uyarınca Şirket merkezinin bulunduğu yerde veya idare merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır. 5. Oy Hakkı Şirket ana mukavelesinde oy hakkında imtiyaz olmamakla birlikte A grubu pay sahiplerinin Yönetim Kurulu Üyelerinin ve Denetçilerin çoğunluğunu belirleme imtiyazı bulunmaktadır.
Sayfa No: 18 6. Azlık Hakkı Azınlık payları yönetimde temsil edilmemekte olup, esas sözleşmemizde birikimli oy kullanma yöntemine yer verilmemiştir. 7. Kâr Payı Hakkı Şirketin karına katılım konusunda imtiyaz yoktur. Şirketin kamuya açıkladığı kar dağıtım politikası mevcuttur. 2011 VE İZLEYEN YILLARA İLİŞKİN KAR DAĞITIM POLİTİKASI İhraç edilen paylar; satışın tamamlandığı hesap dönemi itibariyle temettüye hak kazanır, kar elde edilmesi ve kar dağıtımına genel kurulca karar verilmiş olması halinde ilk kez 2012 yılının karından temettü hakkı elde eder. 2011 yılına ilişkin kar payına sahip olan mevcut ortakların elinde bulunan paylar, Şirket in 2011 yılına ilişkin olağan genel kurul toplantısının yapılarak kar payı dağıtılmaması kararı verilmesi halinde genel kurul toplantısı sonuçlanıncaya kadar, kar dağıtım kararı verilmesi halinde ise dağıtıma başlandığı tarihe kadar satışa konu olamayacaktır. a) Dönem karından Türk Ticaret Kanunu, Vergi Usul Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu ilke kararları ve benzeri mevzuat ile şirket ana mukavelesinin ilgili hükümleri gereğince ayrılması gereken yasal yedekler ayrılır ve dağıtılabilecek kar belirlenir. b) Şirketimizin, Büyüme trendi, Karlılık durumu, Stratejik hedefleri, Yatırım projeleri ve çalışma sermayesinin gerektirdiği fon ihtiyaçları da dikkate alınarak Türk Ticaret Kanunu, Vergi Usul Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu ilke kararları ve benzeri mevzuat ile şirket ana mukavelesinin ilgili hükümleri çerçevesinde Sermaye Piyasası Kurulu nca belirlenmiş olan asgari kar dağıtım oranında kar dağıtımı yapılacaktır. Ortaklığımızın kar dağıtabilme potansiyeli dikkate alınarak Yönetim Kurulu nca asgari kar dağıtım oranının üzerinde kar dağıtım kararı alınması ve Genel Kurul un onayına sunulması her zaman mümkündür. c) Kar dağıtım kararı verildiği takdirde, dağıtımın nakden ve/veya bedelsiz hisse senedi şeklinde dağıtılması hususu Şirket Yönetim Kurulu nca karara bağlanır ve Genel Kurul un onayına sunulur. d) Kar payı dağıtımında imtiyaz söz konusu değildir. Kar payları mevcut payların tamamına bunların ihraç ve iktisap tarihine bakılmaksızın eşit olarak dağıtılır. e) Ana sözleşmemizde yöneticilere ve çalışanlara kar payı verilmesi hususunda herhangi bir madde bulunmamaktadır. f) Kar payı ödemeleri ilgili yasal düzenlemeler ve Şirket ana sözleşmesinin 17.nci maddesi dikkate alınarak kanuni süreler içerisinde Ortaklar Genel Kurulu nun tasvibini müteakip yine Genel Kurul un tespit ettiği tarihte ortaklarımıza dağıtılacaktır. g) Ana Sözleşmemizin 17.ncu maddesine istinaden, Genel Kurul tarafından Yönetim Kurulu na yetki verilmesi halinde, Yönetim Kurulu kararı ile de ortaklarımıza temettü avansı dağıtılması imkânı mevcuttur
Sayfa No: 19 h) Şirket Yönetimi, yıl içinde yaptığı ve yıl sonunda yapmayı planladığı bağış ve yardımlar hakkında kamuyu bilgilendirir. ı) Kar dağıtımında Şirket yönetimi, pay sahiplerinin menfaatleri ile şirket menfaati arasında tutarlı bir denge gözetir. Şirket ana mukavelesinin kâr dağılımına ilişkin 17. ve kârın dağıtım tarihine ilişkin 17. maddesine göre; KARIN SAPTANMASI VE DAĞITIMI MADDE 17 Şirketin genel masrafları ile muhtelif amortisman gibi, Şirketçe ödenmesi ve ayrılması zaruri olan meblağlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler ve bilcümle mali yükümlülükler hesap yılı sonunda tespit olunan gelirlerden düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen Safi (net) kar, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra sırası ile aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur. Birinci Tertip Kanuni Yedek Akçe: a) Türk Ticaret Kanunu nun 466. maddesi hükümlerine göre %5 kanuni yedek akçe ayrılır. Birinci Temettü: c) Kalandan, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak genel kurul tarafından belirlenen oran ve miktarda birinci temettü ayrılır. İkinci Temettü: c) a ve b bendlerinde belirtilen meblağlar düşüldükten sonra kalan bakiyeyi Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci temettü payı olarak dağıtmaya, dönem sonu kar olarak bilançoda bırakmaya, kanuni veya ihtiyari yedek akçelere ilave etmeye veya olağanüstü yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir. İkinci Tertip Kanuni Yedek Akçe: d) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan ödenmiş sermayenin %5 i oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri Türk Ticaret Kanunu nun 466. maddesinin 2. fıkrası 3. bendi uyarınca ikinci tertip kanuni yedek akçe ayrılır. Kar payının ve/veya bilançodaki dağıtılmamış karların sermaye artırımı suretiyle hisse olarak dağıtılması durumunda ikinci tertip kanuni yedek akçe ayrılmaz. e) Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü nakden ve/veya hisse biçiminde dağıtılmadıkça, başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve temettü dağıtımında, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kar payı dağıtılmasına karar verilemez. f) Sermaye Piyasası Kanunu nun 15/son hükmüne aykırılık teşkil etmemesi, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve yıl içinde yapılan bağışların genel kurulda ortakların bilgisine sunulması kaydıyla, varsa yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş vakıflara ve benzer nitelikteki kişi ve kurumlara verilen kar payı ve yapılan bağışlar ayrılır. g) Temettü, hesap dönemi sonu itibariyle mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır. Ortaklara dağıtılmasına karar verilen karın hangi tarihte ve ne şekilde ödeneceği Sermaye Piyasası Mevzuatı gözetilerek Yönetim Kurulu nun önerisi üzerine Genel Kurul tarafından kararlaştırılır.
Sayfa No: 20 Şirket Sermaye Piyasası Kanunu nun 15. maddesindeki düzenleme çerçevesinde ortaklarına temettü avansı dağıtabilir Temettü avansı tutarının hesaplanmasında ve dağıtımında ilgili mevzuat hükümlerine uyulur. 8. Payların Devri Şirketimizin sermayesini oluşturan payların tamamı hamiline yazılı olup, hamiline yazılı olan payların devri için hiçbir kısıtlama bulunmamaktadır. BÖLÜM II - KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK Kamuyu Aydınlatma Esasları ve Araçları 9. Bilgilendirme Politikası Şirket bilgilendirme politikası aşağıdaki gibi oluşturulmuş olup, Amaç Şirket imiz bilgilendirme politikasının ana prensibi; Şirket imizce arz edilmiş olan tüm sermaye piyasası araçlarının değerine etki etme ihtimali bulunan gelişmelerin zamanında, doğru, eksiksiz ve yeterli bilgi ile kamuya duyurulması ve bilgi alma-inceleme hakkının kullanımında, Sermaye Piyasası Katılımcıları ( pay sahipleri, yatırımcılar, sermaye piyasası uzmanları aracı kurumlar vs.) arasında ayrım yapılmaması, bunun temini için Şirket tarafından açıklanan bilgilerin, açıklamadan yararlanacak kişi ve kuruluşların karar vermelerine yardımcı olacak şekilde anlaşılabilir, yorumlanabilir, düşük maliyetle kolay erişilebilir ve eşit bir biçimde kullanımına sunulmasıdır. Kamuyu aydınlatma konusunda; Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) ile İstanbul Menkul Kıymetler Borsası (IMKB) düzenlemelerine uyulur ve SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri nde yer alan prensiplerin hayata geçirilmesine azami özen gösterilir. Bilgilendirme yapılırken yöntem olarak, yasal düzenlemelerde öngörülenlere ek olarak, internet sitesi, elektronik posta gönderileri, basın bültenleri, medya kuruluşlarının etkin olarak kullanılması ve SPK tarafından yayımlanan veya bundan sonra yayımlanacak tüm kurallara uyum esastır. Sorumluluk Bilgilendirme Politikasının takibinden, gözden geçirilmesinden ve geliştirilmesinden Yönetim Kurulu sorumludur. Kamuyu Aydınlatma Yöntem ve Araçları