Birleşme ve Satın Alma İşlemleri 2017 Raporu. Ocak 2018

Birleşme ve Satın Alma İşlemleri 2017 Raporu Ocak 2018

Önsöz 2017 yılında, tüm dünyada ekonomik, siyasi ve güvenlik ile ilgili sorunlar ön plana çıkarken, Amerikan Merkez Bankası FED in faiz artırımı sürecine devam etmesiyle birlikte gelişmekte olan ülke ekonomileri de olumsuz etkilendi. Kurlardaki artışın ciddi olarak hissedildiği Türkiye de ise, uluslararası alanda yaşanan gelişmelere karşın, alınan önlem ve teşvikler sonucunda özellikle üçüncü çeyrekte yüksek ekonomik büyümenin yaşandığı bir yılı geride bırakıyoruz. Küresel bazda geçtiğimiz yıla benzer seviyelerde birleşme ve satın alma faaliyetlerinin gerçekleştiği, Türkiye de ise işlem sayısı bazında geçtiğimiz yıla paralel bir seyir izlenirken işlem hacminde artış gerçekleşen bu yılda, bu konuda tüm piyasa oyuncuları tarafından kabul gören ve bir başvuru kaynağı olarak yaygın bir şekilde kullanılan, EY Birleşme ve Satın Alma İşlemleri Raporu nun on altıncısını sizlerle paylaşmaktan büyük memnuniyet duymaktayız. Raporumuz, 2017 yılında Türkiye de gerçekleşmiş olan şirket birleşme ve satın alma işlemleri hakkında önemli bilgileri, geçmiş yıllar ile karşılaştırmalı olarak, bir arada sunmaktadır. Rapor ayrıca, geçmiş yıllarda olduğu gibi, Türkiye nin önde gelen şirketlerinin hissedarları ve üst düzey yöneticileri ile yapılan, Türkiye de Şirket Birleşme ve Satın Almaları konulu geleneksel anketimizin sonuçlarını da içermektedir. EY Birleşme ve Satın Alma İşlemleri 2017 Raporu na doğrudan katılımları ile destek veren tüm yönetici ve işadamlarımız ile Rapor u hazırlayan EY Kurumsal Finansman Ekibi ne teşekkürlerimizi sunarız. Metin Canoğulları EY Türkiye Ülke Başkanı Müşfik Cantekinler EY Türkiye Kurumsal Finansman Bölüm Başkanı 16 Ocak 2018

İçindekiler Genel değerlendirme 5 Yatırımcı profili 8 Sektörel dağılım 12 Kamu kaynaklı işlemler 14 İşlem büyüklükleri 15 2018 e bakış 16 Türk iş dünyasının birleşme ve satın alma faaliyetlerine bakışı 18 2017 yılı birleşme ve satın alma işlemlerinin listesi 25 Raporun hazırlanma prensipleri 32 Birleşme ve Satın Alma İşlemleri - 2017 Raporu

Genel değerlendirme Amerikan Merkez Bankası FED in sene içerisinde gerçekleştirdiği faiz artışlarının etkisi, buna bağlı olarak gelişmekte olan ülke para birimlerinin değer kaybetmeye devam etmesi, Kuzey Kore nin nükleer füze denemeleri nedeniyle ABD ile Kuzey Kore arasında artan gerilim ve savaş riski, Almanya, Fransa ve Hollanda da yapılan genel seçimler ile aşırı sağın yükselişe geçmesi ve İspanya nın Katalonya bölgesinde yapılan bağımsızlık referandumu sonrası bağımsızlık akımının yayılma ve Avrupa Birliği nin dağılma riskinin artması, 2017 yılına damga vuran gelişmeler olarak öne çıkarken, Türkiye de bu gelişmelerden önemli ölçüde etkilenmiştir. Bunlara ek olarak, Ortadoğu da yaşanan siyasi belirsizliklerin ve güvenlik problemlerinin devam etmesi, başta Türkiye olmak üzere birçok AB ülkesini etkilemeyi sürdürmektedir. Ayrıca, yıl boyunca AB ve ABD ile yaşanan siyasi gerginlikler, Türkiye nin uluslararası ilişkilerinde öne çıkan konular olmuştur. Tüm bu gelişmeler ışığında Türkiye, geçtiğimiz yıla göre birleşme ve satın alma işlemleri açısından göreceli olumlu olsa da potansiyelinin önemli seviyede altında bir performans göstermiştir. 2017 yılı, Türkiye nin önemli ticaret ortağı konumunda olan AB için, İngiltere nin 2016 yılındaki Brexit kararına ek olarak, İspanya da da Katalonya bölgesinin bağımsızlık referandumu gerçekleştirdiği ve bu akımın diğer AB ülkelerine yayılması riski ile geleceğinin daha da belirsizleştiği bir yıl olarak dikkat çekmektedir. Ayrıca, darbe girişimi sonrasında ilan edilen ve uzatılan olağanüstü hal, Nisan ayında gerçekleşen referandum, uluslararası kredi derecelendirme kuruluşlarından Fitch in Türkiye nin kredi notunu yatırım yapılabilir seviyenin altına indirmesi, AB ve ABD ile yaşanan siyasi gerginlikler ve Türk Lirası nın ABD doları ile Avro karşısında değer kaybetmesi de Türkiye ekonomisini etkileyen unsurlar olarak ön plana çıkmaktadır. Bununla beraber, alınan önlemler doğrultusunda çeşitli sektörler için sağlanan vergi teşvikleri ve Kredi Garanti Fonu'nun likidite desteği sonucunda Türkiye de büyüme oranının, özellikle üçüncü çeyrekte beklentilerin üzerinde oluşması önemli bir olumlu gelişme olarak öne çıkmaktadır. ABD de yeni yönetimin dış politikada ve ekonomi yönetiminde radikal değişikliklere gitmesi, Amerikan Merkez Bankası FED in faiz artışlarına 2017 yılında da devam etmesi, özellikle Türkiye nin de içinde bulunduğu gelişmekte olan ülke ekonomilerini önemli ölçüde etkilemektedir. Bu gelişmeler, 2017 yılı içerisinde kurlarda ve faizlerde yukarı yönlü harekete sebep olmuş ve birleşme ve satın alma aktivitesini etkileyen unsurlar arasında yer almıştır. 2017 yılında işlem sayısında paralel bir seyir, işlem hacminde ise artış gerçekleşti Tüm bu gelişmelerin sonucunda, birleşme ve satın alma işlemleri açısından yatırımcıların temkinli duruşunun sürdüğü gözlemlenmiştir. Ulaşabildiğimiz kaynaklara göre, bu sene Türkiye de açıklanan toplam birleşme ve satın alma işlemi sayısı 251 olarak gerçekleşmiştir. Bu sayı, geçtiğimiz yıla paralel bir seviyeye işaret ederken, dünyada da hem işlem hacminin hem de işlem sayısının benzer seviyelerde kalması dikkat çekmektedir. Ancak, 2016 yılına kıyasla Türkiye de, özellikle yüksek hacimli işlemlerin sayısında sınırlı artış ve buna bağlı olarak toplam işlem hacminde artış gözlemlenmiştir. Şekil 1: Açıklanan işlem sayısı (2017) %49 124 işlem 127 işlem %51 Değeri Açıklanmamış İşlemler Değeri Açıklanmış İşlemler Birleşme ve Satın Alma İşlemleri - 2017 Raporu 5

2016 senesindeki raporumuzda, Türkiye de gerçekleşen ve değeri açıklanan toplam birleşme ve satın alma işlem sayısını 101, hacmini ise 4,6 milyar ABD doları olarak sunmuştuk. 2016 yılında milyar ABD doları seviyesinde işlem gerçekleşmediğini ve 100 milyon ABD dolarının üzerinde değer ile gerçekleşen işlem sayısının sadece 17 olduğunu gözlemlemiş ve yatırımcıların Türkiye de sadece büyük şirketlere değil, çoğu KOBİ boyutunda sayılabilecek şirketlere de önemli ölçüde ilgi gösterdiğini görmüştük. 2017 yılında ise değeri açıklanan 127 adet işlem ile toplam 7,4 milyar ABD doları tutarında işlem hacmine ulaşılmıştır. Tüm işlemler arasında, milyar ABD doları seviyesini aşan sadece bir işlem bulunmaktadır. 100 milyon ABD dolarının üzerinde değer ile gerçekleşen işlem sayısının 17 olduğu göz önüne alındığında büyük hacimli işlemler toplam işlem hacmini az da olsa yukarı çekerken, KOBİ boyutundaki şirketlerde gerçekleşen işlemlerin geçtiğimiz yıllarda olduğu gibi 2017 yılında da devam ettiği görülmektedir. Öte yandan, değeri açıklanmayan birleşme ve satın alma işlemlerinin arasında 100 milyon ABD doları seviyesinin üstünde gerçekleşen işlemler olduğu bilinmektedir. Değeri açıklanmayan işlemler ile ilgili tahminlerimizi de ekleyerek, 2017 yılında toplam işlem hacminin yaklaşık 10 milyar ABD doları seviyesine ulaşmakta olduğunu görmekteyiz. Şekil 2: Açıklanan işlem değeri* 30 26,4 25 23,2 Milyar ABD$ 20 15 10 5 3,9 11,5 13,7 17,7 10,7 4,6 7,4 0 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 * Bu grafik açısından raporların açıklanma tarihlerindeki işlemler dikkate alınmış olup, sonradan gerçekleşen iptaller göz önünde bulundurulmamıştır. 2017 yılında, özel sektör işlemlerinin sayısı 238 olurken, kamu kaynaklı işlem sayısı 13 olarak gerçekleşmiş ve değeri açıklanan özel sektör işlemlerinin toplam tutarı 6,8 milyar ABD doları (toplam açıklanan işlem değerinin %91 i), kamu kaynaklı işlemlerin toplam tutarı ise 604 milyon ABD doları olmuştur. Bu sene, geçtiğimiz yıllara kıyasla kamu kaynaklı işlem aktivitesinde gerçekleşen azalmaya bağlı olarak işlem hacmi açısından kamu kaynaklı işlemler, özel sektör işlemlerinin önemli ölçüde gerisinde kalmıştır. Ayrıca, yabancı yatırımcılar, toplam işlem hacminden %62 lik pay alarak geçtiğimiz yıla benzer şekilde yerli yatırımcıları geride bıraktı. Yerli yatırımcılar ise 2017 yılında toplam işlem hacminden %38 lik pay aldı. 2017 yılında Türkiye nin de içinde bulunduğu coğrafyada yaşanan olumsuzluklar ve global piyasalarda yaşanan belirsizlikler sonucunda ortaya çıkan gelişmeler nedeniyle yabancı yatırımcıların ilgisinin Türkiye nin potansiyelinin çok altında kaldığı görülmektedir. Geçen seneki raporumuzda, iş dünyasının temsilcileri ile yaptığımız ankette, 2017 yılı için genel olarak 6-10 milyar ABD doları seviyesinde bir işlem hacmi beklendiğini gözlemlemiştik. 2017 yılında, yıl boyunca yaşanan siyasi ve ekonomik belirsizlikler ile civar coğrafyadaki güvenlik sorunları nedeniyle bu beklentilere paralel bir gerçekleşme olduğunu söyleyebiliriz. Tüm bu değerlendirmeler ışığında, siyasi ve ekonomik belirsizlikler ile güvenlik problemlerinin ortadan kalkmasının vakit alabileceğini ve Türkiye nin, 2018 yılında birleşme ve satın alma işlemleri açısından, 2017 yılına benzer bir yıl geçireceğini değerlendiriyoruz. 6 Birleşme ve Satın Alma İşlemleri - 2017 Raporu

Öne çıkan işlemler 2016 yılında, milyar ABD dolarının üzerinde herhangi bir işlem gerçekleşmezken, en yüksek hacimli ilk 10 işlemin toplam tutarı 2,9 milyar ABD doları seviyesinde olmuştu. Bu işlemlerden 3 ü kamu kaynaklı işlemlerden, kalanlar ise çeşitli sektörlerde özel sektör işlemlerinden oluşmuştu. Akfen Holding in Menzelet HES ve Kılavuzlu HES İşletme Hakkı Devri ihalesini 400,9 milyon ABD doları bedelle kazanması (sonradan iptal edildi), Gül Enerji nin Almus HES ve Köklüce HES İşletme Hakkı Devri ihalesini 250,2 milyon ABD doları bedelle kazanması ve Zülfikarlar Holding in TP Petrol Dağıtım özelleştirme ihalesini 159 milyon ABD doları bedelle kazanması sayesinde kamu kaynaklı işlemlerin ilk 10 işlem içindeki oranı %28 olmuştu. CJ CGV nin Mars Entertainment Group u 689,2 milyon ABD doları bedelle satın alması ve Uluslararası Finans Kurumu (IFC), Avrupa İmar ve Kalkınma Bankası (EBRD) ve özel yatırımcıların Odeabank ın %23,6 hissesini 265 milyon ABD doları bedelle satın almasının katkısıyla özel sektör işlemleri de %72 lik bir pay elde etmişti. 2017 yılında ise milyar ABD dolarının üzerinde 1 adet işlem gerçekleşirken, en yüksek hacimli ilk 10 işlemin toplam tutarı 5,2 milyar ABD doları seviyesinde olmuştur. Bu işlemlerden yalnızca biri kamu kaynaklı işlem olurken, kalanlar özel sektör işlemlerinden oluşmaktadır. Vitol Investment ın OMV Petrol Ofisi ni 1,44 milyar ABD doları bedelle satın alması, BBVA nın Garanti Bankası nın %9,95 hissesini 917 milyon ABD doları bedelle satın alması, IFM Investors ın Mersin Limanı nın %40 hissesini 869 milyon ABD Doları bedelle satın alması, Zorlu Enerji nin Osmangazi Elektrik Dağıtım ve Elektrik Perakende Satış ı 360 milyon ABD doları bedelle satın alması ve Gülaylar Grup un İçerenköy AVM yi 320 milyon ABD doları bedelle satın alması işlemlerinin katkısıyla özel sektör işlemlerinin ilk 10 işlem içindeki oranı %93 olurken; Entek Elektrik in Menzelet HES ve Kılavuzlu HES İşletme Hakkı Devri ihalesini 365 milyon ABD doları bedelle kazanması sayesinde kamu kaynaklı işlemler de %7 lik bir pay elde etti. Tablo 1: İşlem değeri açıklanan en büyük 10 işlem Hedef Şirket Sektör Satın Alan Şirket Ülke Hisse Oranı İşlem Değeri (Milyon ABD$) OMV Petrol Ofisi Enerji Vitol Investment Hollanda %100,00 1.441,0 Garanti Bankası Finansal Hizmetler BBVA İspanya %9,95 917,0 Mersin Limanı Ulaştırma IFM Investors Avustralya %40,00 869,0 Menzelet HES, Kılavuzlu HES Enerji Entek Elektrik Türkiye G/D 365,0 Osmangazi Elektrik Dağıtım, Osmangazi Elektrik Enerji Zorlu Enerji Türkiye %100,00 360,0 Perakende Satış İçerenköy AVM Gayrimenkul Gülaylar Grup Türkiye %100,00 320,0 Metropol İstanbul AVM Gayrimenkul Kefeli-Dekorsel İş Ortaklığı Türkiye %100,00 301,6 Banvit Yiyecek ve İçecek BRF, Qatar Investment Authority (QIA) Brezilya, Katar %79,48 299,0 Siirt Madenköy Bakır Madeni Madencilik Cengiz İnşaat Türkiye %100,00 195,0 Unit International Energy Enerji SK Engineering Güney Kore %30,00 177,0 G/D: Geçerli değil 2016 yılında büyük hacimli işlemlerin ağırlığının azalarak sayısının düşüş gösterdiğini ve toplam işlem hacmindeki paralel düşüşün de etkisiyle, büyük hacimli işlemlerin ağırlığının %62 seviyesinde gerçekleştiğini gözlemlemiştik. 2017 yılında ise büyük hacimli işlemlerin toplam işlem hacmindeki payının arttığını ve ilk 10 işlemin toplam işlem hacmi içerisindeki payının %71 seviyesinde gerçekleştiğini gözlemlemekteyiz. İlk 10 işlemin ortalama büyüklüğü 524 milyon ABD doları olurken, değeri açıklanan tüm işlemlerin ortalama büyüklüğü 58 milyon ABD doları oldu. Kamu kaynaklı işlemler açısından bu ortalama değer 50 milyon ABD doları olurken, özel sektörün gerçekleştirdiği işlemlerin ortalama hacmi 59 milyon ABD doları seviyesinde gerçekleşti. İşlem değeri açıklanan özel sektör birleşme ve satın alma işlemleri arasında 100 milyon ABD doları üzerinde büyüklüğe sahip olanların sayısının 15 olduğu dikkate alındığında, bunlar haricinde kalan 100 adet işlemin ortalama büyüklüğünün 12 milyon ABD doları seviyesine indiği görülmektedir. Bu durum, 2016 yılı ile paralel olarak 2017 yılında da çok sayıda orta ve küçük boyutta işlem gerçekleştiğini göstermektedir. Hem yerli hem de yabancı yatırımcılar tarafından gerçekleştirildiğini gördüğümüz bu tür işlemlerin, gelecek yıllarda da tüm işlemler içerisinde önemli bir yer tutmasını bekliyoruz. Bunda, Türkiye nin özellikle orta-uzun vadedeki büyüme potansiyelinden yararlanmak isteyen ve Türkiye deki operasyonlarını bir üs olarak kullanarak, tüm bölgede faaliyet göstermeyi hedefleyen yatırımcıların da katkısı olacaktır. Birleşme ve Satın Alma İşlemleri - 2017 Raporu 7

Yatırımcı profili Yabancı yatırımcılar, işlem hacminden %62 lik pay aldı Amerikan Merkez Bankası FED in faiz artışlarına devam etmesi, buna bağlı olarak gelişmekte olan ülke para birimlerinin değer kaybetmeyi sürdürmesi ve Türkiye nin de içinde bulunduğu coğrafyadaki politik ve ekonomik risklerin sürdüğü bu dönemde, Türkiye de birleşme ve satın alma işlemleri adedinin 2016 yılına benzer seviyelerde gerçekleştiği görülürken, işlem hacmi, potansiyelinin önemli seviyede altında olmasına rağmen, 2016 yılına göre artış göstermiştir. 2015 yılında işlem hacminin bir önceki yıla göre düşüş gösterdiğini, işlem adedinin ise benzer seviyerlerde kaldığını gözlemlemiştik. 2016 yılında hem işlem adedi hem de işlem hacmi bir önceki yıla göre önemli seviyede gerilemişti. 2017 yılında ise işlem adedinin bir önceki yıla benzer seviyelerde gerçekleştiğini, işlem hacminin ise arttığını gözlemliyoruz. Yatırımcı profiline bakıldığında, 2016 yılında olduğu gibi yabancı yatırımcıların yerli yatırımcıların (2,8 milyar ABD doları) önünde olduğunu ve 4,6 milyar ABD doları işlem hacmi yarattığını gözlemlemekteyiz. İşlem adedinde ise, Türk yatırımcılar son yıllardaki ağırlığını koruyarak 2017 yılında gerçekleştirdikleri 173 adet işlem ile yabancı yatırımcılardan (78 işlem) daha fazla işleme imza attı. Şekil 3: İşlem değerine göre Türk ve yabancı yatırımcılar* Milyar ABD$ 18 16 14 12 10 8 6 4 2 0 16,5 13,1 11,5 11,7 10,4 9,9 6,4 6,6 5,1 4,6 4,1 4,6 3,3 2,4 2,8 2,1 2,5 1,5 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 Türk Yatırımcı Yabancı Yatırımcı * Bu grafik açısından raporların açıklanma tarihlerindeki işlemler dikkate alınmış olup, sonradan gerçekleşen iptaller göz önünde bulundurulmamıştır. Yerli yatırımcılar, işlem sayısında yabancı yatırımcıların önündeki yerini korudu 2013 ve 2014 yıllarında yerli yatırımcıların gerisinde kalan yabancı yatırımcılar, 2015 yılında ise bir önceki yıla göre hacim olarak artış sergilemiş ve yerli yatırımcıların önüne geçmişti. 2016 yılında işlem hacminde düşüş görülse de yerli yatırımcıların önündeki yerini korumuştu. 2017 yılında ise yabancı yatırımcılar 4,6 milyar ABD doları seviyesinde işlem gerçekleştirerek toplam işlem hacminden %62 lik pay almış ve yerli yatırımcıları geride bırakmıştır. İşlem adedinde ise geçtiğimiz yıllara benzer bir seyir gözlemlenmiş ve yabancı yatırımcılar 2017 yılında 78 adet işlem ile son sekiz yılda olduğu gibi yerli yatırımcılardan daha az sayıda işlem gerçekleştirmiştir. 2014 yılında işlem adedi bazında bir önceki yıla göre düşüş gösteren yerli yatırımcıların, 2015 yılında bir önceki yıla benzer seviyelerde kaldığını gözlemlemiştik. 2016 yılında bir önceki yıla göre düşüş gösteren yerli yatırımcıların işlem adedinin, 2017 yılında ise artış gösterdiğini görüyoruz. 8 Birleşme ve Satın Alma İşlemleri - 2017 Raporu

Şekil 4: İşlem sayısına göre Türk ve yabancı yatırımcılar* 250 222 200 184 199 196 173 150 100 62 54 148 145 93 119 131 114 119 123 150 93 78 Türk Yatırımcı Yabancı Yatırımcı 50 0 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 *Bu grafik açısından raporların açıklanma tarihlerindeki işlemler dikkate alınmış olup, sonradan gerçekleşen iptaller göz önünde bulundurulmamıştır. Değeri açıklanan işlemler göz önünde bulundurulduğunda, yabancı yatırımcıların ortalama işlem tutarı 142 milyon ABD doları (2016: 68 milyon ABD doları) seviyesinde gerçekleşmiştir. 2017 yılında yabancı yatırımcıların gerçekleştirdiği en büyük 2 işlem olan OMV Petrol Ofisi-Vitol Investment ile Garanti Bankası- BBVA işlemleri hariç tutulduğunda ise, yabancı yatırımcıların ortalama işlem büyüklüğü 69 milyon ABD doları seviyesine gerilemektedir. 2016 yılında ise en büyük 2 işlem hariç tutulduğunda, ortalama işlem tutarı 44 milyon ABD doları seviyesinde gerçekleşmişti. Dolayısıyla, 2017 yılında yabancı yatırımcıların geçtiğimiz yıla göre daha büyük boyutlardaki şirketlere yatırım yaptığı gözlemlenmektedir. 2017 yılında, ABD, Fransa, Lüksemburg ve BAE işlem adedi bazında yabancı yatırımcı ülkeler arasında öne çıktı Yabancıların dahil olduğu işlemlerde, geçtiğimiz yıllarda olduğu gibi, adet bazında AB ülkeleri ve ABD ağırlıklarını azalarak da olsa korumaktadır. En çok işlem yapan ülkeler listesinde ABD ve AB ülkelerinin yanı sıra BAE, Japonya, Güney Kore ve Hindistan yer almaktadır. 2017 yılında ABD, işlem adedi bazında 14 işlem ile ilk sırada yer almış ve ABD yi Fransa 7, Lüksemburg ve BAE altışar işlem ile izlemiştir. Şekil 5: İşlem sayısına göre yatırımcıların menşei 200 180 160 140 120 100 80 60 40 20 0 173 14 19 7 6 6 4 4 3 3 3 3 3 3 Türkiye ABD Fransa Lüksemburg BAE Japonya İngiltere Güney Kore Hindistan İsveç Avusturya Güney Afrika İsviçre Diğer Birleşme ve Satın Alma İşlemleri - 2017 Raporu 9

2017 yılında işlem hacminde Hollanda öne çıktı İşlem hacmi bazında Hollanda, gerçekleşen toplam 1,44 milyar ABD doları işlem hacmi ile yabancı yatırımcılar arasında ilk sırada yer alırken, İspanya 921 milyon ABD doları işlem hacmiyle Hollanda yı takip etti. 2016 yılında ağırlığı azalan AB ülkelerinin, 2017 yılında da bu iki ülke dışında çok fazla varlık gösteremediği görülmektedir. Bu ülkelere ek olarak Avustralya, Güney Kore ve ABD dikkat çeken diğer ülkelerdir. Şekil 6: İşlem değerine göre yatırımcıların menşei 3.000 2.838 2.500 2.000 Milyon ABD$ 1.500 1.000 1.441 921 869 500 246 206 179 167 160 363 0 Türkiye Hollanda İspanya Avustralya Güney Kore ABD Brezilya Katar Fransa Diğer Özel sermaye fonlarının Türkiye ye ilgisi hem işlem hacmi hem de işlem adedi bazında artış gösterdi... Son yıllarda özel sermaye fonlarının Türkiye ye olan ilgisi, 2015 ve 2016 yıllarında artış göstermişti. 2017 yılında ise gerçekleştirdikleri işlem adedinin 82 ye (2016: 70 işlem) yükseldiği gözlemlenirken, toplam işlem adedindeki payının ise %33 ile (2016: %29) benzer seviyelerde gerçekleştiğini görüyoruz. Şekil 7: İşlem sayısına ve açıklanan işlem hacmine göre özel sermaye fonlarının işlemleri Finansal Yatırımcı %16 Finansal Yatırımcı %33 1.207 milyon ABD$ 82 işlem Stratejik Yatırımcı %67 169 işlem Stratejik Yatırımcı %84 6.183 milyon ABD$ İşlem hacmi esas alındığında ise, özel sermaye fonlarının toplam işlem hacmi içindeki payı artış göstermiştir. 2016 yılında finansal yatırımcılar, 331 milyon ABD doları tutarında işleme imza atmıştır. Bu tutar, 2017 yılında önemli bir artışla 1,2 milyar ABD doları olarak gerçekleşmiştir. Değeri açıklanan işlemler esas alındığında, özel sermaye fonlarının bu yıl gerçekleştirdikleri en yüksek hacimli işlem IFM Investors ın Mersin Limanı na ortak olması olmuştur. Değeri açıklanan işlemler içerisinde diğer bir öne çıkan işlem ise QIA in Banvit e ortak olması işlemidir. İşlem değeri açıklanmamış olmakla beraber, Actera ve Esas Holding in Korozo Ambalaj a, Actera nın Gratis e, The Abraaj Group un Netlog a ve Turkven in MNG Kargo ya ortak olması özel sermaye fonlarının diğer dikkat çeken işlemleri olmuştur. 10 Birleşme ve Satın Alma İşlemleri - 2017 Raporu

Tablo 2: Özel sermaye fonlarının gerçekleştirdiği işlemler Satın Alan Şirket Ülke Hedef Şirket Sektör Hisse Oranı İşlem Değeri (Milyon ABD$) 500 İstanbul Türkiye BuyBuddy Bilişim Açıklanmadı Açıklanmadı 500 İstanbul Türkiye Fazla Gıda Bilişim Açıklanmadı Açıklanmadı 500 İstanbul Türkiye Insider Bilişim Açıklanmadı Açıklanmadı 500 İstanbul Türkiye Peoplise Bilişim Açıklanmadı Açıklanmadı 500 İstanbul Türkiye Rakam Bilişim Açıklanmadı Açıklanmadı 500 İstanbul Türkiye Vivoo Bilişim Açıklanmadı 0,1 ACT Venture Partners Türkiye Ambeent Bilişim Açıklanmadı 1,4 ACT Venture Partners Türkiye Ardıç Bilişim Açıklanmadı 1,2 ACT Venture Partners Türkiye BioCapSOL Kimya Açıklanmadı 0,2 ACT Venture Partners Türkiye Botanalytics Bilişim Açıklanmadı 1,1 ACT Venture Partners Türkiye FalconAI Bilişim Açıklanmadı 2,9 ACT Venture Partners Türkiye Flank Bilişim Açıklanmadı 0,6 ACT Venture Partners Türkiye GlakoLens Biyomedikal Sağlık Açıklanmadı 1,4 ACT Venture Partners Türkiye RS Research Sağlık Açıklanmadı 2,2 ACT Venture Partners Türkiye Skysens Bilişim Açıklanmadı 0,8 ACT Venture Partners Türkiye TeamSQL Bilişim Açıklanmadı 1,2 ACT Venture Partners, 500 İstanbul Türkiye App Samurai Bilişim Açıklanmadı 1,9 ACT Venture Partners, 500 İstanbul Türkiye Spirohome Sağlık Açıklanmadı 1,4 ACT Venture Partners, Girişimtürk Türkiye Segmentify Bilişim Açıklanmadı 2,2 ACT Venture Partners, İTÜ ARI Teknokent, Bluestein & Associates Türkiye, ABD Monument Bilişim Açıklanmadı 2,5 ACT Venture Partners, Social Capital, ScaleX Ventures Türkiye, ABD Picus Security Bilişim Açıklanmadı 1,6 Actera Türkiye Gratis Perakende %55,00 Açıklanmadı Actera, Esas Holding Türkiye Korozo Ambalaj İmalat %69,70 Açıklanmadı Ak Portföy Girişim Sermayesi Türkiye TrioMobil Bilişim %30,00 Açıklanmadı Ak Portföy Girişim Sermayesi Türkiye Turkuaz Sağlık Sağlık %20,00 Açıklanmadı Capria Ventures, idacapital ABD, Türkiye Reengen Bilişim Açıklanmadı Açıklanmadı Diffusion Capital Partners Türkiye Appsilon Kimya Açıklanmadı 1,2 Diffusion Capital Partners Türkiye ATAR Labs Bilişim Açıklanmadı 3,0 Diffusion Capital Partners Türkiye BMT BAPS Sağlık Açıklanmadı 0,9 Diffusion Capital Partners Türkiye Burgeon Bilişim Açıklanmadı 3,0 Diffusion Capital Partners Türkiye Entekno Kimya Açıklanmadı 1,6 Diffusion Capital Partners Türkiye Episome Biotech Kimya Açıklanmadı 1,4 Diffusion Capital Partners Türkiye Fu Gayrimenkul Hizmetler Açıklanmadı Açıklanmadı Diffusion Capital Partners Türkiye MagSpin Bilişim Açıklanmadı 0,9 Diffusion Capital Partners Türkiye SBS Sağlık Açıklanmadı 1,5 Diffusion Capital Partners Türkiye Tazi Bilişim Açıklanmadı 1,2 Diffusion Capital Partners Türkiye V-Count Bilişim Açıklanmadı 1,5 Diffusion Capital Partners Türkiye Virasoft Sağlık Açıklanmadı 0,4 Earlybird Venture Capital Lüksemburg Apsiyon Bilişim Açıklanmadı 2,0 Earlybird Venture Capital Lüksemburg Dolap Bilişim Açıklanmadı Açıklanmadı Earlybird Venture Capital Lüksemburg Obilet Bilişim Açıklanmadı Açıklanmadı Earlybird Venture Capital Lüksemburg Tapu.com Bilişim Açıklanmadı 1,2 Earlybird Venture Capital Lüksemburg Vivense Bilişim Açıklanmadı 8,2 Founders Factory İngiltere Fitwell Bilişim Açıklanmadı 0,6 Franklin Templeton Investments ABD Gözde Girişim Sermayesi Finansal Hizmetler %5,00 12,2 Galata Business Angels Türkiye Vispera Bilişim Açıklanmadı Açıklanmadı Galata Business Angels, İstanbul Startup Angels Türkiye Jetract Bilişim Açıklanmadı Açıklanmadı Hedef Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı Türkiye Seyitler Kimya Kimya %57,28 3,8 IFM Investors Avustralya Mersin Limanı Ulaştırma %40,00 869,0 İstanbul Startup Angels Türkiye Datapare Bilişim Açıklanmadı 0,1 İstanbul Startup Angels Türkiye OLEV Bilişim Açıklanmadı 0,3 İstanbul Startup Angels Türkiye Sports & Merits Hizmetler Açıklanmadı 0,1 Keiretsu Forum ABD IUGO Bilişim Açıklanmadı 0,4 Keiretsu Forum ABD Marketyo Bilişim Açıklanmadı 0,4 Keiretsu Forum ABD Taglette Bilişim Açıklanmadı 0,4 Keiretsu Forum, Girişimtürk ABD, Türkiye Poltio Bilişim Açıklanmadı Açıklanmadı Logo Ventures Türkiye Vispera Bilişim %10,00 1,2 MAP Investments Türkiye Mycey (C Bebek) Perakende %55,00 Açıklanmadı Mayhoola for Investments Katar Boyner Perakende %12,00 47,0 Mediterra Türkiye Glasshouse Bilişim %100,00 Açıklanmadı Mediterra Türkiye Tavuk Dünyası Yiyecek ve İçecek %23,35 Açıklanmadı Middle East Venture Partners (MEVP), Hummingbird Ventures BAE, Belçika Modacruz Bilişim Açıklanmadı 2,0 Monkfish Equity Almanya Kolay İK Bilişim Açıklanmadı 1,0 Pera Capital Partners Türkiye Bimser Bilişim Açıklanmadı Açıklanmadı Pera Capital Partners Türkiye PTS Worldwide Ulaştırma %45,00 Açıklanmadı Qatar Investment Authority (QIA) Katar Banvit Yiyecek ve İçecek %31,79 119,6 Revo Capital Türkiye Logiwa Bilişim Açıklanmadı Açıklanmadı Revo Capital, 500 İstanbul Türkiye Sinemia Bilişim Açıklanmadı 1,5 Sankonline, 500 İstanbul, Nexus Ventures Türkiye Evreka Bilişim Açıklanmadı 0,7 Sankonline, Howzat Partners Türkiye, İngiltere Otelz Bilişim Açıklanmadı 3,8 StartersHub, Boğaziçi Ventures Türkiye Eyedius Bilişim Açıklanmadı 0,3 Taxim Capital Türkiye Suwen Perakende %51,00 Açıklanmadı The Abraaj Group BAE Biletall Bilişim Açıklanmadı Açıklanmadı The Abraaj Group BAE KFC Türkiye Yiyecek ve İçecek %100,00 Açıklanmadı The Abraaj Group BAE Netlog Ulaştırma Açıklanmadı Açıklanmadı Troya Portföy Yönetimi Türkiye Beştepeler Enerji Enerji % 51,00 77,0 Turkven Türkiye Vansan Makina İmalat %60,00 Açıklanmadı Turkven Türkiye MNG Kargo Ulaştırma %100,00 Açıklanmadı Turkven Türkiye Zirve Yazılım Bilişim Açıklanmadı Açıklanmadı Turkven, Earlybird Venture Capital Türkiye, Lüksemburg Mikro Yazılım Bilişim %80,00 Açıklanmadı Vostok Emerging Finance, 212 Capital Partners, Amadeus Capital Partners İsveç, Türkiye, İngiltere iyzico Bilişim Açıklanmadı 15,0 Wamda Capital, STC Ventures BAE, Türkiye Modanisa Bilişim Açıklanmadı Açıklanmadı Birleşme ve Satın Alma İşlemleri - 2017 Raporu 11

Sektörel dağılım 2017 yılında, 2016 yılında olduğu gibi, işlem hacmi bazında enerji sektörünün, işlem adedi bazında ise bilişim sektörünün ilk sırada olduğu görülmektedir. Enerji sektörünün işlem hacmi bazında birinci sırada yer almasının temel sebepleri olarak, özel sektörde gerçekleşen bazı büyük hacimli işlemlerin yanı sıra, özelleştirmelerin de, azalarak da olsa, devam etmesi gösterilebilir. Bu yılın değeri açıklanan en büyük 10 işlemi içerisinde enerji sektörüne ait 4 işlem yer almaktadır. Buna ek olarak, Türkiye nin artmaya devam eden enerji talebi doğrultusunda özel sektörde de önemli sayıda enerji sektörü işlemi gerçekleşmiştir. 2018 yılında da bazı elektrik üretim şirketlerinin özelleştirilmesini, özel sektörde yaşanan hareketliliğin devam etmesini ve enerji sektörünün son yıllarda olduğu gibi yatırımcılar tarafından ilgi görmesini beklemekteyiz. Öte yandan, 2017 yılında ulaştırma, finansal hizmetler ve gayrimenkul, enerji sektörünün ardından işlem hacmi bazında önde gelen sektörlerden olmuştur. Ayrıca, yiyecek ve içecek sektörü hem işlem hacmi hem de işlem adedi açısından, sağlık ve imalat sektörleri ise işlem adedi açısından dikkat çekmektedir. Şekil 8: İşlem hacmine göre hedef şirketlerin sektörel dağılımı 3.000 2.878 2.500 Milyon ABD$ 2.000 1.500 1.000 500 0 1.330 998 650 393 281 205 198 457 Enerji Ulaştırma Finansal Hizmetler Gayrimenkul Yiyecek ve İçecek Bilişim Madencilik Perakende Diğer Şekil 9: İşlem sayısına göre hedef şirketlerin sektörel dağılımı 80 70 60 50 40 30 20 10 0 75 Bilişim 37 Enerji 19 Ulaştırma 18 16 13 12 12 10 9 Sağlık Yiyecek ve İçecek imalat Perakende Kimya Finansal Hizmetler Hizmetler Gayrimenkul 5 5 5 Otomotiv Tekstil 15 Diğer 12 Birleşme ve Satın Alma İşlemleri - 2017 Raporu

Enerji 2016 yılında 30 işlem ve 1,6 milyar ABD doları tutarındaki işlem hacmiyle birinci sırada yer alan enerji sektörü, 2017 yılında toplam 37 işlem ve 2,9 milyar ABD doları tutarında işlem hacmiyle, işlem hacmi sıralamasında birinci, işlem adedi bazında ise ikinci olmuştur. Sektördeki en yüksek tutarlı işlem, OMV Petrol Ofisi nin 1,44 milyar ABD doları bedelle Vitol Investment tarafından satın alınması işlemi olarak gerçekleşmiştir. Bunun yanı sıra, 2017 yılında Menzelet HES ve Kılavuzlu HES in işletme hakkı devri ihalesinin 365 milyon ABD doları bedelle Entek Elektrik tarafından kazanılması, Osmangazi Elektrik Dağıtım ve Elektrik Perakende Satış ın 360 milyon ABD doları bedelle Zorlu Enerji tarafından satın alınması ve Unit International Energy nin %30 hissesinin 177 milyon ABD doları bedelle SK Engineering tarafından satın alınması, enerji sektöründe öne çıkan işlemler arasında yer almıştır. Enerji sektöründe, 2018 yılında, elektrik üretim varlıkları özelleştirme ihaleleri, özel sektör işlemleri, özelleştirmesi tamamlanan elektrik üretim ve dağıtım varlıklarında yeni ortaklıklar ve yapılanma işlemlerinin, önemli bir yer tutacağını ve bunun sonucu olarak birleşme ve satın almaların devam edeceğini öngörüyoruz. Ulaştırma 2016 yılında 6 işlem ve 303 milyon ABD doları tutarındaki işlem hacmiyle yedinci sırada yer alan ulaştırma sektörü, 2017 yılında 19 işlem ve 1,3 milyar ABD doları toplam işlem tutarı ile işlem hacmi bakımından ikinci, işlem sayısı bakımından üçüncü sırada yer almıştır. Ulaştırma sektöründe gerçekleşen en yüksek tutarlı işlem IFM Investors ın Mersin Limanı nın %40 hissesini 869 milyon ABD doları karşılığında satın alması işlemi olmuştur. Finansal Hizmetler 2016 yılında, 25 işlem ve 525 milyon ABD doları tutarındaki işlem hacmiyle üçüncü sırada yer alan finansal hizmetler sektörü, 2017 yılında 10 işlem ve 998 milyon ABD doları toplam işlem tutarı ile işlem hacmi bakımından üçüncü, işlem sayısı bakımından dokuzuncu sırada yer almıştır. Sektördeki en yüksek tutarlı işlem Garanti Bankası nın %9,95 hissesinin Banco Bilbao Vizcaya Argentaria (BBVA) tarafından 917 milyon ABD doları bedelle satın alınması işlemidir. Gayrimenkul 2016 yılında 6 adet işlem ile 336 milyon ABD doları işlem hacmi yakalayan gayrimenkul sektörü, işlem hacmi bazında altıncı sırada yer alırken, 2017 yılında toplamda 650 milyon ABD doları tutarında 5 işlem ile işlem hacmi bazında dördüncü sırada yer almıştır. 2017 yılında gayrimenkul sektöründe en yüksek tutarlı satın alma işlemleri Gülaylar Grup un İçerenköy AVM yi 320 milyon ABD doları bedelle satın alması ve Kefeli-Dekorsel İş Ortaklığı nın Metropol İstanbul AVM yi 301,6 milyon ABD dolarla satın alması işlemleri olmuştur. Değeri açıklanmasa da sektördeki diğer önemli işlemler Adana Optimum AVM nin %50 hissesinin Rönesans Gayrimenkul tarafından ve İnegöl AVM nin FİBA Commercial Properties tarafından satın alınması işlemleridir. Yiyecek ve İçecek 2016 yılında 14 işlem ile toplam 353 milyon ABD doları tutarında işlem hacmi yaratılan yiyecek ve içecek sektörü, işlem hacmi bazında dördüncü sırada yer almıştı. 2017 yılında ise 16 işlem ile toplam 393 milyon ABD doları tutarında işlem hacmi yakalanmış ve sektör, hem işlem hacmi hem işlem adedi bazında beşinci sırada yer almıştır. 2017 yılında yiyecek ve içecek sektöründeki en yüksek tutarlı satın alma işlemi BRF, Qatar Investment Authority (QIA) tarafından Banvit in %79 hissesinin 299 milyon ABD doları bedelle satın alınması olmuştur. Bilişim 2016 yılında 70 işlem ile işlem sayısı bakımından birinci sırada yer alan bilişim sektörü, 2017 yılında da 75 işlem ile işlem sayısı bakımından birinci sıradaki yerini korurken, 281 milyon ABD doları ile işlem hacmi bakımından altıncı sırada yer almıştır. Sektörde gerçekleşen en yüksek tutarlı işlem, Zynga nın Peak Games in masa ve kart oyunları birimini 100 milyon ABD doları bedelle satın alma işlemi olmuştur. Diğer sektörler Yukarıda kısaca değindiğimiz sektörler dışında dikkat çeken işlemlerin başında, madencilik sektöründe gerçekleşen Cengiz İnşaat ın Siirt Madenköy Bakır Madeni ni 195 milyon ABD doları bedelle satın alması ve perakende sektöründe gerçekleşen Anadolu Endüstri Holding in Migros un %9,75 hissesini 143,6 milyon ABD doları bedelle satın alması gelmektedir. Ayrıca değeri açıklanmamasına rağmen, imalat sektöründe gerçekleşen Korozo Ambalaj ve perakende sektöründe gerçekleşen Gratis işlemleri de öne çıkan işlemler arasında yer almıştır. Birleşme ve Satın Alma İşlemleri - 2017 Raporu 13

Kamu kaynaklı işlemler Kamu kaynaklı işlemler, 2017 yılında birleşme ve satın almaların sadece %9 unu oluşturdu 2016 yılında kamu kaynaklı işlemler, toplam 1,1 milyar ABD doları işlem hacmi ile değeri açıklanan işlemlerin %23 ünü oluştururken, 2017 yılında kamu kaynaklı işlemlerin işlem hacmi önemli seviyede azalış göstermiş ve toplamda 604 milyon ABD doları ile, değeri açıklanan işlemlerin sadece %9 unu oluşturmuştur. 2017 yılında kamu kaynaklı işlemlerin 2016 seviyesinin altına inmiş olmasının en önemli sebepleri, yurtiçi ve yurtdışı siyasi ve ekonomik konjonktür dolayısıyla beklenen özelleştirme ve İşletme Hakkı Devri işlemlerinin birçoğunun gerçekleşmemiş olması ve özelleştirme kapsamında bulunan bazı varlıkların Türkiye Varlık Fonu na devredilmiş olmasıdır. 2017 yılında kamu kaynaklı işlemlerin tamamına yakını İşletme Hakkı Devri işlemlerinden oluşmuştur. 2017 yılında ön plana çıkan kamu kaynaklı işlemlerin başında, Entek Elektrik in Menzelet HES ve Kılavuzlu HES İşletme Hakkı Devri ihalesini 365 milyon ABD doları bedelle kazanması ve Metal Yapı Konut un Taşucu Limanı İşletme Hakkı Devri ihalesini 114,7 milyon ABD doları bedelle kazanması gelmektedir. Bu 2 işlem, toplam kamu kaynaklı işlemlerin %79 unu oluşturmuştur. Geçmiş yıllarda olduğu gibi, 2017 yılında da özelleştirme ihalelerine ağırlıklı olarak yerli yatırımcıların katılmış ve ihaleleri kazanmış olması dikkat çekmektedir. Şekil 10: Kamu kaynaklı işlemlerin sayısı ve hacmi 2 işlem Özelleştirme %1 1 işlem TMSF %1 10 işlem İşletme Hakkı Devri %4 Özelleştirme %1 0,01 milyar ABD$ İşletme Hakkı Devri %8 0,59 milyar ABD$ 238 işlem Özel Sektör İşlemleri %94 Özel Sektör İşlemleri %91 6,79 milyar ABD$ 2018 yılında gerçekleşmesi muhtemel olan başlıca kamu kaynaklı işlemler; TMSF ye devredilen şirketlerin satışı, Fenerbahçe-Kalamış Yat Limanı ve Tekirdağ Limanı ile EÜAŞ a ait çeşitli elektrik üretim varlıklarının özelleştirilmesi işlemleridir. Bu işlemlerin 2018 de tamamlanması durumunda, kamu kaynaklı işlem hacminin kolaylıkla 2017 yılı seviyesini aşması beklenebilir. 14 Birleşme ve Satın Alma İşlemleri - 2017 Raporu

İşlem büyüklükleri 2016 yılında milyar dolar seviyesini aşan işlem gerçekleşmezken, 2017 de bu büyüklükte 1 işlem gerçekleşmiştir. 2017 yılında değeri açıklanan işlemler içerisindeki en yüksek tutarlı işlem, OMV Petrol Ofisi nin tamamının 1,44 milyar ABD doları bedelle Vitol Investment tarafından satın alınması işlemidir. Bu işleme ek olarak, Garanti Bankası nın %9,95 hissesinin 917 milyon ABD doları bedelle BBVA tarafından satın alınması işlemi de dikkat çeken bir diğer işlem olmuştur. 2017 yılında dikkat çeken bir diğer gelişme ise, 2016 yılına benzer şekilde milyar dolar seviyesini aşan herhangi bir kamu kaynaklı işlemin gerçekleşmemiş olmasıdır. 2016 yılına benzer şekilde, 2017 yılında da az sayıda ve nispeten daha küçük hacimli kamu kaynaklı işlemlerin gerçekleşmesi toplam işlem hacmini olumsuz etkilemiştir. Açıklanan işlemler arasında, 50 milyon ABD doları altında gerçekleşen işlem adedi, değeri açıklanan işlemlerin toplamının %80 ini oluşturmaktadır ve bu oran geçtiğimiz dört yıl ile paralellik göstermektedir. 2017 yılında küçük boyuttaki işlemlerin toplam işlem sayısı içindeki oranının yüksek olması ve büyük hacimli işlemlerin az sayıda gerçekleşmesi, ortalama işlem hacminin düşük seviyede gerçekleşmesine neden olan en önemli faktörler olarak dikkat çekmektedir. Ayrıca, milyar dolar üzerinde sadece 1 işlemin gerçekleşmesi de önemli bir etken olarak karşımıza çıkmaktadır. 2017 yılında gerçekleşen en yüksek tutarlı 10 işlem, açıklanan toplam işlem hacminin %71 ini oluşturmuştur. Değeri açıklanmayan işlemler de dikkate alındığında toplam işlem hacminin yaklaşık 10 milyar ABD doları olduğu göz önünde bulundurulursa, bu oran %58 seviyesine gerilemektedir. Bu oranların, geçtiğimiz yıl gerçekleşen oranlara göre artış gösterdiği söylenebilir. Şekil 11: Açıklanan işlemlerin değer aralığı - işlem sayısı bazında 2 1 14 1.786 milyon ABD$ Şekil 12: Açıklanan işlemlerin değer aralığı - işlem hacmi bazında 1.441 milyon ABD$ 9 679 milyon ABD$ 101 2.852 milyon ABD$ 632 milyon ABD$ <50 milyon ABD$ 50-100 milyon ABD$ 100-500 milyon ABD$ 500-1.000 milyon ABD$ 1.000-5.000 milyon ABD$ <50 milyon ABD$ 50-100 milyon ABD$ 100-500 milyon ABD$ 500-1.000 milyon ABD$ 1.000-5.000 milyon ABD$ İşlem değerlerine ilişkin dikkat çeken bir diğer husus ise, 2016 yılına göre 2017 yılında işlem değerlerinde artış yaşanmasıdır. 2016 yılında milyar dolar büyüklüğünde işlem gerçekleşmezken, 2017 de milyar dolar üzerindeki işlem, açıklanan toplam işlem değerinin %19 unu oluşturmuştur. 2016 yılında en büyük 10 işlemin ortalama büyüklüğü 287 milyon ABD doları olarak gerçekleşirken, bu rakam 2017 yılında 524 milyon ABD doları seviyesine yükselmiştir. Ayrıca, değeri açıklanan tüm işlemlerin ortalama büyüklüğü de 2016 yılına göre artış göstererek 58 milyon ABD dolarına yükselmiştir. 2018 yılında gerçekleşme ihtimali bulunan TMSF ye devredilen şirketlerin satışı, Fenerbahçe- Kalamış Yat Limanı ve Tekirdağ Limanı, EÜAŞ a ait çeşitli elektrik üretim varlıklarının özelleştirilmesi ile özellikle enerji, finansal hizmetler, perakende, sağlık ve imalat sektörlerinde bazı yüksek hacimli özel sektör işlemlerinin gerçekleşmeleri halinde ortalama işlem değerinin yükselmesini bekleyebiliriz. Birleşme ve Satın Alma İşlemleri - 2017 Raporu 15

2018 e bakış 2017 yılı, tüm dünyada ekonomik, siyasi ve güvenlik ile ilgili sorunların ön plana çıktığı bir yıl olarak dikkat çekerken, Amerikan Merkez Bankası FED in faiz artırımı sürecine devam etmesiyle gelişmekte olan ülke ekonomilerinin olumsuz etkilendiği bir yıl olarak öne çıktı. Kurlardaki artışın ciddi olarak hissedildiği Türkiye ise, AB ve ABD ile yaşanan siyasi gerginliklere karşın, alınan önlem ve teşviklerin etkisiyle ekonomik büyümenin yaşandığı bir yılı geride bıraktı. Yıl içerisinde özellikle gelişmekte olan ülke ekonomilerindeki kırılganlıklar, kurlardaki önemli seviyedeki dalgalanmalar ile güvenlik sorunlarının devam etmesi sonucunda, bu ülkelerde potansiyelinin altında gerçekleşen büyüme rakamları olumsuz gelişmeler olarak karşımıza çıktı. Ayrıca, geçtiğimiz yıl alınan Brexit kararı ve İspanya daki bağımsızlık referandumu ile AB ülkelerinde aşırı sağın güçlenmesi sebebiyle, Türkiye nin önemli ticaret partneri olan AB nin geleceğine ilişkin belirsizliklerdeki artış dikkat çekti. 2017 yılında, dünya gündemini etkileyen en önemli olaylar arasında Ortadoğu da yaşanan sorunların devam etmesi yer alırken, Türkiye nin de bu gelişmelerden etkilendiği gözlemlendi. Türkiye nin komşu ülkelerle yoğun olarak gerçekleştirdiği ticaret hacmindeki durağan seyir devam ederken, Amerikan Merkez Bankası FED in yıl içinde üç kez faiz artırması, çeşitli sektörler için sağlanan vergi teşvikleri ve Kredi Garanti Fonu'nun sağladığı likidite desteği ile bazı vergi oranlarında gerçekleşen artışlar ve uluslararası kredi derecelendirme kuruluşu Fitch in Türkiye nin kredi notunu yatırım yapılabilir seviyenin altına indirmesi, Türkiye ekonomisini etkileyen önemli faktörler olarak dikkat çekti. Dünya ekonomisinin en önemli aktörlerinden biri olan ABD nin uluslararası politika ve ekonomi alanında attığı adımlar dünyada endişe ile karşılanmaktadır. Öte yandan başta Almanya olmak üzere 2017 de büyümesini sürdüren AB yi, özellikle Brexit ve İspanya daki bağımsızlık referandumu ile artan belirsizliklerin, 2018 yılında da etkilemesi beklenmektedir. 2011 yılından başlayarak potansiyel büyüme hızının altında kalan ve 2016 yılında %3,2 gibi ülkemizin kendi dinamikleri açısından mütevazı bir seviyede büyüyen Türkiye ekonomisi, 2017 yılında ise alınan önlemler, çeşitli sektörler için sağlanan vergi teşvikleri ve Kredi Garanti Fonu'nun sağladığı likidite desteği ile özellikle üçüncü çeyrekte beklentilerin üzerinde büyüme performansı sergilemiştir. 2017 yılı büyüme oranının önceki yıla göre artarak %5,5 seviyesinde gerçekleşmesi beklenmektedir. Darbe girişimi sonrasında ilan edilen ve uzatılan olağanüstü hali takiben ortaya çıkan belirsizlikler ve 2017 yılında düzenlenen referandum, dünyadaki diğer gelişmelerin de etkisiyle ekonomi ve kurlar üzerinde baskı oluştururken, bu gibi etkenlerin, hükümetin atacağı adımlar ve gerekli reformların da devam etmesi durumunda, önümüzdeki dönemde etkisinin azalması muhtemeldir. Öte yandan, Amerikan Merkez Bankası FED in son olarak Aralık ayı içerisinde de faiz artırımına gitmesi sonrasında 2018 yılında da faizleri artıracağı sinyalini vermesinin, içerisinde Türkiye nin de bulunduğu pek çok gelişmekte olan ülkeyi olumsuz olarak etkilemesi ihtimaller dahilindedir. Ayrıca, Türkiye nin yakın coğrafyasındaki siyasi ve ekonomik gelişmeler ile güvenlik sorununun, ekonomi üzerindeki etkisinin devam etmesi beklenmektedir. Bunlara ek olarak, 2018 yılında Çin ekonomisi ve diğer gelişmekte olan ülke ekonomilerindeki gelişmeler ve emtia fiyatları ile kurlardaki seyir de Türkiye ekonomisi için belirleyici olacaktır. Tüm bu etkenlerin bir sonucu olarak, Türkiye ekonomisinin 2018 yılında yine 2017 yılına benzer bir büyüme performansı sergilemesi beklenmektedir. Birleşme ve satın alma aktivitesi, 2016 yılında, yaşanan gelişmelerin de etkisiyle işlem hacmi bazında ciddi olarak düşüş göstermişti. 2017 yılında ise işlem hacminde artış gözlemlenirken, işlem adedinde paralel bir seyir görülmüş ve geçmiş yıllarda olduğu gibi küçük ve orta çaplı işlemler ağırlığını korumuştur. Öte yandan, büyük hacimli işlemlerin sayısında 2016 yılına göre 16 Birleşme ve Satın Alma İşlemleri - 2017 Raporu

sınırlı seviyede artış gerçekleşmiştir. Ayrıca, 2017 yılında büyük hacimli özelleştirme işlemlerinin az sayıda olduğunu ve 2016 yılında olduğu gibi yabancı yatırımcıların toplam işlem hacminden daha fazla pay aldığını söyleyebiliriz. 2018 yılında ise, birleşme ve satın alma işlemlerinde, küçük ve orta ölçekli işlemlerin ağırlığını korumaya devam edeceğini ve bir süredir beklenen büyük ölçekli bazı işlemlerin de gerçekleşeceğini öngörmekteyiz. Ayrıca, TMSF ye devredilen şirketlerin satış işlemleri de 2018 yılında birleşme ve satın alma hacmini etkileyebilecek konulardan birisidir. Geçtiğimiz yıllarda birleşme ve satın alma işlemleri açısından aktif bir role sahip olan enerji sektörünün, son yıllarda olduğu gibi hem özel sektör işlemleri hem de özelleştirmeler sayesinde hareketli sektörler arasında yer almasını; ayrıca, perakende, sağlık, imalat ile bilişim sektörlerinde birleşme ve satın alma aktivitesinin diğer sektörlere oranla daha yoğun olarak devam etmesini beklemekteyiz. Tüm bu veriler ışığında, 2018 yılı için birleşme ve satın alma işlem hacmi beklentimiz, öngörülen kamu sektörü ve büyük ölçekli özel sektör işlemlerinin gerçekleşmesine bağlı olarak, yaklaşık 10 milyar ABD doları seviyesindedir. Birleşme ve satın alma performansı açısından oldukça önemli olan özelleştirme işlemlerine baktığımızda, TMSF ye devredilen şirketlerin satışı, Fenerbahçe- Kalamış Yat Limanı ve Tekirdağ Limanı ile EÜAŞ a ait çeşitli elektrik üretim varlıklarının özelleştirmelerinin gerçekleşmeleri halinde, 2018 yılına damga vuran işlemler olmaları mümkündür. Özel sektör işlemlerine baktığımızda ise 2018 yılının, geçmiş yıllarda olduğu gibi, ağırlıklı olarak küçük ve orta ölçekli işlemlerin yoğun olarak gerçekleşeceği bir yıl olmasını beklemekle birlikte özellikle, perakende, sağlık ve imalat sektörlerinde nispeten büyük ölçekli işlemlerin de yer almasını öngörmekteyiz. Birleşme ve Satın Alma İşlemleri - 2017 Raporu 17

Türk iş dünyasının birleşme ve satın alma faaliyetlerine bakışı Bu bölümde, Türk iş dünyasının önde gelen isimlerinin, 2017 yılı içerisindeki birleşme ve satın alma ortamı ile ilgili değerlendirmelerinin ve gelecek yıl beklentilerinin belirlenmesi amacıyla hazırlanmış olan anketin sonuçlarına yer verilmektedir. Bu yıl on altıncı kez, mektup ve elektronik ortamda anket yöntemi kullanılarak gerçekleştirilen bu çalışma ile örneklenen hedef kitle, Türk iş dünyasına katkısı yüksek, kamu ve özel sektör kurumları ile sektörlerinde öne çıkan firmaların hissedar ve üst düzey yöneticilerinden oluşmaktadır. Katılımcılara, ayırdıkları zaman ve değerlendirmelerini bizlerle paylaştıkları için teşekkürü bir borç biliriz. Sonuçların değerlendirilmesi 2017 yılı birleşme ve satın alma işlemlerinin hacim açısından değerlendirilmesi Katılımcıların büyük bir çoğunluğunun, Türkiye'de birleşme ve satın alma işlemleri hacminin 2017 yılındaki seviyesini, olması beklenen seviyelerden düşük olarak değerlendirdiği görülmektedir. Katılımcıların yaklaşık %23 ü bu sene gerçekleşen işlem hacmini normal olarak değerlendirirken, yaklaşık %77 si ise gerçekleşen işlem hacmini düşük olarak değerlendirmektedir. 2017 yılında, 2016 yılına benzer bir izlenimin (2016 yılında, gerçekleşen işlem hacmini düşük olarak değerlendirenler %79, normal olarak değerlendirenler ise %15 ti) olduğu görülmektedir. 2017 2016 %3 %3 %23 %15 %77 Düşük Normal Düşük Normal Yüksek Çok yüksek %79 Yılın işlemi Katılımcıların çoğunluğu tarafından, 2017 yılının öne çıkan işlemleri olarak, OMV Petrol Ofisi nin Vitol Investment tarafından satın alınması işlemi ile Korozo Ambalaj ın %85 hissesinin Actera, Avrupa İmar ve Kalkınma Bankası (EBRD) ve Esas Holding tarafından satın alınması işlemi görülmektedir. 2017 yılı içinde gerçekleşen OMV Petrol Ofisi nin tamamının yaklaşık 1,44 milyar ABD doları bedelle Vitol Investment tarafından satın alınması, %57 oy ile katılımcılar tarafından yılın işlemi seçilmiştir. Bu işlemi, Korozo Ambalaj ın %85 hissesinin Actera, Avrupa İmar ve Kalkınma Bankası (EBRD) ve Esas Holding tarafından satın alınması, Mersin Limanı nın %40 hissesinin IFM Investors tarafından 869 milyon ABD doları bedelle satın alınması, Garanti Bankası nın %9,95 hissesinin 917 milyon ABD doları bedelle BBVA tarafından satın alınması ve Osmangazi Elektrik Dağıtım ve Osmangazi Perakende Satış ın 360 milyon ABD doları bedelle Zorlu Enerji tarafından satın alınması takip etmekte olup, bu işlemler katılımcılar tarafından yılın diğer önemli işlemleri olarak görülmektedir. 2017 yılı sonuna doğru sonuçlanmaları nedeniyle anket çalışmamızda yer bulamayan Gratis-Actera ile Menzelet HES ve Kılavuzlu HES-Entek Elektrik Üretim işlemleri de yılın diğer önemli işlemleri olarak göze çarpmaktadır. 18 Birleşme ve Satın Alma İşlemleri - 2017 Raporu

%14 %3 %3 OMV Petrol Ofisi nin Vitol Investment tarafından satın alınması işlemi Korozo Ambalaj ın %85 hissesinin Actera, Avrupa İmar ve Kalkınma Bankası (EBRD) ve Esas Holding tarafından satın alınması işlemi %57 Mersin Limanı nın %40 hissesinin IFM Investors tarafından satın alınması işlemi %23 Garanti Bankası nın %9,95 hissesinin BBVA tarafından satın alınması işlemi Osmangazi Elektrik Dağıtım ve Osmangazi Elektrik Perakende Satış ın Zorlu Enerji tarafından satın alınması işlemi Özel sermaye fonlarının (private equity) Türkiye'de birleşme/satış ve satın alma faaliyetleri açısından değerlendirilmesi 2017 yılında özel sermaye fonlarının yer aldığı Türkiye deki birleşme ve satın alma faaliyetlerinde hem adet bazında hem de hacim bazında artış görülmüştür. Özel sermaye fonlarının aktivitesi, geçtiğimiz yıla paralel olarak, katılımcıların %40 ı tarafından olumlu bulunurken (2016 yılında olumlu cevap verenlerin oranı %43 tü), %33 lük bir kesim olumsuz olarak değerlendirmiştir (2016 yılında bu oran %26 ydı). Geçtiğimiz yıl, belirsiz olarak değerlendiren katılımcıların oranı %31 seviyesinde olurken, 2017 yılında bu oran %27 olarak gerçekleşmiştir. 2017 2016 %27 %31 %40 Olumlu %43 Olumlu Olumsuz Olumsuz Belirsiz Belirsiz %33 %26 2018 de en fazla hareket beklenen sektörler 2018 yılında birleşme ve satın alma faaliyetleri açısından enerji, hizmetler, perakende, bilişim ile imalat sektörleri en çok hareketlilik göstermesi beklenen sektörler olmuştur. 2017 yılı beklentilerinde olduğu gibi, 2018 yılına ilişkin beklentiler açısından da enerji sektörü, katılımcılar tarafından en fazla hareket beklenen sektör olarak belirlenmiştir. %25 %20 %20,2 %15 %10 %5 %0 Enerji %12,4 %11,2 %11,2 Hizmetler Perakende Bilişim %10,1 %10,1 %9,0 İmalat Sağlık Yiyecek ve İçecek %7,9 %4,5 Gayrimenkul Bankacılık %2,2 Ulaştırma %1,2 Sigorta Birleşme ve Satın Alma İşlemleri - 2017 Raporu 19

Birleşme, satış ve satın alma işlemi ile ilgili olarak yapılan görüşmeler ve görüşme yapılan yatırımcı profili Katılımcıların yaklaşık %50 si, birleşme ve satın alma işlemleriyle ilgili olarak, 2017 yılı içinde görüşmelerde bulunduğunu belirtmiştir. 2016 yılı için %46 olan bu oran 2017 yılında sınırlı seviyede artış göstermiştir. 2017 2016 %50 %50 %54 %46 Evet Evet Hayır Hayır 2017 yılında yapılan görüşmelerin %53 ü stratejik yatırımcılarla gerçekleştirilirken, %47 si özel sermaye fonları ile yapılmıştır. Anket sonuçlarına göre, 2016 yılında %82 oranında olan stratejik yatırımcılar ile yapılan görüşmeler, 2017 yılında bir önceki yıla göre önemli bir düşüş göstermiştir. Özel sermaye fonlarının ise, bir önceki yıla göre yüksek bir performans sergilediği görülmektedir. 2017 2016 %18 %47 %53 Stratejik Finansal %82 Stratejik Finansal 20 Birleşme ve Satın Alma İşlemleri - 2017 Raporu

İşlemin süresi Katılımcılar, 2017 yılında Türkiye de gerçekleştirilen birleşme ve satın alma işlemlerinde görüşmelere başlama tarihi ile işlemin sonuçlandırılması arasında geçen sürenin, görüşmelerin %66 sı için bir yıl içerisinde gerçekleştiğini belirtirken, işlemlerin %23 ünün 12 ila 18 ay arasında tamamlandığı ve işlemlerin %11 inin 18 aydan fazla sürdüğü görülmektedir. 2016 yılı ile karşılaştırıldığında, bu yıl da işlemlerin önemli bir kısmının bir yıl içerisinde tamamlandığı gözlemlenmektedir. 2017 2016 %11 %23 %33 %28 %36 <6 ay <6 ay 6-12 ay 6-12 ay 12-18 ay 12-18 ay %33 18 aydan fazla %36 Anlaşma sağlama sırasında karşılaşılan en önemli sorunlar Anket sonucuna göre, katılımcıların %47 lik kısmı, geçtiğimiz yıllara paralel olarak, 2017 yılında da birleşme ve satın alma işlemlerinde karşılaşılan en büyük sorunun fiyat konusunda anlaşmak olduğunu belirtmiştir. Bunu, %15 lik oranlar ile stratejik uyum sorunu, mevzuat ve alınması gereken izinler ile diğer sorunlar izlemektedir. Kurumsal kültür ise %8 lik oran ile başlıca sorun yaratan diğer faktörler arasında gösterilmiştir. 2017 2016 %15 %13 %8 %13 %47 %47 %15 %15 %27 Fiyat Stratejik uyum Mevzuat / gerekli izinler Kurumsal kültür Diğer Fiyat Stratejik uyum Mevzuat / gerekli izinler Diğer Birleşme ve Satın Alma İşlemleri - 2017 Raporu 21