KİLER ALIŞVERİŞ HİZMETLERİ GIDA SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ 2011 YILI OLAĞAN GENEL KURUL BİLGİLENDİRME DÖKÜMANI Şirketimizin 2011 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı 28 Haziran 2012 Perşembe günü saat 10.30 da Namık Kemal Mahallesi Kiler Caddesi No:96 Kat:4 Esenyurt / İSTANBUL adresindeki şirket merkezi toplantı salonunda yapılacak ve aşağıdaki gündem maddeleri görüşülecektir. Şirketimizin 2011 faaliyet yılına ait Bilanço ve Gelir Tablosu ile Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Bağımsız Dış Denetleme Kuruluşu Engin Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebecilik Mali Müşavirlik Anonim Şirketi'nin Bağımsız Denetim Raporu ve 2011 yılı Olağan Genel Kurul Bilgilendirme Dökümanı toplantı gününden 15 gün önce Şirketimizin merkez adresinde ve www.kiler.com.tr internet sitemizde Yatırımcı İlişkileri başlıkları altında hissedarlarımızın incelemelerine hazır bulundurulacaktır. Hisseleri Merkezi Kayıt Kuruluşu nezdinde Aracı Kuruluşlar altındaki yatırımcı hesaplarında saklamada bulunan hissedarlarımızdan Genel Kurul Toplantısı'na katılmak isteyenlerin, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin "Genel Kurul Blokaj" işlemlerini düzenleyen hükümleri çerçevesinde hareket etmeleri ve kendilerini Genel Kurul Blokaj Listesi'ne kayıt ettirmeleri gerekmektedir. Genel Kurul Blokaj uygulaması başlangıç tarihi 12 Haziran 2012 Salı günü saat 08:00, Genel Kurul Blokaj uygulama son tarihi 26 Haziran 2012 Salı günü saat 17:30 olarak tespit edilmiştir. Belirtilen tarih aralığında MKK veya Üye Aracı Kurumlara müracaat edilerek hisse senetlerinin Genel Kurul Blokajına aldırılması ve temin edilecek Genel Kurul Blokaj mektuplarını 27 Haziran 2012 Çarşamba günü saat 13:00'e kadar şirketimize tevdi ederek giriş kartı almaları gerekmektedir. Nama yazılı hisse sahiplerine Türk Ticaret Kanunu nun 368.maddesi hükmü gereğince işbu Olağan Genel Kurul toplantı davetiyesi ayrıca iadeli taahhütlü mektup ile bildirilecektir. Toplantıya bizzat iştirak edemeyecek ortaklarımızın oy haklarını vekil aracılığıyla kullanabilmeleri için vekaletnamelerini, ilişikteki örneğe uygun olarak düzenlemeleri veya vekalet formu örneğini şirket merkezimiz ile www.kiler.com.tr adresindeki internet sitemizden temin etmeleri ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri IV, No:8 Tebliğinde öngörülen hususları yerine getirerek, imzası noterce onaylanmış vekaletnamelerini Genel Kurul toplantısından 1 (bir) gün önce şirketimize sunmaları gerekmektedir. Sayın pay sahiplerinin bilgilerine arz olunur. Saygılarımızla YÖNETİM KURULU BAŞKANLIĞI Sayfa 1 / 28
VEKALETNAME KİLER ALIŞVERİŞ HİZMETLERİ GIDA SANAYİ VE TİCARET A.Ş. YÖNETİM KURULU BAŞKANLIĞI NA KİLER ALIŞVERİŞ HİZMETLERİ GIDA SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ nin 28 Haziran 2012 Perşembe Günü Saat : 10.30 da Namık Kemal Mahallesi Kiler Caddesi No:96 Esenyurt/İSTANBUL adresinde yapılacak 2011 yılı Olağan Genel Kurul toplantısında aşağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda bizi/beni temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere... vekil tayin ediyorum. A)TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI a) Vekil tüm gündem maddeleri için kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. b) Vekil aşağıdaki talimatlar doğrultusunda gündem maddeleri için oy kullanmaya yetkilidir. Talimatlar : (Özel talimatlar yazılır.) c) Vekil şirket yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. d) Toplantıda ortaya çıkabilecek diğer konularda vekil aşağıdaki talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. (Talimat yoksa, vekil oyunu serbestçe kullanır.) Talimatlar : (Özel talimatlar yazılır.) B)ORTAĞIN SAHİP OLDUĞU HİSSE SENEDİNİN a) Tertip ve serisi (Grubu) b) Numarası c) Adet Nominal değeri d) Oyda imtiyazı olup olmadığı e) Hamiline Nama yazılı olduğu ORTAĞIN ADI SOYADI VEYA UNVANI : İMZASI : ADRESİ : NOT 1: (A) bölümünde, (a), (b) veya (c) olarak belirtilen şıklardan birisi seçilir. (b) ve (d) şıkkı için açıklama yapılır. NOT 2: Vekaletname vermek isteyen oy hakkı sahibi, vekaletname formunu doldurarak imzasını notere onaylatır veya noterce onaylı imza sirkülerini kendi imzasını taşıyan vekaletname formuna ekler. (Sermaye Piyasası Kurulu Seri IV.No:8 Tebliği uyarınca) Sayfa 2 / 28
28.06.2012 TARİHLİ 2011 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEMİNE İLİŞKİN AÇIKLAMALAR 1 Açılış, Başkanlık Divanının oluşturulması Yönetim Kurulu başkanımızın açılış konuşması sonrası; Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Şirketleri Genel Kurul Toplantıları ve Bu Toplantılarda Bulunacak Bilim Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı Komiserleri Hakkında Yönetmelik hükümleri çerçevesinde Genel Kurul toplantısını yönetecek Başkan ve Başkanlık Divanı nın seçimi yapılacaktır. 2 2011 yılı hesap dönemine ilişkin Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Denetçi Raporu ve Bağımsız Denetim Şirketi raporunun okunması, müzakeresi ve oylanması TTK ve ilgili Yönetmelik hükümleri ile Sermaye Piyasası Kurulu nun(spk) Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde; Genel Kurul toplantımızdan önce, Şirket Merkezinde ve www.kiler.com.tr şirket internet adresinde ortaklarımızın incelemesine sunulan Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Denetim Kurulu Raporu ve Bağımsız Denetim Şirketi Engin Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebecilik Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından hazırlanan Bağımsız Denetim Raporu Genel Kurul da okunarak ortaklarımızın görüşüne sunulacaktır. 3 2011 yılı faaliyetlerinin sonuçlarının değerlendirilmesi, mali tabloların okunması ve karara bağlanması TTK ve ilgili Yönetmelik hükümleri çerçevesinde; 2011 yılı bilanço ve kar zarar hesapları okunacak ve ortaklarımızın görüş ve onaylarına sunulacaktır. 4 Yönetim Kurulu Üyelerinin 2011 yılı faaliyet ve işlemlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri, TTK ve ilgili Yönetmelik hükümleri çerçevesinde; Yönetim Kurulu Üyelerinin 2011 yılı faaliyetleri sebebiyle ayrı ayrı ibra edilmeleri Genel Kurul un onayına sunulacaktır. 5 Denetim Kurulu Üyelerinin ve Denetçilerin 2011 yılı faaliyetleri sebebiyle ayrı ayrı ibra edilmesi TTK ve ilgili Yönetmelik hükümleri çerçevesinde; Denetim Kurulu üyelerinin 2011 yılı faaliyetleri sebebiyle ayrı ayrı ibra edilmeleri Genel Kurul un onayına sunulacaktır. 6 Sermaye Piyasası Mevzuatı ve düzenlemeleri uyarınca, Şirketimizin Bilgilendirme Politikası, Bağış ve Yardım Politikası, Kar Dağıtım Politikası ve Ücretlendirme Politikası hakkında bilgi verilmesi, görüşülüp karara varılması Sermaye Piyasası Kurulunca yayınlanan Seri:IV No:56 sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Esaslar Tebliği uyarınca; Şirket Yönetim Kurulu tarafından belirlenen Bilgilendirme Politikası, Bağış ve Yardım Politikası Kar Dağıtım Politikası, ve Ücret Politikası pay sahiplerinin bilgi ve onayına sunulacaktır. Politikalarımız EK1, EK2, EK3, EK4 de sunulmuştur. 7 Sermaye Piyasası Kurulu Başkanlığı ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğünün onayladığı şekliyle Şirketimiz Ana sözleşmesindeki değişikliğin görüşülüp Genel Kurul un onayına sunulması Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ ile zorunlu hale getirilen ilkelere uyum amacıyla Şirket Esas Sözleşmesinin ilgili maddelerinde yapılan değişiklikler için Sermaye Piyasası Kurulu ve T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ndan gerekli izinler alınmış olup Genel Kurul un onayına sunulacaktır. Ana Sözleşme tadil metni EK5 de sunulmuştur. Sayfa 3 / 28
8 Yeni Dönem Yönetim Kurulu Üyelerinin Seçilmesi Yönetim Kurulu aday listesi ve özgeçmişleri ile grup içi ve grup dışındaki görevleri EK/6 da yer almakta olup, Hasan Sert ve Mustafa Ruşen SELÇUK bağımsız Yönetim Kurulu üyeliklerine adaydır. 9 Yeni Denetçilerin seçimi TTK ve ilgili Yönetmelik hükümleri ile Şirket Esas Sözleşmemizde yer alan hükümler çerçevesinde; yeni Denetçiler seçilecektir. Denetçi listesi ile ilgili bilgiler Ek/7 de yer almaktadır. 10 Yönetim Kurulu Üyeleri ve Denetçilerin aylık brüt ücretlerinin tesbiti TTK ve ilgili Yönetmelik hükümleri ile Şirket Ana Sözleşmemizde yer alan hükümler çerçevesinde; yeni seçilen Yönetim Kurulu Üyeleri için ücret ödenmesi hususu Genel Kurul a sunulacaktır. TTK ve ilgili Yönetmelik hükümleri ile Şirket Ana Sözleşmemizde yer alan hükümler çerçevesinde; yeni seçilecek Denetçiler için ücret ödenmesi hususu Genel Kurul a sunulacaktır 11 Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Sermaye Piyasasında Bağımsız Denetim Standartları Hakkaında tebliğ gereği, Yönetim Kurulu tarafından yapılan Bağımsız Denetleme Kuruluşu seçiminin görüşülerek onaylanması, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Sermaye Piyasasında Bağımsız Denetim Hakkında Tebliğ esaslarına uygun olarak Yönetim Kurulu tarafından seçilen Bağımsız Denetim Şirketi seçimi (Engin Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebecilik Mali Müşavirlik Anonim Şirketi) tarafından hazırlanan Bağımsız Denetim Raporu Genel Kurul onayına sunulacaktır. 2012/04 sayılı YKK 12 2011 yılında yapılan bağış ve yardımlar konusunda Genel Kurul a bilgi verilmesi Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri:IV, No:27 sayılı tebliğinin 7. Maddesi uyarınca yıl içinde yapılan bağışların Genel Kurul un onayına sunulması gerekmektedir. Yıl içerisinde yapılan herhangi bir bağış bulunmamaktadır. Söz konusu madde Genel Kurul un bilgisine sunulacaktır. 13 Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde, şirket tarafından 3.kişiler lehine verilmiş olan teminat, rehin ve ipotekler hakkında bilgi verilmesi Şirketimiz tarafından üçüncü kişiler lehine verilmiş olan teminat, rehin, ipotek hakkında Genel Kurul toplantısında pay sahiplerine bilgi verilecektir.ek 8 de sunulmuştur. 14 2011 yılı içerisinde yapılan ilişkili taraf işlemleri hakkında ortaklara bilgi verilmesi Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri:IV, No:41 sayılı tebliğinin 5. Maddesi kapsamında İlişkili Taraflarla 2011 hesap dönemi içerisinde yapılan işlemler hakkında Genel Kurula bilgi verilecektir. İlişkili Taraflarla 2011 yılı içerisinde yapılan işlemlere ilişkin bilgiler EK/9 da sunulmuştur. 15 Şirket Yönetim Kurulu Üyelerinin Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Düzenlemeleri ile Türk Ticaret Kanunu'nun 334. Ve 335. Maddeleri kapsamına giren faaliyetlerine izin verilmesi hususunun görüşülmesi Yönetim Kurulu Üyelerimizin Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğin 1.3.7. maddesi ile TTK nın Şirketle Muamele Yapma Yasağı başlıklı 334 üncü ve Rekabet Yasağı başlıklı 335 inci maddeleri gereği işlem yapabilmeleri hususu Genel Kurul onayına sunulacaktır. 16 Genel Kurul Toplantı tutanağının hissedarlar adına Başkanlık Divanı tarafından imzalanması hususunda Divan'a yetki verilmesi TTK ve ilgili yönetmelik çerçevesinde, Başkanlık Divanı nın Genel Kurul toplantı tutanaklarını imzalaması için yetkilendirilmesi gerçekleştirilir 17. Dilekler ve kapanış Sayfa 4 / 28
SERMAYE PİYASASI KURULU DÜZENLEMELERİ KAPSAMINDA YAPILAN EK AÇIKLAMALAR: Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri:IV, No:41 sayılı Sermaye Piyasası Kanununa Tabi Anonim Ortaklıkların Uyacakları Esaslar Tebliği ile Seri:IV, No:56 sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulamasına İlişkin Tebliğ uyarınca yapılması gereken ek açıklamalardan, gündem maddeleri ile ilişkilendirilmeyen hususlar bu bölümde yer almaktadır. 1.Ortaklık Yapısı ve Oy Hakları; Şirketimizin çıkarılmış sermayesi 134.620.000,00 TL dir. Şirketimizin ortaklık yapısı aşağıdaki tabloda gösterilmiştir. Şirketimiz hisseleri A ve B grubu hisseler olarak ikiye ayrılmıştır. A grubu hisseler nama yazılı, B grubu hisseler hamiline yazılıdır. A Grubu nama yazılı payların devri için Yönetim Kurulu nun onayı şarttır. Yönetim Kurulu sebep göstermeksizin dahi onay vermekten imtina edebilir. B Grubu hamiline yazılı paylar ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak serbestçe devir edilebilir. A Grubu paylar şirket ana sözleşmesinin 8, 10 ve 13.2. maddeleri çerçevesinde yönetim ve denetim kurulu üyelerinin belirlenmesi ve oy hakkı kullanımında imtiyaza sahiptir. 2. Şirketin veya önemli iştirak ve bağlı ortaklıklarının şirket faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyet değişikliklerine ilişkin bilgi; Şirketimizin veya önemli iştirak ve bağlı ortaklıklarının 2011 yılı hesap döneminde gerçekleşen veya 2012 yılı hesap dönemi için planlanan, şirket faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyet değişiklikleri bulunmamaktadır. 3. Pay Sahiplerinin, SPK nın ve/veya şirketin ilgili olduğu diğer kamu kurum ve kuruluşlarının gündeme madde konulmasına ilişkin talepleri hakkında bilgi; 2011 yılı faaliyetlerinin görüşüleceği Olağan Genel Kurul Toplantısına ilişkin gündemin hazırlandığı dönemde; pay sahiplerinden, SPK ve/veya şirketin ilgili olduğu diğer kamu kurum ve kuruluşlardan gündeme madde konulmasına ilişkin talep gelmemiştir. Sayfa 5 / 28
KİLER ALIŞVERİŞ HİZMETLERİ GIDA SANAYİ VE TİCARET A.Ş. SERMAYE YAPISI ADI SOYADI / ÜNVANI PAY SERMAYE PAY SERM. SERMAYE TUTARI GRUBU ADEDİ %'Sİ KİLER HOLDİNG A.Ş. A 5.808.000 5.808.000,00 4,3144 B 46.121.080 46.121.080,00 34,2602 ARA TOPLAM A+B 51.929.080 51.929.080,00 38,5746 NAHİT KİLER A 1.956.000 1.956.000,00 1,4530 B 17.786.560 17.786.560,00 13,2124 ARA TOPLAM A+B 19.742.560 19.742.560,00 14,6654 ÜMİT KİLER A 1.956.000 1.956.000,00 1,4530 B 17.786.560 17.786.560,00 13,2124 ARA TOPLAM A+B 19.742.560 19.742.560,00 14,6654 VAHİT KİLER A 1.956.000 1.956.000,00 1,4530 B 17.786.560 17.786.560,00 13,2124 ARA TOPLAM A+B 19.742.560 19.742.560,00 14,6654 HİKMET KİLER A 324.000 324.000,00 0,2407 B 766.080 766.080,00 0,5691 ARA TOPLAM A+B 1.090.080 1.090.080,00 0,8097 SEVGÜL KİLER A 0 0,00 0,0000 B 726.705 726.705,00 0,5398 ARA TOPLAM A+B 726.705 726.705,00 0,5398 DENGE REKLAM TURİZM İNŞAAT EMLAK A 0 0,00 0,0000 GIDA ELEKT. ELEKTRONİK SAN. VE TİC. LTD B 1.453.440 1.453.440,00 1,0797 ŞTİ. ARA TOPLAM A+B 1.453.440 1.453.440,00 1,0797 DİĞER A 0,0000 B 15 15,00 0,0000 ARA TOPLAM A+B 15 15,00 0,0000 HALKA AÇIK KISIM A 0,0000 B 20.193.000 20.193.000,00 15,0000 ARA TOPLAM A+B 20.193.000 20.193.000,00 15,0000 A 12.000.000 12.000.000,00 8,9140 B 122.620.000 122.620.000,00 91,0860 TOPLAM : 134.620.000 134.620.000,00 100,0000 Sayfa 6 / 28
EK 1 KİLER ALIŞVERİŞ HİZMETLERİ GIDA SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ BİLGİLENDİRME POLİTİKASI 1. Amaç ve Kapsam Şirketimiz Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri, Kurumsal Yönetim İlkeleri ve Şirket Ana sözleşmesi hükümleri çerçevesinde, ticari sır niteliği taşımayan her türlü bilgiyi, şirketin geçmiş performansını ve gelecek beklentilerini tam, adil, doğru, zamanında, anlaşılabilir ve kolay ulaşılabilir bir şekilde, yerli/yabancı pay sahipleri, potansiyel yatırımcılar, çalışanlar, müşteriler ve ilgili yetkili kurumlar gibi tüm menfaat sahipleri ile eşit bir biçimde paylaşarak sürekli, etkin ve şeffaf bir iletişim sağlamak amacıyla bilgilendirme politikası oluşturmuştur. Şirketin bilgilendirme politikası, Sermaye Piyasası Mevzuatı, Sermaye Piyasası Kurulu kararları ve diğer ilgili mevzuat kapsamında yer alan hususlar gözetilerek yürütülmekte olup, bu çerçevede açıklanması istenilen hususlar zamanında, tam ve doğru olarak kamuoyuna duyurulur. Yönetim kurulumuz kamunun aydınlatılmasıyla ilgili olarak hazırladığı bilgilendirme politikasını genel kurulda pay sahiplerinin bilgisine sunar ve kamuya açıklar. Bilgilendirme politikasında bir değişiklik olması halinde, değişiklik yapılan hususlar ve gerekçeleri yönetim kurulunun onayından geçtikten sonra, yapılacak ilk genel kurulun bilgisine sunulur ve kamuya açıklanır. 2. Yetki ve Sorumluluk Şirketimizin bilgilendirme politikasının oluşturulmasında ve politikada yapılacak değişikliklerde Yönetim Kurulu yetkilidir. Bilgilendirme politikası ve politikada yapılacak değişiklikler, Yönetim Kurulu nun onayını takiben Şirketin internet sitesinde yayımlanır ve yapılacak ilk Genel Kurul Toplantısında da ortakların bilgisine sunulur. Şirketimizin bilgilendirme politikasının uygulanması ve geliştirilmesi Yönetim Kurulu nun yetki ve sorumluluğu altındadır. Bilgilendirme politikasını yürütmekten Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi sorumludur. 3. Bilgilendirme Yöntem ve Araçları Kiler Alışveriş Hizmetleri Gıda Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi, SPK ve İMKB Düzenlemeleri ile Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde, kamuyu aydınlatma ve bilgilendirme politikasını belirlerken aşağıdaki yöntem ve araçları kullanır. İMKB ye iletilen özel durum açıklamaları, Periyodik olarak İMKB ye iletilen mali tablo ve dipnotlar, bağımsız denetim raporu, beyanlar ve faaliyet raporları, Kurumsal web sitesi (www.kiler.com.tr), Yatırımcılar için hazırlanan bilgilendirme ve tanıtım dokümanları, Yatırımcı toplantıları, Sermaye Piyasası Düzenlemeleri uyarınca düzenlenmesi gereken izahname, sirküler, duyuru metinleri ve diğer dokümanlar, Yazılı ve görsel medya vasıtasıyla yapılan basın açıklamaları, Türkiye Ticaret Sicil gazetesi ve günlük gazeteler vasıtasıyla yapılan ilanlar ve duyurular. 4. Bilgilendirme Kapsamındaki Konular ve Yetkiler Yapılacak bilgilendirmeler aşağıda yer alan hususları kapsar: Sayfa 7 / 28
Yıllık faaliyet raporu, mali tablolar ve dipnotları, bağımsız denetim raporu ve kar dağıtım politikası internet sitesi ve diğer dağıtım organları vasıtasıyla yatırımcılara, kamuya, menfaat sahiplerine ve düzenleyici kuruluşlara zamanında ve doğru bir şekilde ulaştırılır. Genel kurula ilişkin her türlü bilgi genel kuruldan en az 15 gün önce şirket merkezi ve şubelerinde incelemeye açık tutulur ve internet aracılığı ile kamuya duyurulur. Her 3, 6, 9, 12 aylık dönemlerde mali tablolar ve bağımsız denetim raporu ve ara dönem faaliyet raporu internet yolu ile kamuya duyurulur. SPK Seri: VIII, No: 54 "Özel Durumların Kamuya Açıklanmasına İlişkin Esaslar Tebliği" uyarınca kamuoyuna açıklanması gerekli özel durumların gerçekleşmesi durumunda bu konuya ilişkin özel durum açıklamaları İMKB'ye ve KAP'a gönderilir. Yönetim Kurulu üyelerinin basın ile yapacağı görüşmeler Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi tarafından planlanır ve organize edilir. Tebliğe göre şirketin hisse senedi değerini önemli ölçüde etkileyebilecek gelişmeler söz konusu olduğunda yapılacak açıklamalar aşağıda yer alan bilgi vermeye yetkili kişiler tarafından yapılır. Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Kurumsal Yönetim İlkelerini uygulayıp uygulamadığına ilişkin uyum raporuna; uygulayamadığı konularda bu hususlara ve gerekçelerine yıllık faaliyet raporunda ve internet sitesinde yer verir. Şirket tarafından oluşturulan Kar Dağıtım Politikası, Bağış ve Yardım Politikası benzeri politikalar kamuya açıklanır. Bu politikalar Genel Kurul'da pay sahiplerinin bilgisine sunulur ve faaliyet raporunda da yer alır. Geleceğe yönelik şirket faaliyetlerinde önemli etkileri bulunması beklenen gelişmeler bilgilendirme politikası kapsamında açıklanır. İçerden öğrenenlerin ticaretine ilişkin bilgiler bilgilendirme politikası kapsamında açıklanır. İnternet sitesi bilgilendirmede aktif olarak kullanılır, periyodik güncellemeler yapılır. Yazılı ve görsel medyaya ve her tür veri dağıtım kanallarına yapılan basın açıklamaları, sadece Yönetim Kurulu Başkanı, Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı ve Genel Müdür tarafından yazılı veya sözlü olarak yapılır. 5. Yatırımcı ve Analistler ile Yapılan Toplantı ve Görüşmeler Şirket, gerek mevcut gerekse potansiyel pay sahipleri ve aracı kurum analistleri ile çeşitli toplantılara ve konferanslara mümkün olduğu ölçüde katılım sağlayarak yatırımcı ilişkilerinin geliştirilmesi ile ilgili çaba sarf eder. Söz konusu toplantı ve görüşmelerde sektörel gelişmeleri, Şirket stratejilerini ve mali tabloların analitik açıklamalarını içeren birçok konuyu ele alan sunumlar gerçekleştirilir, sorular yanıtlanır. Yapılan sunum ve sorulara verilen yanıtların, ticari sır niteliğinde olmayan bilgilerden oluşmasına ve Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri VIII: ve 54 No lu tebliğine uygun olmasına dikkat edilir. 6. Şirket Hakkındaki Haber ve Söylentilerin Takibi Şirket hakkında basın yayın organları ve kamuoyunda çıkan haber ve söylentiler Yatırımcı İlişkileri Müdürlüğü nce güncel olarak takip edilir. Şirketimiz hakkında, tasarruf sahiplerinin yatırım kararlarını veya sermaye piyasası araçlarının değerini etkileyebilecek öneme sahip, basın yayın organları veya kamuoyunda çıkan, şirketimizi temsile yetkili kişiler kaynaklı olmayan ve daha önce özel durum açıklaması, izahname, sirküler, Kurul ca onaylanan duyuru metinleri, finansal raporlar ve diğer kamuyu aydınlatma dokümanları kamuya duyurulmuş bilgilerden farklı içerikteki haber veya söylentilerin varlığı halinde, bunların doğru veya yeterli olup olmadığı konusunda, Tebliğ in Haber ve Söylentilerin Doğrulanması başlıklı 18 inci maddesi uyarınca ortaklıkça bir açıklama yapılır. Ancak, haber veya söylentilerde yer alan söz konusu bilgi daha önce özel durum açıklaması, izahname, sirküler, Kurulca onaylanan duyuru metinleri, finansal raporlar vasıtasıyla kamuya duyurulmuş bilgilerden oluşuyor ve ek bir bilgi içermiyorsa özel durum açıklaması yapılmaz. Sayfa 8 / 28
7. Kurumsal Web Sitesi (www.kiler.com.tr) Kamunun aydınlatılmasında, Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkelerinin tavsiye ettiği şekilde, Kurumsal Web Sitesi (www.kiler.com.tr) aktif olarak kullanılır. Şirketin web sitesinde yer alan açıklamalar, Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri uyarınca yapılması gereken bildirim ve özel durum açıklamalarının yerine geçmez. Kamuya yapılan tüm açıklamalara Web Sitesi üzerinden erişim imkânı sağlanır. Web Sitesi buna uygun olarak yapılandırılır ve bölümlendirilir. Web Sitesinin güvenliği ile ilgili her türlü önlem alınır. Özellikle yapılacak genel kurul toplantılarına ilişkin ilana, gündem maddelerine, gündem maddelerine ilişkin bilgilendirme dokümanına, gündem maddeleri ile ilgili diğer bilgi, belge ve raporlara ve genel kurula katılım yöntemleri hakkındaki bilgilere, Web Sitesinde dikkat çekecek şekilde yer verilir. Web Sitesinin geliştirilmesine yönelik çalışmalara sürekli olarak devam edilir. Sayfa 9 / 28
EK 2 KİLER ALIŞVERİŞ HİZMETLERİ GIDA SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ BAĞIŞ VE YARDIM POLİTİKASI Şirket sosyal sorumluluk anlayışı çerçevesinde; Sosyal, kültürel, eğitim vb. amaçlı faaliyet gösteren eğitim öğretim kurumları, vakıflar, dernekler ile kamu kurum ve kuruluşlarına Yönetim Kurulu nun onayıyla Sermaye Piyasası Kurulu ve Türk Ticaret Kanunu nda belirtilen esaslar dahilinde bağış ve yardım yapabilir. Bağışın şekli, miktarı ve yapılacağı kurum, kuruluş veya Sivil Toplum Kuruluşunun seçiminde kurumsal sosyal sorumluluk politikalarına uygunluk gözetilir. Bunların dışında şirketin faaliyet konusu ile ilgili konularda faaliyet göstermek üzere kurulmuş bulunan vakıf, dernek vb. kuruluşlara da bağış ve yardım yapabilir. Bağış ve yardım yapılırken öncelikle Maliye Bakanlığı nca vergi muafiyeti tanınmış bulunan kuruluşlar olmasına özen gösterilir. Pay sahiplerinin haklarının korunması esasından uzaklaşılmasına yol açacak bağış ve yardımlardan kaçınılır. Yapılan bağışlar, ilgili yılın Olağan Genel Kurul Toplantısı nda ortakların bilgisine sunulur. Sayfa 10 / 28
EK 3 KİLER ALIŞVERİŞ HİZMETLERİ GIDA SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ KAR DAĞITIM POLİTİKASI Yıllık kârın hissedarlara hangi tarihlerde ve ne şekilde verileceği Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu tebliğleri çerçevesinde Yönetim Kurulunun teklifi üzerine Genel Kurulca kararlaştırılır. Kâr dağıtımına ilişkin esaslar Genel Kurulda ortakların bilgisine sunulmaktadır. Yönetim kurulunun teklifi üzerine, Genel Kurul tarafından kararlaştırılan yıllık karın ortaklara dağıtımında yasal süreler içinde en kısa sürede yapılmasına azami gayret gösterilir. Şirket ana sözleşmesinin Karın Saptanması ve Dağıtımı Başlıklı 12.maddesine göre; Karın Saptanması ve Dağıtımı Madde 12 Şirketin karı Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve genel kabul gören muhasebe ilkelerine göre tespit edilir. Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu miktarlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler hesap dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden indirildikten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda gözüken net (safi) kardan varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur. Birinci Tertip Kanuni Yedek Akçe: 1 %5 Kanuni yedek akçe ayrılır. Birinci Temettü : 2 Kalandan varsa yıl içinde yapılan bağış tutarlarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden Sermaye Piyasası Kurulunca saptanan oran ve miktarda birinci temettü ayrılır. 3 Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra Genel Kurul kar payının Yönetim Kurulu üyelerine şirketin memurlarına, çalışanlarına, işçilerine ve çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve benzer nitelikteki kişi/kurumlara kar payı dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir. İkinci Temettü : 4 Net kardan 1, 2, 3 bentlerinde belirtilen meblağlar düşüldükten sonra kalan kısmı Genel Kurul kısmen veya tamamen ikinci temettü payı olarak dağıtmaya veya olağanüstü yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir. Ancak bu halde dahi dağıtılması kararlaştırılmış kar payları üzerinden ikinci tertip kanuni yedek akçe ayrılması hususundaki hüküm saklıdır. İkinci Tertip Kanuni Yedek Akçe : 5 Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan ödenmiş sermayenin %5 i oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri Türk Ticaret Kanununun 466. maddesinin 2. fıkrası 3. bendi uyarınca ikinci tertip kanuni yedek akçe ayrılır. 6 Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü nakden ve/veya pay biçiminde dağıtılmadıkça başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve temettü dağıtımında Yönetim Kurulu üyeleriyle şirketin memur, çalışan, işçilerine ve çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve benzer nitelikteki kişi/kurumlara kar payı dağıtılmasına karar verilemez. 7 Temettü hesap dönemi itibariyle mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır. 8 Temettü bakımından pay grupları arasında imtiyaz yoktur. 9 Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtma şekli ve zamanı Yönetim Kurulunun bu konudaki teklifi üzerine Sermaye Piyasası Mevzuatının ilgili hükümleri göz önünde bulundurularak Genel Kurulca kararlaştırılır. Sermaye Piyasası Mevzuatında öngörülen sürelere uygun olmak kaydıyla genel kurul, kar dağıtımı zamanının belirlenmesi konusunda yönetim kurulunu yetkilendirebilir. 10 Ana Sözleşme hükümlerine uygun olarak dağıtılan karlar geri istenemez. 11 Yıllık dağıtılabilir karın, Sermaye Piyasası Kurulu nca saptanan miktarda birinci kar payı dağıtılmasına yetecek miktardan az olduğu veya hesap döneminin zararla kapadığı hallerde T.T.K. nun 466. ve 468. maddesinde düzenlenenler dışındaki ihtiyatlar kullanılarak Sermaye Piyasası Kurulu nca saptanan miktarı aşmamak üzere kar payı dağıtılmasına Genel Kurulca ekseriyetle karar verilebilir. Sayfa 11 / 28
EK 4 KİLER ALIŞVERİŞ HİZMETLERİ GIDA SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ ÜCRETLENDİRME POLİTİKASI Şirketimizin faaliyetleri, stratejileri, uzun dönemli hedefleri dikkate alınarak her kademedeki yönetici ve çalışanlarımız için liyakat, çalışma süresi, unvan ve yapılan işin özelliğine göre ücret kademeleri belirlenip, piyasa araştırmaları ve iç analizler sonucunda bu kademeler için şirket içerisinde adil, piyasada rekabetçi, ideal ücret seviyeleri oluşturulur. Düzenli ve sürekli olarak yılın belirli dönemlerinde yapılan nakdi sabit ücretin yanında şirketimizin potansiyel riskleri, sermaye ve likidite durumu dikkate alınarak performansa dayalı prim ve ikramiye gibi değişken ücretlerde ödenebilir. Şirket bünyesinde oluşan açık pozisyonlar için öncelik olarak çalışanlarımız göz önünde bulundurulur, artan yetki ve sorumluluğuna paralel ücret kademesi de artırılarak çalışanların performans ve kalitesinin yükseltilmesi amaçlanır. Şirket yönetim kurulu üyelerine, denetçilere, üst düzey yönetimine ve çalışanlarına verilecek ücretlerin Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ile şirketimizin esas sözleşmesi, etik değerleri, iç dengeleri ve stratejik hedefleri ile uyumlu olması ve kısa dönemli performans ile ilişkilendirilmemesi esastır. Ücretlendirme uygulamalarının Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ile ücret politikası çerçevesinde etkin bir biçimde yürütülmesinin sağlanması konusunda nihai yetki ve sorumluluk Yönetim Kurulu na aittir. Sayfa 12 / 28
EK 5 KİLER ALIŞVERİŞ HİZMETLERİ GIDA SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ ANA SÖZLEŞME TADİL METNİ ESKİ METİN: Ticari Merkezi: İstanbul, Esenyurt, Namık Kemal Mahallesi Tonguçbaba Caddesi No:23 Kat:4 YENİ METİN: Ticari Merkezi: İstanbul, Esenyurt, Namık Kemal Mahallesi Kiler Caddesi No:96 Kat:4 ESKİ METİN: Kuruluş Madde 1 Aşağıda adları ve soyadları uyrukları ve ikametgahları yazılı kurucular arasında bir anonim şirket kurulmuştur. 1 ) KİLER HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ Namık Kemal Mahallesi Tonguçbaba Caddesi No:23 Kat:5 Esenyurt / İSTANBUL 2 ) NAHİT KİLER Şenlikköy Mahallesi Sacı Sokak No:12 Florya Bakırköy / İSTANBUL 3 ) ÜMİT KİLER Şenlikköy Mahallesi Sacı Sokak No:12 Florya Bakırköy / İSTANBUL 4 ) VAHİT KİLER Çukuranbar Mahallesi 457.Sokak No:3/36 Çankaya / ANKARA 5 ) HİKMET KİLER Şenlikköy Mahallesi Sacı Sokak No:10 Florya Bakırköy / İSTANBUL 6) SEVGÜL KİLER Şenlikköy Mahallesi Sacı Sokak No:10 Florya Bakırköy / İSTANBUL 7) DENGE REKLAM TURİZM İNŞAAT EMLAK GIDA ELEKTRİK ELEKTRONİK SANAYİ VE TİCARET LTD.ŞTİ. Namık Kemal Mahallesi Tonguçbaba Caddesi No:23 Kat:5 Esenyurt / İSTANBUL YENİ METİN: Kuruluş Madde 1 Aşağıda adları ve soyadları uyrukları ve ikametgahları yazılı kurucular arasında bir anonim şirket kurulmuştur. 1 ) KİLER HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ Namık Kemal Mahallesi Kiler Caddesi No:96 Kat:5 Esenyurt / İSTANBUL 2 ) NAHİT KİLER Şenlikköy Mahallesi Sacı Sokak No:12 Florya Bakırköy / İSTANBUL 3 ) ÜMİT KİLER Şenlikköy Mahallesi Sacı Sokak No:12 Florya Bakırköy / İSTANBUL 4 ) VAHİT KİLER Çukuranbar Mahallesi 457.Sokak No:3/36 Çankaya / ANKARA 5 ) HİKMET KİLER Şenlikköy Mahallesi Sacı Sokak No:10 Florya Bakırköy / İSTANBUL 6) SEVGÜL KİLER Şenlikköy Mahallesi Sacı Sokak No:10 Florya Bakırköy / İSTANBUL 7) DENGE REKLAM TURİZM İNŞAAT EMLAK GIDA ELEKTRİK ELEKTRONİK SANAYİ VE TİCARET LTD.ŞTİ. Sayfa 13 / 28
Namık Kemal Mahallesi Kiler Caddesi No:96 Esenyurt / İSTANBUL ESKİ METİN: Şirketin Merkezi Madde 4 Şirketin merkezi Namık Kemal Mahallesi Tonguçbaba Cad. No:23 Kat:4 Esenyurt İstanbul dadır. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan ettirilir ve ayrıca Sanayi ve Ticaret Bakanlığına ve Sermaye Piyasası Kuruluna bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılmış tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş olması şirket için fesih sebebi sayılır. Şirket, Yönetim Kurulu Kararıyla ve Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uygun olarak, Sanayi ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kuruluna ve gerektiğinde diğer ilgili kurumlara önceden bilgi vermek şartı ile yurt içinde ve yurt dışında şubeler açabilir, irtibat büroları ve temsilcilikler kurabilir. YENİ METİN: Şirketin Merkezi Madde 4 Şirketin merkezi İstanbul dadır. Adresi, Namık Kemal Mahallesi Kiler Cad. No:96 Kat:4 Esenyurt İstanbul dur. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi nde ilan ettirilir ve ayrıca Gümrük ve Ticaret Bakanlığına ve Sermaye Piyasası Kuruluna bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılmış tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş olması şirket için fesih sebebi sayılır. Şirket, Yönetim Kurulu Kararıyla ve Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uygun olarak, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kuruluna ve gerektiğinde diğer ilgili kurumlara önceden bilgi vermek şartı ile yurt içinde ve yurt dışında şubeler açabilir, irtibat büroları ve temsilcilikler kurabilir. ESKİ METİN: Sermaye, Payların Nevi ve Devri Madde 6 Şirket 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu nun 01/09/2010 tarih ve 26/772 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2010 2014 yılları (5 yıl) için geçerlidir. İzin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2014 yılının bitiminden sonra yönetim kurulunun, sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Sözkonusu yetkinin alınmaması durumunda şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır. Şirket in kayıtlı sermayesi 500.000.000 (Beşyüzmilyon) TL olup, her biri 1 (bir) TL itibari değerde 500.000.000 adet paya ayrılmıştır. Şirketin çıkarılmış sermayesi 121.120.000 (Yüzyirmibirmilyon yüzyirmibin) TL dir. Çıkarılmış sermaye, her biri 1 (bir) TL itibari değerde 121.120.000 adet paya ayrılmış olup bu payların 12.000.000 (Onikimilyon) adedi (A) grubu nama yazılı, 109.120.000 (Yüzdokuzmilyon yüzyirmibin) adedi (B) Grubu hamiline yazılı paylardan oluşmaktadır. Yönetim Kurulu, 2010 2014 yılları arasında, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak, gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tutarına kadar nama veya hamiline yazılı payları Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun şekilde ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya yetkilidir. Ayrıca Yönetim Kurulu imtiyazlı ve itibari değerinin üzerinde pay çıkarmaya ve pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını kısmen veya tamamen sınırlandırmaya veya imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını kısıtlayıcı nitelikte kararlar almaya yetkilidir. Sayfa 14 / 28
İşbu ana sözleşme maddesi ile tanınan yetki çerçevesinde Şirket Yönetim Kurulunca alınan kararlar Sermaye Piyasası Kurulu nun belirlediği esaslar çerçevesinde ilan edilir. (A) grubu nama yazılı payların devri için yönetim kurulunun onayı şarttır. Yönetim kurulu sebep göstermeksizin dahi onay vermekten imtina edebilir. (B) grubu hamiline yazılı paylar ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak serbestçe devredilebilir. (A) grubu paylar işbu Ana Sözleşmenin 8, 10 ve 13.2. maddeleri çerçevesinde yönetim ve denetim kurulu üyelerinin belirlenmesi ve oy hakkı kullanımında imtiyaza sahiptir. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. YENİ METİN: Sermaye, Payların Nevi ve Devri Madde 6 Şirket 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu nun 01/09/2010 tarih ve 26/772 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2010 2014 yılları (5 yıl) için geçerlidir. İzin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2014 yılının bitiminden sonra yönetim kurulunun, sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Sözkonusu yetkinin alınmaması durumunda şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır. Şirket in kayıtlı sermayesi 500.000.000 (Beşyüzmilyon) TL olup, her biri 1 (bir) TL itibari değerde 500.000.000 adet paya ayrılmıştır. Şirketin çıkarılmış sermayesi 134.620.000 (Yüzotuzdörtaltıyüzyirmibin) TL dir. Çıkarılmış sermaye, her biri 1 (bir) TL itibari değerde 134.620.000 adet paya ayrılmış olup bu payların 12.000.000 (Onikimilyon) adedi (A) grubu nama yazılı, 122.620.000 (Yüzyirmiikimilyonaltıyüzyirmibin) adedi (B) Grubu hamiline yazılı paylardan oluşmaktadır. Yönetim Kurulu, 2010 2014 yılları arasında, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak, gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tutarına kadar nama veya hamiline yazılı payları Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun şekilde ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya yetkilidir. Ayrıca Yönetim Kurulu imtiyazlı ve itibari değerinin üzerinde pay çıkarmaya ve pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını kısmen veya tamamen sınırlandırmaya veya imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını kısıtlayıcı nitelikte kararlar almaya yetkilidir. İşbu ana sözleşme maddesi ile tanınan yetki çerçevesinde Şirket Yönetim Kurulunca alınan kararlar Sermaye Piyasası Kurulu nun belirlediği esaslar çerçevesinde ilan edilir. (A) grubu nama yazılı payların devri için yönetim kurulunun onayı şarttır. Yönetim kurulu sebep göstermeksizin dahi onay vermekten imtina edebilir. (B) grubu hamiline yazılı paylar ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak serbestçe devredilebilir. (A) grubu paylar işbu Ana Sözleşmenin 8, 10 ve 13.2. maddeleri çerçevesinde yönetim ve denetim kurulu üyelerinin belirlenmesi ve oy hakkı kullanımında imtiyaza sahiptir. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. ESKİ METİN: İlanlar Madde 7 Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve bu kanunlarla ilgili düzenlemelere uygun olarak yapılır. Genel Kurul un toplantıya çağırılmasına ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu nun 368. maddesi hükümleri dairesinde yapılır. İşbu maddeye göre yapılacak tüm ilanlar şirketin kurumsal internet sitesinde de ilan edilir. Sayfa 15 / 28
Sermayenin azaltılmasına ve tasfiyeye ait ilanlar için Türk Ticaret Kanunu nun 397. ve 438. maddeleri hükümleri tatbik olunur. Sermaye Piyasası Kurulunun ilanlara ilişkin düzenlemeleri saklıdır. Sermaye Piyasası Mevzuatı uyarınca yapılacak özel durum açıklamaları ile Sermaye Piyasası Kurulunca talep edilecek her türlü açıklamalar ilgili mevzuata uygun olarak zamanında yapılır. YENİ METİN: İlanlar Madde 7 Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanununun 37.maddesi hükmü saklı kalmak şartıyla şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan günlük bir gazete ile yapılır. Genel Kurul'un toplantıya çağrılmasına ait ilanlar mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine ulaşmayı sağlayacak, elektronik haberleşme dahil, her türlü iletişim vasıtası ile genel kurul toplantı tarihinden asgari üç hafta önceden yapılır. Sermayenin azaltılmasına ve tasfiyeye ait ilanlarda kanunun 397 nci ve 438 inci maddeleri hükümleri uygulanır. İlanlara ilişkin Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri saklıdır. Sermaye Piyasası Kurulu'nca düzenlenmesi öngörülen mali tablo ve raporlar ile, bağımsız denetlemeye tabi olunması durumunda bağımsız denetim raporu Sermaye Piyasası Kurulu'nca belirlenen usul ve esaslar dahilinde kamuya duyurulur. ESKİ METİN: Genel Kurul Madde 13 13.1. Toplantıya Çağrı Şirket Genel Kurulu Olağan veya Olağanüstü toplanır. Olağan toplantının yılda en az 1 defa olması zorunludur. Bu toplantılara davette Türk Ticaret Kanunu 355, 365, 366 ve 368. maddeleri hükümleri ile Sermaye Piyasası mevzuatının ilgili hükümleri uygulanır. Sermaye Piyasası Kanunu 4487 sayılı kanunla değişik 11. maddesine göre azınlık hakları çıkarılmış sermayenin en az yirmide birini temsil eden pay sahipleri tarafından kullanılacaktır. Bu toplantılarda Türk Ticaret Kanunu ile Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre karar verilir. Genel Kurullar şirket merkezinde veya şirket merkezinin bulunduğu ilin uygun bir yerinde toplanır. Gerek Olağan gerek Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında Sanayi ve Ticaret Bakanlığı yetkili temsilcisinin bulunması şarttır. Adı geçen temsilcinin yokluğunda yapılacak Genel Kurul toplantılarında alınacak kararlar geçerli değildir. 13.2. Oy Hakları Şirketin yapılacak olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantılarında (A) grubu pay sahipleri her bir pay için 100 (Yüz), (B) grubu pay sahipleri her bir pay için 1 (Bir) oy hakkına sahiptirler. Türk Ticaret Kanununun 387. maddesi hükmü saklıdır. 13.3.Genel Kurul Toplantı ve Karar Nisabı Genel Kurullarda toplantıya katılım, oy hakkının kullanılması ve temsili hususlarında Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri uygulanır. Genel Kurul toplantılarında aranacak toplantı ve karar yeter sayıları hakkında Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır. Şu kadar ki, Türk Ticaret Kanununun 388. maddesinin ikinci ve üçüncü fıkralarında yazılı hususlar için yapılacak genel kurul toplantılarında, Sermaye Piyasası Kanunu nun 11. maddesinin 7. fıkrasına uygun olarak Türk Ticaret Kanununun 372. maddesindeki toplantı nisapları uygulanır. 13.4.Genel Kurullarda Görüşmeler ve Tutanaklar Genel Kurul toplantılarına başkanlık edecek kimse Genel Kurul tarafından seçilir. Genel Kurul Divan Başkanının görevi, görüşmelerin gündeme uygun olarak düzenli bir şekilde yürütülmesini, tutanağın yasalara ve Ana sözleşme hükümlerine uygun bir şekilde tutulmasını sağlamaktır. Genel Kurul toplantılarında alınan kararlar bir tutanağa geçirilir. Bu tutanak Divan Heyeti ve hazır bulunan Bakanlık temsilcisi tarafından imzalanır. Sayfa 16 / 28
Yönetim Kurulu Genel Kurul toplantılarına ait tutanakların tescil ve ilana tabi kısımlarını ticaret siciline tescil ve ilan ettirmekle yükümlüdür. 13.5.Oy Kullanma Şekli; Genel Kurul toplantılarında oylar açık olarak ve el kaldırmak suretiyle verilir. Ancak toplantıda hazır bulunan pay sahiplerinin istemi ve bu konuda oy çoğunluğu ile alınacak bir karar üzerine gizli oya başvurulur. YENİ METİN: Genel Kurul Madde 13 13.1 Toplantı Şirket Genel Kurulu Olağan veya Olağanüstü toplanır. Olağan Genel Kurul şirketin hesap dönemi sonundan itibaren üç ay içerisinde ve yılda en az bir defa toplanır. Bu toplantılarda Türk Ticaret Kanunu ile Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre karar verilir. Genel Kurulun Olağan ve Olağanüstü toplantıya çağrılması hususlarında Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri uygulanır. Genel Kurul toplantılarında hissedarlar, Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde, kendilerini diğer hissedarlar veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. TTK nın 341, 348, 356, 359, 366, 367 ve 377. maddelerinde pay sahiplerine tanınan haklar, sermayenin en az yirmide birini temsil eden pay sahipleri tarafından kullanılabilmektedir. 13.2 Oy Hakkının Kullanılması Genel Kurul toplantısına katılmak veya temsil edilmek isteyen hamiline yazılı pay sahipleri, pay sahibi olduklarını ispat edecek Yatırımcı Genel Kurul Blokaj Form'larını toplantı gününden bir hafta önce şirket merkezine veya Yönetim Kurulu'nun göstereceği diğer bir yere vererek karşılığında giriş kartı alacaklardır. Birinci toplantıda çoğunluk olmaz ise bu kartlar diğer toplantı için de geçerlidir. Şirketin yapılacak olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantılarında (A) grubu pay sahipleri her bir pay için 100 (Yüz), (B) grubu pay sahipleri her bir pay için 1 (Bir) oy hakkına sahiptirler. Türk Ticaret Kanununun 387. maddesi hükmü saklıdır. 13.3 Pay Sahipleri Cetveli Genel Kurul toplantılarına katılmak üzere pay sahibi olduklarını ispat eder nitelikteki belgeleri öngörülen müddet içinde vererek giriş kartı almış bulunan pay sahipleri ile nama yazılı pay sahipleri, vekil veya temsilcilerinin ad ve soyadları ile adreslerini ve payları miktarını gösteren bir cetvel görüşmelere başlamadan önce pay sahiplerinin görebilecekleri bir yere asılır. Bu cetvelin Yönetim Kurulu'ndaki bir üye tarafından imzalanmış olması gerekir. Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarına ilişkin bildirimler, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde yapılır. 13.4 Önemli İşlerin Genel Kurulda Görüşülmesi; S irketin; varlıklarının tümünü veya %10 u gibi önemli bir bölümünü devretmesi veya üzerinde ayni hak tesis etmesi veya kiraya vermesi, önemli bir varlıgĭ devir alması, imtiyaz öngörmesi veya mevcut imtiyazların kapsam veya konusunu degĭsţirmesi, borsa kotundan çıkması SPK Kurumsal Yönetim I lkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte isļem sayılır. I lgili mevzuat uyarınca önemli nitelikteki isļemlere ilisķin genel kurul kararı gerekmedikçe, söz konusu isļemlere ilisķin yönetim kurulu kararının icra edilebilmesi için bagĭmsız üyelerin çogŭnlugŭnun onayının bulunması gerekir. Ancak, önemli nitelikteki isļemlerde bagĭmsız üyelerin çogŭnlugŭnun onayının bulunmaması ve bagĭmsız üyelerin çogŭnlugŭnun muhalefetine rag men anılan isļemlerin icra edilmek istenmesi halinde, isļem genel kurul onayına sunulur. Bu durumda, bagĭmsız yönetim kurulu üyelerinin muhalefet gerekçesi derhal kamuya açıklanır, SPK ya bildirilir ve yapılacak genel kurul toplantısında okunur. Önemli nitelikteki isļemlere taraf olanların ilisķili taraf olması durumunda, genel kurul toplantılarında ilisķili taraflar oy kullanamaz. Bu maddede belirtilen yükümlülüg ün yerine getirilmesi için yapılacak genel kurul toplantılarında toplantı nisabı aranmaz ve karar, oy hakkı bulunanların adi çogŭnlugŭ ile alınır. Sayfa 17 / 28
13.5 İlişkili Taraf İşlemleri ve Rehin İpotek verilmesinin Genel Kurulda görüşülmesi; Şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin yönetim kurulu kararlarında bağımsız üyelerin çoğunluğunun onayı aranır. Bağımsız üyelerin çoğunluğunun söz konusu işlemi onaylamaması halinde, bu durum kamuyu aydınlatma düzenlemeleri çerçevesinde kamuya duyurulur ve işlem genel kurul onayına sunulur. Söz konusu genel kurul toplantılarında, işlemin tarafları ve bunlarla ilişkili kişilerin oy kullanamayacakları bir oylamada karar alınarak diğer pay sahiplerinin genel kurulda bu tür kararlara katılmaları sağlanır. Bu fıkrada belirtilen durumlar için yapılacak genel kurul toplantılarında toplantı nisabı aranmaz. Oy hakkı bulunanların adi çoğunluğu ile karar alınır. Bu fıkrada belirtilen esaslara uygun olarak alınmayan yönetim kurulu ile genel kurul kararları geçerli sayılmaz. 13.6 Nisap; Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu'nda aksine hüküm olmayan hallerde Olağan Genel Kurul ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında (esas sözleşmenin 13.4. ve 13.5. maddeleri uyarınca yapılan genel kurul toplantıları ve genel kurul kararları hariç olmak üzere) asaleten veya vekaleten sermayenin en az yüzde yirmi beşini temsil eden pay sahiplerinin mevcut olması şarttır. İlk toplantıda bu çoğunluk olmazsa pay sahipleri ikinci bir toplantıya çağırılır. İkinci toplantıya katılan pay sahiplerinin temsil ettikleri sermaye miktarı ne olursa olsun Genel Kurul usulüne uygun bir şekilde toplanmış addedilerek görüşmeler yapılır ve gerekli kararlar alınır. Kararların geçerli olması için oy çokluğu şarttır. Şu kadar ki; Türk Ticaret Kanunu'nun 388 inci maddesinin ikinci ve üçüncü fıkralarında yazılı hususlar için yapılacak genel kurul toplantılarında, Sermaye Piyasası Kanunu'nun 11. maddesinin 7.fıkrasına uygun olarak Türk Ticaret Kanunu'nun 372 nci maddesindeki toplantı nisapları uygulanır ESKİ METİN: Kanuni Hükümler Madde 14 Bu ana sözleşmede bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri uygulanır. YENİ METİN: Kanuni Hükümler ve Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Madde 14 Bu ana sözleşmede bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri uygulanır. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan Yönetim Kurulu kararları geçersiz olup Ana Sözleşmeye aykırı sayılır. Kurumsal Yönetim ilkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur. Sayfa 18 / 28
EK 6 Yönetim Kurulu Aday Listesi ve Özgeçmiş Bilgileri ÜMİT KİLER / Yönetim Kurulu Başkanı İlk ve orta öğrenimini Bitlis'te, liseyi İstanbul'da tamamlayan, Ümit Kiler perakende sektöründe başta İstanbul ve Ankara olmak üzere 190' in üzerinde şubesiyle 20 yıldır faaliyet gösteren Kiler Alışveriş ile turizm, inşaat, enerji ve şeker sanayi sektörlerinde faaliyet gösteren grup şirketlerinde yönetim kurulu üyesidir Ümit Kiler, şu anda, Kiler Alışveriş Yönetim Kurulu Başkanı, Kiler GYO Yönetim Kurulu Başkan Vekili, Kiler Holding A.Ş., Biskon Yapı A.Ş.'de Yönetim Kurulu Üyesidir. Ümit Kiler aynı zamanda TOBB, TÜSİAD, Betav ve Fenerbahçe Spor Kulübü üyesi ve İstanbul Genç Girişimciler Kurulu Başkanıdır. Adı Soyadı ÜMİT KİLER Kiler Alışveriş teki Görevi Yönetim Kurulu Başkanı Son 5 Yılda Ortaklık Dışında İlgili Şirketteki Durumu Üstlendiği Görevler Sermaye Payı Kiler Holding A.Ş. Yönetim Kurulu Başkan Yrd. %32 Devam Ediyor Kiler Ankara Mağazacılık San.ve Tic.A.Ş. %1 Devam Ediyor Yönetim Kurulu Başkanı KBC Gıda San.ve Tic.Ltd.Şti. Şirket Müdürü %38,69 Devam Ediyor Gülkar Enerji Üretim ve Tic.A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı %5 Devam Ediyor Nur Tek Elektrik Üretim A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı %1 Devam Ediyor Nuve Elektrik Üretim A.Ş. Yönetim Kurulu. Başkanı %7 Devam Ediyor Özbey Enerji Üretim A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı %5 Devam Ediyor Ayone Enerji Üretim A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı %5 Devam Ediyor Ekol Elektrik Üretim San.ve Tic.A.Ş. %5 Devam Ediyor Yönetim Kurulu Başkanı İmperyay / İmper Yayıncılık ve Reklamcılık A.Ş. %48,50 Devam Ediyor Denge Reklam Trz.İnş.Emlak Gıda Elkt.Elektronik San.ve Tic.Ltd.Şti. %20 Devam Ediyor Ortak Şirket Müdürü Yayla Etçilik Besicilik A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı %2 Devam Ediyor Bağcı Sebze Meyve Tarım Ür.ve Su Ürünleri Hayvancılık Soğuk Hava Devam Ediyor Depoculuğu Tic. A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı %2 Kiler GYO A.Ş. Yönetim Kurulu Başkan Yrd. %5,99 Devam Ediyor Biskon Yapı A.Ş. Yönetim Kurulu Başkan Yrd. %7,50 Devam Ediyor KLR İnşaat Tic.Ltd.Şti. Şirket Müdürü %33,33 Devam Ediyor Lila Turizm Tic.ve İnş.Ltd.Şti. Ortak Şirket Müdürü %1 Devam Ediyor Kütahya Şeker Fabrikası A.Ş. %1,5 Devam Ediyor KLR Elektrik Enerjisi Toptan Satış A.Ş. Yönetim Kurulu Başkan Yrd. %5 Devam Ediyor Metanoks Elektrik Üretim A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi %4 Devam Ediyor Tureks Turizm Taşımacılık İnşaat Akaryakıt İstasyon Temizlik Hizm. %41,05 Devam Ediyor İşl. Tic. Ve San. A.Ş. Yönetim Kurulu Başkan Vekili Sayfa 19 / 28
NAHİT KİLER / Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Nahit Kiler, ilk, orta ve lise öğrenimini Bitlis'te tamamladı. Ticaret hayatına 20 yıl önce perakendecilikle başlayan Nahit Kiler, kardeşleriyle beraber Kiler Alışveriş başta olmak üzere birçok şirketin kuruculuğunu üstlendi. İnşaat sektörünün dünyadaki gelişimini yakından takip eden ve inceleyen Nahit Kiler, Kiler Holding kuruluşu Kiler GYO ile Türkiye'nin en önemli iş merkezi/ rezidans projesi olan İstanbul Sapphire projesini hayata geçirdi. Nahit Kiler'in inşaat sektöründeki bilgi ve birikimi, holding çatısı altında inşaat projelerini perakendeyle yarışır hale getirdi, Nahit Kiler, şu anda, Kiler Holding, Biskon Yapı, Safîr Çarşı Yönetim Hizmetleri A.Ş. ve Kiler GYO Yönetim Kurulu Başkanı, Kiler Alışveriş Hizmetleri Gıda San. Tic. A.Ş. Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısıdır. Adı Soyadı NAHİT KİLER Kiler Alışveriş teki Görevi Yönetim Kurulu Üyesi Son 5 Yılda Ortaklık Dışında Üstlendiği Görevler İlgili Şirketteki Sermaye Payı Durumu Kiler Holding A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı %32 Devam Ediyor Kiler Ankara Mağazacılık San.ve Tic.A.Ş. %1 Devam Ediyor Yönetim Kurulu Başkan Yrd. KBC Gıda San.ve Tic.Ltd.Şti. Şirket Müdürü %25,23 Devam Ediyor Gülkar Enerji Üretim ve Tic.A.Ş. Yönetim Kurulu Başkan Yrd. %5 Devam Ediyor Nur Tek Elektrik Üretim A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi %1 Devam Ediyor Nuve Elektrik Üretim A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı %7 Devam Ediyor Özbey Enerji Üretim A.Ş. Yönetim Kurulu Başkan Yrd. %5 Devam Ediyor Ayone Enerji Üretim A.Ş. Yönetim Kurulu Başkan Yrd. %5 Devam Ediyor Ekol Elektrik Üretim San.ve Tic.A.Ş. Yönetim Kurulu Başkan Yrd. %5 Devam Ediyor İmperyay / İmper Yay. Ve Rek. A.Ş %48,50 Devam Ediyor Denge Reklam Trz.İnş.Emlak Gıda Elkt.Elektronik San.ve Tic.Ltd.Şti. %20 Devam Ediyor Şirket Müdürü Yayla Etçilik Besicilik A.Ş. Yönetim Kurulu Başkan Yrd. %2 Devam Ediyor Bağcı Sebze Meyve Tarım Ür.ve Su Ürünleri Hayvancılık Soğuk Hava %2 Devam Ediyor Depoculuğu Tic.A.Ş. Yönetim Kurulu Başkan Yrd. Kiler GYO A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı %5,99 Devam Ediyor Biskon Yapı A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı %7,50 Devam Ediyor KLR İnşaat Tic.Ltd.Şti. Şirket Müdürü %33,34 Devam Ediyor Safir Çarşı Yönetim Hizmetleri A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı %2,50 Devam Ediyor KLR Elektrik Enerjisi Toptan Satış A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı %5 Devam Ediyor Metanoks Elektrik Üretim A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı %4 Devam Ediyor Kütahya Şeker Fabrikası A.Ş. Yönetim Kurulu Başkan %1,50 Devam Ediyor Kiler Alışveriş Hiz.Gıda San.ve Tic.A.Ş. %14,67 Devam Ediyor Yönetim Kurulu Başkan Yrd. Sayfa 20 / 28