TOFAŞ TÜRK OTOMOBİL FABRİKASI A.Ş. KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ BEYANI 30.12.2011 tarihli Kurumsal Yönetim Komitesi Raporu ile 2011 dönemine ait Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu muz işbu Beyanımızın ekinde yer almaktadır. Sermaye Piyasalarındaki gelişmelerin bir gereği ve dinamik bir süreç olarak, Kurumsal Yönetim İlkeleri nin uygulanması, her zamanki gibi Şirketimiz açısından belirleyici ve artan bir önem taşımaktadır. Şirketimiz, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Kurumsal Yönetim İlkelerine uymayı ve gelişen koşullara bağlı olarak uyum sağlanacak konularda iyileştirme ve düzenlemeler yapmayı benimseyerek sürdürmektedir. Bu bağlamda, 2011 yılında, Şirketimizin Kurumsal Yönetim uygulamalarına yönelik iyileştirme çalışmaları ve bu doğrultudaki faaliyetleri artarak devam etmiştir. 2011 senesinde devam eden çalışmalarımız ve Kurumsal Yönetim uygulamalarımız doğrultusunda, derecelendirme firması Saha Kurumsal Yönetim ve Kredi Derecelendirme Hizmetleri A.Ş. tarafından yeni derecelendirme dönemi itibariyle ve Kurumsal Yönetim derecelendirmesi çerçevesinde, 23.11.2011 itibariyle hazırlanan Derecelendirme Raporu na istinaden, Kurumsal Yönetim derecelendirme notumuz bir kez daha yükseltilmek suretiyle, 8.58 (85.83) olarak belirlenmiştir. Revize Kurumsal Yönetim Derecelendirme Raporu nda da belirtildiği gibi, Şirketimizin SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri nin uygulanması kapsamında, gereken özeni göstermesi ve bunu dinamik bir süreç olarak devam ettirmesi neticesinde, Şirketimiz İMKB Kurumsal Yönetim Endeksi çalışmaya başladıktan sonra sözkonusu derecelendirme notunu üst üste beş kez yükselten ilk şirket olma başarısını göstermiş bulunmaktadır. Ayrıca, 2011 sonu itibariyle, İMKB Kurumsal Yönetim Endeksi nde yer alan otomotiv firmaları içinde Şirketimiz, en yüksek Kurumsal Yönetim derecelendirme notuna sahip Şirket olmuştur. Şirketimiz, Kurumsal Yönetim İlkeleri nin uygulanması doğrultusunda, Kurumsal Yönetim anlayışını yaygınlaştırarak sürdürmeye devam etmektedir. Kurumsal Yönetim Komitemizin yılsonu itibariyle hazırladığı raporda da belirtildiği üzere, bundan sonraki faaliyetlerimizde, SPK nın 30.12.2011 itibariyle yayınlamış olduğu Seri:IV, No:56 sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ kapsamında gerekli çalışmalar yapılacak olup, herzamanki gibi önümüzdeki yeni dönem çalışmalarımızda da Kurumsal Yönetim faaliyetleri ve uygulamalarımızda gerekli hassasiyeti göstermeye devam edilecektir. Bu bağlamda Şirketimiz; pay sahiplerinin haklarının korunması, kamunun aydınlatılması ve şeffaflığın sağlanması ile menfaat sahipleri ve Yönetim Kurulu nu ilgilendiren karar ve işlemlerde, Kurumsal Yönetim İlkeleri ne uygun çalışmaların şirket bünyesinde uygulamaya geçirilmesine ve bunu paydaşlarıyla beraber gerçekleştirmeyi hedefleyen faaliyetlere gereken özeni göstermek suretiyle, bu yöndeki çalışmalara azami önem vermektedir. Bu doğrultuda, tüm paydaşların eşitliği, bilgilendirme sorumluluğu ve kurumsal yönetim uygulamaları ve İlkelerine bağlı olarak, sözkonusu İlkelerin hayata geçirilmesi ve sürdürülmesi, Şirketimizin temel amaçları arasında yer almaktadır. Şirketimizce yürütülen faaliyetler bu İlkelerin sorumluluğu çerçevesinde tatbik ve takip edilmektedir. 2011 yılı faaliyet dönemini kapsayan Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporumuz, sözkonusu İlkelerin uygulanabilen ve uygulanamayan hususlarını içerecek şekilde ve Şirketimizin bu konudaki öncelikleri doğrultusunda 2011 yılındaki faaliyetler gözden geçirilmek suretiyle ve yıl sonu itibariyle, aşağıda ayrıntılı olarak bilgilerinize sunulmuştur. 1
Aşağıda yer alan yeni Kurumsal Yönetim Uyum Raporlarımıza Şirketimizin internet adresinden de (www.tofas.com.tr) ulaşılabileceği gibi, önceki Uyum Raporlarımıza da aynı web adresinden ulaşılarak incelenebilir. 31.01.2012 Saygılarımızla, KURUMSAL YÖNETİM KOMİTESİ Cengiz EROLDU Komite Üyesi İsmail Cenk ÇİMEN Komite Başkanı 2
TOFAŞ TÜRK OTOMOBİL FABRİKASI A.Ş. 2011 DÖNEMİNE AİT KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYUM RAPORU 1.Bölüm : PAY SAHİPLERİ : Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi 1- Önceki Uyum Raporumuzda da yer aldığı üzere, Kurumsal Yönetim İlkeleri ile belirlenen temel prensipler doğrultusunda, Şirketimizde pay sahipleri ile ilişkilerin yönetimi ve gerekli düzenlemelerin yürütülmesi amacıyla, Şirketimiz bünyesinde Hissedar İlişkileri Birimi kurulmuş ve müteakip Kurumsal Yönetim İlkelerine ilişkin uygulamaların daha etkin şekilde takibinin sağlanması için, 2005 itibariyle sözkonusu Birimin adı, Kurumsal Yönetim ve Hissedar İlişkileri olarak değiştirilmek suretiyle çalışmalarını sürdürmektedir. Sözkonusu Birim, Kurumsal Yönetim alınında SPK nın yayımladığı Kurumsal Yönetim İlkeleri ve İMKB şirketlerinin Kurumsal Yönetim uygulamaları çerçevesinde, Şirket nezdindeki faaliyetleri yürütmekte olup, Hissedar İlişkileri alanında ortaklarla ilişkiler ve pay sahipliğine ilişkin hakların sağlanması ile sermaye piyasası düzenlemeleri ve şirket bilgilendirme politikası kapsamındaki uygulamaların takibine ilişkin çalışmaları sürdürmektedir. Kurumsal Yönetim İlkeleri kapsamında, öncelikle Ortaklar Genel Kurul Toplantıları nın düzenlenmesi, pay sahipliği haklarının kullandırılması ve hisse senedi işlemleri yanısıra, pay sahiplerine ilişkin gerekli kayıtların tutulması ve hissedarların bilgi taleplerinin karşılanması doğrultusunda faaliyet göstermekte olup, başta Sermaye Piyasası Kurulu ve İMKB olmak üzere, Takasbank ve Merkezi Kayıt Kuruluşu gibi, konu ile ilgili diğer kurum ve kuruluşlar nezdinde Şirketin temsil ve iletişimini sağlamaktadır. Ayrıca bu Birim, sermaye artışlarıyla ilgili işlemlerin yapılması ve temettü dağıtımına ilişkin düzenlemelerden, Yönetim Kurulu ve Denetim Kurulu kararlarının takibi ile Yönetim Kurulu bünyesindeki Komitelerin çalışmalarına ilişkin kayıtların tutulması ile sermaye piyasası mevzuatı kapsamında kamunun aydınlatılması ve yatırımcıların internet sitesi dahil bilgi talepleriyle ilgili konuların takibini yapmaktadır. Bunlara ilaveten, Kurumsal Yönetim ve Hissedar İlişkileri Birimi, Sermaye Piyasalarına ilişkin düzenlemelerin Şirket bünyesinde takibi ve bu yönde gerekli çalışmaların yapılması ve yukarıdaki sorumluluları yanısıra, Şirket sermayesine ilişkin kayıtların tutulması, bireysel hissedarlara ait işlemlerin takibi ile beraber, Şirketimiz bağlı ortaklık ve iştirak şirketlerinin Yönetim Kurulu ve Ortaklar Genel Kurullarına ilişkin Toplantılarının yapılması ve takibi gibi hususlarda da görev yapmaktadır. İlgili Birimde, konu ile ilgili olarak Dr. M. Adil Salepçioğlu yetkili olup, adil.salepcioglu@tofas.om.tr veya borsa@tofas.com.tr adresinden e-mail ile veya (0212.275 33 90 / 5104 dahili numaradan) telefonla ulaşılarak bilgi alınabilir. Ayrıca, kurumsal yatırımcılarla daha etkin bir iletişimin sağlanması amacıyla, Kurumsal Yatırımcı İlişkileri birimi de faaliyetlerini yürütmektedir. İlgili Birim de konu ile ilgili olarak, M. Emre Ertürk yetkili olup, emre.erturk@tofas.com.tr adresinden e-mail ile veya (0212.275 33 90 / 5187 dahili numaradan) telefonla ulaşılarak bağlantı kurulabilir. Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı 2- En son Olağan Genel Kurul Toplantısı na ait hazır bulunanlar cetveline, başvuruda bulunarak kaydolan 51 Ortağımız usulüne uygun olarak gerek mali ve idari konularda bilgilendirilmiş, gerekse Genel Kurul a katılmaları sağlanmıştır. Dönem içinde, Şirketimize telefonla ulaşanlar haricinde, Şirket Merkezi mize gelerek Kurumsal Yönetim ve Hissedar İlişikileri Biriminden bilgi talebinde bulunanlar yanısıra, bedelsiz pay ve kar payı haklarını 3
kullanan hissedarlarımıza ait 25 fiziki işlem olup, gene dönem içinde, borsa@tofas.com.tr adresine ulaşan 74 e-mail mesajıyla gelen konular derlenerek, bilgi taleplerine gerekli cevaplar verilmiştir. Ayrıca, dönem içinde üst yönetimin katılımı ile, başta Kurumsal Yatırımcılar ve Aracı Kurum uzmanlarına yönelik olmak üzere, yurtiçi ve yurt dışında 300 adet birebir toplantı ile 12 kez Yatırımcı Konferansına katılınmış ve ayrıca 4 adet Analist Toplantısı düzenlenmiştir. Bu konuda hazırlanan Yatırımcı Sunuşları ve Analist Raporlarına internet sitemizde yer verilerek, yatırımcıların ve kamuoyunun bilgilendirilmesi temin edilmiştir. Gerek bireysel hissedarları, gerekse kurumsal yatırımcılarına yönelik olmak üzere, Şirketimiz bilgilendirme politikası kapsamında konuya azami önemi göstermekte ve gerekli organizasyonları yaparak, bağlantı ve bilgi akışını sağlamaktadır. Şirketimiz internet (web) sitesinde, Ortaklarımızın, Yatırımcılarla İlişkiler bölümü altında yer alan bağlantılı linkler aracılığıyla, diğer alt bölümlerde yer alan ilgili bilgilere ulaşabilmeleri ve Şirketimize ait genel, yönetsel ve finansal verileri inceleyebilmeleri mümkün olup, bu alt bölümlere ek olarak, İMKB kayıtlarına da ulaşabilecekleri Borsa Bilgileri adı altında devreye alınan bağlantı, önceki yıllarda da olduğu gibi, 2011 yılında da aktif olarak sürdürülmüştür. KAP (Kamuyu Aydınlatma Projesi) kapsamında elektronik işletim sistemi ve elektronik ortamda Özel Durum Açıklamaları ile diğer bildirimlerin SPK ve İMKB ye gönderilebilmesini sağlayan program ve bağlantılar Şirketimizde uygulamaya geçirilmiştir. Ayrıca, sermaye piyasası araçlarının kayden izlenmesi amacıyla kurulmuş bulunan Merkezi Kayıt Kuruluşu na (MKK) üyelik işlemleri daha önce tamamlanmak suretiyle, Borsa da işlem gören hisse senetlerinin kaydileştirilmesi sağlanmıştır. Bu hususa istinaden ve 31.12.2006 itibariyle, Merkezi Kayıt Kuruluşu nun düzenlemeleri doğrultusunda, nevi değişikliği gerçekleştirilen kaydileştirilmemiş hisse senetlerinin kaydi olarak takip edilebilmesi amacıyla 21. ve 22. tertip hisse senetlerimiz sermaye piyasası araçlarının kaydileştirilmesi çerçevesinde kayden takibe alınmıştır. Bu yöndeki çalışmalar 2007 yılında da, SPK nın ilgili düzenlemeleri ve MKK nın konuya ilişkin uygulamaları doğrultusunda takip edilerek, 24. tertip hisse senetleri de dahil edilmek suretiyle ve ilgili mevzuata uygun olarak, 31.12.2007 tarihi itibariyle sermaye piyasası araçlarının kayden takibine ilişkin düzenlemeler uygulamaya geçirilmiştir. MKK, Aracı Kurum ve Şirketimiz arasındaki sözkonusu çalışmalar mevzuata uygun olarak ilgili Birimimizce 2008 ve 2009 yıllarında da olduğu gibi 2011 yılı içinde de gereği gibi sürdürülmüştür. Ayrıca, 30.12.2011 itibariyle, ortaklarımıza yönelik olarak hisse senetleri kaydileştirilmeyen hisse sahiplerinin tüm haklarını 31.12.2012 de kaybedeceklerine dair bir duyuru yayımlanmıştır. İnternet sitemiz ile beriber, Türkiye çapında yayın yapan üç günlük gazetede yayınlanan duyuruda özetle, 25 Şubat 2011 tarihli mükerrer Resmi Gazete de yayınlanarak yürürlüğe giren 6111 sayılı Kanun un 157. maddesi ile değiştirilen Sermaye Piyasası Kanunu nun Geçici 6. maddesine göre, 31 Aralık 2012 tarihine kadar kaydileştirilmek üzere Şirketimize teslim edilmeyen tüm hisse senetleri, bu tarihte Kanunen Şirketimize intikal edecek ve Pay Sahiplerinin sözkonusu hisse senetleri üzerindeki tüm hakları da anılan tarihte kendiliğinden sona ermiş sayılacaktır hususuna yer verilmiştir. Bu doğrultuda, henüz kendi adlarına kaydileştirilmemiş fiziki hisse senetlerine sahip olan Hissedarlarımızın haklarının kaybolmamamısı için, en kısa sürede hisse senetlerini kaydiliştirmek üzere, Şirket Merkezi mizdeki Kurumsal Yönetim ve Hissedar İlişkileri Birimi nden konu hakkında bilgi alabilecekleri gibi, 31.12.2012 tarihine kadar hisselerini Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. nezdinde kaydileştirmeleri gerekmektedir. Dönem içinde pay sahiplerinin bilgi edinme taleplerinin karşılanması ve Şirketimizin Bilgilendirme Polikası kapsamında gerekli çalışmalar azami gayretle sürdürülmüştür. 3- Şirket Ana Sözleşmesi nde özel denetçi atanması talebine ilişkin herhangi bir düzenleme bulunmamaktadır. Dönem içinde özel denetçi tayini ile ilgili herhangi bir talep Şirketimize yapılmamıştır. Gerek mevcut düzenlemeler, gerekse genel teamül dahilinde bu konuda 4
henüz bir bilgi ve uygulamaya dönük bir durum sözkonusu değildir. Şirketimiz yeni Türk Ticaret Kanunu taslağı ile Sermaye Piyasası Mevzuatı ndaki düzenlemeler kapsamında konuyu takip etmektetir. Ayrıca, Şirketimiz, iç denetim uygulamaları dışında iki ana Ortağının (KOÇ ve FIAT) denetimine tabi olup, ayrıca kanuni olarak Genel Kurul tarafından onaylanan Bağımsız Dış Denetim Şirketi tarafından denetime tabi tutulmaktadır. Genel Kurul Bilgileri 4- Dönem içinde, 31 Mart 2011 tarihi itibariyle Olağan Ortaklar Genel Kurulumuz yapılmıştır. Genel Kurula Çağrı ilanları Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi yanısıra, Türkiye çapında yayımlanan iki günlük gazetede, usulüne uygun olarak ve gerekli bilgileri tümüyle içerecek şekilde ve yasal süreler dahilinde ilan edilmiştir. Ayrıca, Ortaklar Pay Defterine kayıtlı pay sahiplerine yazılı olarak bildirim yapılmıştır. Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. aracılığı ile teslim alınan blokaj yazılarına istinaden 51 pay sahibi hazurun cetvelinde yer almıştır. Ayrıca, izleyici olarak Genel Kurula katılmak isteyen herkesin Toplantıya iştirakleri sağlanmıştır. Bu çerçevede, yazılı ve görsel basın temsilcileri ile, çeşitli aracı kurum ve banka uzmanları yanısıra ilgili dernek ve toplum kuruluşları ile derecelendirme şirketi yetkilileri de Toplantıya iştirak etmişlerdir. Genel Kurul toplanma usulü, pay sahiplerinin katılımını en üst düzeyde sağlayacak şekilde yapılır ve ayrıca toplantı tutanaklarına yazılı veya elektronik ortamda her zaman erişilebilir olması sağlanır ve Toplantı etkinliğini artıracak uygulamalara yer verilmek suretiyle mevzuatın getirdiği düzenlemelere uygun olarak hareket edilir. Genel Kurulların gerekli fonksiyonunu sağlamak için azami gayret gösterilmektedir. Pay sahiplerinin sahip olduğu haklar ve bu hakların kullanılmasına ilişkin açıklamalar, gerek mevzuat ilanlarında, gerekse şirket internet adresinde yer alan bilgilendirme dökümanları aracılığıyla hissedarlarımıza sunulmaktadır. Genel Kurul Toplantısın dan önce yasal süresi içinde, mali tablolar ve faaliyet raporu ile diğer bilgi ve belgeler, Şirket Merkezi nde pay sahiplerinin ve ilgililerin incelemelerine hazır bulundurulmaktadır. Genel Kurul Toplantısı na ilişkin ilanların asgari 3 hafta öncesinden yapılması sağlanmaktadır. Gerek mali tabloların İMKB ye bildirilmesi ve gerekse Faaliyet Raporu nun hazırlanması ve basımını müteakip, Genel Kurul gündeminde ele alınacak her türlü bilgi ve rapor, yazılı olarak mektup, faks veya elektronik ortamda e-maille talep edenlerin adreslerine, en hızlı gönderi imkanıyla ulaştırılmaktadır. Kayıtlar, elekronik ortam dahil, pay sahiplerinin en rahat şekilde ulaşabileceği yerlerde açık bulundurulmaktadır. Genel Kurullarımızda pay sahiplerinin soru sormaları ve konu hakkında söz alarak fikir beyan etmeleri en doğal hak olmak durumunda olup, bu hususa hassasiyetle uyulmaktadır. Bu doğrultuda, Şirketimiz Ortaklarının Genel Kurul da soru sorma hakları veya Gündem maddeleriyle ilgili öneri sunmaları yada verdikleri öneriler veya mevcut konular üzerinde konuşma yapmaları Divan Heyeti tarafından usulüne uygun olarak sağlanmakta ve gerekli kayıtlar tutulmaktadır. Bu çerçevede Genel Kurul umuzda pay sahiplerinin değişik konularda sunduğu bilgilere ilişkin olarak Divan Heyetine verdikleri yazılı ve sözlü öneriler Şirketimizin internet (web) adresinde de yer alan Genel Kurul Toplantı Tutanaklarına eklenmektedir. Ayrıca pay sahiplerinin, varsa bazı maddeler aleyhine verdikleri oyların da Toplantı Tutanağı na işlenmiş olduğuna dair kayıtlar Genel Kurul dökümanlarının incelemesinden de (www.tofas.com.tr) görülebilir. Yıllık Faaliyet Raporları, mali tablolar ve bağımsız denetim raporları ile kar dağıtım önerisi, vekaleten oy kullanma formu ve Genel Kurul gündemine kadar diğer bilgi ve belgelerle beraber, sermaye piyasası düzenlemeleri doğrultusunda hazırlanan gerekli dökümantasyonlar, Ana Sözleşme nin son hali ve varsa tadil metinlerini de kapsayacak şekilde en son bilgileri içeren kayıtlar ile Borsa ya gönderilen Özel Durum Açıklamaları ile Faaliyet Raporu nda yer alan bilgiler, Kurumsal Yönetim İlkeleri gereği düzenlemeler, sermayenin ortaklar arası dağılımı ve Yönetim Kurulu Raporu ndan, Kurumsal Yönetim Uyum Raporu na kadar tüm bilgiler, elektronik ortamda da ulaşılabilir durumda olup, gerekli güncellemelerle takip edilmektedir. 5
Sözkonusu verilen öneriler doğrultusunda, pay sahiplerinin Şirketimizde gerekli çalışma ve bilgi alma talepleri Şirket üst yönetimince uygun görülerek, kendilerine gerekli inceleme imkanı verilmektedir. Dönem içinde, bu yönde talepte bulunan Hissedarlarımızın incelemeleri doğrultusunda, bizzat kendilerinden değerlendirme ve bilgi talep edilerek, gerekli hususlar dikkate alınmıştır. Şirket faaliyetleri Ana Sözleşme ile belirlenmiştir. Şirket Ana Sözleşmesi nin Maksat ve Mevzuu başlıklı 3. maddesinde belirtilen esas gayeler ve bu amaçla yapılabilecek faaliyetler yer almış olup, bu maddenin Genel Kurul ca değiştirilmesi suretiyle bir karar alınmadıkça, Şirket dilediği işleri yapamaz. Şirket, birleşme, devralma veya bölünme gibi konularda Yönetim Kurulu nun teklifi üzerine, Genel Kurulun onayına sunularak karara bağlanır. Ayrıca, Ana Sözleme değişikliği mahiyetinde Genel Kurul un onayından geçtiği üzere, Şirket, her nevi gayrimenkulü alabilir, satabilir, yaptırabilir, kiralayabilir, ipotek alabilir veya ipotek edebilir, bunlar üzerinde diğer ayni haklar tesis edebilir. Bu vesileyle, Şirket Ana Sözleşmesi nin bu ve diğer maddelerini de kapsayacak şekilde en son haline ilgili web sitemizden (www,tofas.com.tr) ulaşılabilir. Yıllar itibariyle, Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul Toplantı Tutanakları ve Hazurun Cetvellerinin tümüne Şirket Genel Merkezi mizden ulaşmak mümkün olduğu gibi, İstanbul Ticaret Sicili Memurluğu nda bulunan Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi arşivinden de ulaşılabilir. Ayrıca, son 5 yıla ait Genel Kurul Toplantı Tutanakları ile ilgili diğer dökümanlara ait pdf dosyaları gene Şirketimizin belirtilen web sitesinden ulaşılarak incelenebilir. Oy hakları ve Azınlık Hakları 5- Genel Kurullarda her hisse için bir oy hakkı sözkonusu olup, oy hakkında imtiyaz yoktur (Ana Sözleşme nin 20. maddesi). Sadece, Yönetim Kurulu Üyeliklerine ve Denetçiliklere, İmtiyazlı Pay Sahipleri olarak A ve D Grubu hissedarlarınca gösterilecek adaylar arasından seçim yapılması mecburidir (Ana Sözleşme nin 9. ve 15. maddeleri). Genel Kurulda temsil ve oy kullanma şekline ilişkin düzenlemeler doğrultusunda (Ana Sözleşme nin 21. ve 22. maddeleri) oy hakları kullanılır. Sermaye Piyasası Kurulu nun vekaleten oy kullanmaya ilişkin düzenlemelerine uygun olarak hareket edilir. Karşılıklı iştirak halinde hakim ortak sözkonusu değildir. Şirket Ana Sözleşmesi nde azınlık paylarının yönetimde temsiline ilişkin bir hüküm bulunmadığı gibi, birikimli oy kullanma yöntemine ilişkin bir düzenlemeye de yer verilmemiştir. Bu yönde sermaye piyasası mevzuatının ihtiyari uygulama hususu ve hakim ortakların bu düzenlemeyi ön görmemesi dolayısıyla mevcut Genel Kurul nisabına ilişkin hüküm uygulanmaktadır (Ana Sözleşme nin 19. maddesi). 6- Pay sahipleri ile ilgili işlerde eşit işlem ve muamele prensipleri ve mevuata uygun olarak hareket edilmekte olup, Şirketimiz nezdinde gerekli düzenlemeler sağlanarak azami derecede önem verilmektedir. Kar Dağıtım Politikası ve Kar Dağıtım Zamanı 7- Şirketimizin Kar Dağıtım Politikası; önceki yılın Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu nda ve Genel Kurul Toplantı Tutanağı nda da yer aldığı gibi, T. Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu nun ilgili maddeleri, Sermaye Piyasası Kurulu nun düzenlemeleri ve uygulamaları yanısıra, Şirketimizin orta ve uzun vadeli stratejileri ile yatırım ve finansal planları doğrultusunda ele alınarak belirlenmektedir. Bu doğrultuda belirlenen Kar Dağıtım Politikamız, 2011 yılı itibariyle Şirketin gerek (www.tofas.com.tr) internet adresinde, gerek Faaliyet Raporu içinde, gerekse Ortaklar Genel Kurulu nda pay sahiplerinin ve kamuoyunun bilgilerine sunulmuştur. Şirketimiz Kar Dağıtım Politikası, önceki yıllara ait Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporları nda ve geçen yıl Genel Kurul Toplantı Tutanağı nda da yer aldığı gibi; TTK ve Sermaye Piyasası Kanunu ile Sermaye Piyasası Kurulu nun ilgili Tebliğleri ve düzenlemeleri çercevesinde, Kurumsal Yönetim uygulamaları ve Şirketimizin orta ve 6
uzun vadeli stratejileri ile yatırım ve finansal planları doğrultusunda ele alınarak belirlenmektedir. Bu kapsamda belirlenen 2011 yılına yönelik kar dağıtım politikamız, Sermaye Piyasası Düzenlemeleri ve Ana Sözleşme mizin ilgili maddelerine uygun olarak, önceki dönemlerde olduğu gibi, Şirketimizin gerek Faaliyet Raporu, gerekse Ortaklar Genel Kurulu nda pay sahiplerinin ve kamuoyunun bilgisine sunulmaktadır. Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri:IV, No:27 sayılı Tebliğ esasları, Şirket Ana Sözleşmesi ve Kar Dağıtım Politikamız çerçevesinde Şirketimiz, stratejik planlarını ve finansal yapısını da gözönünde tutarak, hissedarlarımıza azami oranda kar payı dağıtılmasını prensip olarak benimsemiştir. Kar payları, Ortaklar Genel Kurul umuzun kararları çerçevesinde nakit ve/veya temettünün sermayeye eklenmesi suretiyle bedelsiz olarak ortaklara dağıtılabileceği gibi, belli oranda nakit, belli oranda bedelsiz pay olarak da dağıtılabilir. Kar payı dağıtımında imtiyaz sözkonusu değildir. Kar payları, mevcut payların tamamına, bunların ihraç ve ihtisap tarihlerine bakılmaksızın eşit olarak dağıtılır. İlgili yasal düzenlemeler ve Şirket Ana Sözleşmesi nin kar dağıtımına ilişkin 29. maddesi dikkate alınarak, tespit edilen kar payı dağıtım tutarları belirlenmiş kanuni süreler içerisinde Ortaklar Genel Kurulu nun tasvibini müteakip, yine Genel Kurul un tespit ettiği tarihte ortaklarımıza dağıtılacaktır. Bunun yanısıra, Ana Sözleşme mizin 29. maddesine istinaden Genel Kurul tarafından yetki verilmesi halinde, Yönetim Kurulu Kararı ile ortaklarımıza temettü avansı dağıtılması da imkan dahilindedir. Payların Devri 8- Şirket Ana Sözleşmesi nde Nama Yazılı Hisselerin Satışı na ilişkin 8. maddesinde, A ve D Grubu nama yazılı hisselerin satışı ve devri hususlarında uygulanacak esaslar belirlenmiş olup, bu kural ve düzenlemelere tabi olarak payların devrinde kısıtlamalar sözkonusudur. Bu husus, hakim ortakların mevcut haklarının korunması ve esas olarak başka bir otomobil üreticisi veya dolaylı olarak kontrol edilen şirketlere hisse devrinin sınırlandırılmasını içermektedir. 2.Bölüm : KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK : Şirket Bilgilendirme Politikası 9- Şirketimizin Bilgilendirme Politikası ; yasal düzenlemeler, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve yayımlanan Tebliğlerle belirlenen kurallar ile Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde yürütülür. Şirket Bilgilendirme Politikası na Faaliyet Raporu nun sonunda ve Şirket internet adresinde yer verilmiştir. Sözkonusu İlkeler kapsamında Şirketimizce, kamuyu aydınlatma ve şeffaflık kriterleri doğrultusunda gerekli bilgi akışının; zamanında, doğru, eksiksiz, anlaşılabilir ve ayrıca düşük maliyetlerle kolay erişilebilir ve analiz edilebilir olarak sağlanması amaçlanmıştır. Ticari sır kapsamında olmaması kaydıyla, talep edilebilecek her türlü bilginin değerlendirmeye alınması ve kamuya duyurulması sağlanır. Sözkonusu Bilgilendirme Politikası, gerek kamuya açık toplantıların düzenlenmesi, gerek yatırımcı ve hissedarlarla ilişkilerin yürütülmesi ve gerekse müşterilerin bilgilendirilmesine kadar tüm paydaşları kapsayacak şekilde düzenlemeleri içerir ve ilgili Birimlerin çalışmaları doğrultusunda sürdürülür ve koordine edilir. 7
Ayrıca, bağlı bulunduğumuz yerli ve yabancı ortaklarımız konumundaki Şirketlerin bu yöndeki politikalarına uygun olarak düzenlenen bilgilendirme yöntemleri uygulanır. Şirket Bilgilendirme Politikası nın uygulanması ve geliştirilmesinden Yönetim Kurulu muz yetkili olup, süreçlerin kontrolünden Şirketimiz CEO su sorumludur. Şirketimiz, ana ortakları yanısıra gerek bireysel, gerekse kurumsal yatırımcı ve hissedarlarımıza yönelik uygulamaları bir bütün içinde ele almaktadır. Şirketimizce Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda, Sermaye Piyasası Düzenlemelerinin takibi ve sermaye piyasası kurumlarıyla ilişkilerin yürütülmesine ilaveten, hissedar ve yatırımcıların bilgi taleplerinin karşılanması ve pay sahipliği haklarının kullandırılmasıyla beraber, başta Genel Kurullara ilişkin düzenlemelerden, internet sitesi dahil bilgi akışının sağlanmasına kadar, gerekli koordinasyonun sağlanması Bilgilendirme Politikamızın temelleri arasında yer alır. Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Türk Ticaret Kanunu ndaki hükümler ile Sermaye Piyasası Kurulu nun düzenlemeleri doğrultusunda, Ortaklar Genel Kurulu, yıllık Faaliyet Raporu, periyodik Mali Tablo ve Raporlar ile Özel Durum Açıklamaları yanısıra internet sitesine ilişkin düzenlemeler yasal süreçlere uygun olarak yerine getirilir. Olağan Genel Kurulumuz, her yıl yasal süresi içerisinde yapılır ve hissedarlarımızın Genel Kurula katılımı için gereken tüm çalışmalar kayıt altına alınarak yürütülür. Faaliyet Raporlarımız, yasal düzenlemeler çerçevesinde gerek basılı, gerekse internet ortamında erişilebilir durumdadır. Periyodik Mali Tablo ve Raporlara ilişkin, SPK tebliğleri ve UFRS ye uygun olarak hazırlanan finansal sonuçlar SPK ve İMKB ye gönderilerek yayımlanır. Talep eden kurum, kuruluş veya şahıslara ulaştırılması temin edilir. Ayrıca, 2011 yılı içinde, SPK nın Seri: VIII, No:56 sayılı tebliği ile düzenlenen Özel Durum Açıklamalarına ilişkin bildirimler, BIY üzerinden elektronik ortamda, KAP da yayımlanacak şeklinde yapılmıştır. Hissedarlarımızın bilgi taleplerinin karşılanması ve pay sahipliği haklarının kullandırılması doğrultusunda her türlü iletişim aracı kullanılır. Ayrıca, hissedarlara yönelik periyodik fabrika gezileri düzenlenmektedir. 2011 yılında da sekizincisi gerçekliştirlen Hissedarlar Fabrika Gezisi ne 50 kişi katılmıştır. Ayrıca, Şirketimizin aktif ve güncel bir internet sitesi mevcuttur. Şirketimiz web sitesi (www.tofas.com.tr) aracılığıyla, internet sayfasında olması gereken hususlara azami önem gösterilerek bilgilendirme akışı sağlanmaktadır. Sözkonusu internet adresinde Şirketimiz hakkında talep edilebilecek muhtelif bilgilere kapsamlı olarak yer verilmiştir. Sözkonusu internet adresimizde yer alan yatırımcılarla ilişkiler bölümünde, kurumsal yönetim uyum raporu, ticari hususlar ve şirket Ana Sözleşmesi gibi bilgiler yanısıra, faaliyet raporlarımızdan, periyodik finansal raporlara, genel kurul tutanaklarından, hazırlanan analist sunuşlarına kadar, SPK nın öngördüğü her türlü bilgiye yer verilmekte olup, hissedar ve yatırımcılarımız ile analistlerin İMKB verilerine ulaşabilecekleri bir bilgi hattı da mevcuttur. Buna ilaveten, İMKB ye gönderilen Özel Durum Açıklamaları ndan, Şirket sermaye yapısına kadar veriler web sitemizde yer almakta olup, elektronik ortamda bilgi taleplerini yanıtlamak ve bağlantı sağlanmak üzere yatırımcı kayıt formunu da içeren bir e-mail (borsa@tofas.com.tr) adresimiz mevcuttur. Bu bağlamda, yatırımcılarla ilişkilerin sistematik olarak sürdürülebilmesi, kurumsal yönetim, hissedar ilişkileri ve borsa bilgilerine kolaylıkla erişilebilmesi ve mali verilerin doğru, eksiksiz ve incelenebilir olması için gerekli düzenlemelerin yerine getirilmesi sosyal sorumluluk ve etik kurallara uygun olarak sağlanır. Şirketimiz, ilgili birim ve bölümleri arasında gerekli bağlantıyı sağlayarak, Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda Bilgilendirme Politikasını uygular. Şirket Bilgilendirme Politikası nın uygulanması ve geliştirilmesi konusunda Yönetim Kurulumuz yetkili olup, süreçlerin kontrolünden Şirket CEO su ve Şirket Direktörleri sorumludur. Kamuyu aydınlatma ve şeffaflık kriterleri doğrultusunda her türlü sunumun hazırlanması, toplantıların düzenlenmesi 8
ve basın açıklamalarının yapılması Şirketimizce, CEO ve Direktörler düzeyinde takip edilir. Sözkonusu bilgilendirme çalışmaları Şirket üst yönetiminin katılımı ile gerek periyodik dönemler itibariyle, gerekse doğrudan yapılan talepler çerçevesinde düzenlenir. Şirketimizin meşru çıkarlarının zarar görmemesi amacıyla içsel bilgilerin kamuya açıklanmasının ertelenmesine karar vermeye CEO yetkilidir. Şirket vizyonumuz, paydaş kavramına dayalı olarak belirlenmiş olup, Sözkonusu bütün menfaat sahipleri, kendilerini ilgilendiren konularda bilgilendirilmekte ve bu yönde gerekli organizasyonlar, bilgilendirme toplantıları, planlı çalışmalar ve gerekli açıklamalara yer veren düzenlemeler Şirketimizce mevzuata uygun olarak yürütülmektedir. Paydaşlarımızın her türlü hak ve menfaatinin temini ve iletişiminin sağlanması ilgili direktörlükler, bölümler ve birimler nezdinde takip edilir ve kayıt altına alınır. Yönetim Kurulu üyelerinin, yöneticilerin ve şirket sermayesinin doğrudan veya dolaylı olarak, en az %5 ine sahip olan pay sahiplerinin, şirket ile aralarındaki ticari ve ticari olmayan iş ve işlemler Sermaye Piyasası Mevzuatına tabi olarak düzenlenir. Tofaş, Bilgilendirme Politikası nda yönetim ve iletişim kavramlarını bir arada ele alarak kurumsal yönetişim alanındaki çalışmalarını hissedarları, yatırımcıları ve paydaşlarıyla beraber yerine getirmektedir. Şirketimizin Kurumsal Politikalarının yeniden belirlenmesi doğrultusunda, Bilgilendirme Politikası da 2009 yılı içinde revize edilmek suretiyle tekrar yayımlanmış olup, 2010 ve 2011 itibariyle gözden geçirilmiştir. Şirket Bilgilendirme Politikası na www.tofas.com.tr den ulaşılarak ayrıntıları incelenebilir. Şirket Bilgilendirme Politikasına ilişkin yapılan yeni düzenlemeleri de içeren metin Şirket internet sitesinde yayına alınmıştır. Özel Durum Açıklamaları 10- Özel Durumlara ilişkin bilgilendirme, gerek yazılı olarak, gerekse KAP-BIY programı üzerinden İMKB ve SPK ya bilgisayar ortamında yapılmaktadır. Sözkonusu açıklamalar, kapsamlı olarak mevzuat ile belirlenen sure içerisinde, zaman geçirilmeksizin kamuya duyrulur. Şirketimizce dönem içinde toplam 20 kez İMKB ye Özel Durum Açıklaması ve Mali Tablo Bildirimi, Sorumluluk Beyanı niteliğinde gönderilen açıklama ve/veya bildirim yapılmış olup, 2010 yılından itibaren KAP - Kamuyu Aydınlatma Platformu nda (www.kap.gov.tr) yayımlanmaktadır. 2009 ve önceki yıllara ilişkin olarak İMKB web sayfasında Şirket Haberleri adı altında da yer almaktadır. Ayrıca Şirketimiz web sitesinden de ilgili sayfalara link bağlantısı vardır. Özel Durum Açıklamalarının gönderiliş tarihleri ve ayrıca yayımlanan diğer bildirimler sırasıyla; 28.01.2011, 14.02.2011, 15.02.2011. 24.02.2011 (Finansal Tablolar&Dipnotlar), 09.03.2011, 10.03.2011 (Yıllık Faaliyet Raporu), 31.03.2011 (2 kere), 01.04.2011, 19.04.2011, 02.05.2011 (Finansal Tablolar&Dipnotlar ve Ara Dönem Faaliyet Raporu), 20.06.2011, 20.07.2011, 04.08.2011 (Finansal Tablolar&Dipnotlar ve Ara Dönem Faaliyet Raporu), 17.08.2011, 11.09.2011, 31.10.2011 (Finansal Tablolar&Dipnotlar ve Ara Dönem Faaliyet Raporu), 24.11.2011, 29.12.2011, 30.12.2011 tarihleri itibariyledir. İMKB ye gönderilen bilgilerin haricinde başka hiç bir bilgi veya belge yurtdışında kote olunan Borsa ya gönderilmemiştir. Ayrıca, ilgili dönem içinde sözkonusu Özel Durum Açıklamaları için, SPK tarafından herhangi bir uyarıyı gerektirecek durum sözkonusu olmamıştır. Şirket İnternet Sitesi ve İçeriği 11- Şirketimizin aktif ve güncel bir internet sitesi mevcuttur. 2009 yılında tekrar revize edilerek görsel etkinliği artırılmıştır. Sözkonusu internet adresinde Şirketimiz hakkında talep edilebilecek muhtelif bilgilere kapsamlı olarak yer verilmiştir. İnternet sitemizde, Tanıtım ve Haberlerden, İnsan Kaynakları ve Ar-Ge çalışmalarına kadar bilgilere yer verilmektedir. Gelişmelere göre güncelleştirilen sözkonusu web sitesinde, SPK tarafından öngörülen asgari 9
hususları da içerecek şekilde ve yukarıda belirtildiği üzere www.tofas.com.tr adresi içinde bir Yatırımcılarla İlişkiler bölümü bulunmaktadır. Burada yer alan, alt bölümlerde gerekli kayıt ve bilgilere yer verilmiştir. Bu alt bölümler sırasıyla, Hisse Senedi ve Borsa Bilgileri, Ortaklık Yapısı ve Yönetim Kurulu, Kurumsal Yönetim, Faaliyet Raporları, Sunumlar, Finansal Sunuşlar, Kar Dağıtım Politikası ve Şirket Bilgilendirme Politikası, Özel Durum Açıklamaları, Duyurular, Arşiv, Genel Kurul Toplantıları, İştiraklerimiz Hakkında Bilgiler, Yatırımcılar İçin Bağlantı ve Bilgiler ve Ana Ortaklar ve Hissedar Yapıları Hakkında Bilgiler kısımlarından oluşmaktadır. Ayrıca 2010 yılında, hissedar, yatırımcı ve analistler için Anket ve Bilgilendirme Formu bölümü oluşturularak, anket ve elektronik posta sistemleri de oluşturularak, eklenmiştir. Daha once devreye alınmış olan, Yatırımcılarla İlişkiler bölümü kapsamında Borsa Bilgileri alt bölümü etkinleştirilerek, hissedar ve yatırımcılarımız ile analistlerin İMKB verilerine ulaşabilecekleri bir bilgi hattı, önceki yıllarda olduğu gibi, 2011 de de aktif olarak sürdürülmüştür. Bunlara ilaveten, Şirket Faaliyet Raporlarımız, basılı olarak temin edilebileceği gibi, ayrıca internet sitesinden de güncel ve arşiv bilgisi olarak incelenebilir durumdadır. Belirtildiği gibi, web sitemizde dönemsel finansal tablo ve raporlara herzaman ulaşılabilir olup, elektronik ortamda bilgi taleplerine gereken yanıtlar verilmektedir. Gerçek Kişi Nihai Hakim Pay Sahibi/Sahiplerinin Açıklanması 12- Şirketimiz ortaklık yapısında büyük Ortaklarımız Koç Holding A.Ş. ve Fiat Auto S.p.A. haricinde % 5 oranını geçen pay sahibi/sahipleri İMKB bülteninde yayımlanmaktadır. Ayrıca, ana Ortaklarımızın hissedarlık yapılarına ilişkin bilgilere ulaşmak için KOÇ ve FIAT ın web sitelerine link sağlanarak, kendi borsalarına kote her iki şirketin halka açık bilgilerine ulaşılabilir. Yönetim Kurulu üyeleri, üst yönetim ve sermayenin doğrudan yada dolaylı olarak %5 ine sahip pay sahipleri, Şirketin sermaye piyasası araçları ve hisse senetleri üzerinde yapmış oldukları işlemleri ve sonuçlarını kamuya açıklarlar. Bu doğrultuda hisse senetlerine ilişkin alım, satım işlemleri hakkında gerekli bildirimler İMKB ye gönderilmek suretiyle, KAP (Kamuyu Aydınlatma Platformu nda) yayımlanmaktadır. 2010 yılı içinde, şirketimize ait hisse senedi işlemleri ile ilgili olarak, İMKB tarafından gerekli açıklamaların yer alması sağlanarak, ilgili duyurular takip edilmek suretiyle kayıt altına alınmaktadır. İçeriden Öğrenebilecek Durumda Olan Kişilerin Kamuya Duyurulması 13- Ticarî sır, bir ticarî işletme veya şirketin faaliyet alanı ile ilgili yalnızca belirli sayıdaki mensupları ve diğer görevlileri tarafından bilinen, elde edilebilen, rakiplerince bilinmemesi ve üçüncü kişilere ve kamuya açıklanmaması gereken işletme ve şirketin ekonomik hayattaki başarı ve verimliliği için büyük önemi bulunan; iç kuruluş yapısı ve organizasyonu, malî, iktisadî, kredi ve nakit durumu, araştırma ve geliştirme çalışmaları, faaliyet stratejisi, hammadde kaynakları, imalatının teknik özellikleri, fiyatlandırma politikaları, pazarlama taktikleri ve masrafları, pazar payları, toptancı ve perakendeci müşteri potansiyeli ve müşteri ağları, izne tâbi veya tâbi olmayan sözleşme bağlantılarına ilişkin bilgi, belge, elektronik ortamdaki kayıt ve verilerden oluşur. Ticarî sır kavramı, Sermaye Piyasası Kanunu ve diğer kanunlarda öngörülen esas ve sınırlamalara tâbi olmak kaydıyla açıklanamaz, kullanılamaz ve verilemez. Sözkonusu ticari sır ve içeriden öğrenilecek durumların, Şirketin ancak üst yönetiminin haiz olabileceği bilgiler ve stratejik kararlar olacağı düşünüldüğünde, kamuoyunun bu kişileri bilme imkanının olduğu kabul edilerek ve bu yönde yasal bir zorunluluk da olmadığı için sözkonusu isimlerin açıklanmasına daha once gerek duyulmamıştır. Ancak, içeriden öğrenilebilecek bilgilerin kullanımının önlenmesi için gerekli her türlü tedbir Şirketimiz Üst Yönetimince alınmaktadır. Önceki Uyum Raporu nda içeriden öğrenebilecek durumda olan kişilerin isimleri yer almıştır. Şirketin sermaye piyasası araçlarının değerini etkileyebilecek nitelikteki bilgilerine ulaşabilecek üst yönetim, Yönetim Kurulumuz ve Şirket Direktörlerimiz olarak ifade edilebilir. Bu vesileyle, Şirketimizin yıl sonu itibariyle Yönetim Kurulu nu oluşturan, 10
Sn. Mustafa Vehbi Koç, Sn. Sergio Marchionne, Sn. Temel Kamil Atay, Sn. Osman Turgay Durak, Sn. Kudret Önen, Sn. İsmail Cenk Çimen, Sn. Alfredo Altavilla, Sn. Lorenzo Sistino, Sn. Gianni Coda ile Yönetim Kurulu üyesi&ceo Sn. Ali Aydın Pandır ın yanısıra, gene dönem sonu itibariyle üst yönetimi oluşturan Şirket Yöneticileri, Sn. Cengiz Eroldu, Sn.Selçuk Öncer, Sn. Akın Aydemir, Sn. Okan Baş, Sn. Hüseyin Şahin, Sn.Altan Aytaç, Sn.Turhan Çeltikçioğlu, Sn. İbrahim Çağlar Şahin, Sn.Ahmet Numan Altekin, Sn.Yüksel Öztürk, Sn.Burhan Çakır, Sn. Mehmet Osman Soyoğul, Sn. Erdal Şimşek ve Sn. Arzu Çolakoğlu nun isimleri bu pozisyondaki kişilerin listesi olarak açıklanabilir. Ayrıca, kamuya duyurulan ve içsel bilgilere sahip olanlar listesi de Şirketimiz internet sitesinden incelenebilir. Yıl içinde de güncel listelere Şirketimiz internet adresinden ulaşılarak bilgi alınabilir. 14- Dönem içerisinde, Kurumsal Yönetim İlkeleri Beyanımızda da yer alan hususlar doğrultusunda, Şirketimizin, daha once Saha Kurumsal Yönetim ve Kredi Derecelendirme Hizmetleri A.Ş. tarafından 23.11.2010 itibariyle verilmiş olan kurumsal yönetim derecelendirme notu 8.42 (84.17) olup, yeni derecelendirme dönemi itibariyle Kurumsal Yönetim derecelendirmesine yönelik olarak 23.11.2011 itbariyle hazırlanan revize Derecelendirme Raporu nda ise, kurumsal yönetim derecelendirme notumuz bir kez daha yükseltilmek suretiyle, 8.58 (85.83) olarak belirlenmiştir. 2011 itibariyle Şirketimiz, sözkonusu Kurumsal Yönetim derecelendirme notunun tekrar yükseltilmesi suretiyle, İMKB Kurumsal Yönetim Endeksi bünyesinde derecelendirme notu üst üste beş kez yükseltilen şirket olma başarısını da göstermiştir. Ayrıca, İMKB Kurumsal Yönetim Endeksi nde yer alan otomotiv firmaları içinde Şirketimiz en yüksek Kurumsal Yönetim derecelendirme notuna sahip Şirket olmuştur. Yenilenen Derecelendirme Raporu SPK ve İMKB ye gönderilerek kamuoyunun bilgisine sunulmuş ve diğer Derecelendirme Raporlarımızla beraber şirketimiz internet sitesinde yayına alınmıştır. Sözkonusu yeni Derecelendirme Raporunda da yer aldığı üzere, ortalama 8.58 (85.83) olan derecelendirme notumuzun ana bölümler itibariyle dağılımı, Pay Sahipleri bölümü için 80.45, Kamuyu Aydınlatma ve Şeffaflık bölümü için 92.17, Menfaat Sahipleri bölümü için 95.23 ve Yönetim Kurulu bölümü için 76.69 olarak belirlenmiştir. Sözkonusu mevcut ve önceki Derecelendirme Raporlarına www.tofas.com.tr internet adresimizden ulaşılarak incelenebilir. 3.Bölüm : MENFAAT SAHİPLERİ : Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi 15- Menfaat sahibi olarak, çalışanlar, tedarikçiler, müşteriler ve esas itibariyle Şirket ile doğrudan ilişki içindeki üçüncü şahısları ifade eden ve paydaşlar olarak tanımlanan bir kavramdan bahsedilmektedir. Paydaş kavramıyla ele alınan tüm hak ve menfaat sahipleri eşit işlem ve iletişime tabidirler. Şirket vizyonu, paşdaş kavramına dayalı olarak yeniden belirlenmiş olup, ayrıca Bilgilendirme Politikası kapsamında bütün menfaat sahipleri, kendilerini ilgilendiren konularda bilgilendirilmekte ve bu yönde gerekli organizasyonlar, bilgilendirme toplantıları, planlı çalışmalar ve gerekli açıklamalara yer veren düzenlemeler Şirketimizce yapılmakta ve yürütülmektedir. Şirketin kurumsal yönetim uygulamaları, paydaş tanımlaması kapsamında, menfaat sahiplerinin mevzuat ile düzenlenen veya henüz düzenlenmemiş haklarının garanti altına alınmasını sağlar. Ayrıca, Şirketin Kurumsal Yönetim uygulamaları bağlamında en iyi durumda bulunduğu alanları ve derecendirme notunu Menfaat Sahipleri bölümü kapsamaktadır. 11
Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılımı 16- Menfaat sahiplerinin idari konulardaki iyileştirme çalışmalarına katılımı ve bu yönde aktif olarak fikirlerini beyan edebilecekleri ve değerlendirmelerde bulunabilecekleri uygulamalar işletme bünyesinde hazırlanmış prosedürlere bağlı olarak yürütülmektedir. WCM (Dünya Klasında Üretim) ve kaizen çalışmalarından, açık kapı toplantılarına kadar toplam kalite felsefesine dayanan ve verimliliği artırmayı hedefleyen, bu konuda gerek çalışanların, gerekse tedarikçi ve müşterilerin taleplerini yansıtabildikleri sistematik toplantılar ve eğitim programları ile çalışma hayatı değerlendirme anketi gibi araştırmalar sözkonusu olup, İnsan Kaynakları politikaları doğrultusunda yürütülmektedir. Şirket internet sitesi yanısıra, şirket içi iletişim için intranet uygulaması ve basılı yayın organı da sözkonusudur. Bayi konseyi ve bayii teşkilatı toplantıları yanısıra, müşteri taleplerinin ve memnuniyetinin takip edilerek yönetime yansıtıldığı ve bu doğrultuda gerekli düzenlemelerin yapılarak, geri bildirimlerin sağlandığı bir sistem mevcuttur. Buna ilaveten, Müşteri İlişkileri Prensipleri ve benzeri uygulamalar doğrultusunda yapılan çalışmalar ile müşterilerle ilişkilerin etkinleştirilmesi ve en yüksek seviyeye çıkarılarak, hizmet kalitesinin yükseltilmesi doğrultusunda politikalar uygulanmaktadır. Bu uygulamalara bağlı olarak, dönem içinde güncel gelişmeleri içeren çalışmalar planlanmış ve hayata geçirilmiştir. Kalite, verimlilik ve kurumsallaşma temeline dayanan uygulamalara şirketimizce azami önem verilmektedir. İnsan Kaynakları Politikası 17- Şirketimizin insan kaynakları politikası, şirket strateji ve politikaları ile uyumlu bir şekilde oluşturulmuştur ve uygulanmaktadır. Bu çerçevede işe alım, kariyer planlama ve rotasyon, bireysel gelişim, ücretlendirme, performans yönetimi konuları ele alınmakta, çalışma hayatına ilişkin düzenlemeler, çalışanların temel görev ve sorumlulukları gibi hususlar kaynağını yasa ve toplu iş sözleşmesinden alan Personel Yönetmeliği kapsamında sağlanmaktadır. Çalışanların katılımıyla yürütülmekte olan değişik komiteler sözkonusu olmakla beraber, sendikal ilişkiler hariç olmak üzere doğrudan çalışanlar ile ilişkileri yürütmek üzere herhangi bir temsilci seçimi yapılmamış ve/veya atanmamıştır. Gerek beyaz yakalı, gerekse mavi yakalı personelin hakları ve çalışma koşulları, Fabrika ve Genel Merkez itibariyle her hangi bir ayrımcılık veya kötü muameleye maruz kalmayacak şekilde güvence altına alınmıştır. Bu konuda dönem içinde hiç bir şikayet sözkonusu olmamıştır. Ayrıca 2006 yılında, kurum performansını çalışanların gelişimini sağlayarak artırmayı hedefleyen ve İnsana Yatırım (IIP) projesi adı verilen bir süreç başlatılmıştır. 2007 yılında bu doğrultuda Şirketimiz dünyanın ilk ve tek İnsan Kaynakları Gelişim ve Yönetim Sertifikası olan İnsana Yatırım (Investors in People) sertifikasını ve ödülünü almaya hak kazanmıştır. Müteakip yıllarında da olduğu gibi, 2011 yılında da bu yöndeki kapsamlı çalışmalar devam etmiştir. Bunlara ilaveten, Şirket kültürü çalışmalarıları kapsamında tüm çalışanların katılımına açık ve çalışanların gelişimine yönelik değişik etkinlikler çerçevesinde, kültürel değişim kulüplerinin çalışmaları hayata geçirilmiş olup, 2010 yılı içinde Tofaş Akademi adı altında gelişim süreçlerinin ele alındığı bir yapılandırma faaliyeti de başlatılmış olup, 2011 yılında da etkin olarak sürdürülmüştür. Çalışanların sosyal haklarına ve mesleki eğitimlerine azami önem gösterilmekte olup, İK uygulamalarıyla ilgili gelişmeler yakından takip edilerek devreye alınmaktadır. Müşteri ve Tedarikçilerle İlişkiler Hakkında Bilgi 18- Şirketimiz mal ve hizmetlerinin pazarlanmasında, satışında ve satış sonrasında müşteri memnuniyetini sağlayıcı her türlü tedbir alınmakta ve uygulamalara yer verilmektedir. Müşteri memnuniyeti ve müşterinin satın aldığı ürünümüze ilişkin talepleri süratle karşılanarak, müşteriler bilgilendirilir. İyileştirme çalışmaları sistematik olarak düzenlenmektedir ve ISO kalite belgelendirme ve kalite standartları ile yüksek kaliteye ilişkin garantiler sağlanmaktadır. 12
Gerek tedarikçilere yönelik ilke ve politikalar, gerekse müşteri odaklı ürün ve hizmetlerdeki memnuniyet kriterleri düzenli olarak ölçülür ve Şirket içindeki ilgili Birimlerce takip edilerek, bilgilendirme çalışmaları yapılır. Ayrıca, piyasalardaki gelişmeler dikkate alınarak müşterilere ve tedarikçilere yönelik düzenlemelere önem verilmektedir. 2010 yılı içinde, Şirketin ürün ve hizmetlerinin pazarlanmasında ve satışında müşteri memnuniyetini artırmaya yönelik olarak Müşteri Yönetimi Müdürlüğü kurulmuştur. 2011 yılında de etkin olarak çalışmalar koordineli olarak sürdürülmüştür. Sosyal Sorumluluk 19- Gerek Fabrikamızın bulunduğu bölge ve gerekse genel olarak kamuya yönelik sosyal çalışmalar çerçevesinde kurumsal sosyal sorumluluk ve toplum üzerinde etki kriterlerine göre faaliyetler düzenlenir. Bu bağlamda dönem içinde yapılan çalışmalara ilişkin Faaliyet Raporu içinde gerekli ve ayrıntılı bilgiler mevcuttur. Ayrıca, intranet ortamında tofasweb ve basılı olarak periyodik yayımlanan Tofaş Gazetesi nde değişik haberler ve bilgiler yanısıra sosyal çalışmalar hakkında yayınlara da yer verilmektedir. Dönem içinde çevreye zarardan dolayı hiç bir aleyhte bildirim sözkonusu olmayıp, başta çevresel etki değerlendirme raporları olmak üzere faaliyetlerimizle ilgili kayıtlar mevcuttur. Kalite ve verimlilik standartlarının sağlanması yönünde mevcut ISO begeleri ile çevreye duyarlılık politikaları kapsamında etkin uygulamalar hayata geçirilmekte ve paydaşlarımızın bilgilendirilmesi sağlanmaktadır. Ayrıca, kapsamlı olarak Sosyal Sorumluluk projeleri ve çevrenin korunmasına ilişkin hususlar Şirketimizce sürdürülmekte ve kamuoyunun bilgisine sunulmaktadır. 2008 yılı içinde Kurumsal Sosyal Sorumluluk Sürdürülebilirlik Politikası tekrar gözden geçirilmek suretiyle revize edilerek, Şirket web sitesinde paydaşların bilgilerine sunulmuştur. 2009 ve 2010 yıllarında da olduğu gibi, 2011 yılında da sponsorluk faaliyetleri ve etkinlikleri ile spor, kültür-sanat ve eğitim odaklı sosyal sorumluluk faaliyetlerine devam edilmiştir. 4. Bölüm : YÖNETİM KURULU : Yönetim Kurulu nun Yapısı, Oluşumu ve Bağımsız Üyeler 20- Şirketimiz Yönetim Kurulu, Kanun ve Ana Sözleşme mizde belirlenen kurallar doğrultusunda teşekkül eder. Yönetim Kurulu üyelerimizin, CEO hariç olmak üzere, Başkan ve diğer üyeleri doğrudan şirket bünyesinde icracı bir niteliğe sahip değildir. Şirketimiz CEO su, aynı zamanda Yönetim Kurulu üyesidir. Ayrıca Ana Sözleşmemiz gereği Yönetim Kurulu üyeleri, belirli bir pay grubunu temsilen seçildikleri için, Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirtilen bağımsız üye niteliğini haiz değillerdir. SPK nın 30.12.2011 tarihli ve Seri:IV, No:56 sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ kapsamında çalişmalar 2012 yılında hayata geçirilecektir. 31.12.2011 itibariyle Yönetim Kurulu muz, Sn. Mustafa Vehbi Koç (Başkan), Sn. Sergio Marchionne (Başkan Yardımcısı), Sn. Ali Aydın Pandır (Üye&CEO - Kurumsal Yönetim Komitesi Üyesi), Sn. Temel Kamil Atay (Üye), Sn. Osman Turgay Durak (Üye), Sn. Kudret Önen (Üye), Sn. İsmail Cenk Çimen (Üye - Denetim Komitesi & Kurumsal Yönetim Komitesi Üyesi), Sn. Alfredo Altavilla (Üye), Sn. Gianni Coda (Üye - Denetim Komitesi Üyesi) ve Sn. Lorenzo Sistino (Üye) den oluşmaktadır. Yönetim Kurulu üyeleri, Şirket dışında başka görevler almalarına ilişkin olarak, her yıl Genel Kurul da karara bağlanan düzenlemeler ve kurallar haricinde bir sınırlamaya tabi değillerdir. Bağlı oldukları grup şirketlerinde de görev alabilmeleri ve diğer hususlarda Türk Ticaret Kanunu çerçevesinde hareket edilir. Ana Sözleşme nin 9. ve 10. maddelerinde Yönetim Kurulu nun yapısı ve görev süresi, 11. ve 12.maddelerinde Yönetim Kurulu nun yetkileri ile toplantı yeter sayısı ve işleyişine ilişkin düzenlemeler mevcuttur. Bütün Yönetim Kurulu 13
kararları, asgari ikisi A grubu ve asgari ikisi D grubu tarafından olmak şartıyla en az beş Yönetim Kurulu üyesinin kabulü ile beraber, TTK ya uygun olarak, salt çoğunluğu oluşturacak üye sayısınca imzalamasıyla geçerli olur. Yönetim Kurulu na aday gösterme ve gösterilecek adayların, seçim ve atanmalarına ilişkin prosedürel süreç 2009 itibariyle yazılı hale getirilmiş olup, 2010 yılında gözden geçirilerek Kurumsal Yönetim Komitesi nin uygulama prosedürleri ve sözkonusu süreçlerle ilgili hususlarda ilave düzenlemeler yapılmıştır. 2011 yılında da gerekli gözden geçirme çalışması yapılarak Kurumsal Yönetim Komitesi nce ele alınmıştır. Yönetim Kurulu Üyelerinin Nitelikleri 21- Yönetim Kurulu Başkan ve Üyeleri, en üst düzeyde yetki ve etkinlik sağlayacak şekilde oluşur. Kurumsal Yönetim İlkelerinde yer alan hususlar gözetilerek, bu niteliklerle örtüşen ve yönetim konusuna hakim yetkinlikteki kişilerden müteşekil bir Yönetim Kurulu esas alınmıştır. Yönetim Kurulu Üyeliğine atanacak şahıslarda aranan nitelikler itibariyle bu özelliklere sahip yöneticilerin gerekli bilgi birikimlerine sahip olacak şekilde donanımlı olmalarına dikkat edilir. Şirket hissedarları ve paydaşlarının şirketin faaliyetlerinden azami memnuniyetlerini sağlayacak üst düzey, tanınan, etkin ve yetkin üyeler Yönetim Kurulu na seçilir. Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanmasına yönelik düzenlemeler ile Yönetim Kurulu adaylarının belirlenmesi ve önerilmesine ilişkin düzenlemeler mevcuttur. Şirketin Misyon ve Vizyonu ile Stratejik Hedefleri 22- Şirketimiz misyon, vizyon ve değerleri oluşturulmak suretiyle yayımlanmış olup, gelişmeler doğrultusunda revize edilerek yenilenmektedir. Şirket üst yönetimince hazırlanmış ve Yönetim Kurulu nun bilgisi dahilinde, misyon, vizyon ve değerlerimiz belirlenmiş olup, internet sitemiz içinde yer almaktadır. Ayrıca 2008 yılı içinde, katılımlı olarak yeni vizyon çalıştayı düzenlenmiş ve hazırlanan Tofaş ın 2015 Vizyonu oluşturularak, paydaşlarımızın bilgilerine sunulmuştur. 2009 ve 2010 yıllarında da olduğu gibi, 2011 yılı içinde de vizyon ve misyon faaliyetlerimizin daha etkin uygulamaya konulması yönünde çalışmalara devam edilmiştir. Şirketin stratejik hedeflerinin oluşturulması ve uygulanmasında ilgili Birimlerin çalışmaları, Üst Yönetimce Yönetim Kurulu na sunulur ve takip edilir. Önceki yıllarda olduğu gibi, 2010 yılı içinde de önceliklere uygun olarak Şirketimizin stratejik kararları uygulamaya geçirilmiştir. Yönetim Kurulu, stratejik hedeflere bağlı olarak, yıllık faaliyetlerin gözden geçirilmesi doğrultusunda geçmiş yıl performansını değerlendirmek suretiyle Üst Yönetimin yeni yıl hedeflerini karşılaştırır ve kararlar verir. Risk Yönetimi ve İç Kontrol Mekanizması 23- Şirketin mali ve idari faaliyetlerine bağlı olarak bir risk yönetimi öngörülmüş ve iç kontrol organizasyonu yapılmış olup, ilgili Sermaye Piyasası mevzuatı ve düzenlemeleri doğrultusunda iç denetimin işleyişi ve etkinliği Denetimden Sorumlu Komite tarafından takip edilmektedir. İç kontrol sisteminin sağlıklı olarak işleyişinden Yönetim Kurulu sorumlu olup, Yönetim Kurulu Üyesi ve Şirket CEO su Yönetim Kurulu adına gerekli koordinasyonu temin eder. İç kontrol sisteminin sağlıklı olarak işleyip, işlemediğine dair hususlar Yönetim Kurulu adına, ayrıca Kurumsal Yönetim Komitesi bünyesinde de yer alan, Yönetim Kurulu üyesi ve Şirket CEO su tarafından beyan edilir. İç kontrol sisteminin işleyişine dair sözkonusu beyana gerek Denetim Komitesi, gerekse Kurumsal Yönetim Komitesi raporlarına ilaveten yer verilir. 2011 yıl sonu itibariyle, iç kontrol sisteminin sağlıklı olarak işlediği ve süreçlere ilişkin bugüne kadar herhangi bir sorun olmadığı ve ayrıca, kurumsal risk ve iç kontrol sisteminin iyi işlediğine dair ilgili kayıtların tutularak, herhangi bir olaya rastlanmadığı beyan edilmiştir. 14
Ayrıca, İç Denetim çalışmaları, yıl içinde mali tabloların doğruluğunu ve güvenilirliğini kontrol etmek ve faaliyetlerin yasalara ve mevzuata uygun olarak sürdürülmesini sağlamak amacıyla sözkonusu çalışmaların etkinliğini ve verimliliğini artırmaya yönelik olarak yürütülür. İç Denetimden sorumlu birim, aynı zamanda Yönetim Kurulu Üyesi de olan Şirket CEO suna da raporlama yapar. İlgili Birim tarafından süreçler incelenerek, mevcut ve muhtemel riskler ve bunlara ilişkin çözüm önerileri hazırlanarak rapor edilir. 2010 yılında yapılan düzenleme ile, iç denetim faaliyetleri, Denetim Komitesi nin bilgisi ve Şirket CEO sunun koordinasyonu ve sorumluluğu dahilinde yürütülmekte olup, ayrıca 2011 yılında yapılan organizasyonel düzenleme ili de Kurumsal İlişkiler ve İç Denetim Direktörlüğü kurulmuştur. Faaliyetlerle ilgili öngörülebilir riskler değerlendirilmek suretiyle, gerekli bilgi akışı ilgili Direktörlük tarafından sağlanır. Yönetim Kurulu Üyeleri ile Yöneticilerin Yetki ve Sorumlulukları 24- Şirket Ana Sözleşmesi nin 11. maddesinde Yönetim Kurulu nun Yetkileri ne yer verilmiştir. Ayrıca, Ana Sözleşme nin ilgili maddelerinde gerekli düzenlemeler öngörülmüştür. Şirketin temsil ve ilzamına ilişkin esas olarak Türk Ticaret Kanunu hükümlerine ve mevzuata göre Şirket Yönetimi belirlenir ve yetkilerini yasal düzenlemeler kapsamında icra eder. Şirket Yönetim Kurulu üyeleri ve yöneticilerin yetki ve sorumlulukları bu doğrultuda yasal mevzuat, Sermaye Piyasası düzenlemeleri ve Ana Sözleşme hükümlerinde yer almaktadır. Yönetim Kurulu nun Faaliyet Esasları 25- Yönetim Kurulu Kararlarına ilişkin konu başlığı veya gündemler, periyodik olarak veya ortaya çıkan gerekler çerçevesinde düzenlenerek hazırlanmaktadır. Ortaya çıkan ihtiyaçlara bağlı olarak Yönetim Kurulu Toplantı sayısı değişiklik gösterebilmektedir. 2007 yılında 12 kez Yönetim Kurulu Toplantı Kararı alınmışken. 2008 yılı içinde Yönetim Kurulu Karar sayısı 13 olmuş ve 2009 yılında ise Karar sayısı 17 olarak gerçekleşmiştir. 2010 yılı içinde ise Yönetim Kurulu Karar sayısı 18 olarak gerçekleşmiş olup, 2011 yılında da Yönetim Kurulu Karar sayısı gene 18 olarak gerçekleşmiştir. Toplantıya katılım ve çağrı, esas itibariyle Şirket işleri gerek gösterdikçe yapılır ve Yönetim Kurulu toplantıları düzenlenir. 2009 yılında, iletişimi ve koordinasyonu sağlamak için koordinasyondan sorumlu bir sekreterya Mali Direktörlük bünyesinde kurulmuş olup, belirlenen proedür 2010 yılında gözden geçirilmiştir. Ayrıca, gündemlerin hazırlanması, kararların yazılması, kayıtların tutulması ve takibi ilgili Birimler bünyesinde yapılmaktadır. Toplantı Kararlarında eğer farklı oy sözkonusu ise kararda sözkonusu şerh düşülmektedir. Karar alınmasında varsa, sorulan soru ve açıklamalara yer verilmektedir. Yönetim Kurulu kararını, en az 2 si A grubunu ve en az 2 si D grubunu temsilen, toplam 5 üye ile beraber, TTK ya uygun olarak, salt çoğunluğu oluşturacak üye sayısınca imzalaması doğrultusunda yeterli olup, ağırlıklı oy veya veto hakkı sözkonusu değildir. 2011 yılında da Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından faaliyetlerin gözden geçirilmesi çalışmaları yapılmıştır. Şirketle Muamele Yapma ve Rekabet Yasağı 26- Şirket Yönetim Kurulu Üyelerinin, Şirketle işlem yapmaları ve rekabet etmeleri yasak olup, çıkar çatışmasına yol açabilecek bu gibi durumlarda yasal düzenlemelere bağlı olarak konunun uygulanması dorultusunda gerekli tedbirler uygulanır. Etik Kurallar 27- Şirket genel anlamda etik kurallara uyulması ve uygulanması yönünde gerekli çalışmaları yapmaktadır. Mevzuat ve düzenlemeler ile uygulamalar bütünü içinde genel kabul görmüş etik kurallara uyulur. Ayrıca, Kurumsal Yönetim İlkeleri kapsamında etik kurallar yazılı hale getirilmiş olup, Şirketimiz Personel Yönetmeliği içinde Tofaş İş Ahlakı İlkeleri olarak yer verilmek suretiyle kamuya açık hale getirilmiştir. Şirket pay sahipleriyle ilişkiler, kamunun aydınlatılması, Şirket çalışanları ve menfaat sahipleri ile Yönetim Kurulu nun çalışmaları etik kurallara uygun olarak takip edilmektedir. Bu bağlamda, bilgilendirme politikası çerçevesinde yapılacak yeni düzenlemeler oldukça başta tüm paydaşlar olmak üzere kamuoyuna açıklama yapılarak duyurulur. Sözkonusu Tofaş İş Ahlakı İlkeleri ne etik 15
kurallar olarak internet sitemizde de yer verilmiştir. Bu alanda 2009 yılı içinde gerekli çalışmalar yapılmış olup, belirtilen yıl itibariyle, Şirket Kurumsal Politikaları kapsamında bir Etik Kurul oluşturulmuştur. Ayrıca, 2011 yılı içinde, yenilenen Etik Davranış Kuralları ve Uygulama Prensipleri yayımlanarak, tüm kadamelerde görev yapan Tofaş çalışanlarına dağıtılmak suretiyle gerekli bilgilendirmeler yapılmıştır. Yönetim Kurulu nda Oluşturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı 28- Şirket Ana Sözleşmesi nin 12. maddesi gereğince, Yönetim Kurulu nun A grubunun 2 ve D grubunun 2 üyesinden olmak üzere 4 kişiden müteşekkil bir İcra Komitesi icap ettiği takdirde oluşturulabilir. Yönetim Kurulu toplantılarının ara devresinde gerekli işlemlerin yürütülmesi için teşkil edilebilir olup, Yönetim Kurulu içinden görevlendirilen üyelerden oluşmaktadır. Ayrıca, ilgili Tebliğ doğrultusunda, mali konuların takibi, periyodik mali tablo ve dipnotlarının incelenmesi, Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirtildiği çerçevede gerekli çalışmaların yapılması ve Bağımsız Dış Denetim Raporu nun incelenmesi suretiyle, mevcut bilgilere dayanarak mali sonuçlara ilişkin teklifini Yönetim Kurulu na sunmak ve iç denetim sürecini kontrol etmek üzere Denetimden Sorumlu Komite oluşturulmuş ve sözkonusu Denetim Komitesi nde 2011 sonu itibariyle, Sn. İsmail Cenk Çimen (Yönetim Kurulu Üyesi) ile Sn. Gianni Coda (Yönetim Kurulu Üyesi) yer almaktadır. Kurumsal Yönetim İlkeleri kapsamında bir Kurumsal Yönetim Komitesi de oluşturulmuştur. Bu konuda, Kurumsal Yönetim İlkeleri ve ilgili mevzuat dahilinde SPK nca yayımlanacak düzenlemeler ile Şirketin Kurumsal Yönetim uygulamalarına yönelik faaliyetler doğrultusunda, öngörülen bir düzenleme yapılmak suretiyle, Kurumsal Yönetimden Sorumlu Komite çalışmaya başlamıştır. Sözkonusu Komite, 2008 yılından itibaren müteakip yıllarda olduğu gibi, 2011 yılında da etkin olarak çalışmalarını sürdürmüştür. Şirketin Kurumsal Yönetim İlkelerine uyumu bizzat Yönetim Kurulu Başkanlığı nca da takip edilmekle birlikte, sözkonusu Komite bünyesinde 2011 sonu itibariyle, Sn. Ali Aydın Pandır (CEO ve Yönetim Kurulu Üyesi), Sn. İsmail Cenk Çimen (Yönetim Kurulu Üyesi) ve Sn. Cengiz Eroldu (Mali Direktör) yer almaktadır. Gerek Yönetim Kurulu nun ve gerekse bünyesinde oluşturulan Komitelerin çalışma prosedürleri hazırlanmış ve ilgili Birimlerce takip edilmesine ilişkin düzenlemeler sağlanmış olup, 2009 ve müteakip 2010 ve 2011 yılları içinde sözkonusu uygulamalara ilişkin prosedür ve düzenlemeler revize edilerek takibi sürdürülmüştür. Gerek Denetim Komitesi, gerekse Kurumsal Yönetim Komitesi periyodik olarak toplanır. Gündemde toplantı konusu bulunması halinde periyodik toplantıların haricinde de toplantı yapılabilir. Bu vesileyle, 2011 yılı içinde Denetim Komitesi 5 kez, Kurumsal Yönetim Komitesi 4 kez toplanmıştır. Sözkonusu Komitelerde görev dağılımına göre yapılan çalışmalar Yönetim Kurulu na sunulur. Gerek duyulduğunda Yönetim Kurulu üyesi olmayan, konusunda uzman kişilere de Komitelerde görev verilebilir. Komiteler sorumlulukları dahilinde hareket eder ve Yönetim Kurulu na tavsiyelerde bulunur. Nihai karar Yönetim Kurulu tarafından verilir. Yönetim Kurulu na Sağlanan Mali Haklar 29- Daha önceki Raporlarda da belirtildiği gibi, Yönetim Kurulu Başkan ve Üyelerine Genel Kurulca kararlaştırılan ücret haricinde herhangi bir menfaat sağlanmamaktadır. Yönetim Kurulu na yönelik olarak performansa veya ödüllendirmeye dayalı herhangi bir uygulama yapılmamaktadır. 16
Ayrıca, dönem içinde herhangi bir Yönetim Kurulu Üyesine ve Şirket Üst Yöneticisine borç verilmemiş, kredi kullandırılmamış, üçüncü bir kişi aracılığı ile kredi adı altında menfaat sağlanmamış ve lehlerine kefalet gibi teminatlar verilmemiştir. Yöneticiler 30- Yönetim Kurulu nun öngördüğü ve mevzuattan kaynaklanan düzenlemeler kapsamında Şirketin üst yönetimi, Şirketin paydaşları nezdinde etkin yönetimini temin etmek üzere çalışmalarını yürüterek Direktörlükler bazında ve Şirket CEO su nezdinde Yönetim Kurulu nu yasal mevzuat ve şirket iç prosedürleri çerçevesinde periyodik olarak bilgilendirir. 17